招股説明書		根據第 424 (b) (3) 條提交
		文件編號 333-253836

SINO-GLOBAL 美國航運有限公司

行使認股權證後可發行的6,346,834股普通股

本招股説明書涉及轉售美國中環航運有限公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）多達6,346,834股普通股，每股沒有面值（“普通股”），該普通股可能由本招股説明書中確定的出售股東不時發售。有關出售股東的信息，請參閲 “出售股東” 。

作為本招股説明書一部分的註冊聲明登記出售多達5,653,500股普通股，這些股票可能在行使某些認股權證時發行，此外還有根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第429條從2021年註冊聲明和2018年註冊聲明（各定義見下文）中結轉的股份詳見下文。註冊轉售的5,653,500股普通股包括 (i) 我們在行使認股權證時可發行的3,655,000股普通股（“2021年2月11日認股權證”），這些認股權證與2021年2月11日完成的私募交易有關，以及 (ii) 行使認股權證時可發行的1,998,500股普通股（“2月10日”，2021 年認股權證”）由我們向與2021年2月10日完成的私募交易有關的相同投資者發行。

我們此前曾於2021年1月25日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交了S-1表格（文件編號333-252398）的註冊聲明，該聲明於2021年2月4日宣佈生效（“2021年註冊聲明”），登記了在行使某些認股權證（“2020年12月11日認股權證”）時可發行的多達117萬股普通股（“2020年12月11日認股權證”）{} 由我們向幾位合格投資者發行，涉及2020年12月11日完成的私募交易，其中中仍有33萬筆可供轉售2021 年 2 月 26 日。

我們此前還於2018年4月26日向美國證券交易委員會提交了S-1表格（文件編號333-224467）的註冊聲明，該聲明最初宣佈於2018年5月8日生效（“2018年註冊聲明”），登記轉售行使某些 “A” 系列認股權證（“A 系列認股權證；” 時可發行的多達 40萬股普通股，以及2月 2021 年 11 月 11 日認股權證、2021 年 2 月 10 日的認股權證和 2020 年 12 月 11 日的認股權證（“認股權證”）以及行使某些系列 “B” 時可發行的40萬股普通股認股權證（“B系列認股權證”），由我們向幾位合格投資者發行，其私募交易於2018年3月14日完成，截至2021年2月26日，其中363,334份A系列認股權證標的仍符合資格並可供轉售。此處的股票編號反映了2020年7月7日股票反向拆分（“反向股票拆分”）的影響。

以下股票的註冊並不意味着賣出股東將實際發行或出售根據本招股説明書註冊的全部股票。我們不會從賣出股東出售普通股股票中獲得任何收益；但是，我們可能會通過出售股東持有的認股權證的現金行使獲得收益。

出售股東可以直接或通過代理人、承銷商或交易商或通過承銷商或交易商發行在本協議下注冊的證券。證券可以通過公開或私人交易按出售時的市場價格、固定價格或固定價格、協議價格、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格進行發行和出售。有關賣出股東如何出售根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINO”。2021年3月1日，納斯達克資本市場公佈的上次公佈的普通股出售價格為每股5.95美元。

我們將支付註冊股票所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲 “分配計劃”。

投資投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者否認本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 3 月 15 日

關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性聲明	1
我們的公司	2
這份報價	4
風險因素	5
所得款項的使用	8
私募配售	8
出售股東	10
分配計劃	13
我們普通股的描述	14
法律事務	14
專家們	15
以引用方式納入	15
在這裏你可以找到更多信息	15

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的出售股東可以不時發售、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。您只能依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除了聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。

本招股説明書不構成要約出售或招標購買除此處涵蓋的普通股以外的任何普通股的要約，本招股説明書也不構成向在該司法管轄區向任何非法向任何人提出此類要約或招攬任何在任何司法管轄區購買任何證券的要約或邀請要約。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的個人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的對本招股説明書的發行和分發的任何限制。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些行業數據來自各種第三方來源的數據。我們尚未獨立驗證任何此類信息，也無法向您保證其準確性或完整性。此類數據可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書第 5 頁開始的 “風險因素” 部分中討論的因素。

關於前瞻性陳述的警告聲明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述，包括本招股説明書中提及的文件或我們管理層提及我們總結本招股説明書內容的聲明，包括 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於我們當前的預期和對未來事件的預測。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，甚至可能存在重大差異。前瞻性陳述由 “相信”、“期望”、“預期”、“打算”、 “估計”、“計劃”、“項目” 等詞語和其他類似的表達方式來識別。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不一定僅限於與以下內容相關的陳述：

	●	我們能夠及時、正確地提供內陸運輸管理服務、貨運物流服務和集裝箱卡車運輸服務；

	●	我們對有限數量的主要客户和關聯方的依賴；

	●	中國的政治和經濟因素；

	●	我們擴大和發展業務線的能力；

	●	一般市場狀況或其他可能導致取消或減少對我們的服務的需求的因素出現意想不到的變化；

	●	恐怖行為或其威脅對消費者信心和支出或產品和原材料的生產和分銷的影響，從而可能對我們的服務、運營和財務業績產生不利影響；

	●	在市場上接受我們的新服務系列；

	●	外幣匯率波動；

	●	颶風或其他自然災害；

	●	我們識別併成功執行成本控制計劃的能力；

	●	配額、關税或保障措施對我們所服務的客户產品的影響；

	●	我們吸引、留住和激勵熟練人才的能力；以及

	●	我們向航運業其他領域的擴張和增長。

上述並不詳盡列出此處包含的前瞻性陳述或以引用方式納入的前瞻性陳述中可能涵蓋的事項，也不代表我們所面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的不同的風險因素的詳盡清單。請參閲我們的報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件或本招股説明書中包含的 “風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果不同。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書發佈之日向我們提供的信息。除非適用的法律或規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。所有隨後歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受上文和本招股説明書中包含的警示性陳述的全部明確限制。

我們的公司

此摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息。本摘要不包含您在對我們的證券做出投資決定之前應考慮的所有信息。在對我們的證券做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，尤其是此處以引用方式包含或納入的任何風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的我們的財務報表和相關附註。請參閲本招股説明書第 15 頁開頭的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。除非上下文另有説明，否則提及 “SINO”、“公司”、、“我們” 和 “我們的” 或類似術語是指弗吉尼亞州公司中環海運美國有限公司及其合併子公司。

概述

Sino-Global Shipping America, Ltd.（“Sino”，“公司” 或 “我們”）是一家弗吉尼亞公司，於2001年在美國（“美國”）成立。Sino 是一家非資產型全球航運和貨運物流整合解決方案提供商。信諾為其客户提供量身定製的解決方案和增值服務，以提高整個航運和貨運物流鏈相關方面的效率和控制。我們在四個運營部門開展業務，包括 (1) 由我們在香港和美國的子公司運營的船運代理和管理服務；(2) 由我們在美國的子公司運營的內陸運輸管理服務；(3) 由我們在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）和美國的子公司運營的貨運物流服務；以及 (4) 集裝箱卡車運輸服務，由我們在中國和美國的子公司運營

我們主要通過我們在中國（包括香港）和美國的全資子公司開展業務，而我們的大多數客户都位於中國（包括香港）。

我們在中國的子公司泛太平洋航運有限公司（“泛太平洋航運北京”）是一家全資外國企業，投資了一家擁有 90% 股權的子公司——上海泛太平洋物流有限公司（“泛太平洋上海；” 北京泛太平洋和上海泛太平洋集團統稱為 “泛太平洋”）。由於中國法律法規限制外國對當地船運代理服務業務的所有權，我們通過中國-環球船務代理有限公司（“中華” 或 “VIE”）在中國提供船務代理服務，該公司持有在中國運營當地船舶代理服務所需的執照和許可證。北京泛太平洋酒店和中華之間沒有母子公司關係。北京泛太平洋酒店與中國及其股東簽訂了合同安排，這使我們能夠在實質上控制中華。通過中華，我們能夠在中國的所有商業港口提供當地船運代理服務。中華是中國船舶代理與非船舶經營普通承運人協會（“CASA”）的委員會成員之一。CASA由中國交通部批准成立。中華也是我們唯一有資格在中國從事船舶代理業務的實體。我們保持 VIE，為市場的轉機做好準備。

截至本招股説明書發佈之日，我們的公司結構圖如下：

我們的戰略

我們的策略是：

●

為整個航運和貨運物流鏈面臨的問題和挑戰提供更好的解決方案，以更好地為我們的客户服務並探索其他增長途徑。

●

通過有機方式或通過收購和/或戰略聯盟實現我們目前的服務產品多樣化；繼續發展我們在美國市場的業務；

●

繼續通過有效的規劃、預算、執行和成本控制以及加強我們的 IT 基礎架構，簡化我們的業務實踐，優化成本結構並提高運營效率；

●

繼續以減少我們對傳統業務和少數關鍵客户的依賴；以及

●

繼續通過我們與戰略合作伙伴的關係獲利，並利用他們的支持和我們的創新來擴展我們的業務。

隨着在洛杉磯成立子公司，我們在2017財年第二季度為我們的服務平臺增加了貨運代理服務，該服務已包含在截至2016年6月30日的年度的內陸運輸業務線中。在我們開發貨物代理服務的同時，該公司在2017財年將貨運物流服務和集裝箱卡車運輸服務作為兩個新的業務板塊提供。在2018財年，公司開始為客户提供散裝貨物集裝箱服務。 2019年11月13日，公司與廣西金橋實業集團有限公司董事樑善明簽訂合作協議，合作擴大散貨集裝箱服務業務。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約州羅斯林市北部大道1044號305套房 11576-1514。我們在這個地址的電話號碼是 (718) 888-1814。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SINO”。

我們的互聯網網站 www.sino-global.com 提供了有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用將我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告可在提交後儘快在我們公司網站的投資者頁面上查閲，也可以通過美國證券交易委員會免費網站（www.sec.gov）上直接鏈接到我們的文件獲得。

產品

賣出股東發行的普通股票：		行使認股權證時可發行6,346,834股普通股。

本次發行前已發行普通股股：		截至2021年2月26日，14,447,060股

使用的收益：		賣出股東將獲得出售特此發行的普通股的收益。我們不會從出售普通股中獲得任何收益。但是，如果所有認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得總金額的收益，最高為46,310,965美元。參見本招股説明書第8頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素：		購買我們的證券涉及高度風險。有關在決定投資證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第5頁開頭的 “風險因素” 和本招股説明書中包含的其他信息。

納斯達克資本市場代碼：		“SINO”

如上表所示，本次發行前已發行的普通股數量基於截至2021年2月26日的已發行股份，不包括截至該日的已發行股份：

	●	行使2018年3月14日發行的A系列認股權證時可發行的363,334股普通股，行使價為每股8.75美元；

	●	行使2020年9月17日發行的未償還認股權證後可發行72萬股普通股，行使價為每股1.825美元；

	●	行使2020年11月2日發行的未償還認股權證後可發行1,032,000股普通股，行使價為每股1.99美元；

	●	行使2020年12月11日發行的2020年12月11日認股權證時可發行33萬股普通股，行使價為每股3.10美元；

	●	行使2021年1月28日發行的未償還認股權證後可發行5,434,780股普通股，行使價為每股5.00美元；

	●	行使2021年2月10日發行的2021年2月10日認股權證時可發行1,998,500股普通股，行使價為每股6.805美元；

	●	行使2021年2月11日發行的2021年2月11日認股權證時可發行365.5萬股普通股，行使價為每股7.80美元；以及

	●	根據我們的2008年激勵計劃和2014年激勵計劃，行使未償還期權，加權平均行使價為每股 6.05美元，可發行17,000股普通股。

風險因素

投資投資我們的證券具有很高的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 ”。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前沒有意識到或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。無論如何，我們的證券價值都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲本招股説明書中其他地方 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 標題下包含的信息。

與冠狀病毒大流行相關的風險

我們面臨與健康流行相關的風險，這些風險可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近在中國湖北省武漢市首次發現的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病疫情。任何傳染性疾病的爆發以及其他不利的公共衞生發展，尤其是在中國，都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。這可能包括中斷或限制我們恢復一般船運代理服務的能力，，以及暫時關閉我們的設施和港口或我們的客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤都可能影響我們的經營業績以及公司繼續作為持續經營企業的能力。此外，人口中大規模爆發的傳染病可能導致廣泛的健康危機，可能對中國和許多其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟衰退，從而影響對我們服務的需求並嚴重影響我們的運營業績。

自 2020 年 1 月以來，冠狀病毒病 (COVID-19) 對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們 2021 日曆年度剩餘幾個月的業務和財務業績產生重大不利影響。

COVID-19 的影響可能導致我們的製造、倉儲或配送能力或供應商、物流服務提供商或分銷商的能力受損或中斷，從而削弱我們製造和/或銷售產品的能力。這種損害或中斷可能是由於無法預測或我們無法控制的事件或因素造成的，，例如原材料短缺、疫情、政府關閉、物流中斷、供應商產能限制、不利的天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或其他事件。2019 年 12 月，COVID-19 在中國武漢出現。根據政府規定，該公司從2020年1月下旬至2020年2月中旬暫時關閉，生產運營暫停。在這次關閉期間，員工只能有限地進入公司的設施，這導致訂單製作、組裝和履行延遲。儘管該疾病在中國的傳播已逐漸恢復的控制，但 COVID-19 可能會對我們 2021 年剩餘月份的業務和財務業績產生不利影響。因此，該公司的收入和運營現金流有可能大大低於 2021財年的預期。

與此產品相關的風險

由於我們的管理層對如何使用行使認股權證可能獲得的任何收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將有很大的靈活性來使用我們可能從認股權證的現金行使中獲得的任何收益。您將依賴我們管理層對這些收益的使用的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式。這些收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們是一家小公司，所以上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的報告要求以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德-弗蘭克法案》的要求，可能會使我們的資源緊張，增加成本並分散注意力管理，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式遵守這些要求。

作為一家擁有上市股票證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法、規章制度，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的某些公司治理條款， SEC 和納斯達克的相關規章制度，私營公司無需遵守這些規定。遵守這些法律、規章制度佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並大大增加了我們的成本和開支。除其他外，我們必須：

●

根據 Sarbanes-Oxley 法案第404條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規章制度的要求，維持財務報告的內部控制體系；

●

遵守納斯達克頒佈的規章制度；

●

根據聯邦證券法規定的義務，編寫並定期發佈公開報告；

●

維護各種內部合規和披露政策，例如與披露控制和程序以及普通股內幕交易有關的政策；

●

讓在更大程度上聘請外部法律顧問和會計師參與上述活動；

●

維持全面的內部審計職能；以及

●

維持投資者關係職能。

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格。普通股股價的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股票證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股或可轉換成普通股或可兑換為普通股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售行使未償還期權和認股權證時發行的股普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

證券分析師可能不涵蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，那麼我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，如果報道我們的一位或多位分析師下調了普通股的評級，改變了對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，那麼我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股票價格和交易量下降。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您將來可能會受到稀釋。

我們將來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠在任何其他發行或其他交易中以等於或高於買方在本次發行中支付的每股價格出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格一直存在並將繼續出現大幅波動。

我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動。因素，包括開發我們新增的散裝貨物集裝箱跟蹤服務的時間、進展和結果，以及我們的移動應用程序，該應用程序將在美國和中國之間為美國的短途卡車運輸提供全方位服務物流平臺；監管問題、對我們財務狀況的擔憂、運營業績、訴訟、政府監管，或與協議或專有權利有關的發展或爭議，可能會對產生重大影響我們股票的市場交易量和價格。我們的股票不時出現異常交易量。

我們尚未支付，也不打算為普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得的投資回報。

我們在普通股成立時沒有支付股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算將收入（如果有的話）再投資於我們業務的發展和擴張。因此，您需要依靠在價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）才能實現的投資回報。

我們普通股的交易市場並不總是活躍、流動和井然有序，這可能會抑制我們的股東出售普通股的能力。

我們普通股的交易市場並不總是活躍、流動性或有序的。有時缺乏活躍的市場可能會削弱您在想要出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低股票的公允市場價值。不活躍的市場還可能損害我們通過發行股票證券（或可轉換為或可由此行使的證券）籌集資金的能力。

使用的收益

在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得本次發行的所有收益。但是，如果所有認股權證均以現金形式行使，我們可能獲得總額不超過 46,310,965美元的收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，並且可能永遠無法行使。我們打算將行使這些認股權證所得的任何收益用於一般公司和營運資金用途。

賣股股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或者出售股票的股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的股票進行註冊時產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊和備案費，以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

私募配售

普通的

我們正在登記行使2021年2月11日認股權證時可發行的普通股，以及2021年2月10日向賣方股東發行的認股權證，分別以兩次私募方式發行。

我們之前根據2021年註冊聲明和2018年註冊聲明在行使2020年12月21日認股權證時註冊的普通股和A系列認股權證分別向賣方股東發行，所有這些聲明均已發佈有效修訂，以註冊根據《證券法》第429條在每次私募中發行的此類股票。

2018 年 3 月 14 日私募配售

2018年3月12日，公司與合格投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式向合格投資者出售總計200萬股普通股， A系列認股權證用於購買最多200萬股普通股和B系列認股權證，以相當於初始行使價購買最多200萬股普通股同期私募每股1.75美元，總收益為 300萬美元。在滿足所有成交條件後，本次發行於2018年3月14日結束。

A系列認股權證最初可從2018年9月14日開始行使，自發行之日起五年半（5.5）年內到期。B系列認股權證最初可於2018年9月14日開始行使，自發行之日起十三 (13) 個月到期。在股票分割、分紅或其他類似交易的情況下，行使價和行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，，但不會因為未來以較低的價格發行證券。

2020年7月7日股票市場收盤後，該公司對其普通股進行了L比5的反向股票拆分，以維持其普通股在納斯達克資本市場的上市。結果，行使A系列認股權證後，共向賣方股東發行了40萬股普通股股，行使價等於每股8.75美元。截至2020年2月26日，在行使A系列認股權證後，共有363,334股普通股仍可發行。

公司還在證券購買協議中同意，它將盡快向美國證券交易委員會提交一份關於S-1表格（或公司當時有資格使用的其他表格）的註冊聲明（無論如何在自購買協議簽訂之日起的45個日曆日內），規定買方可以轉售行使A系列認股權證和系列認股權證時可發行的普通股 B 認股權證，它將盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效在可行的情況下儘快。因此，我們於2018年4月26日提交了2018年註冊聲明，，該聲明最初於2018年5月8日宣佈生效，並於2018年12月6日提交了對2018年註冊聲明的第1號生效後修正案，該修正案於2018年12月17日宣佈生效。繼本招股説明書所屬的註冊聲明生效後，根據《證券法》第429條，本招股説明書應視為經本招股説明書事後生效修訂。

2020 年 12 月 11 日私募配售

2020年12月8日，公司與合格投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向合格投資者出售共計1,56萬股普通股， 2020年12月11日認股權證，以每股3.10美元的行使價購買多達11.7萬股普通股，同時進行私募發行，總收益為4,4美元 836,000。在滿足所有成交條件後，本次發行於2020年12月11日結束。

2020年12月11日認股權證最初可從2020年12月11日開始行使，自發行之日起三年半（3.5）年內到期。在股票分割、分紅或其他類似交易的情況下，行使價和行使2020年12月11日認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，但不會因為未來以較低的價格發行證券而進行調整。

公司還在證券購買協議中同意，它將盡快向美國證券交易委員會提交一份關於S-1表格（或公司當時有資格使用的其他表格）的註冊聲明（無論如何在簽署之日起的45個日曆日內），規定買方可以轉售2020年12月11日認股權證行使時可發行的普通股，而且它將盡商業上合理的努力使此類登記聲明儘快生效。因此，我們在2021年1月25日提交了2021年註冊聲明，該聲明最初宣佈於2021年2月4日生效。在本招股説明書所屬的註冊聲明生效後，根據《證券法》第 429條，2021年註冊聲明應被視為本招股説明書在生效後經本招股説明書修訂。

2021 年 2 月 10 日私募配售

2021年2月6日，公司與合格投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向合格投資者出售共計1,998,500股普通股， 2021年2月10日認股權證，以每股6.805美元的行使價在同期私募中以每股6.805美元的行使價購買多達1,998,500股普通股，總額收益為13,599,792.50美元。在滿足所有成交條件後，本次發行於2021年2月10日結束。

2021年2月10日認股權證最初可從2021年2月10日開始行使，自發行之日起五年半（5.5）年內到期。如果發生股票分割、分紅或其他類似交易，行使價和行使認股權證時可發行的普通股數量將受到調整，但不會因為未來以較低的價格發行證券。

公司還在證券購買協議中同意，它將盡快向美國證券交易委員會提交一份關於S-1表格（或公司當時有資格使用的其他表格）的註冊聲明（無論如何在收盤日後的45個日曆日內），規定買方可以轉售行使2021年2月10日認股權證時可發行的普通股，並且將盡商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快生效。我們通過提交此註冊聲明來遵守這一要求。

2021 年 2 月 11 日 11日私募配售

2021年2月9日，公司與合格投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向合格投資者出售共計365.5萬股普通股， 2021年2月11日認股權證，以每股7.80美元的行使價購買多達365.5萬股普通股，總收益為 28,509,000。在滿足所有成交條件後，本次發行於2021年2月11日結束。

2021年2月11日認股權證最初可從2021年2月11日開始行使，自發行之日起五年半（5.5）年內到期。在股票分割、分紅或其他類似交易的情況下，行使價和行使2021年2月11日認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整，但不會因為未來以較低的價格發行證券而有所調整。

公司還在證券購買協議中同意，它將盡快向美國證券交易委員會提交一份關於S-1表格（或公司當時有資格使用的其他表格）的註冊聲明（無論如何在收盤日後的45個日曆日內），規定買方可以轉售行使2021年2月 11日認股權證時可發行的普通股，並且將盡商業上合理的努力使此類註冊聲明儘快生效。我們通過提交此註冊聲明來遵守這一要求。

出售股東

下表列出了每位賣出股東的姓名以及每位賣出股東根據本招股説明書可能不時發行的普通股數量。賣出股東行使認股權證後，賣方股東可以收購本協議下可能由出售股東發行的普通股，這些認股權證由賣出股東持有，此前由我們公司通過私下交易發行。根據本協議，出售股東可能發行的普通股是根據私募發行的認股權證的基礎。除非另有説明，否則我們認為下面列出的每位賣出股東對此類普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除下表所示的之外，在過去三年中，除了作為股東之外，沒有一個出售股東與我們有過重要關係，或者曾經是我們或我們關聯公司的高級管理人員或董事之一。每個的出售股東都已在的正常業務過程中收購了認股權證（以及行使認股權證時可發行的普通股），在收購認股權證時，沒有一個賣出股東直接或間接地與任何人簽訂任何協議或諒解的當事方，該協議或諒解將由該出售股東根據本聲明轉售招股説明書構成其中的一部分。

由於賣出股東可以出售其持有的本招股説明書所涵蓋的全部、部分或不出售普通股，，而且由於本招股説明書所考慮的發行沒有得到承銷，因此無法估計出售股東在發行終止後將持有的普通股數量。下表中列出的有關股票轉售後的實益所有權的信息基於這樣的假設，即賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

根據美國證券交易委員會的規章制度，在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，通過行使任何期權、認股權證或權利，通過轉換該人持有的任何目前可行使或可在六十 (60) 天內行使的證券而發行的股票包括在內。但是，就計算任何其他個人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

	之前擁有的股份奉獻					的數量股票是已註冊/收件人在		之後擁有的股份奉獻
姓名	數字		百分比 ⁽¹⁾			提供		數字		百分比 ⁽¹⁾
Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔離的主投資組合 B ⁽²⁾		228,500		1.6	%		228,500		-0-		不適用
Anson East Master Fund ⁽³⁾		197,500		1.3	%		197,500		-0-		不適用
安森投資主基金有限責任公司 ⁽⁴⁾		612,634		4.1	%		612,634		-0-		不適用
停戰資本總基金有限公司 ⁽⁵⁾		790,000		5.2	%		790,000		-0-		不適用
更大的資本基金，LP ⁽⁶⁾		247,500		1.7	%		247,500		-0-		不適用
CVI 投資有限公司 ⁽⁷⁾		30,000		*			30,000		-0-		不適用
Empery Asset Master有限公司 ⁽⁸⁾		194,544		1.3	%		194,544		-0-		不適用
Empery Tax Efficive ⁽⁹⁾		71,840		*			71,840		-0-		不適用
Empery Tax Effication ⁽¹⁰⁾		14,504		*			14,504		-0-		不適用
Empery Tax Effici ⁽¹¹⁾		59,112		*			59,112		-0-		不適用
Firstfire 全球機會基金有限責任公司 ⁽¹²⁾		6,667		*			6,667		-0-		不適用
哈德遜灣主基金有限公司 ⁽¹³⁾		1,011,667		6.5	%		1,011,667		-0-		不適用
Intracoastal Capital, LLC ⁽¹⁴⁾		720,000		4.7	%		720,000		-0-		不適用
易洛魁主基金有限公司 ⁽¹⁵⁾		273,687		1.9	%		262,083		11.604		*
易洛魁資本投資集團有限責任公司 ⁽¹⁶⁾		75,479		*			72,083		3,396		*
KBB 資產管理有限責任公司 ⁽¹⁷⁾		40,000		*			40,000		-0-		不適用
L1 Capital 全球機會主基金 ⁽¹⁸⁾		830,000		5.4	%		830,000		-0-		不適用
林德全球宏觀基金有限責任公司 ⁽¹⁹⁾		905,000		5.9	%		885,000		20,000		*
Warberg WF Vi 唱片 ⁽²⁰⁾		73,200		*			73,200		-0-		不適用

小於 1%。

(1)	基於截至2021年2月26日已發行和流通的14,447,060股股票。

(2)

包括（i）用於購買多達20,000股普通股的A系列認股權證、（ii）購買最多73,500股普通股的2021年2月10日認股權證，以及（iii）2021年2月11日購買最多13.5萬股普通股的認股權證。Alto Opportunity Master Fund SPC（隔離主投資組合B）的投資經理Ayrton Capital LLC擁有對賣出股東持有的股票進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。 Waqas Khatri作為Ayrton Capital LLC的管理成員，也可能被視為對賣出股東持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Alto Opportunity Master Fund SPC — 隔離的主投資組合B 和 Khatri 先生各自否認對這些股票的任何實益所有權。Ayrton Capital LLC的地址是康涅狄格州韋斯特波特郵政路西55號，2樓 06880。

(3)

包括 (i) 2021年2月10日購買最多7萬股普通股的認股權證，以及 (ii) 2021年2月11日購買最多127,500股普通股的認股權證。Anson East Master Fund LP（“Anson”）的聯合投資顧問Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP對安森持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是安森管理集團有限責任公司的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、Kassam先生和Nathoo先生均否認對這些普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。Anson的主要營業地址是Walkers Corporate Limited，位於開曼羣島喬治城醫院路 27 號開曼羣島大開曼島 KY1-9008 開曼企業中心。

(4)

包括（i）用於購買最多20,134股普通股的A系列認股權證，（ii）2021年2月10日用於購買最多21萬股普通股的認股權證，以及（iii）2021年2月11日購買最多382,500股普通股的認股權證。Anson Investments Master Fund LP（“Anson”）的聯合投資顧問Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP對安森持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是安森管理全科律師事務所的管理成員，該公司是安森基金管理有限責任公司的普通合夥人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、Kassam先生和Nathoo先生均否認對這些普通股的實益所有權，除非他們在普通股中的金錢權益。Anson的主要營業地址是Walkers Corporate Limited，位於開曼羣島喬治城醫院路 27 號開曼羣島大開曼島 KY1-9008 開曼企業中心。

(5)	包括，即 (i) 2021年2月10日購買最多28萬股普通股的認股權證，以及 (ii) 2021年2月11日購買最多51萬股普通股的認股權證。Armistice Capital, LLC（“停戰資本”）是資本主基金 Ltd. 的投資經理。史蒂芬·博伊德是停戰資本的管理成員。停戰資本主基金有限公司的地址是 C/o 停戰資本有限責任公司，麥迪遜大道 510 號，7^第四樓層，紐約，紐約，10022。

(6)	包括（i）用於購買多達40,000股普通股的A系列認股權證，（ii）2021年2月10日用於購買最多 72,500股普通股的認股權證，以及（iii）2021年2月11日購買多達13.5萬股普通股的認股權證。Bigger Capital Fund, LP 的地址是紐約州冷泉港詹寧斯路 159 號 11724。

(7)

由個 A 系列認股權證組成，用於購買多達 300,000 股普通股。CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授權代理人Heights Capital Management, Inc. 擁有對CVI 持有的證券進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Heights Capital Management, Inc. 的投資經理，馬丁·科賓格也可能被視為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。 Kobinger 先生否認對這些股份擁有任何此類實益所有權。CVI Investments, Inc.的地址是加利福尼亞州舊金山加州街101號3250套房的高地資本 Management capital 管理公司 94111。

(8)

包括（i）用於購買最多24,251股普通股的A系列認股權證，（ii）用於購買最多57,884股普通股的2021年2月10日認股權證，以及（iii）用於購買最多112,409股普通股的2021年2月11日認股權證。Empery Asset Management Ltd.（“EAM”）的授權代理人Empery Asset Management LP擁有對EAM持有的股份進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股份的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對EAM持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、Mr. Hoe 和 Lane 先生各自否認對這些股份的任何實益所有權。EAM的地址是紐約州紐約洛克菲勒廣場1號1205套房Empery Asset Management LP的c/o 10020。

(9)

包括 (i) 2021年2月10日購買最多25,371股普通股的認股權證，以及 (ii) 2021年2月11日購買最多46,469股普通股的認股權證。Empery Asset Management LP是Empery Tax Effication III, LP（“ETE III”）的授權代理人，擁有對ETE III持有的股份進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE III持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE III、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股份的任何實益所有權。ETE III 的地址是 Empery Asset Management，LP，LP，洛克菲勒廣場 1 號，1205 套房，紐約，紐約，10020。

(10)

包括購買最多14,504股普通股的A系列認股權證。Empery Asset Management LP是Empery Tax Effication II, LP（“ETE II”）的授權代理人，擁有對ETE II持有的股份進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE II持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE II、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股份的任何實益所有權。ETE II 的地址是 Empery Asset Management，LP，LP，洛克菲勒廣場 1 號，1205 套房，紐約，紐約，10020。

(11)

包括（i）用於購買最多11,245股普通股的A系列認股權證，（ii）2021年2月10日用於購買最多16,745股普通股的認股權證，以及（iii）2021年2月11日購買最多31,122股普通股的認股權證。Empery Asset Management LP是Empery Tax Effication, LP（“ETE”）的授權代理人，擁有對ETE持有的股份進行投票和處置的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，Martin Hoe和Ryan Lane也可能被視為對ETE持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。ETE、Hoe先生和Lane先生均否認對這些股份的任何實益所有權。ETE的地址是 Empery Asset Management, LP, LP，洛克菲勒廣場 1 號，1205 室，紐約，紐約，10020。

(12)	由個A系列認股權證組成，用於購買最多6,667股普通股。Firstfire Global Opportunities Fund LLC的地址是紐約第一大道1040號，190號套房，紐約，10022。

(13)

包括（i）用於購買最多26,667股普通股的A系列認股權證、（ii）2020年12月11日用於購買最多 19.5萬股普通股的認股權證、（iii）購買最多28萬股普通股的2021年2月10日認股權證，以及（iv） 2021年2月11日購買最多51萬股普通股的認股權證。哈德遜灣主基金有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有投票權和投資權。桑德·格柏是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，哈德遜灣資本管理有限責任公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣 Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否認對這些證券的實益所有權。Hudson Bay Master Fund Ltd.的地址是第三大道777號，30號^第四樓層，紐約，紐約，10017。

(14)

包括（i）用於購買最多30,000股普通股的A系列認股權證，（ii）用於購買最多28萬股普通股的2021年2月10日認股權證，以及（iii）用於購買最多41萬股普通股的2021年2月11日認股權證。米切爾·科平（“科平先生”）和丹尼爾·阿舍爾（“阿舍爾先生”）都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的Intracoastal持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生都可能被視為擁有Intracoastal持有的本文報告的證券的實益所有權（根據《交易法》第13（d）條確定）。Intracoastal Capital, LLC的地址是佛羅裏達州德拉海灘棕櫚徑245號，33483。

(15)	包括（i）用於購買最多23,333股普通股的A系列認股權證、（ii）2021年2月10日用於購買最多 50,750股普通股的認股權證、（iii）2021年2月11日購買多達18.8萬股普通股的認股權證，以及（iv）11,604股普通股。易洛魁主基金的控制人是理查德·阿貝和金伯利·佩奇。易洛魁Master Fund Ltd.的地址是公園大道125號，25號^th樓層，紐約，紐約，10017。

(16)	包括（i）用於購買最多3,333股普通股的A系列認股權證，（ii）2021年2月10日用於購買最多 21,750股普通股的認股權證，（iii）2021年2月11日購買多達47,000股普通股的認股權證，以及（iv）3,396股普通股。易洛魁資本投資集團有限責任公司的控制人是其管理成員理查德·阿貝。易洛魁資本投資集團有限責任公司的地址是公園大道125號，25號^第四樓層，紐約，紐約，10017。

(17)	由個 A 系列認股權證組成，用於購買多達 40,000 股普通股。KBB Asset Management LLC 的地址是 253 West 73^第三方Street，4C 單元，紐約，紐約，10023，收件人：Steven Segal，管理成員。

(18)	包括（i）2020年12月11日購買最多4萬股普通股的認股權證，（ii）2021年2月10日購買最多28萬股普通股的認股權證，以及（iii）2021年2月11日購買最多51萬股普通股的認股權證。 L1 Capital全球機會主基金的地址為佛羅裏達州邁阿密海灘子午線大道1688號6樓和7樓 33139，其控制人是大衞·費爾德曼。

(19)

包括（i）2020年12月11日購買最多9.5萬股普通股的認股權證、（ii）2021年2月10日購買最多28萬股普通股的認股權證、（iii）2021年2月11日購買最多51萬股普通股的認股權證和（iv） 20,000股普通股。Lind Global Macro Fund, LP的普通合夥人Lind Global Partners LLC可能被視為對林德全球宏觀基金有限責任公司持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Partners LLC的管理成員傑夫·伊斯頓可能被視為對林德環球 Macro Fund, LP 持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。Lind Global Macro Fund Lp.的地址為紐約州紐約市麥迪遜大道444號，41樓10022。

(20)	由個A系列認股權證組成，用於購買多達73,200股普通股。Warberg WF VI LP的地址是伊利諾伊州温內特卡橡樹街716號， 60093，該實體持有的證券的控制人是丹尼爾·沃什。

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人和利益繼承人可以不時在我們普通股交易或私下交易的的任何證券交易所、市場或交易設施上出售根據本招股説明書發行的任何或全部普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。出售股票的股東在出售股份時可以使用以下任何一種或多種方法：

●

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

●

block 交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將區塊的一部分作為本金進行倉位和轉售，以促進交易；

●

由經紀交易商作為本金購買，經紀交易商為其賬户轉售；

●

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

●

私下協商交易；

●

用於彌補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

●

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

●

其中任何一種銷售方式的組合；以及

●

適用法律允許的任何其他方法。

股票也可以根據《證券法》第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果可供出售的股東使用）出售，而不是根據本招股説明書出售。如果賣出股東在任何特定時間認為收購價格不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或出售任何股票。

賣出股東可以根據客户協議的保證金條款將其股票抵押給各自的經紀人。如果賣出股東拖欠保證金貸款，經紀商可能會不時發行和出售質押股份。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額待商定，在適用法律允許的範圍內，特定經紀商或交易商的佣金可能超過慣常佣金。

如果將根據本招股説明書發行的股票作為委託人出售給經紀交易商，我們將需要對本招股説明書所屬的註冊聲明提交生效後的修正案。在生效後的修正案中，我們將被要求披露任何參與的經紀交易商的名稱以及與此類銷售相關的薪酬安排。

賣股股東以及任何參與出售根據本招股説明書發行的股票的經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與這些出售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，這些經紀交易商或代理人收到的佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的股普通股，除非我們在本招股説明書的補充文件中列出了承銷商的姓名及其承銷安排的重要細節，或者如果需要，在本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案中列出承銷商的姓名及其承銷安排的重要細節。

賣股股東和任何其他參與出售或分配根據本招股説明書發行的股票的人將受交易法的適用條款以及該法的規章制度的約束，包括條例 M。這些條款可能會限制出售股東或任何其他人的活動，並限制他們購買和出售任何股票的時間。此外，根據M條例，除非有特定的例外情況或豁免，否則禁止參與證券分銷的人在開始前的時間內同時參與與這些證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響股票的適銷性。

如果根據本招股説明書出售的任何股票不是根據本招股説明書的出售進行轉讓的，則在提交生效後的修正案或招股説明書補充文件之前，後續持有人無法使用本招股説明書，點名此類持有人。我們無法保證任何賣出股東是否會出售根據本招股説明書發行的全部或任何部分股份。

我們同意盡商業上合理的努力，使本招股説明書所屬的註冊聲明始終有效，直到所有賣出股東都不擁有任何認股權證或行使時可發行的普通股。只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的股票。

我們普通股的描述

我們的法定股本包括的5000萬股普通股（不包括每股面值）和200萬股優先股（不包括每股面值）。截至2021年2月26日，已發行和流通的普通股為14,447,060股，沒有發行和流通的優先股股。以下有關我們普通股的摘要描述並不意味着是完整的，並且完全受我們修訂的《公司章程》和《章程》的限制。

將軍

普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括的董事選舉）對每股投一票。普通股持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有的話），但須視當時授權和發行的任何優先股而定優先股。此類持有人沒有任何優先權或其他權利來認購額外股份。普通股股的所有持有人都有權按比例分享任何資產，以便在我們公司清算、解散或清盤時分配給股東，但須視當時授權和發行的優先股的任何優先股而定。沒有適用於普通股的轉換、贖回或償債基金條款。所有已發行股票均已全額支付，不可評估。

常見股票上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SINO”。

轉讓代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是位於美國肯塔基州路易斯維爾市南四街462號梅丁格大廈的Computershare Trust Company 40202。我們的過户代理人的電話號碼為502-301-6108，傳真號碼為886-519-2854。

法律問題

P.C. Kaufman & Canoles, P.C. 特此將註冊轉售的普通股的有效性傳遞給我們。

專家

本招股説明書中以提及方式納入的截至2020年6月30日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所審計，如其報告所述，其中包括，並以引用方式納入此處，並依賴會計和審計專家公司授權提供的此類報告。

以引用方式合併

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這意味着我們通過引用其他文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但任何被本招股説明書直接包含的信息所取代的信息除外。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們將來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在本招股説明書中描述的證券發行終止之前（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，這些文件不被視為 “已提交” 根據《交易法》）：

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我們於2020年10月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的財年10-K表年度報告；

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我們於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交併於2020年11月16日修訂的截至2020年9月30日的財季的10-Q表季度報告，以及於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財季的季度報告；

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我們於 2020 年 10 月 19 日 19、2020 年 10 月 23、2020 年 10 月 28、2020 年 11 月 4、2020 年 11 月 10、2020 年 11 月 16、2020 年 12 月 9、2020 年 12 月 11、2020 年 12 月 15、2020 年 12 月 16、12 月 16、12 月 16、12 月 16、2020 年 12 月 16、12 月 16、12 月 16、12 月 16、12 月 16、12 月 16、12 月} 2020 年 1 月 21 日、2021 年 1 月 28、2021 年 1 月 29、2021 年 2 月 3、2021 年 2 月 8、2021 年 2 月 10、2021 年 2 月 10、2021 年 2 月 11、2021 年 2 月 16、2021 年 2 月 23 和 2021 年 3 月 3 日；以及

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根據《交易法》第12（b）條的規定，我們在2008年4月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明（文件編號001-34024）中包含對普通股的描述，其中以引用方式納入了2008年1月11日向美國證券交易委員會提交的SB-2表格註冊聲明中對普通股的描述（文件編號333-148611）），並由美國證券交易委員會於 2008 年 4 月 18 日宣佈生效，以及為更新此類內容而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告描述；以及2020年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告，以實現反向股票拆分。

如果我們在本招股説明書中以引用方式納入了任何陳述或信息，隨後我們使用本招股説明書中包含的信息修改了該聲明或信息，則本招股説明書中先前包含的陳述或信息也將以同樣的方式進行修改或取代。

我們將根據本招股説明書副本的書面或口頭要求，向每個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書副本的上述任何或全部文件的副本，這些文件已以的提及方式納入本招股説明書中。您應直接向位於紐約羅斯林市北部大道1044號的中環航運美國有限公司，305套房，羅斯林，11576；注意：投資者關係（電話：718-888-1814）。

但是，除非本招股説明書中特別提到了這些證物，否則不會發送本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄。本招股説明書中以引用方式納入的文件也可在我們的公司網站上查閲，網址為 中國環球網.

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了根據本招股説明書發行的證券的分配。註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室閲讀並複製這些信息和註冊聲明。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。

此外，我們向美國證券交易委員會提交的任何信息也可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上找到。我們還在www.sino-global.com上維護一個網站，該網站提供有關我們公司的更多信息，您還可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。