---

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度2020年12月31日

或

的過渡期                  至                  

委託文件編號：001-33852

VirnetX控股公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：775-548-1785
根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☒

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$412,305,224以註冊人普通股於2020年6月30日的收盤價計算。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

71,058,570截至2021年3月11日，註冊人的普通股已發行。

 

以引用方式併入的文件

 

本10-K表格年度報告第III部分所要求的信息(此處未列明)以引用方式納入註冊人提交給證券交易委員會的關於註冊人2021年股東年會的最終委託書，該委託書將於2020年12月31日後不遲於120天提交給證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

索引

有關前瞻性陳述的特別説明

我們已通過引用將其包括在本年度報告的表格中10-K(包括在題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中)，我們可能會不時作出可能構成章節含義內的“前瞻性陳述”的陳述27年《證券法》的A部分1933,經修訂的，以及第節21年“證券交易法”的第E部1934,經修訂的。這些前瞻性陳述基於我們目前對未來事件和條件的預期、估計、假設和信念，可能會討論預期的未來業績(包括銷售和收益)、預期增長、未來的業務計劃和成本以及潛在的和正在進行的訴訟的影響等。任何非歷史性的陳述都是前瞻性陳述，可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會繼續”、“將會繼續”、“很可能會導致”等詞彙和短語來識別。這些陳述包括我們對一般行業和市場狀況、增長率以及一般國內和國際經濟狀況的信念和陳述。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述必然會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與此類陳述以及我們的歷史結果和經驗大不相同。這些風險、不確定性和其他因素包括但不限於1A-本季度報告和本季度報告其他部分的風險因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的風險因素。提醒讀者，不可能預測或識別可能影響未來業績的所有風險、不確定因素和其他因素，此處描述的風險不應被視為完整的清單。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日發表，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

除其他外，本年度報告中可能不會出現的前瞻性陳述包括：

●          在VirnetX Inc.訴Apple，Inc.(案件編號：6:11-cv-00563-RWS，6:12-cv-00855--RWS(“Apple II”)訴訟，美國聯邦巡迴上訴法院(“聯邦巡迴上訴法院”)11月2019,部分肯定和部分推翻了美國德克薩斯州東區地區法院(“地區法院”)在判給VirnetX損害賠償金一案中作出的判決。5.959億美元。在……上面2020年10月30日，在地區法院受審後，陪審團做出了有利於VirnetX的裁決，判給VirnetX超過5.02億美元的損害賠償金。2021年1月15日，地區法院依法駁回了蘋果公司的判決動議，並確認了陪審團的裁決。這可能意味着VirnetX可能很快就會收到超過5億美元的現金，然而，2021年2月4日，蘋果已經就地區法院的這一判決向聯邦巡迴法院提交了上訴通知。此外，本案中的專利正在美國專利商標局受到挑戰。如果這些挑戰成功，該案的裁決可能會減少、取消和/或推遲很長一段時間。這場訴訟的繼續會讓我們的管理層分心，代價也很高，這些分心和費用可能會繼續下去。

●          我們已經在美國國內外開展了將我們的產品和專利組合商業化的活動。這些聲明可能暗示，我們商業化產品的全球市場很大，將為我們帶來可觀的未來收入。然而，像我們這樣的產品商業化面臨重大障礙和風險，包括但不限於一些潛在的合作伙伴和客户認為，他們應該等待Apple II訴訟的結果，然後再與我們簽訂或考慮與我們達成任何協議，這或其他因素可能導致我們無法成功獲得進一步的許可協議，或做出安排或簽訂合同，從而為我們帶來可觀的未來收入。

 

除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

 

 

第一部分

 

“公司”(The Company)

我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有各類安全網絡通信的專利技術，包括5G和4G LTE網絡安全。我們獲得專利的安全域名註冊和Gabriel Connection技術™是我們的Gabriel安全通信平臺™的基礎，該平臺使用零信任網絡訪問(ZTNA)保護通信。我們的技術在“零點擊”或“點擊”的基礎上生成安全的連接，通過消除終端用户輸入任何加密信息的需要，大大簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有大約194項專利和待決申請，其中包括70項美國專利/專利申請和124項外國專利/驗證/待決申請。我們的專利組合主要專注於保護互聯網上的實時通信和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些技術和產品於2006年被我們的主要運營子公司、Leidos公司的VirnetX，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，簡稱SAIC)收購。

我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的Gabriel Secure Communication Platform™包括一組軟件庫，其應用程序接口可用於保護跨多個操作系統的第三方應用程序。它使個人和組織能夠保持對其個人和機密數據的完全所有權和控制權，這些數據在他們自己的專用網絡中受到保護，同時能夠隨時隨地實現授權的安全加密訪問。

我們的加布裏埃爾網關產品允許現有的聯網設備和服務無縫加入“加布裏埃爾安全”網絡，無需任何修改，從而擴展了我們的安全通信平臺™。所有這些設備或服務，包括內部部署或基於雲的服務，現在都可以分配一個VirnetX安全域名，並使用完全經過身份驗證的安全通信通道進行通信。

我們的Gabriel協作套件™是一套使用Gabriel安全通信平臺™的通信應用程序和工具。它可以在加入我們的“Gabriel Secure”網絡並安裝了我們的軟件的設備之間實現無縫和安全的跨平臺通信。我們的Gabriel Collaboration Suite™可供下載並免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平臺，請訪問Https://virnetx.com.

我們繼續改進我們的產品並增加新的功能。我們將在新客户和現有客户向公眾發佈更新時向他們提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的Gabriel安全通信平臺™和Gabriel Collaboration Suite™產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷計劃繼續擴大我們的客户基礎。

我們有一個正在進行的Gabriel許可計劃，根據該計劃，我們向域基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件的許可，包括我們的安全域名註冊服務。我們的Gabriel Connection Technology™許可證面向希望採用Gabriel Connection Technology™作為其解決方案的原始設備製造商客户，以便在其產品中使用安全域名建立安全連接。我們開發了Gabriel Connection Technology™軟件開發工具包，以幫助將這些技術快速集成到現有軟件實現中。如果客户希望開發自己的VirnetX專利技術(用於支持安全域名)，或我們的專利組合中涵蓋的用於建立安全通信鏈路的其他技術，可以購買專利許可證。獲得專利許可的數量，以及客户獲得專利許可的成本，將取決於特定產品或服務中使用了哪些專利。這些許可通常包括初始許可費以及持續的版税。

我們的員工包括專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。這個團隊的一些成員一起工作了20多年，在Leidos，Inc.(“Leidos”)工作期間，他們在同一個團隊發明和開發了這項技術。該團隊繼續其研發工作，並將我們在2006年從Leidos獲得的一組專利擴展為更大的專利組合。該產品組合現在是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。我們將繼續努力開發新產品和新技術，並進一步加強和擴大我們的專利組合。我們打算繼續使用外包和槓桿模式，在我們發展許可業務的同時保持效率和管理成本，例如，通過向提前許可目標提供激勵或維護我們的專利使用權。

行業概況與趨勢

我們認為，遠程工作的快速增長加快了數字業務轉型計劃的速度，原本需要數年時間，只需幾個月。隨着遠程工作需求的增長、視頻會議工具的爆炸性增長以及雲的快速增長，無論用户在哪裏、網絡或BYOD(自帶設備)，都有機會確保通信安全。

向遠程工作的轉變和企業網絡邊界的擴展推動了ZTNA解決方案的增長。零信任概念將所有網絡視為Internet，默認情況下，所有用户和設備都是不受信任的。他們在網絡中的位置不是決定信任的因素。網絡上的每個用户和設備在訪問網絡上的任何應用程序或資源之前，都需要根據策略進行身份驗證和授權。ZTNA促進了遠程工作的安全性，因為零信任策略實現了精細的訪問控制、網絡通信的端到端加密，並消除了公共互聯網上的應用可見性，從而減少了攻擊面。根據我們的研究和估計，我們認為零信託證券市場規模預計將從2019年的156億美元增長到2024年的386億美元，2019年到2024年的複合年增長率(CAGR)為19.9%。我們相信零信託代表着一個不斷增長的市場，是我們技術和產品的理想匹配。

隨着全球很大一部分人口現在生活在某種形式的封鎖之下，全球冠狀病毒大流行迫使許多組織改變了他們的業務流程-他們的員工不得不接受前所未有的在家工作文化。遠程工作加速了所有行業對視頻會議和會議應用的採用，使其成為與遠程客户、員工和員工聯繫以防止直接接觸的重要工具。根據我們的估計，我們認為全球視頻會議市場規模預計將從2019年的140億美元增長到2026年的350億美元，2020到2026年的複合年增長率為16.5%。這種持續遠程工作的快速採用、學習曲線和需求給企業帶來了嚴重的安全擔憂和漏洞。我們的市場研究重點放在具有安全意識的垂直領域，如醫療保健、銀行、法律和政府，這些領域的安全漏洞可能會對結果產生重大影響。*在許多情況下，這些企業採用了行業標準的視頻會議工具，現在正在尋找更安全的替代解決方案。這些企業希望視頻會議解決方案能夠保護他們的信息，並允許他們進行更好的安全控制和可見性，同時繼續保持可靠、易於使用和經濟高效。這些垂直市場中的企業也在尋找集成到其現有工作流程中並更好地與特定使用案例保持一致的視頻會議解決方案，而不是強迫它們適應市場上更多一刀切的解決方案。我們相信，我們的Gabriel Collaboration Suite™是提供基於零信任架構的安全視頻會議工具的起點。

隨着企業不斷將應用程序和服務遷移到雲端，雲計算增長迅速擴大。云為其員工提供可擴展性、運營和開發效率以及遠程訪問優勢。根據我們的估計，我們認為全球雲計算市場規模預計將從2020年的約2930億美元增長到2026年的8100億美元以上，在預測期內的複合年增長率為18.5%。在在家工作(WFH)計劃有助於維持企業業務功能的行業中，雲技術的採用率預計會有相當大的增長。然而，將關鍵數據轉移到雲帶來了安全問題，企業需要控制訪問並瞭解信息的使用方式、訪問對象和去向。我們相信，我們的可擴展技術使企業能夠確保應用和服務的安全，無論託管是在內部託管還是在雲中。

隨着數十億互聯物聯網(IoT)設備上線以支持企業運營、產品和工業控制，它們將需要得到保護並集成到企業中。在4G/Advanced LTE和高速5G網絡的推動下，物聯網設備將能夠從任何網絡運行，傳輸更大量的數據，包括視頻流和傳感器數據收集，並要求基於這些數據做出實時決策。在沒有下一代安全的情況下，這些物聯網設備代表着管理和控制關鍵企業基礎設施的巨大攻擊面。這些物聯網設備可以從任何地方運行，需要使用相同級別的網絡安全進行保護，企業已經為其遠程員工部署了ZTNA解決方案。我們相信，我們的軟件和技術解決方案的市場機會是巨大的，而且還在不斷擴大，因為安全域名現在是保護下一代5G和4G/LTE高級無線網絡以及智能城市、互聯汽車和互聯家庭等領域的物聯網通信不可或缺的一部分。根據我們的估計，我們認為，全球工業物聯網(IIoT)市場規模預計將從2020年的836億美元增長到2027年的約2540億美元，在此預測期內，年複合增長率為20.35%，在確保這些設備周圍基礎設施安全方面的投資將不斷增加。

我們的方法和策略

我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前總共擁有大約194項專利和待決申請，其中包括70項美國專利/專利申請和124項外國專利/驗證/待決申請。這一組合現在成為我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。

我們的戰略是成為確保互聯網實時通信安全的市場領先者，並建立我們的Gabriel Connection Technology™作為行業標準的安全平臺。我們戰略的主要內容是：

Gabriel Secure Communication Platform™提供ZTNA，使企業能夠保護其信息、控制訪問，並獲得信息使用方式、訪問對象和去向的可見性。如果我們的專利技術允許企業授權將我們的技術集成到他們的產品和服務中，則可以通過我們的Gabriel Gateway產品輕鬆部署我們的技術，以實現終端安全或使用Gabriel Collaboration Suite™應用程序保護他們的通信。

我們相信，Gabriel Gateway將支持企業在其應用、服務、虛擬化資源和數據遷移到雲時保護其網絡安全。Gabriel Gateway使用ZTNA保護應用程序、服務和基礎設施。IT企業可以快速部署Gabriel Gateway來保護傳統應用程序、保護基於雲的新服務並消除公共互聯網上的應用程序可見性。IT企業可以轉向更精細的網絡訪問控制，以保護他們的網絡處於邊緣，遠離傳統VPN技術。Gabriel Gateway使遠程員工能夠安全地與內部部署和基於雲的應用程序進行通信，無論他們身在何處。Gabriel Gateway包含在Gabriel Collaboration Suite™中，作為單獨的許可計劃提供給需要純網關解決方案的企業。企業還可以使用Gabriel Gateway保護支持通信、數據和分析、基礎設施和業務服務的開源應用程序，重點是使這些應用程序更易於保護、訪問和管理。

Gabriel安全域為企業管理設備安全和訪問控制提供了兩項基本功能。

企業客户瞭解大規模設備證書管理的複雜性、運營成本和安全後果(如果處理不當)。Gabriel安全域啟用基於證書的身份，當在Gabriel Secure Communication Platform™中使用時，提供基於雲的服務，可在整個企業範圍內大規模自動化頒發、續訂和吊銷設備證書的流程。藉助Gabriel安全域，企業擁有一個管理設備安全和訪問控制的解決方案，該解決方案由物聯網和遠程工作的快速增長推動。

每個Gabriel安全域都創建了一個網絡微段或安全飛地，其中包括一組資源(例如，應用程序、服務或數據)以及一組企業可以分配來訪問這些資源的用户和設備。在Gabriel Secure Communication Platform™中使用，企業可以根據業務和員工需求按需擴展和調整其網絡架構。企業將Gabriel安全域的強大功能視為一種靈活劃分其網絡、實施訪問策略、審核合規性、隔離和限制橫向網絡移動、保護和限制遠程員工訪問以及獲得對其網絡的訪問控制和可見性的一種方式。

我們相信，Gabriel Collaboration Suite™為企業遠程員工提供實時、安全的通信和協作應用程序奠定了基礎。“我們在Gabriel Collaboration Suite™中將多個應用程序捆綁在一起，包括安全聊天、安全共享、安全視頻/語音、安全郵件、安全備份/同步和Gabriel網關。我們正在探索拆分Gabriel Collaboration Suite™中的應用程序，並提供點菜產品選項。此方法使我們能夠提供更靈活的許可選項，以解決特定客户使用案例，與合作伙伴產品組合保持一致，並創造追加銷售機會。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢將使我們在市場上取得成功：

許可證和服務產品

我們提供多樣化的許可證和服務組合，專注於保護互聯網上的實時通信，包括：

顧客

我們的Gabriel Collaboration Suite™可供下載並免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平臺，請訪問Http://www.gabrielsecure.com/。我們繼續改進我們的產品，併為我們的產品添加新的功能。我們將在新客户和現有客户公開發布時向其提供更新。已有80多家中小型企業在其公司網絡中安裝了我們的Gabriel安全通信平臺™和Gabriel Collaboration Suite™產品。我們繼續通過有針對性的促銷和直銷計劃迅速擴大我們的客户羣。

我們已經與Aasta USA，Inc.，Avaya，Inc.，Microsoft Corporation，Mitel Networks Corporation，NEC Corporation和NEC Corporation of America，Siemens Enterprise Communications GmbH&Co.kg和Siemens Enterprise Communications Inc.簽署了專利許可協議，以許可我們的某些專利，一次性付款，並在某些當前和未來的IP加密產品的許可專利到期後的所有未來銷售中持續支付專利費。

我們正在尋求進一步授權我們的技術，包括我們的Gabriel connection Technology™給芯片、服務器、智能手機、平板電腦、電子閲讀器、筆記本電腦、上網本和其他設備的開發商和原始設備製造商(OEM)，在IP電話、移動性、固定-移動融合和包括4G/LTE在內的統一通信市場。我們已經在我們的網站上公佈了我們的特許權使用費費率和指導方針。所有遠期許可證都遵守了這些指導方針，並且達到或超過了這些費率，我們將在未來的所有許可證談判中使用這些費率和準則。

市場營銷和銷售

我們對我們的技術許可和軟件產品產品採用槓桿的、面向合作伙伴的營銷策略。我們成功地與多個細分市場的經銷商和託管服務提供商簽約，包括醫療保健、金融、法律、政府等，以幫助我們向他們的客户銷售我們的軟件產品。我們的合作伙伴名單可以在我們的網站上找到，網址是 Https://virnetx.com/partners。我們計劃繼續在美國和日本開展一系列銷售和營銷推廣活動，以招募更多的經銷商和合作夥伴，以及直銷計劃，以擴大我們的國際客户基礎。

我們計劃直接向我們的服務提供商和系統集成商客户推銷我們的Gabriel安全通信平臺™和Gabriel Collaboration Suite™產品以及域名註冊服務。我們使用在線營銷計劃和工具直接向中小型企業推銷我們的Gabriel系列產品。

我們希望利用我們與Leidos的關係，將我們的服務擴展到聯邦政府內部的部門和機構。Leidos是一家財富500®科學、工程和技術應用公司，利用其深厚的領域知識解決對國家和世界至關重要的問題，涉及國家安全、能源和環境、關鍵基礎設施和健康。我們打算利用我們的銷售團隊來管理活期客户並尋求與新客户的銷售機會。

2021年1月，我們在日本團隊增加了一名首席運營官(COO)，以進一步推動我們在日本的技術許可工作。我們已經與日本戰略技術開發商和服務提供商IP Dream簽署了一項非獨家分銷和服務協議，向日本和大亞洲的客户銷售VirnetX的Gabriel協作套件以及VirnetX的安全域名技術。與IP Dream合作，我們目前正在尋求與日本一些最大的服務提供商進行OEM的機會。在我們努力實現知識產權夢想的同時，我們繼續探索替代戰略，尋求與日本和其他地方的其他第三方合作的機會，採用的方法將尋求利用這些機會，部分方法是通過更多地強調使用我們自己的員工。

我們的Gabriel Collaboration Suite™可供下載並免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平臺，請訪問 Https://virnetx.com。我們繼續改進我們的產品，併為我們的產品添加新的功能。我們將在新客户和現有客户公開發布時向其提供更新。我們繼續通過有針對性的促銷和直銷計劃迅速擴大我們的客户羣。

我們打算繼續將我們的專利組合、技術和軟件(包括我們的安全域名註冊服務)授權給域基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商。我們打算在IP電話、移動性、固定-移動融合以及包括5G和4G/™在內的統一通信市場中，向芯片、服務器、智能手機、平板電腦、電子閲讀器、筆記本電腦、上網本和其他設備的企業客户、開發商和原始設備製造商(OEM)尋求進一步的許可，包括我們的Gabriel Connection Technology LTE。我們已在我們的網站上公佈了我們的特許權使用費費率和指南，網址為Https://virnetx.com/licensing.所有遠期許可證都遵守了這些指導方針，並且達到或超過了這些費率，我們將在未來的所有許可證談判中使用這些費率和準則。

知識產權與專利權

我們的知識產權主要由商業祕密、專利專有技術、已發佈和正在申請的專利、版權和技術創新組成。

我們目前擁有大約194項專利和待決申請，其中包括70項美國專利/專利申請和124項外國專利/驗證/待決申請。我們的產品組合包括多項專利，這些專利描述了確保互聯網實時通信安全的獨特系統和方法，以及相關服務，如建立和維護安全的域名註冊中心。我們的軟件和技術解決方案還可能有其他與操作系統和網絡安全相關的應用程序。我們在美國的完整專利清單可在我們的網站上獲得，網址為www.virnetx.com。每項專利都可以在美國專利商標局的互聯網網站上公開訪問，網址是www.ussup.gov。我們頒發的每一項美國和外國專利的有效期都將在2020年至2024年期間到期。

儘管我們根據1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中有任何相反規定，但美國專利商標局或USPTO網站上的信息不應被視為任何此類文件的一部分或通過引用合併到任何此類文件中。本公司不保證USPTO網站的準確性、完整性或充分性，並明確表示對此類網站的錯誤或遺漏不承擔任何責任。

專利的轉讓

我們的主要運營子公司VirnetX，Inc.根據2006年12月21日的轉讓協議和2006年11月2日修訂的2005年8月12日的專利許可和轉讓協議(包括根據11月修訂準備並於2008年3月12日進一步修訂的文件)從Leidos收購了我們的一些已發佈專利和未決專利申請。我們在2006年12月21日向美國專利局記錄了來自Leidos的轉讓。

這些協議的主要條款如下：

政府監管

管理在線安全通信的法律在很大程度上仍然懸而未決，即使在已經採取立法行動的地區也是如此。可能需要數年時間才能確定現有的知識產權、隱私、數據保護和誹謗法律是否以及如何適用於在線通信和媒體。此類立法可能會干擾在線安全通信的使用增長，並降低對在線安全通信作為可行解決方案的接受度，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於互聯網的普及和越來越多的使用，可能會通過新的法律來規範安全通信。這些法律和法規可能涵蓋與隱私、數據保護、定價、税收、互聯網電信、內容、版權、分銷以及產品和服務質量有關的問題。我們打算遵守所有通過的新法律和法規。

自互聯網問世以來，美國政府一直控制着權威域名系統(DNS)根服務器。1997年7月1日，美國總統指示美國商務部長將域名系統的管理私有化，以增加競爭，促進國際社會參與域名系統的管理。

2006年9月29日，美國商務部與互聯網名稱與數字地址分配公司(ICANN)簽訂了一項新的授權協議，這是一家總部位於加利福尼亞州瑪麗娜德雷(Marina Del Rey)的加州非營利性公司。ICANN負責管理註冊表提供商和註冊商的認證，這些註冊表提供商和註冊商管理與權威DNS根目錄關聯的頂級域名的分配。雖然可以在沒有ICANN認證的情況下私下創建和管理其他DNS根目錄，但名稱和編號分配衝突的可能性使得用户不太可能廣泛採用與非ICANN認證的註冊服務提供的備用DNS根目錄相關聯的頂級域名。

僱員

2020年12月31日，公司擁有21名全職和兼職員工，其中大部分人在我們的公司辦公室遠程工作。*公司自成立以來就有一支在家工作的大軍。我們員工的重點是我們的技術研究和產品開發，有11名員工專注於這一努力。該團隊一直在努力增強我們的產品並增加新的功能，同時在2021年底成功提交了幾項新的專利申請。我們還在繼續建設我們的銷售和營銷團隊，以擴大我們的產品線和客户基礎。2021年，我們在日本的子公司增加了一名首席運營官，他將專注於發展我們在該地區的市場和產品。

除了我們的正式員工，我們還定期與重要的顧問接觸。這些顧問可以參與我們的產品開發、客户關係、法律和/或法規合規和報告。*多年來，公司的員工流失率很低，員工和一些顧問都參與了我們的激勵性股票期權/RSU計劃。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會提交或提供各種報告，如登記聲明、定期報告和當前報告、委託書和其他材料。我們的互聯網網址是Www.virnetx.com。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，您可以在我們的互聯網網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修訂版。我們發佈的信息僅供參考；我們網站上發佈的任何信息都不是本報告的一部分，也不包含在本報告中作為參考。

證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。證交會網站的互聯網地址是Http://www.sec.gov.

第1A項          風險因素

我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。在對我們的普通股進行任何投資之前，除了本Form 10-K年度報告中列出的其他信息(包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節)以及我們的合併財務報表和相關説明外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果這些風險因素中的任何一個發生，您可能會損失大量價值或您在我們股票上的全部投資。

與我們的業務和財務報告相關的風險

我們正在並將繼續參與捍衞我們的專利組合的訴訟，這可能既耗時又昂貴，而且我們無法預期結果。

我們花費了大量的財務和管理資源來進行目前的訴訟。我們認為，這起訴訟以及我們未來可能提起的其他訴訟可能會持續數年，並消耗大量財務和管理資源。我們訴訟的對手方包括資金雄厚的大型公司，它們的資源比我們多得多。專利訴訟是有風險的，結果也不確定，我們不能向您保證，我們目前或未來的任何訴訟事項都會給我們帶來有利的結果。此外，即使我們獲得了有利的臨時裁決或裁決，也可能與爭端的最終解決不符。此外，我們不能向您保證，我們不會受到針對我們的索賠或制裁，這些索賠或制裁對我們來説可能代價高昂或不可能辯護。不利或不利的結果可能會導致損失、財政資源耗盡或其他不利影響，這可能會阻礙我們開發產品和將其商業化的能力。

我們可能無法利用與我們的許可策略或專利組合相關的市場機會。

我們的業務戰略包括將我們的專利和技術授權給其他公司，以便接觸到比我們通過直接銷售和營銷努力所能觸及的更大的最終用户羣；因此，我們的業務戰略和收入可能依賴於知識產權許可費和版税，這是我們收入的主要來源。我們目前從許可活動和特許權使用費中獲得的收入微乎其微，我們不能向您保證我們會成功地利用我們的市場機會，也不能保證我們目前的業務戰略會成功。

雖然到目前為止，我們已經簽訂了數量有限的和解和許可協議，但我們可能不會成功達成進一步的許可關係，或者如果我們成功達成此類關係，收購這些關係可能會代價高昂，我們預計，這些關係以及我們現有的和解和我們現有的和即將達成的許可協議可能不會產生財務結果。

可能影響我們執行當前業務戰略能力的因素包括但不限於以下因素：

如果我們不能充分保護我們的專利權，我們的業務將受到負面影響。

我們相信我們的專利是有效的、可執行的和有價值的。儘管如此，第三方可能會對我們的專利提出侵權或無效索賠，此類索賠可能會導致辯護或和解的重大成本，或兩者兼而有之，危及或大幅推遲我們正在或可能捲入的訴訟的成功結果，轉移我們其他活動的資源，限制或停止與此類專利相關的收入，或以其他方式對我們的業務產生重大和不利影響。類似的挑戰也可能阻止我們在未來獲得更多專利。此外，我們的幾項專利目前正在接受美國專利商標局(“USPTO”)的授權後各方審查程序(“IPR”)，其他專利可能在未來受到限制，這可能會導致這些專利全部或部分無效，或者我們的專利權利要求受到限制。我們的訴訟或知識產權中的不利或不利結果可能會導致損失、財政資源耗盡、我們執行知識產權的能力降低或其他不利影響，這可能會阻礙我們開發和商業化我們的產品的能力。即使我們成功地執行了我們的知識產權，我們的專利最終也可能不會給我們提供任何競爭優勢，而且可能沒有我們現在預期的那麼有價值。這些風險在美國以外有關專利保護的法律不發達的國家可能會加劇，並可能受到美國和其他地方保護互聯網相關企業知識產權的法律標準不確定且仍在發展的事實的負面影響。此外，在我們感興趣的領域中，有相當數量的美國和外國專利和專利申請, 我們預計，這些領域的重大訴訟將繼續下去，並將增加我們感興趣領域的某些專利和其他知識產權的價值的不確定性。如果我們不能保護我們的知識產權，或者不能從知識產權中實現價值，我們的業務就會受到負面影響。

我們不能保證我們的基本安全專利在法蘭德機場的授權會成功。

應歐洲電信標準協會(ETSI)和電信行業解決方案聯盟(ATIS)的要求，我們同意根據ETSI和ATIS各自的知識產權政策更新我們對ETSI和ATIS的許可聲明。這是對我們的專利持有者聲明的迴應，該聲明確定了我們的一組專利和專利申請，我們認為這些專利和專利申請對於第三代合作伙伴計劃長期演進(LTE)、系統架構演進計劃中的某些開發規範是或可能成為必不可少的。我們將根據FRAND(公平、合理和非歧視條款和條件，有償)向希望實施我們確定的技術規範的申請人提供非獨家專利許可(公平、合理和非歧視條款和條件，並給予補償)，如ATIS和ETSI知識產權政策下的最新許可聲明中所述。我們在ATIS和ETSI知識產權政策下的許可聲明可能會限制我們確定某些專利的版税和許可條款的靈活性。因此，我們不能向您保證基本安全專利的許可將會成功，或者第三方是否願意以合理的條款或根本不願意與我們簽訂許可協議，這可能會對我們的業務產生不利影響並損害我們的競爭地位。

由於我們的業務是在或預計將在一個快速變化的環境中進行的，我們可能會受到法規、法律和消費者偏好方面的各種發展的影響，我們可能無法成功地適應這些發展。

我們產品和服務目前的監管環境仍不明朗。我們不能保證我們計劃提供的產品是否符合當地、州、美國聯邦或外國當局的法律法規。此外，我們不能保證我們不會無意中違反這些法律或法規，也不能保證這些法律或法規不會被修改，也不能保證將來會制定新的法律或法規，導致我們違反這些法律或法規。例如，互聯網協議語音(“VoIP”)服務目前不受適用於傳統電話的所有相同法規的約束，但未來可能會對VoIP應用類似的法規，這可能會給我們帶來大量成本，這可能會對我們的產品和與VoIP相關的計劃產品的適銷性產生不利影響。例如，在美國境內，使用互聯網和專用互聯網協議(“IP”)網絡進行通信基本上不受監管，但將來可能會受到監管；此外，幾個外國政府已制定措施，可能限制或禁止通過互聯網或專用IP網絡提供語音通信服務。

我們的業務依賴於即時消息、VoIP、移動服務、流視頻、文件傳輸和遠程桌面以及其他基於互聯網的下一代應用的增長。由於相對於替代的傳統或新開發的通信渠道的複雜性或成本，或者替代技術的開發，這些應用的使用下降可能導致這些領域的用户數量的實質性下降。

對互聯網進行更積極的國內或國際監管，特別是互聯網電話提供商和服務，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響.

我們暴露在我們無法控制的外部影響中，包括新的立法、法院裁決或美國專利商標局的行動，可能會對我們的許可和執法活動以及運營結果產生不利影響。

我們的發牌和執法活動受到來自外界影響的許多風險，包括：

與專利執行相關的新立法、法規或法院裁決可能會損害我們的業務和經營業績。

知識產權是世界各地法院、立法機構和政府行政部門嚴格審查的主題。各專利局、政府或政府間機構可能會實施影響專利執法過程或專利持有人權利的新立法、法規或裁決，這種變化可能會對許可努力和/或訴訟產生負面影響。例如，對提出專利執法要求的能力的限制，對專利侵權潛在責任的限制，對宣佈專利無效的證據標準的降低，解決專利糾紛的成本增加和其他類似的事態發展，都可能對我們主張我們的專利或其他知識產權的能力產生負面影響。

無法確定可能提出的任何新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定是否有任何建議將成為法律。遵守任何新的或現有的法律或法規都可能是困難和昂貴的，影響我們開展業務的方式，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們可能需要籌集額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本將被稀釋，可能導致我們的股價下跌，或者可能無法以可接受的條件獲得(如果有的話)。

我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能在需要時我們無法獲得，或者可能無法以我們可以接受的條款獲得，以支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括通過我們的自動取款機或我們的通用貨架登記聲明進行銷售。如果需要，我們是否有能力獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況、我們目前合同義務的條款和其他因素。如果我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券(包括我們的自動櫃員機或我們的Universal Shelf Region Statement下的證券)籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。此外，我們無法預測我們的自動取款機或任何其他產品未來的成功。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售或其他融資可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，也可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。如果我們發行債務證券或產生債務，我們可能會遇到未來付款義務增加和需要遵守限制性公約的需要，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資本或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們有能力繼續支持我們的業務增長或應對商業機會和挑戰, 或者其他情況可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

如果我們遇到安全漏洞，我們可能會承擔責任，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

我們希望在我們的安全數據中心和安全域名註冊中心保留某些機密和專有客户信息，以及與我們業務相關的個人數據和其他機密和專有信息。我們的設施和基礎設施保持安全，並被市場認為是安全的，這對我們的業務戰略至關重要。我們安全的域名註冊操作還將取決於我們是否有能力保持我們的計算機和電信設備處於有效的工作狀態，以及合理地保護我們的系統不受中斷的影響，並可能依賴於共享註冊系統中其他註冊商的保護。我們將運營的安全域名服務器將是我們註冊服務業務的關鍵硬件。因此，我們預計將不得不花費大量時間和金錢來維護或提高我們產品、設施和基礎設施的安全性。安全技術不斷受到計算機專業人士、學者和“黑客”的測試。計算機能力和攻擊安全解決方案的技術的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們的安全措施受到損害或破壞，並可能使我們的部分或全部產品過時或無法銷售。同樣，如果我們的任何產品被發現存在嚴重的安全漏洞，我們可能需要專門的工程和其他資源來消除這些漏洞，並修復或更換已經出售或許可給客户的產品。儘管我們和我們的服務提供商採用了安全措施，但我們的基礎設施和我們的服務提供商的基礎設施可能容易受到物理入侵、計算機病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、社交工程的攻擊, 或類似的破壞性問題。我們可能需要額外的財政和其他資源來解決這些問題。隨着越來越多的個人和公司在網上工作，新冠肺炎大流行增加了人們受到網絡攻擊的脆弱性，這也增加了這些風險。作為互聯網安全軟件和技術的提供商，我們可能成為黑客和其他第三方竭盡全力攻克或挫敗我們的安全措施的目標。存儲在我們的安全數據中心和域名註冊系統中的信息的任何物理或電子入侵或其他安全漏洞或危害，包括由於人為錯誤或員工或承包商的不當行為造成的任何危害，都可能危及存儲在我們的場所或客户的計算機系統和網絡中的信息的安全。在這種情況下，我們可能面臨重大責任，現有或潛在客户可能不願使用我們的服務。此外，任何此類數據安全事件，或認為已經發生的數據安全事件，也可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，從而對市場對IP網絡上電子商務和通信的安全性以及我們服務的安全性或可靠性的看法產生不利影響。

安全漏洞或其他安全事件可能需要大量財政資源來糾正和以其他方式應對，可能難以及時識別或解決，並可能導致私人當事人或政府實體提出索賠、調查和查詢，從而分散管理層的注意力，需要花費大量時間和資源，並可能導致我們招致鉅額罰款、處罰或其他責任以及相關的法律和其他成本。任何實際或感知的安全漏洞或其他安全事件也可能損害我們的聲譽，並使我們更難或不可能成功地向他人進行營銷。上述任何事項都可能損害我們的經營業績和財務狀況。

隱私和數據安全問題、數據收集和傳輸限制以及相關的國內或國外法規可能會限制我們解決方案的使用和採用，並對我們的業務產生不利影響。

個人隱私、信息安全和數據保護是我們在美國、歐洲和許多其他司法管轄區的重大問題，我們在這些司法管轄區開展業務或提供我們的產品。管理機密和專有商業信息和個人數據的收集、處理、存儲和使用的監管框架正在迅速演變。美國聯邦以及各州和外國政府已經通過或提議了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他與個人有關的數據的要求，聯邦和州消費者保護法正在適用於執行與在線收集、使用和傳播數據有關的法規。

此外，很多外國和政府機構，包括我們開展業務的歐洲聯盟(下稱“歐盟”)，對收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的個人資料都有法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護識別或可能用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於IP地址。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，歐盟委員會通過了於2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例(GDPR)，取代了之前的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對違反規定的行為規定了更嚴厲的懲罰。聯合王國頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR。我們正在評估GDPR強加給我們的義務，我們可能會被要求支付大量費用，以便對我們的產品和業務運營進行重大改變，以獲得和維持GDPR和類似法律(如英國數據保護法)的合規性，所有這些都可能對我們的收入和產品銷售產生不利影響。此外，加利福尼亞州最近頒佈了“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)，其中包括要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。我們不能完全預測CCPA對我們業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。此外，加利福尼亞州國務卿最近批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，將出現在2020年11月3日的選舉選票上。如果這一倡議得到加州選民的批准，CPRA將大幅修改CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本。更籠統地説, 我們還不能完全確定這些或未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。隱私、數據保護和信息安全法律和法規往往受到不同的解釋，在不同司法管轄區之間可能不一致，並可能被指控與我們當前或未來的做法不一致。此外，我們可能受到適用於我們收集、使用、處理和披露各種類型的數據(包括個人數據)的合同要求的約束，並可能受到或自願遵守與這些事項相關的自律或其他行業標準。這些要求和其他要求可能會減少對我們產品的需求，增加我們的成本，削弱我們發展業務的能力，或者限制我們存儲和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們在某些地點提供服務的能力，並可能使我們承擔責任。任何不遵守或被認為不遵守適用法律、法規、行業標準和合同義務的行為都可能對我們的業務產生不利影響。此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要從根本上改變我們的業務活動和做法，或者花費大量資源來修改我們的產品並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。

遵守法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並減少對服務的總體需求，或者導致重大罰款、處罰或任何違反行為的責任。隱私、信息安全和數據保護方面的顧慮，無論是否有效，都可能會阻礙市場採用我們的平臺，特別是在某些行業和外國.

我們預計我們將經歷漫長和不可預測的銷售週期，這可能會影響我們的經營業績。

從最初的客户聯繫到執行與我們產品的客户或購買者的合同或許可協議之間的銷售週期可能有很大的不同。我們預計，由於幾個因素，我們的銷售週期將很長且不可預測，包括但不限於：

此外，我們產品的潛在客户包括地方、州、聯邦和外國政府機構。對政府當局的銷售可能會延長，而且是不可預測的。政府當局通常有複雜的預算、採購和監管流程來管理其資本支出，他們的支出可能會受到經濟狀況的不利影響，包括新冠肺炎疫情的影響。此外，在許多情況下，對政府當局的銷售可能需要實地試驗，並可能因政府官員評估多個競爭性投標、談判條款和授予合同所需的時間而被推遲。

由於這些原因，與我們產品相關的銷售週期受到許多我們無法控制的重大風險的影響。因此，如果我們預測的客户訂單沒有實現或延遲，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能擴大我們的收入來源，或者不能建立、維持、發展或取代與多元化客户羣的關係，我們的收入可能會受到限制。

我們目前從簽訂結算和許可協議的有限數量的客户那裏獲得收入。我們的Gabriel Collaboration Suite™目前產生的收入有限，我們需要時間來擴大已安裝的用户羣併產生新客户。此外，不能保證我們將能夠從新客户那裏獲得收入，從現有客户那裏維持或增加收入，或者更換我們目前創造收入的客户。因此，我們的收入可能是有限的或靜態的。

我們的技術資源有限，我們的Gabriel產品還處於商業化的早期階段。

我們的部分業務包括我們尋求貨幣化的商業產品的內部開發。我們業務的這一方面可能需要大量的資金、時間和資源，我們不能保證它會成功或達到我們的預期。因此，我們的技術團隊規模較小，這可能會限制我們快速調整產品以滿足客户要求或添加新產品功能以保持競爭優勢和推動採用率的能力。基於我們技術資源的規模、我們有限的歷史財務數據(我們可以根據這些數據來預測與我們的Gabriel Collaboration Suite™相關的收入或計劃運營費用)，我們可能無法有效地：

此外，我們很大一部分開支現在是固定的，將來也會繼續固定。因此，如果我們沒有按照預期產生收入，我們的損失可能會比預期的更大，我們的經營業績將受到影響。

我們的產品技術含量高，可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的產品具有很高的技術性和複雜性，在部署時可能會包含錯誤或缺陷。儘管進行了測試，但我們的產品中的一些錯誤可能只有在客户安裝並使用產品後才能發現。我們的產品在商業發佈後發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或收入確認延遲、客户流失以及服務和保修成本增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠，包括與我們的渠道合作伙伴對我們的產品進行更改相關的索賠。我們產品的性能可能會對提供產品的網絡以及使用我們服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能會導致對我們的法律索賠，損害我們的業務。此外，我們還希望提供與我們產品的實施和持續維護相關的實施、諮詢和其他技術服務，這些服務通常涉及使用複雜的軟件、計算和通信系統。我們預計，我們與客户的合同將包含與保修免責聲明和責任限制相關的條款，這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並對市場對我們和我們產品的看法產生不利影響。此外，如果我們的業務責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款提供，或者根本沒有，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障使我們面臨各種我們無法控制的風險。

我們的業務將取決於我們將用於部署產品的第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性、安全性和暢通無阻的訪問。我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些第三方是否會升級或改進他們的設備。我們依賴這些公司來維持我們聯繫的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願意在未來向我們提供或擴大其服務水平，我們的運營可能會嚴重中斷。此外，如果使用我們當前或未來產品的網絡用户數量突然增加，則需要適應更高流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間變慢或服務中斷。系統中斷或響應時間的增加可能導致潛在或現有用户的流失，如果持續或重複，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；通信量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常工作，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

系統故障或中斷，或者我們無法滿足對系統日益增長的需求，都可能損害我們的業務。

我們許可證和服務的成功將取決於我們建立的各種系統、安全數據中心和其他計算機和通信網絡的不間斷運行。在某種程度上，使用我們未來產品的網絡用户數量突然增加，需要適應更高流量的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、服務中斷或延遲或系統故障。我們的系統和運營也很容易受到以下因素的破壞或中斷：

系統中斷或故障以及響應時間的增加或延遲可能導致潛在或現有用户的流失，如果持續或重複，可能會降低網絡對用户的吸引力。此類事件可能會導致用户認為我們的解決方案無法正常工作，因此可能會對我們吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

我們的系統或運營中的任何重大問題都可能導致收入損失、客户不滿或對我們提起訴訟。如果我們的安全域名註冊系統出現故障，可能會導致一個或多個註冊商在一段時間內無法註冊和維護安全域名。如果我們計劃維護的主目錄的操作或更新失敗，可能會導致分配的安全域名在一段時間內被刪除或中斷。我們建立的註冊商系統，包括我們的後臺計費和收費基礎設施，以及電信系統無法滿足越來越多的安全域名請求，可能會導致我們的客户支持服務和我們及時處理註冊請求的能力大幅下降。

我們銷售解決方案的能力將取決於我們技術支持的質量，如果我們不能提供高質量的技術支持服務，可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能有效地幫助我們的客户部署我們的產品，成功地幫助我們的客户快速解決部署後問題並提供有效的持續支持，或者如果潛在客户認為我們可能無法實現上述目標，我們銷售產品的能力將受到不利影響，我們在現有和潛在客户中的聲譽可能會受到損害。此外，隨着我們在國際上擴展業務，我們的技術支持團隊將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔方面的挑戰。如果我們不能向客户提供和維護高質量的技術支持服務，可能會導致客户在未來選擇使用競爭對手的產品和支持服務，而不是我們的產品和支持服務.

電話運營商已經向政府機構請願，要求執行監管關税，如果獲得批准，將增加在線通信的成本，這種成本的增加可能會阻礙在線通信的增長，並對我們的業務產生不利影響。

互聯網的使用使現有的電信基礎設施不堪重負，許多高流量地區的服務已經開始中斷。因此，某些本地電話運營商已向政府機構請願，要求對跨越其傳統電話網絡的IP電話流量實施監管關税。如果這些請願書中尋求的救濟獲得批准，通過在線通信的成本可能會大幅增加，可能會對在線安全通信的使用增長產生不利影響。這些發展中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)和/或其他關鍵人員的離職可能會損害我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成實質性損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們關鍵人員的技能、經驗和表現。由於我們業務的專業性和員工有限，我們特別依賴我們的首席執行官兼總裁肯德爾·拉森(Kendall Larsen)。我們沒有與我們的任何一位主要高管簽訂僱傭協議，阻止他們在任何時候離開我們。此外，我們不為我們的任何高級人員或關鍵員工提供關鍵人員人壽保險。失去拉森先生，或我們未能留住其他關鍵人員或對關鍵人員的繼任做出充分規劃，將危及我們執行戰略計劃的能力，並對我們的業務造成實質性損害。

我們需要招聘和留住更多的合格人員，才能成功地發展我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們吸引和留住合格的工程、運營、營銷、銷售和管理人員的能力。如果不能吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務造成不利影響。對工程、運營、營銷、銷售和管理人員的競爭非常激烈，特別是在技術和互聯網部門以及我們開展業務的地區。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住員工，並花費大量的時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。此外，我們不能保證我們會吸引或留住這些人員。

我們的國際擴張將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們希望通過國際夥伴關係、合資企業和可能建立國際子公司和辦事處等第三方安排，擴大我們在日本和其他地方的國際業務。我們的國際擴張可能會給我們帶來挑戰和風險，包括國際業務中固有的挑戰和風險，可能需要管理層的高度關注。例如，新冠肺炎疫情可能會擾亂和減緩我們的國際擴張和合作夥伴努力，因為我們國際合作夥伴的業務可能會受到幹擾。我們的國際夥伴關係和擴張努力可能不會成功，而且我們在國際擴張的努力中可能會產生鉅額運營費用。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層將被要求繼續在各種合規舉措上投入大量時間。

2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)實施的其他規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。正在考慮的這些和擬議的公司治理法律法規可能會進一步增加我們的合規成本。如果遵守這些不同的法律和法規要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們每年評估對財務報告的內部控制的有效性，並每季度評估披露控制和程序的有效性。如果我們無法在未來的任何報告期內斷言我們對財務報告的內部控制是有效的(或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見)，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將對我們的股價產生不利影響。

雖然我們相信我們目前對我們的披露和程序以及對財務報告的內部控制保持着有效的控制，但我們未來可能會發現我們的財務報告內部控制系統在設計和有效性方面的不足之處。如果我們未來在財務報告的內部控制方面遇到任何重大缺陷，或無法提供關於我們的內部控制的不合格的管理或證明報告，我們可能無法在財務和其他報告截止日期前完成，並可能產生與補救相關的成本，任何這些都可能導致我們的股價下跌。此外，如果我們發現財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是未來的重大弱點，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會被紐約證券交易所摘牌，並接受紐約證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的審查，這將需要我們支出額外的財務和管理資源。因此，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表涉及對資產(包括無形資產)、負債和相關準備金、收入、費用和收入的報告金額產生影響的估計、判斷和假設。估計、判斷和假設在未來必然會發生變化，任何這樣的變化都可能導致資產、負債、收入、費用和收入的金額發生相應的變化。任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況可能會因立法的頒佈、實施美國或外國對國際商業活動徵税的變化或採取其他税制改革政策而受到重大影響。

隨着我們擴大國際商業活動的規模，美國或外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、經營結果和財務狀況。例如，2017年12月，通常被稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的立法頒佈，其中包含對美國税法的重大修改，包括但不限於降低企業税率和向新的屬地税制過渡。美國和外國税法未來的變化對我們業務的影響是不確定的，可能是不利的，我們將繼續監測和評估任何此類變化的影響.

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然或人為災難可能會影響我們經營的市場、我們的客户和我們的服務提供。

我們的業務可能會受到業務所在地理區域不穩定、中斷或破壞的不利影響，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪，以及自然災害或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或大流行病，以及疾病傳播和傳播，如新冠肺炎大流行。這類事件可能會導致我們的客户推遲他們對我們提供的服務的支出決定，並導致地區和全球經濟狀況和週期的突然重大變化。這些事件還可能給我們的人員以及有形設施和運營帶來風險，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

全球新冠肺炎大流行可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果.

2019年12月，中國報告了一種新型冠狀病毒新冠肺炎，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。這種傳染性疾病的爆發繼續在全球蔓延，並影響着全球的經濟活動和金融市場。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和其他與我們互動的第三方的風險降至最低。我們要求所有員工遠程工作，並暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行。雖然我們擁有分散的員工隊伍，我們的員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的員工隊伍並不是完全遠程的。我們的員工和顧問經常出差，以建立和維護彼此、我們的客户和潛在客户、合作伙伴和投資者之間的關係。雖然我們會繼續關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的現行政策，但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力可能會對我們的客户成功努力、銷售和營銷努力產生負面影響，挑戰我們及時與客户簽訂合同的能力，減緩我們的招聘努力，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加也可能導致消費者隱私, IT安全和欺詐問題，以及增加我們對潛在的工資和工時問題的風險敞口。此外，新冠肺炎疫情可能會無限期中斷我們的客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營，包括由於旅行限制、對預算規劃流程的不利影響和/或業務關閉，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。更廣泛地説，新冠肺炎大流行可能會繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能導致經濟低迷，這可能會減少技術支出，並對我們的業務產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易是有限的，我們普通股的價格可能會有很大的波動。

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，之前在紐約證券交易所美國有限責任公司(原紐約證券交易所MKT有限責任公司)上市。在過去的幾年裏，我們普通股的市場價格經歷了很大的波動。2020年1月1日至2020年12月31日期間，紐約證交所美國有限責任公司(NYSE American LLC)最近一次報告的調整後收盤價，現在是紐約證交所，我們普通股的收盤價在每股3.20美元至7.54美元之間。由於幾個因素，我們普通股的價格可能會繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於以下因素：

此外，我們認為，我們股票的衍生品交易已經並可能繼續存在，包括賣空活動或相關的類似活動，這超出了我們的控制範圍，也可能超出SEC和金融機構監管局(FINRA)的完全控制。雖然SEC和FINRA的規則禁止某些形式的賣空和其他可能導致股價操縱的活動，但此類活動仍可能在沒有被發現或執行的情況下發生。我們已經就我們股票的交易活動與監管機構進行了交談，但不能保證如果我們的股票交易中有任何非法操縱行為，它將被發現、起訴或成功根除。嚴重的賣空市場操縱可能會導致我們的股票交易價格下跌，變得更加不穩定，或者兩者兼而有之。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

自我們首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，近年來股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、政府關門、全球流行病(如新冠肺炎大流行)、利率變化、歐盟的穩定和英國的退出或國際貨幣波動，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。過往，在整體市場波動及某間公司的證券市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。

我們在如何運用我們的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用這些資金，這可能會影響我們的運營結果，並導致我們的股價下跌。

我們的管理層將在運用我們現有的現金、現金等價物和有價證券方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高我們普通股價值的方式使用這些資金。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的可用資金。如果我們的管理層未能有效利用我們的可用資金，可能會造成財務損失，從而導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們產品的開發。

此外，根據1940年“投資公司法”(“1940年法案”)，任何實體(其中包括)主要從事或建議主要從事投資、再投資、擁有、交易或持有某些類型證券的業務，將被視為投資公司。如果我們沒有以符合1940年法案豁免要求的方式管理我們的投資和業務，我們可能會被視為1940年法案下的投資公司，並在經營我們的業務時受到額外的限制，包括對證券發行的限制，這可能會使我們難以籌集資金。

我們不定期支付普通股的股息，因此股東必須期待我們的普通股升值，以實現他們的投資收益。

我們的股息政策由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的業務、財務狀況、經營結果、資本要求和投資機會。因此，我們不能保證我們的董事會將決定在未來定期或特別派息。因此，除非我們的董事會決定支付股息，否則股東將被要求期待我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。這種升值可能不會發生。

行使我們已發行的股票期權、認股權證和RSU以及發行新股將導致我們目前股東的投票權被稀釋，並增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們的未償還既得股票期權、認股權證和RSU將稀釋我們現有股東的所有權利益。截至2020年12月31日，我們擁有未償還期權、認股權證和RSU，可以購買總計6,341,844股普通股，約佔我們總流通股的9%，其中4,426,250股已歸屬，因此可以行使。在行使已發行股票期權的情況下，將增發普通股，現有股東的投票權百分比將下降，有資格在公開市場轉售的股票數量將增加。這種增長可能會對我們普通股的價值或市場交易價格產生負面影響。

我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的經營業績可能不一致，可能很難預測。

由於幾個因素，我們報告的淨收入過去一直在波動。我們預計，由於相同或相似的因素，我們未來的經營業績也可能出現波動。雖然我們在截至2020年12月31日的財年淨收益為2.804億美元，但2019年淨虧損1920萬美元，2018年淨虧損2540萬美元，截至2020年12月31日，我們累計虧損800萬美元。以下是可能導致我們經營業績波動的一些因素：

這些波動可能會使我們的業務特別難以管理，對我們的業務和經營業績產生不利影響，使投資者難以預測我們的經營業績，進一步導致我們的業績低於投資者的預期，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於我們普通股的所有權集中，投資者對股東決策的影響可能有限。

截至2020年12月31日，我們的高管和董事實益擁有我們已發行普通股的約13%。此外，一羣於二零零七年十二月三十一日持有4,766,666股股份(約佔我們已發行普通股的7%)的股東已與我們訂立投票協議，要求他們在未來每一次董事選舉中，以與所有其他有表決權股份就提交股東表決的任何其他事宜所投的票數成比例的方式，投票支持我們董事會在未來每一次董事選舉中批准的董事提名人選。然而，我們不能確定這羣股東目前擁有多少普通股。由於他們的實益所有權利益，我們的高級管理人員和董事可能會對您不贊成或與您的利益背道而馳的股東行為產生重大影響。這種施加重大影響的能力可能會阻止或大大推遲另一家公司收購或與我們合併.

我們修訂和重述的公司證書和章程中的保護條款可能會使第三方難以成功收購我們，即使您想將您的股票出售給他們。

我們在修訂和重述的公司證書和章程中有許多保護條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些保障條文包括：

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，並導致市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則該論壇是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們的任何董事、股東、高管或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇，(3)根據特拉華州公司法的任何規定而產生的任何訴訟，在所有案件中，我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司證書，或修訂和重述的法律，或(4)聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)進行，在所有案件中，該法院都應對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。

然而，儘管有排他性的論壇條款，我們修訂和重申的法律明確規定，它們不會排除為執行聯邦證券法(包括1933年的證券法或1934年的證券交易法)而產生的任何責任或義務而提出的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的這一專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

 

沒有。

 

 

我們的主要執行辦公室位於內華達州澤菲爾灣206號套房308Dorla Court，郵編89448。我們向第三方租賃了這處佔地約2090平方英尺的房產，租期將於2021年10月結束。我們沒有其他物業，我們相信我們的辦公設施是合適的，並適當地支持我們目前的業務需求。

 

 

 

不適用。

 

第二部分

 

市場信息

 

我們的普通股目前在紐約證券交易所的交易代碼是“VHC”。

 

紀錄持有人

 

截至2021年3月11日，我們有53名登記在冊的股東。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東登記持有的，我們無法估計這些記錄持有人代表的受益股東的總數。

 

股利政策

(見合併財務報表附註8中的“股息”)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

有關授權發行證券的信息，請參閲第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

 

最近出售的未註冊證券

 

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有出售未註冊的證券，也沒有回購股票。

 

 

 

“公司”(The Company)

我們是一家互聯網安全軟件和技術公司，擁有各類安全網絡通信的專利技術，包括5G和4G LTE網絡安全。我們獲得專利的安全域名註冊和Gabriel Connection技術™是我們的Gabriel安全通信平臺™的基礎，該平臺使用零信任網絡訪問(ZTNA)保護通信。我們的技術在“零點擊”或“點擊”的基礎上生成安全的連接，通過消除終端用户輸入任何加密信息的需要，大大簡化了安全實時通信解決方案的部署。我們的知識產權組合是我們商業模式的基礎。我們目前擁有大約194項專利和待決申請，其中包括70項美國專利/專利申請和124項外國專利/驗證/待決申請。我們的專利組合主要專注於保護互聯網上的實時通信和相關服務，並用於我們的所有技術和產品，其中一些技術和產品於2006年被我們的主要運營子公司、Leidos公司的VirnetX，Inc.或Leidos(f/k/a Science Applications International Corporation，簡稱SAIC)收購。

我們的產品組合包括可在全球銷售的尖端技術、產品和服務。我們的Gabriel Secure Communication Platform™包括一組軟件庫，其應用程序接口可用於保護跨多個操作系統的第三方應用程序。它使個人和組織能夠保持對其個人和機密數據的完全所有權和控制權，這些數據在他們自己的專用網絡中受到保護，同時能夠隨時隨地實現授權的安全加密訪問。

我們的加布裏埃爾網關產品允許現有的聯網設備和服務無縫加入“加布裏埃爾安全”網絡，無需任何修改，從而擴展了我們的安全通信平臺™。所有這些設備或服務，包括內部部署或基於雲的服務，現在都可以分配一個VirnetX安全域名，並使用完全經過身份驗證的安全通信通道進行通信。

我們的Gabriel協作套件™是一套使用Gabriel安全通信平臺™的通信應用程序和工具。它可以在加入我們的“Gabriel Secure”網絡並安裝了我們的軟件的設備之間實現無縫和安全的跨平臺通信。我們的Gabriel Collaboration Suite™可供下載並免費試用，適用於安卓、iOS、Windows、Linux和MacOSX平臺，請訪問Https://virnetx.com.

我們繼續改進我們的產品並增加新的功能。我們將在新客户和現有客户向公眾發佈更新時向他們提供更新。許多中小型企業已在其公司網絡中安裝了我們的Gabriel安全通信平臺™和Gabriel Collaboration Suite™產品。我們打算通過有針對性的促銷和直銷計劃繼續擴大我們的客户基礎。

我們有一個正在進行的Gabriel許可計劃，根據該計劃，我們向域基礎設施提供商、通信服務提供商以及系統集成商提供部分專利組合、技術和軟件的許可，包括我們的安全域名註冊服務。我們的Gabriel Connection Technology™許可證面向希望採用Gabriel Connection Technology™作為其解決方案的原始設備製造商客户，以便在其產品中使用安全域名建立安全連接。我們開發了Gabriel Connection Technology™軟件開發工具包，以幫助將這些技術快速集成到現有軟件實現中。如果客户希望開發自己的VirnetX專利技術(用於支持安全域名)，或我們的專利組合中涵蓋的用於建立安全通信鏈路的其他技術，可以購買專利許可證。獲得專利許可的數量，以及客户獲得專利許可的成本，將取決於特定產品或服務中使用了哪些專利。這些許可通常包括初始許可費以及持續的版税。

我們的員工包括專利組合、技術和軟件背後的核心開發團隊。這個團隊的一些成員一起工作了20多年，在Leidos，Inc.(“Leidos”)工作期間，他們在同一個團隊發明和開發了這項技術。該團隊繼續其研發工作，並將我們在2006年從Leidos獲得的一組專利擴展為更大的專利組合。該產品組合現在是我們產品、服務和許可業務的基礎。預計它將為我們未來的大部分收入帶來許可費和特許權使用費。我們將繼續努力開發新產品和新技術，並進一步加強和擴大我們的專利組合。我們打算繼續使用外包和槓桿模式，在我們發展許可業務的同時保持效率和管理成本，例如，通過向提前許可目標提供激勵或維護我們的專利使用權。

訴訟(本節中的所有美元金額均以千元表示，每台設備的費率除外)

在美國德克薩斯州東區地方法院泰勒分部(USDC)、美國聯邦巡迴上訴法院(USCAFC)和美國最高法院(SCOTUS)，我們還有幾起知識產權侵權訴訟待決。

VirnetX Inc.訴思科系統公司等人案(案例6：10-CV-00417-發光二極管)(“蘋果i”)

2010年8月11日，我們對阿斯特拉美國公司提出了申訴。我們指控這些公司侵犯了我們的某些專利(美國專利號6,502,135、7,418,504、7,921,211和7,490,151)。我們尋求損害賠償和禁令救濟。對每個被告不利的案件都由法官分開審理。阿斯特拉和NEC同意與我們簽署許可協議，我們撤銷了對他們的所有侵權指控。USDC的陪審團裁定我們的專利不是無效的，並於2013年3月4日做出了思科未侵權的裁決。我們要求重新審理思科的動議被駁回，針對思科的案件結案。

2012年11月6日，美國聯邦貿易委員會的陪審團判給我們超過36.8萬美元的賠償，原因是蘋果侵犯了我們的四項專利，外加最終判決前的每日利息。

蘋果就這一判決向USCAFC提出上訴。2014年9月16日，USCAFC確認了USDC陪審團的裁決，即我們的所有四項有爭議的專利都是有效的，並確認了USDC陪審團根據我們的‘135和’151專利主張的許多權利要求侵犯VPN的裁決，以及USDC關於允許關於我們的許可證和專利費的證據的決定，以確定損害賠償。然而，USCAFC撤銷了USDC陪審團的損害賠償裁決和USDC對我們的‘504和’211專利的部分索賠解釋，並將關於FaceTime的損害賠償裁決和侵權判定發回USDC進行進一步訴訟。

2016年9月30日，根據2014年美國商品期貨交易委員會(USCAFC)的還押令，美國聯邦貿易委員會的陪審團裁定，蘋果侵犯了我們的四項專利，賠償我們302400美元。2017年9月29日，美國最高法院進入終審階段，駁回了蘋果公司的所有庭審後動議，批准了我們的所有庭審後動議，包括我們的故意侵權動議，並將任意期內的版税從每台設備1.20美元提高到1.80美元，並判給我們費用、部分律師費和判決前利息。終審判決的總金額為439,700美元，包括302,400美元(陪審團裁決)，41,300美元(增加損害賠償)和96,000美元(費用、費用和利息)。

2017年10月27日，蘋果公司就2017年9月29日作出的終審判決向美國商品期貨交易委員會提出上訴。此案的口頭辯論於2019年1月8日舉行。2019年1月15日，法院發佈了第36條規則的命令，確認了地區法院的終審判決。蘋果公司於2019年2月21日就此事提交了陪審團重審和重審EN-BANC的請願書。2019年10月1日，USCAFC發佈命令駁回蘋果的請願書。蘋果向法院提交了一份移審令的請願書SCOTUS，這一説法於2020年2月24日被否認。之前SCOTUS決定駁回蘋果的移審令申請，2020年2月20日，蘋果向美國最高法院提交了第60(B)條規則的動議，要求解除判決，尋求從地區法院2017年9月29日的最終判決中獲得救濟。VirnetX於2020年3月5日提交了一份響應性的反對書。

2020年3月13日，本公司收到蘋果公司支付的454,034美元，代表了之前宣佈的對此案的終審判決和利息。蘋果根據第60(B)條提出動議，尋求付款減免。2020年9月1日，美國最高法院發佈命令，駁回蘋果公司的判決解除動議。這個案子現在已經結案了。

VirnetX Inc.訴蘋果公司(判例6：12-CV-00855-LED)(“蘋果II”)

此案始於2012年11月6日，當時我們在USDC對蘋果提起訴訟，指控蘋果侵犯了我們的某些專利(美國專利號6,502,135，7,418,504，7,921,211和7,490,151)。我們尋求損害賠償和禁令救濟。被指控的產品包括iPhone 5、iPod Touch 5代、iPad 4代、iPad mini和最新款的Macintosh電腦，這些產品沒有包括在Apple I案中，因為它們是在Apple I案開始後發佈的。庭審後動議聽證會於2018年7月18日舉行。2018年8月31日，美國最高法院做出最終判決，發佈了關於審判後動議的備忘錄意見和命令，確認陪審團裁定502,600美元，並批准VirnetX動議，要求補充損害賠償，日落特許權使用費，以及每個侵權iPhone、iPad和Mac產品1.20美元的特許權使用費，判決前和判決後的利息和費用。蘋果就Apple II一案向USCAFC提交了上訴通知。

2018年10月9日，USCAFC將上訴提交為第19-1050號案件-VirnetX Inc.訴蘋果公司(Apple Inc.)。2019年1月24日，蘋果提交了開庭簡報。我們於2019年3月1日提交了回覆簡報。蘋果於2019年4月5日提交了回覆簡報。口頭辯論於2019年10月4日舉行。2019年11月22日，美國商品期貨交易委員會發表意見，確認地區法院的裁決，即蘋果被排除在某些無效論據之外，蘋果侵犯了‘135和’151項專利；推翻了美國貿易委員會關於蘋果侵犯‘504和’211專利的裁決；併發回損害賠償訴訟。蘋果尋求小組和EN BANC重審，美國商品期貨交易委員會於2020年2月10日否認了這一要求。

2020年2月22日，美國最高法院發佈了一項日程安排令，要求各方向法院通報重新計算損害賠償金的必要性。我們在2020年2月28日提交了生效判決的動議。關於這一問題的爭論於2020年4月14日舉行了聽證會。在2020年5月1日公佈的命令中，USDC駁回了VirnetX要求根據之前的陪審團裁決重新做出判決的動議，並下令重新進行陪審團對損害賠償的審判。2020年8月10日，美國聯邦貿易委員會批准了蘋果公司的動議，繼續並重新設置日期為2020年10月26日。2020年10月30日，陪審團根據蘋果侵犯了兩項網絡安全專利：VirnetX美國專利號6,502,135和專利號7,490,151，做出了502,800美元有利於VirnetX的判決。陪審團裁定，自2013年蘋果iOS 7操作系統發佈以來，每台被指控設備的賠償金為0.84美元，僅代表美國銷售的598,629,580台侵權設備。2021年1月15日，地區法院依法駁回了蘋果公司的判決動議，2021年2月4日，蘋果公司向USCAFC提交了上訴通知書。

VirnetX Inc.訴Mangrove Partners Master Fund，Ltd.，Apple Inc.(USCAFC Case 20-2271)；VirnetX Inc.訴Mangrove Partners Master Fund，Ltd.，Apple Inc.和Black Swamp，LLC(USAFC Case 20-2272)

在2020年9月15日，我們向USCAFC提起上訴，上訴涉及我們的美國專利號6,502,135的各方間審查程序IPR2015-01046和IPR2016-00062中的無效裁決，以及涉及我們的美國專利號7,490,151的IPR2015-1047，IPR2016-00063和IPR2016-00167中的無效裁決。2020年9月25日，USCAFC發佈了一項命令，整合了這兩項上訴。2020年12月15日，我們提交了一項動議，要求撤銷以下PTAB的決定，並將這些上訴發回PTAB，目前仍懸而未決。鑑於我們的還押動議，我們提交初步案情摘要的最後期限目前已被推遲。

Iancu訴洛馬(SCOTUS案20-74)

2020年7月23日，美國和USPTO(統稱為“美國”)提交了一份請願書，要求從USAFC的幾項裁決中發出移審令，其中包括#年的裁決VirnetX Inc.訴思科系統公司，編號2019-1671和VirnetX Inc.訴Iancu，編號2017-2593，-2594。在這些案件中，美國聯邦貿易委員會批准了VirnetX的動議，根據Artrex，Inc.訴Smith&Nephew，Inc.，“聯邦判例彙編”第3集，941卷，第1320頁(聯邦循環。2019年)，併發回進行進一步的訴訟。(美國要求SCOTUS在#年處理美國的單獨請願書之前保持其移送請願書。美國訴Artrex，Inc.，第19-1434號(2020年6月25日提交)。n 2020年8月26日，VirnetX提交了一份答覆，同意在第19-1434號移審令的請願書(以及第19-1452號和19-1458號私人當事人提交的相關請願書)以及任何進一步的SCOTUS訴訟程序處理之前，應保留美國的移審令請願書。

2020年10月13日，SCOTUS批准了美國關於USAFC案件2018-2140的第19-1434號案件的移審令申請，以及第19-1452號和19-1458號案件的移審令請願書，均限於第19-1434號提交的2020年7月22日備忘錄中提出的問題1和2。這份合併請願書正在尋求對美國專利委員會(USCAFC)的裁決進行復審，該裁決認為，行政專利法官(“亞太地區”美國專利商標局專利審判和上訴委員會的主席)必須由總統任命並經參議院確認；以及USCAFC規定限制官員何時可以免職的聯邦法律不能適用於APJ的補救措施是否合適。SCOTUS於2021年3月1日聽取了這些合併案件的口頭辯論。

McKool Smith P.C.訴VirnetX，Inc.，AAA案件編號01-20-0003-7975

2020年3月23日，McKool Smith，P.C.(“McKool”)律師事務所向美國仲裁協會(“AAA”)提交了針對VirnetX，Inc.的仲裁請求。在要求中，McKool聲稱，它在2010年與VirnetX達成的保留協議使其有權獲得蘋果最近在2020年支付的應急費用。McKool聲稱，它被欠了大約36300美元(相當於Apple I付款的8%)。我們已經向AAA提交了一份總體迴應，否認了麥庫爾的説法，並正在對此事進行激烈的抗辯。在2021年2月22日的一週內，雙方就此事舉行了證據聽證會，雙方將提交額外的簡報。預計將在之後的某個時候做出裁決。

尼爾·赫維茨訴肯德爾·拉森等人案。(案例2020-0425-JRS)

2020年6月2日，股東尼爾·赫維茨向特拉華州衡平法院提交了一份經過核實的衍生品訴訟，指控肯德爾·拉森、羅伯特·D·肖特·伊爾、加里·費納、邁克爾·F·安傑洛和託馬斯·M·奧布萊恩，並將該公司列為名義被告。訴訟指控因之前披露的一系列交易和賠償裁決而違反受託責任、公司浪費和不當得利，並尋求金錢損害賠償和公平救濟。2020年7月1日，被告提交了駁回申訴的動議，理由是沒有提出要求無效的抗辯，也沒有提出可以給予救濟的索賠。2020年8月19日，被告提交了開庭陳詞，支持他們的駁回動議。2020年10月16日，原告修改了他的起訴書，而沒有迴應被告開庭陳詞中的論點。2020年10月23日，被告再次提出動議，駁回原告修改後的訴狀，理由是沒有提出要求無效的抗辯，也沒有提出可以給予救濟的索賠。2021年1月12日，赫維茨在沒有偏見的情況下自願駁回了他的訴訟。

其他法律事項

我們可能還可以針對某些其他公司提出一項或多項潛在的知識產權侵權索賠，這些公司有資源對任何此類索賠進行抗辯。儘管我們相信這些潛在的索賠很可能是正確的，但提起訴訟可能是昂貴和耗時的，而且不能保證如果我們提出了這些潛在的索賠，我們就能勝訴。此外，提起訴訟可能會導致潛在的反訴，這可能會分散我們的管理層和我們的其他資源(包括資本資源)的注意力，使我們無法努力成功地將我們的產品商業化。

目前，我們不是任何其他未決法律程序的一方，也不知道有任何針對我們的訴訟受到威脅或正在考慮。

承諾和關聯方交易

 

我們與第三方簽訂的運營租約將於2021年10月到期，以租賃我們的辦公室。我們在租賃期內以直線方式確認租金費用。

 

我們簽訂了一項服務協議，使用K2投資基金有限責任公司(“有限責任公司”)的一架飛機為公司員工進行商務旅行。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別向有限責任公司支付了約324美元和1790美元的租賃費和報銷。我們支付公司使用飛機的費用，無權購買。我們的首席執行官和首席行政官是有限責任公司的管理合夥人，控制着有限責任公司的股權。我們與有限責任公司簽訂了一項為期12個月的非獨家協議，以每飛行小時8美元的價格使用這架飛機，沒有最低使用要求。該協議包含此類交易中正常的其他條款和條件，我們或有限責任公司可以提前30天通知取消該協議。該協議每年續簽一次，除非任何一方終止。雙方均未行使解約權。

關鍵會計政策

 

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。我們在編制綜合財務報表時採用的關鍵會計政策包括長期資產減值、所得税、金融工具的公允價值和基於股票的補償。

 

鞏固基礎

 

合併財務報表包括VirnetX控股公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

 

預算的使用

 

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。在這樣做的時候，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計政策和估計。在某些情況下，我們的會計估計有合理的可能發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們的估計是基於經驗和其他我們認為在當時的情況下是合理的假設，並在持續的基礎上對這些估計進行評估。我們將這類會計估計稱為關鍵會計政策和估計，我們將在下面進一步討論。

租契

 

本公司確定一項給予本公司使用權(“ROU”)資產的安排是否在開始時就是租賃。經營租賃ROU資產計入簡併資產負債表中的其他資產。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於安排開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。其他資產位於12月31日，2020，包括與用於公司促銷和營銷目的的設施租賃相關的ROU資產。設施租賃在開始時已全額支付，ROU將在租賃期內攤銷。其他資產還包括與我們的辦公室運營租賃相關的ROU，該租賃將於2021年10月到期(見附註13-租賃)。

 

收入確認

 

該公司的收入來自與客户簽訂的合同的許可和特許權使用費，這些合同往往跨越數年。我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户簽訂合同的收入”對這筆收入進行會計核算。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們的收入安排可能由多要素安排組成，每個會計單位的收入被確認為產品或服務交付給客户。

與 對於我們的專利授權，當我們的專利權轉讓給我們的客户時，通常會在工作完成的某個時間點履行履行義務。關於我們的技術，我們通常對我們的客户沒有更多的義務。

某些合同可能要求我們的客户與我們達成託管安排，對於這些安排，收入將隨着時間的推移確認，通常是在服務合同有效期內確認。

本公司積極監督和執行其知識產權(“IP”)權利，包括向未經許可使用本公司知識產權的第三方尋求適當賠償。因此，公司可能會不時收到付款，作為專利侵權糾紛和解或賠償的一部分。收到的收益根據每個要素的公允價值分配給和解或補償中確定的每個要素。一般來説，和解和賠償可能包括以下要素：許可或特許權使用費協議的價值、成本補償、損害賠償和利息。確定的與許可和特許權使用費相關的要素被確認為收入。確定為報銷費用的要素通常記錄為報告費用的減少額。被確認為損害或利息的要素一般記錄在簡明綜合經營報表的其他收入中。

許可費用

許可費用是根據與專利侵權案件有關的有利法院判決產生的，幷包括在公司綜合經營報表中的運營費用中。

或有收益

ASC主題450-30-25，或有收益，禁止確認或有收益，直到實現。因此，我們不會在這種變現之前記錄或有收益。管理層通常認為任何此類收益只在收取現金時才能實現。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均流通股數量，其中包括如果潛在的稀釋證券已經發行，將會發行的額外普通股數量。

信用風險及其他風險和不確定性集中

我們的現金和現金等價物主要保持不變。兩點。美國的主要金融機構。這些餘額的一部分由聯邦存款保險公司(FDIC)承保。於截至該年度止年度內12月31日，2020年，我們有沒有保險的資金。我們認為，除了與主要金融機構的商業銀行關係相關的正常風險之外，我們不會受到任何不尋常的金融風險的影響。我們的現金和現金等價物存款沒有任何損失。

長期資產減值

 

當事件和環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回，但不少於每年時，我們確認並記錄運營中使用的長期資產的減值損失。可回收能力是通過將預期未來未貼現淨現金流量與相關資產的賬面價值進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按該資產的賬面金額超過該資產產生的預計貼現未來現金流量淨額的金額計量。

 

所得税

我們使用資產負債法核算所得税。資產負債法要求確認遞延税項資產和負債，因為我們的資產和負債的計税基礎和財務報告基礎之間目前存在的暫時性差異的預期未來税收後果。我們根據估計和假設計算當期和遞延税金撥備，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單上反映的實際結果不同。基於申報報表的調整在隨後幾年確定時予以記錄。税率變化對遞延税金的影響在税率變化頒佈之日在收入中確認。在評估我們的遞延税項資產時，我們會考慮是否更有可能全部或部分遞延税項資產無法變現。

 

根據我們的判斷，根據目前可獲得的信息和其他因素，當所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現時，將為遞延所得税資產計入估值撥備。估值免税額的需要乃根據對當前資料的持續評估而釐定，這些資料包括(其中包括)歷史經營業績、對不同課税管轄區未來收益的估計，以及暫時差異逆轉的預期時間。我們相信，決定記錄估值免税額以減少遞延所得税資產是一項重要的會計估計，因為它(其中包括)基於對美國和某些其他司法管轄區未來應納税所得額的估計，這一估計可能會發生變化，也可能不會發生，而且調整估值免税額的影響可能是重大的。在決定何時釋放針對我們的遞延所得税淨資產建立的估值免税額時，我們考慮了所有可用的證據，包括積極和消極的證據。由於2020年的收入，我們已經釋放了針對聯邦遞延税淨資產的估值津貼，我們還針對加州缺乏收入而導致的州淨運營虧損和信貸結轉維持了部分估值津貼。我們不斷評估在我們的遞延税項資產可能變現的未來期間，我們是否有能力產生足夠的應税收入。如果我們認為更有可能收回我們的遞延税項資產，我們將在我們的營業報表中取消估值津貼作為所得税優惠。

 

我們根據美國公認會計原則(GAAP)對我們不確定的税收狀況進行會計處理。美國公認會計準則(GAAP)對不確定的税收頭寸進行會計處理的方法採用兩步法來評估税收頭寸。第一步，確認，需要對税收狀況進行評估，以確定僅基於技術優勢，是否更有可能在審查後保持下去。第二步，測量，只有在一個位置更有可能持續的情況下才會被處理。在第二步中，税收優惠被衡量為最大的優惠金額，基於累積概率確定，這更有可能在最終與税務機關達成和解時實現。如果一個職位在第一步中沒有達到最有可能獲得認可的門檻，則在第一個後續的階段(很可能達到比不符合標準的門檻)、與税務機關解決問題或訴訟時效到期之前，不會記錄任何福利。當我們隨後確定之前確認的頭寸不再有可能持續時，先前確認的頭寸將被取消確認。評估税收頭寸、評估其技術價值以及使用累積概率進行衡量都是高度主觀的管理估計。實際結果可能與這些估計大不相同。

 

基於股票的薪酬

 

我們使用公允價值確認方法來核算基於股票的薪酬。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些補償成本，該服務期通常基於期權授予期限4年。

 

此外，我們記錄了按收到代價的公允價值或一般已發行股權投資的公允價值在業績期間授予非僱員獎勵的基於股票的薪酬支出。

 

公允價值

 

公允價值會計適用於所有在財務報表中按公允價值確認或披露的經常性金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並基於可用且對公允價值計量重要的最低級別的輸入在該層次結構中進行分類：

 

級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

 

第2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

 

第三級--通常無法觀察到的投入，通常反映出管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

 

我們的金融工具的列報金額等於或打算接近公允價值。當我們近似公允價值時，我們利用我們認為市場參與者將在為金融工具定價時使用的市場數據或假設，包括關於風險的假設和估值技術的投入。我們使用報價估值技術，主要是收入和市場法，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入進行經常性公允價值計量。

 

新會計公告

 

2019年12月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發出會計準則更新(“亞利桑那州立大學”)2019-12年度所得税(話題740)。本ASU中的修正案刪除了第740主題中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進和簡化了美國公認會計準則在740主題的其他領域的應用。本ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。我們目前正在評估這一ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響(如果有的話)。.

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失衡量，並在ASU 2019-04和ASU 2019-05(統稱為ASU 2016-13)內發佈了對初始指導的後續修訂。ASU 2016-13年的修訂用當前的預期信貸損失模型取代了已發生的損失減值方法，這需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來估計信貸損失。本公司自2020年1月1日起採用本ASU，並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響.

經營成果(本節中的所有金額均以千為單位表示)

 

收入

 

 

截至2020年12月31日的年度收入為302,636美元，而截至2019年12月31日的年度收入為85美元。  在截至2020年12月31日的一年中，由於法院對一起專利侵權案件做出了有利的判決，本公司從蘋果公司(Apple，Inc.)獲得了454,034美元的一次性付款(見“法律訴訟”)。一次性支付包括過去的特許權使用費、故意侵權損害賠償金、利息、法庭費用和律師費。(見合併財務報表附註2--重要會計政策摘要中的“收入確認”。)

 

我們確認專利使用費收入是在專利侵權訴訟期間與客户簽訂的許可協議的一部分(見“訴訟”)。這些收入涉及在簽署許可協議之前支付使用我們的專利技術的費用，以及在執行許可協議之後支付特許權使用費。

 

許可費用

 

在截至2020年12月31日的一年中，根據一項與專利侵權案件有關的有利法院裁決，我們從蘋果公司收到的收益中包括90,101美元的許可成本。

 

研發費用

 

 

研發成本包括支付給外部開發顧問的費用和我們工程人員的薪酬相關費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

 

截至2020年12月31日的一年，我們的研發費用為8830美元，而2019年12月31日為3845美元。與2019年相比，2020年的增長主要是由於薪酬支出增加。

 

銷售、一般和行政費用

 

 

銷售、一般和行政費用包括經營管理人員的薪酬費用，以及外部法律、會計和諮詢服務的費用。

 

截至2020年12月31日的一年，我們的銷售、一般和管理費用為45,812美元，而2019年12月31日為15,905美元。銷售、一般和行政費用的波動主要是由於涉及保護我們專利的案件的法律費用。2020年和2019年的法律費用分別為30,699美元和5,898美元，約佔2020年銷售、一般和行政費用的67%，而2019年為37%。

 

結算收益

 

在截至2020年12月31日的一年中，我們錄得41,271美元的收益，原因是法院對上文討論的蘋果公司案做出了有利的裁決。(見合併財務報表附註2--重要會計政策摘要中的“收入確認”。)

 

利息和其他收入，淨額

 

截至2020年12月31日的一年，利息和其他收入為108,288美元，而2019年12月31日為92美元。在2020年期間，根據法院對上文討論的蘋果公司案件的有利裁決，我們獲得了108,221美元的利息。(見合併財務報表附註2--重要會計政策摘要中的“收入確認”。)

 

 

有效所得税率

 

美國聯邦法定所得税率與我國有效所得税率的對賬如下：

 

 

公司2020年和2019年的有效税率均低於法定的聯邦所得税税率，主要原因是估值免税額的變化。2020年，我們的税前收入為307,452美元，2019年的税前虧損為19,573美元。截至2020年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉為107,989美元。所有的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉都已用於抵消2020年的應税收入。國家NOL結轉將於2029年開始到期。

 

流動性與資本資源

 

截至2020年12月31日的年度，我們的現金和現金等價物總額為192,908美元，短期投資總額為28,348美元，而截至2019年12月31日的年度分別為3,135美元和2,394美元。

 

我們預計，截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物以及短期投資將足以支付我們目前水平的銷售、一般和管理成本，包括法律費用，並在可預見的未來提供相關營運資金。從長遠來看，我們預計未來收入的大部分將來自與我們在美國和全球其他市場的專利組合、技術、軟件和安全域名註冊相關的許可費和版税。

 

通用貨架註冊和自動櫃員機服務

 

2018年7月30日，我們在SEC Form S-3上提交了價值10萬美元的通用貨架註冊聲明，SEC於2018年8月16日宣佈該聲明生效。2018年8月31日，我們還與考恩公司(Cowen&Company，LLC)簽訂了市場股權發行銷售協議(ATM)，根據該協議，我們可以發行和出售總價值高達5萬美元的普通股。

 

我們將自動櫃員機所得款項用於Gabriel產品開發、營銷和一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司費用以及收購互補產品、技術或業務。截至2020年12月31日，根據自動取款機協議，總價值高達21,964美元的普通股仍可供發售和出售。

 

在截至2020年12月31日的一年中，我們通過自動取款機出售了1,049,382股股票。在此期間，普通股的平均銷售價格為4.41美元，總銷售收益為4627美元。與自動取款機相關的銷售佣金、手續費和其他成本總計139美元。

 

與適用於“較小報告公司”的規則一致，我們省略了第7A項所要求的信息。

第8項。          財務報表和補充數據

財務報表

 

財務報表指數

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

向董事會和
VirnetX控股公司的股東

對財務報表的意見

本公司已審核所附VirnetX Holding Corporation(“本公司”)於2020年12月31日及 2019年的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2021年3月16日的報告表達了毫無保留的意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

/s/Farber Hass Hurley LLP

自2008年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

查茨沃斯，加利福尼亞州

2021年3月16日

VirnetX控股公司
綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)

請參閲合併財務報表附註。

VirnetX控股公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)

VirnetX控股公司
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

VirnetX控股公司
合併股東權益報表
(單位為千，份額除外)

請參閲合併財務報表附註。

VirnetX控股公司
合併現金流量表
(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

VirnetX控股公司
合併財務報表附註
(除每股、每股和每設備金額外，以千為單位)