通過埃德加
2022年10月5日
美國證券交易委員會 公司財務司
財務辦公室
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
收件人：託馬斯·瓊斯和安妮·帕克
| 回覆： | Reto Eco-Solutions, Inc | |
| F-3 表格上的註冊聲明 | ||
| 2022 年 8 月 26 日提交 | ||
| 文件編號 333-267101 |
親愛的瓊斯先生和帕克女士：
ReTo Eco-Solutions, Inc.（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們”）特此轉交我們對2022年9月20日收到的美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”、“您” 或 “您的”） 關於F-3表上註冊 聲明（“” 註冊聲明”）於2022年8月26日向委員會提交。
為了方便員工， 我們在員工的評論下方以粗體重複，並在每條評論後面附上公司的回覆。披露 針對工作人員的評論所做的修改已在註冊聲明第1號修正案（“經修訂的 註冊聲明”）中進行了修改，該修正案是在提交本信函的同時向委員會提交的。
2022 年 8 月 26 日提交的 F-3 表格註冊聲明
封面
| 1. | 請修改封面以披露公司已收到書面信息納斯達克股票市場 LLC 於 2022 年 6 月 3 日發出的通知，通知該公司它不符合納斯達克 規則中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求。還要披露，為了恢復合規，公司的普通股必須連續至少連續10個工作日的 收盤價至少為1.00美元。 |
為了迴應工作人員的評論，我們修改了 修訂後的註冊聲明封面上的披露。
適用於本招股説明書的慣例，第二頁
| 2. | 請參閲第六個要點，其中包括中國或中國的定義。請從定義中刪除不包括香港 和澳門的內容。 |
我們恭敬地告知員工， 我們目前在香港或澳門沒有任何重大資產或業務，也不打算在不久的將來在 這兩個地方開展任何業務。此外，我們幾乎所有的資產都位於中國大陸， 我們幾乎所有的業務都是在中國大陸進行的。因此，我們認為將香港和澳門排除在中國 的定義之外是恰當的，因為香港或澳門的法律、法規和規則通常不適用於我們， 我們會在註冊聲明和向委員會提交的其他文件中包含相關披露。中國（在註冊聲明中將 指中國大陸，不包括香港、澳門和臺灣）相關的披露，包括中華人民共和國法律、法規 和規則，以及目前的政治、法律和運營風險，僅適用於中國大陸。
公司結構，第 12 頁
| 3. | 請修改以增加公司結構圖的字體大小，使其正確 可讀。此外，請確定投資者購買其權益的 實體以及公司 開展業務的實體。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修改了修訂後的註冊聲明第12和13頁上的圖表和披露。
與在中國經商相關的風險，第15頁
| 4. | 請進行修改，以包括中討論的每種風險的具體交叉引用 本節中的 要點指出了招股説明書和以引用方式納入的《2021年年度報告》中對這些風險的更詳細討論。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修改了修訂後的註冊聲明第14-20頁上的披露。
| 5. | 請擴大本節中的披露範圍，包括一個要點，討論中國的規章制度可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修改了修訂後的註冊聲明第15和27頁上的披露。
風險因素，第 22 頁
| 6. | 我們注意到您已經在以下方面列出了多餘的風險因素：（1）關於中國 法律解釋和執行的不確定性（見第23和26頁）；（2）中國貸款法規（見第24-25頁和第27頁）。請進行修改以消除多餘的披露。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們刪除了修訂後的註冊聲明第24-28頁上的多餘披露。
| 7. | 我們注意到您在年度報告第12頁上披露的風險因素中CAC截至2021年12月31日的財年 表格20-F的報告，包括披露該公司 “無法向您保證 CAC將得出與我們的中國法律顧問相同的結論”。請更詳細地討論公司可能受到 CAC 約束 的風險以及對您的運營的影響。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修訂了經修訂的註冊聲明第5-7頁和第25-26頁的披露。
| 8. | 如果您受到烏克蘭衝突的影響（我們注意到您在2021年11月8日修訂的F-1表格註冊 聲明第11頁中提到了這一點），請進行修改，以提供更具體的披露，説明此類入侵導致的法律和運營 風險以及對您的經營業績的影響。如需更多指導，請參閲公司財務部 員工於2022年5月發佈的關於披露與俄羅斯入侵烏克蘭及相關 供應鏈問題有關的公司的信函樣本。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修訂了經修訂的註冊聲明第16頁和第33-34頁的披露。
| 9. | 請披露您的業務部門、產品、服務線是否以及如何進行項目、 或運營受到供應鏈中斷的重大影響。例如，討論你是否有或期望： |
| ● | 暫停某些物品的生產、購買、銷售或維護 ； | |
| ● | 由於產能受限或 商品價格上漲而面臨更高的成本； | |
| ● | 經歷需求激增或下降，而您 無法充分調整供應； | |
| ● | 鑑於俄羅斯 入侵烏克蘭和/或相關的地緣政治緊張局勢，面臨供應鏈風險；或 | |
| ● | 由於出口限制、制裁或持續的衝突，無法以具有競爭力的價格或 供應產品。 |
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解釋你是否以及如何努力減輕 的影響，並在可能的情況下量化對業務的影響。
作為對工作人員評論的迴應， 我們修訂了經修訂的註冊聲明第16頁和第33-34頁的披露。
中華人民共和國政府對我們的業務 運營的重大監督，第 23 頁
| 10. | 請擴大第二句中對這一風險因素的披露，以澄清中華人民共和國政府有重大監督 和自由裁量權 影響您的業務行為並可能進行幹預 或影響力 你的操作 在任何時候 這 可能導致您的業務和/或證券價值發生重大不利變化. |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修訂了經修訂的註冊聲明第2、15和28頁的披露。
報價統計和預期時間表，第 34 頁
| 11. | 請説明您是否打算髮行總額上限的證券如此處所示， 的價格為1億美元，或招股説明書中其他地方指出的2億美元。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修改了經修訂的註冊聲明第38頁上的披露。
法律事務，第 51 頁
| 12. | 請將本節中披露的 公司債務證券和認股權證的有效性由Ellenoff Grossman & Schole LLP轉讓，普通股的有效性將由Mourant Ozannes 轉交給該公司的普通股、認股權證、債務證券、權利和 單位的意見相一致。 |
作為對工作人員評論的迴應， 我們修改了經修訂的註冊聲明第50頁上的披露。
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感謝您查看上述 和註冊聲明。如果您還有其他意見，請隨時通過 wwang@egsllp.com 或致電 (212) 370-1300 與我們的律師王偉律師聯繫。
| 真誠地， | |
| /s/ 李恆芳 | |
| 李恆芳 | |
| 首席執行官 |
| 抄送： | 王偉律師 |
| Ellenoff Grossman & Schole LLP |
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