美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 11 日

Sagaliam 收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Barry Kostiner

佛羅裏達州鬆島路東北 1490 號，5-dCape Coral 套房 33909（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(213) 616-0011

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01 除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

Sagaliam 收購公司（納斯達克：“SAGAU”、“SAGA”、SAGAR”）（“公司”） 於2023年12月8日 收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市 資格工作人員的退市通知信（“通知”）。

公司打算提出上訴，並採取一切可能的措施維持其在納斯達克的上市地位。

以下 是 2023 年 12 月 8 日從納斯達克收到的信的核心文本：

2023 年 5 月 26 日 工作人員通知公司，其上市證券的市值在過去的連續 30 個交易日中一直低於《上市規則》第 5450 (b) (2) (A) 條規定的繼續上市所需的最低5000萬美元 。1 因此，根據 《上市規則》第 5810 (c) (3) (C) 條，公司可獲得 180 個日曆日，或直至 2023 年 11 月 22 日將恢復對 規則的遵守。

但是， 如下文所述，工作人員已確定公司尚未恢復遵守該規則。因此，其證券將 從納斯達克全球市場退市。

2023年11月27日，該公司提交了截至2023年3月31日的拖欠的10-Q表，披露了 的已發行股票總額為49,346,337股。此外，截至2023年3月31日的10-Q表沒有經過其獨立審計師Marcum LLP的審查，該公司打算修改該文件。根據公司2023年12月1日對 要求提供更多信息的迴應，該公司於2023年9月15日發行了47,872,000股普通股，與 收購Virogentics Inc.和Biogensys, Inc.（“業務合併”）有關。收購 時，該公司的已發行股份總額為1,471,337股。工作人員指出，除了在2023年9月15日提交的宣佈簽訂業務合併協議的 表格8-K中包含的披露外，該公司未向納斯達克或公眾披露交易的完成和股票發行情況。

在 對公司提交的材料和公開披露進行審查後，工作人員確定該業務合併違反了以下 《上市規則》，每項都作為退市的額外和單獨依據：

另外， 在2023年10月24日，納斯達克通知該公司，它不符合上市規則5450 (a) (2) 對 的最低持有人總數為400人的要求。此外，納斯達克於2023年8月23日通知公司，由於未能及時提交截至2023年6月30日的10-Q表格，它沒有遵守上市規則5250（c）。截至2023年9月30日，該公司也沒有提交 其10-Q表格。這些未能及時提交定期報告並維持至少 400 名 名持有人的情況，每種情況都構成了額外和單獨的除名依據。

最後， 根據上市規則 5101 和 IM-5101-1，納斯達克可以 “基於納斯達克認為證券在納斯達克首次或持續上市的任何事件、條件 或情況而暫停或退市 。”鑑於公司無視納斯達克規則，多次違反 納斯達克的股東批准規則、持續未能披露重要信息和及時提交定期報告，以及 未能遵守納斯達克的SPAC規則，納斯達克已確定公司證券不宜繼續在 納斯達克上市，並認為退市適合保護投資者和公共利益。

就此 而言，除非公司要求對下述決定提出上訴，否則公司證券 的交易將在2023年12月14日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交25-NSE表格，該表格將取消該公司的證券在納斯達克股票市場的上市和註冊。

公司可以根據納斯達克上市規則5800系列中規定的程序，就員工的決定向聽證會小組提出上訴。聽證會通常安排在聽證請求之日後大約 30-45 天舉行。就拖欠申報要求舉行聽證會 將暫停公司證券的期限僅從 請求之日起暫停持有 15 天。當公司要求舉行聽證會時，它也可以要求在聽證會之前暫緩暫停職。請求中應説明 為何適合延長居留。專家組將審查延期居留申請，並儘快將結論通知公司 ，但無論如何不得遲於請求聽證會的最後期限後的15個日曆日。

的聽證會和延長居留申請應通過我們的上市中心以電子方式提交，並且必須在 美國東部時間 2023 年 12 月 12 日 4:00 之前收到。請注意，如果在該日期和時間之前未收到申請， 公司的股票將在截止日期後的第二個工作日暫停交易。在申請聽證會時， 應附上對聽證會費用的電匯確認書。聽證會費用為20,000美元。請按照隨附的聽證費支付表中的説明支付您的不可退還的聽證費 。

商品 4.02。不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。

2023 年 11 月 27 日，該公司提交了截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表格。在該文件中，該公司沒有充分披露審查不是由其獨立註冊會計師事務所進行的。根據美國證券交易委員會公司部 財務報告手冊第4410.3節：“如果審查不是由註冊會計師事務所進行的，則 的10-Q表格被視為存在嚴重缺陷，不能及時提交。此外，10-Q表格必須包含以下披露：

a. 確定報告存在缺陷；

b. 將財務報表的列標記為 “未審核”；以及

c. 描述註冊人將如何糾正缺陷。

註冊會計師事務所完成審查後，註冊人必須提交修正案，刪除提及缺陷 和財務報表 “未審核” 的內容。

管理層 和審計委員會已與公司獨立 註冊會計師事務所Marcum LLP討論了根據本第4.02項披露的事項。

公司預計上述任何變化都不會對其現金狀況和信託賬户中持有的現金產生任何影響。

公司計劃修改截至2023年3月31日的10-Q表格，提交給美國證券交易委員會。

免責聲明

表格 8-K 上的 最新報告僅供參考，既不是要約購買，也不是邀請 出售、認購或購買任何證券的要約，也不是根據擬議交易或 在任何司法管轄區徵求任何投票權，也不得在任何司法管轄區進行任何違反適用法律的證券出售、發行或轉讓。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書發行 ，否則不得發行 證券。

本文所述任何證券的投資 未獲得美國證券交易委員會（“SEC”） 或任何其他監管機構的批准或拒絕，也未授權或認可擬議交易的優點或此處所含信息的準確性 或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

轉發 看上去的陳述

此處 的披露包括某些不是歷史事實的陳述，但出於1995年《美國私人證券訴訟改革法》的安全 條款的目的，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛力”、 “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或指示 的類似表達 未來的事件或趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於 關於收入預測、估計和預測以及其他財務和績效指標以及市場機會和預期的預測 、公司簽訂最終業務合併協議的能力以及公司 獲得完成潛在業務合併交易所需融資的能力的陳述。這些陳述基於 各種假設和公司管理層的當前預期，不是對實際業績的預測。這些 前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者用作擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況 很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是公司無法控制的 。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括：公司 就擬議的業務合併達成最終協議或完成交易的能力；潛在交易未獲得公司股東批准的風險；未能實現潛在的 交易的預期收益，包括潛在交易延遲完成或難以整合 公司的業務；金額公司股東提出的贖回申請以及滿足此類請求後公司 信託賬户中剩餘的資金金額；公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告 “風險因素” 標題下討論的這些因素，以及公司向美國證券交易委員會提交或將提交的其他文件。如果風險出現或假設被證明不正確，則實際結果可能與 這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還有其他公司目前不知道的風險，或者公司目前認為 無關緊要的風險，這也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績有所不同。此外，前瞻性 陳述反映了截至本文發佈之日公司對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。公司預計 後續的事件和事態發展將導致公司的評估發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在未來的某個時候更新 這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。不應將這些前瞻性 陳述視為公司截至本披露 聲明發布之日之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

以下附錄隨函提交：

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

日期： 2023 年 12 月 11 日