10-Q

2023 年 9 月 - 2024 年 12 月

--05-31假的0000108516Q12023年9月30日2024年12月31日2023年9月30日2023年11月30日2023年9月30日2024年12月31日0000108516US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-06-012023-08-310000108516work: workhorse2023-08-310000108516US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2023-08-310000108516US-GAAP：額外實收資本會員2023-05-310000108516US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-08-310000108516US-GAAP：企業合資企業成員WOR: Worthington 專業加工會員2023-08-310000108516Work: Spartan Steel CoatingLC 成員US-GAAP：企業合資企業成員2023-08-310000108516WORB：鋼材加工會員2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-08-310000108516word：Level 5 ToolsLC會員2023-06-012023-08-310000108516WORK：Gerstenslager Company 成員2023-06-012023-08-310000108516Work：建築產品會員2022-06-012022-08-310000108516Work：建築產品會員2023-05-310000108516Work：兩千二十六個Notes會員2023-08-310000108516Work：合併會員2022-06-012022-08-310000108516Work: series bsenior unsecuredNotes Onepointninezeropercent 將於 8 月二十三日二十三四名成員2023-08-310000108516US-GAAP：公允價值輸入二級會員Work：Longlive Assets Held for Sale 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ToolsLC會員US-GAAP：商標名會員2022-06-022022-06-020000108516US-GAAP：留存收益會員2023-06-012023-08-310000108516美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-05-310000108516WORD：消費品會員2023-05-310000108516WORD：消費品會員2023-06-012023-08-310000108516Word：unsecuredSenior Notes fourpointsixzer0% 將於 8 月 10 日到期 Twentytwityfour 成員2023-06-012023-08-310000108516Word：unsecuredSenior Notes fourpointsixzer0% 將於 8 月 10 日到期 Twentytwityfour 成員2023-08-310000108516WORS：可持續能源解決方案會員2023-08-310000108516US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：其他資產成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-08-310000108516Word：SeniorunsecuredNotes fourpointThree 零百分比到期 AugustoneTwotythettwoMember2022-06-012023-05-310000108516Work: series bsenior unsecuredNotes Onepointninezeropercent 將於 8 月二十三日二十三四名成員2023-05-310000108516work：應收賬款會員2023-05-310000108516US-GAAP：績效股成員2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-08-310000108516US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-08-310000108516US-GAAP：員工股權會員2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：非控股權益成員2023-08-310000108516WORS：可持續能源解決方案會員2023-06-012023-08-310000108516Work：合併會員2023-06-012023-08-310000108516Work: 應收賬款證券化機制成員2022-05-190000108516US-GAAP：家長會員2022-08-310000108516WORD：消費品會員2023-08-310000108516US-GAAP：家長會員2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：留存收益會員2022-05-310000108516US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-05-310000108516US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：衍生會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-05-310000108516US-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他負債成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-05-310000108516美國公認會計準則：長期債務成員2023-08-310000108516美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-08-310000108516word：Level 5 ToolsLC會員Work：技術知識會員2022-06-022022-06-020000108516US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-06-012023-08-310000108516WORS：可持續能源解決方案會員2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：非控股權益成員2023-05-310000108516US-GAAP：國內信用額度成員SRT: 最大成員2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-05-310000108516SRT: 最低成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-06-012023-08-310000108516Work：建築產品會員2023-06-012023-08-310000108516Word：unsecuredSenior Notes fourpointsixzer0% 將於 8 月 10 日到期 Twentytwityfour 成員2023-05-310000108516Word：SeniorunsecuredNotes fourpointThree 零百分比到期 AugustoneTwotythettwoMember2023-08-310000108516US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-05-310000108516US-GAAP：非控股權益成員2022-08-310000108516WORB：鋼材加工會員詞：直接會員2023-06-012023-08-310000108516US-GAAP：公允價值輸入二級會員Work：Longlive Assets Held for Sale 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-08-310000108516US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-08-310000108516美國公認會計準則：應付賬款會員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-08-310000108516US-GAAP：留存收益會員2022-06-012022-08-310000108516US-GAAP：企業合資企業成員詞：twbCompany LLC 會員2023-08-310000108516US-GAAP：外匯合同成員2023-06-012023-08-310000108516詞：Artiflex 會員2022-08-310000108516詞：Artiflex 會員2022-08-032022-08-030000108516US-GAAP：國內信用額度成員2023-06-012023-08-31iso421:USDxbrli: 股票單詞:分段xbrli: purexbrli: 股票Work：合資企業iso421:USD

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 8月31日 2023

要麼

☐ 過渡根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的報告

在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-08399

沃辛頓工業公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


俄亥俄		31-1189815
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別號）

西老威爾遜橋路 200 號, 哥倫布, 俄亥俄		43085
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(614) 438-3210

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	工作	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐沒有 ☒

僅適用於公司發行人：

2023年9月29日，註冊人發行和流通的不計面值的普通股數量為 49,965,441.


安全港聲明			ii

第一部分財務信息

	第 1 項。	財務報表

		合併資產負債表 — 2023年8月31日和2023年5月31日	1

		合併收益表——截至2023年8月31日的三個月和2022年8月31日	2

		合併綜合收益表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月	3

		合併現金流量表——截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月	4
		合併財務報表簡明附註	5

	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21

	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32

	第 4 項。	控制和程序	32

第二部分。其他信息

	第 1 項。	法律訴訟	34

	第 1A 項。	風險因素	34

	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	34

	第 3 項。	優先證券違約（不適用）	35

	第 4 項。	礦山安全披露（不適用）	35

	第 5 項。	其他信息（不適用）	35

	第 6 項。	展品	36

簽名			37

安全港聲明

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）中包含的部分陳述，包括但不限於 “第一部分——第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，構成 “前瞻性陳述”，因為該術語在1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）中使用。前瞻性陳述反映了公司當前對未來業績或事件的預期、估計或預測。這些陳述通常通過使用前瞻性詞語或短語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“應該”、“會”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“可能”、“估計”、“項目”、“立場”、“目標”、“目標”、“目標”、“尋求”、“預見” 或其他類似內容單詞或短語。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

•

新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的不斷變化以及政府和非政府機構對此採取的各種應對措施（例如一攬子財政刺激計劃、隔離、封鎖以及對旅行和商業、社會或其他活動的其他限制）對經濟（地方、國家和國際）和市場，以及對公司客户、交易對手、員工和第三方服務提供商的各種應對措施；

•

未來或預期的現金狀況、流動性以及進入金融市場和資本的能力；

•

展望、戰略或商業計劃；

•

公司的鋼鐵加工業務（“沃辛頓鋼鐵”）與公司的其他業務（“新沃辛頓”）的預期分離（“分離”），有關分離的更多信息，請參閲 “附註A——陳述基礎”；

•

分離的時間和方法；

•

分離的預期好處；

•

分離後兩家獨立上市公司的預期財務和運營業績以及未來機遇；

•

分離交易的税務待遇；

•

分離後兩家獨立的上市公司各自的領導層；

•

未來或預期的增長、增長潛力、前進動力、業績、競爭地位、銷售額、銷量、現金流、收益、利潤率、資產負債表優勢、債務、財務狀況或其他財務指標；

•

原材料和製成品的定價趨勢以及定價變動的影響；

•

與美國汽車工人聯合會（“UAW”）對福特、通用汽車和Stellantis北美（“底特律三家汽車製造商”）的罷工相關的風險、不確定性和影響，以及對供應底特律三家汽車製造商的公司的相關影響，其持續時間和範圍無法預測；

•

提高或維持利潤的能力；

•

公司或其市場的預期需求或需求趨勢；

•

增加產品線和參與新市場的機會；

•

轉型和創新工作的預期收益；

•

提高公司運營業績和競爭地位的能力；

•

預期的營運資金需求、資本支出和資產出售；

•

成本、運營、銷售、庫存管理、採購和供應鏈方面的預期改善和效率及其結果；

•

預計的盈利潛力；

•

進行收購的能力以及與收購、合資企業、裁員和設施處置、停產和整合相關的預計時間、結果、收益、成本、費用和支出；

•

預計產能和業務與需求的一致性;

•

在低迷市場中盈利運營和產生現金的能力；

•

獲得和維持市場份額以及開發或利用未來機會、客户計劃、新業務、新產品和新市場的能力；

•

對公司和客户庫存、工作和訂單的預期；

•

對經濟和市場或其改善的預期；

•

對創造不斷改善和可持續的收益、收益潛力、利潤率或股東價值的期望；

•

司法裁決的影響；以及

•

其他非歷史問題。

由於前瞻性陳述基於信念、估計和假設，因此它們本質上受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。任何因素都可能影響實際結果，包括但不限於以下因素：

•

獲得沃辛頓工業公司（“沃辛頓工業” 或 “註冊人”）董事會（“董事會”）對分離的最終批准；

•

獲得與分離有關的監管部門批准的不確定性；

•

能夠滿足必要的結算條件，以便及時或完全完成分離；

•

公司成功分拆為兩家獨立公司並實現分離的預期收益的能力；

•

包括通貨膨脹、利率上升和經濟衰退在內的國內和全球金融市場狀況的影響，以及對金融機構提供資本的能力的影響；

•

與 COVID-19 疫情相關的風險、不確定性和影響 —— 其持續時間、範圍和嚴重程度無法預測，包括 COVID-19 或其變體未來可能再次蔓延 —— 以及疫苗的可得性、有效性和接受程度，以及其他實際或潛在的突發公共衞生事件，以及政府當局或其他相關人員採取的行動；

•

國家、地區和全球經濟狀況對主要產品市場和主要產品市場的影響，包括 COVID-19 造成的重大經濟幹擾、為此採取的行動以及相關一攬子財政刺激計劃的實施情況；

•

關税的影響、採取影響公司產品或供應商的貿易限制措施、美國（“美國”）退出或對貿易協議進行重大重新談判、貿易戰的發生、邊境口岸的關閉以及貿易法規或關係的其他變化；

•

商品價格和/或供應的變化；

•

產品需求和定價；

•

公司產品的產品組合、產品替代和市場接受度的變化；

•

原材料（尤其是鋼鐵）、供應、運輸、公用事業、勞動力和其他運營所需物品的定價、質量或供應量的波動或波動（尤其是鑑於 COVID-19 疫情和俄羅斯入侵烏克蘭）；

•

採購和供應鏈限制的影響；

•

與工傷賠償、產品召回或產品責任、意外事件或其他事項有關的不利索賠經歷的結果；

•

設施關閉和業務整合的影響;

•

公司參與的鋼鐵、汽車、建築和其他行業內部財務困難、整合和其他變化的影響；

•

未能維持適當的庫存水平；

•

原始設備製造商、最終用户和客户、供應商、合資夥伴以及與本公司有業務往來的其他人的財務困難（包括破產申請）；

•

通過裁員、關閉設施和其他成本削減措施實現有針對性的開支削減的能力；

•

能夠及時節省成本，改善運營、銷售和採購並提高效率，並從轉型計劃中獲得其他預期收益；

•

新收購的業務和合資企業的整體成功與整合、維護和發展客户以及由此實現協同效應和其他預期收益和節省成本的能力；

•

設施內部、主要產品市場內部以及公司整體參與的行業內的產能水平和效率；

•

由於惡劣天氣、人員傷亡事件、設備故障、勞動力短缺、公用事業服務中斷、內亂、國際衝突（尤其是俄羅斯入侵烏克蘭）、恐怖活動或其他原因導致供應商、客户、設施和運輸業務中斷的影響；

•

客户需求、庫存、支出模式、產品選擇和供應商選擇的變化；

•

與開展國際業務相關的風險，包括經濟、政治和社會不穩定（尤其是在俄羅斯入侵烏克蘭的情況下）、外匯匯率敞口以及公司產品在全球市場上的接受程度；

•

改善和維護流程和業務慣例以跟上經濟、競爭和技術環境的能力；

iii

•

實際業績與公司在適用其重要會計政策時使用的估計和/或假設的偏差；

•

公司市場的進口和進口價格水平；

•

環境法律法規或美國環境保護署或類似監管機構的行動所產生的影響，這些行為增加了成本或限制了公司使用或銷售某些產品的能力；

•

不斷增加的環境、温室氣體排放和可持續性法規和考慮因素的影響；

•

美國和國外的司法裁決和政府法規的影響，包括美國證券交易委員會（“SEC”）和其他政府機構根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES）、2021年合併撥款法、2021年《美國救援計劃法》和2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所設想的那些裁決和政府法規的影響；

•

美國醫療保健法的影響以及此類法律的潛在變化，這些變化可能會增加公司的醫療保健和其他成本，並對公司的運營和財務業績產生負面影響；

•

美國税法的影響以及此類法律的潛在變化，這些變化可能會增加公司的成本並對其運營和財務業績產生負面影響；

•

網絡安全風險；

•

隱私和信息安全法律和標準的影響；以及

•

沃辛頓工業在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的其他風險，包括截至2023年5月31日的財年沃辛頓工業10-K表格（“2023年10-K表”）的 “第一部分——第1A項——風險因素” 中描述的風險。

正如PSLRA所考慮的那樣，公司為投資者指出了這些因素。不可能預測或識別所有潛在的風險因素。因此，您不應將上述清單視為包含所有潛在風險和不確定性的完整列表。本10-Q表格中的任何前瞻性陳述均基於截至本10-Q表發佈之日的最新信息，除非適用法律要求，否則公司沒有義務在未來更正或更新任何此類陳述。

第一部分財務撥號信息

項目 1. — 財務口頭聲明

沃辛頓工業公司

合併 B資產負債表

（以千計）


	（未經審計）
	8月31日		5月31日
	2023		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	201,009	$	454,946
應收賬款，減去美元備抵金2,582和 $3,383分別在2023年8月31日和2023年5月31日		698,287		692,887
庫存：
原材料		302,626		264,568
工作正在進行中		192,344		183,248
成品		177,326		160,152
庫存總額		672,296		607,968
應收所得税		2,593		4,198
持有待售資產		1,979		3,381
預付費用和其他流動資產		115,692		104,957
流動資產總額		1,691,856		1,868,337
對未合併關聯公司的投資		241,564		252,591
經營租賃資產		97,316		99,967
善意		415,813		414,820
其他無形資產，扣除累計攤銷額 $116,912和 $112,202分別在2023年8月31日和2023年5月31日		310,030		314,226
其他資產		38,245		25,323
財產、廠房和設備：
土地		49,739		49,697
建築物和裝修		309,752		308,669
機械和設備		1,266,341		1,263,962
在建工程		64,414		45,165
不動產、廠房和設備共計		1,690,246		1,667,493
減去：累計折舊		1,008,378		991,839
不動產、廠房和設備總額，淨額		681,868		675,654
總資產	$	3,476,692	$	3,650,918

負債和權益
流動負債：
應付賬款	$	526,686	$	528,920
短期借款		-		2,813
應計薪酬、員工福利計劃繳款和相關税收		76,960		93,810
應付股息		18,603		18,330
其他應計項目		47,899		53,362
當期經營租賃負債		12,610		12,608
應繳所得税		35,913		7,451
長期債務的當前到期日		150,268		264
流動負債總額		868,939		717,558
其他負債		109,840		113,286
超過未合併關聯公司投資的分配		116,377		117,297
長期債務		298,083		689,718
非流動經營租賃負債		87,626		89,982
遞延所得税，淨額		93,911		101,449
負債總額		1,574,776		1,829,290
股東權益-控股權益		1,774,623		1,696,011
非控股權益		127,293		125,617
權益總額		1,901,916		1,821,628
負債和權益總額	$	3,476,692	$	3,650,918

見合併財務報表的簡明附註。

沃辛頓工業公司

合併收益表

（以千計，每股普通股金額除外）

（未經審計）


	三個月已結束
	8月31日
	2023			2022
淨銷售額	$	1,193,256		$	1,408,665
銷售商品的成本		995,767			1,239,291
毛利率		197,489			169,374
銷售、一般和管理費用		112,348			103,448
長期資產的減值		1,401			312
重組和其他收入，淨額		-			(1,100	)
離職費用		6,035			-
營業收入		77,705			66,714
其他收入（支出）：
雜項收入（支出），淨額		1,011			(5,086	)
債務消滅造成的損失		(1,534	)		-
利息支出，淨額		(3,083	)		(8,598	)
未合併關聯公司淨收益中的權益		54,381			31,712
所得税前收益		128,480			84,742
所得税支出		28,777			19,498
淨收益		99,703			65,244
歸屬於非控股權益的淨收益		3,597			1,162
歸屬於控股權益的淨收益	$	96,106		$	64,082

基本
已發行普通股的加權平均值		48,842			48,478
歸屬於控股權益的每股普通股收益	$	1.97		$	1.32

稀釋
已發行普通股的加權平均值		49,886			49,238
歸屬於控股權益的每股普通股收益	$	1.93		$	1.30

期末已發行普通股		48,951			48,526

每股申報的現金分紅	$	0.32		$	0.31

見合併財務報表的簡明附註。

沃辛頓工業公司

合併報表綜合收益的

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束
	8月31日
	2023			2022
淨收益	$	99,703		$	65,244
其他綜合收益（虧損），扣除税款
外幣折算		1,444			(10,100	)
養老金負債調整		(3	)		2,939
現金流套期保值		(6,849	)		(13,301	)
其他綜合損失		(5,408	)		(20,462	)
綜合收入		94,295			44,782
歸屬於非控股權益的綜合收益		3,597			1,162
歸屬於控股權益的全面收益	$	90,698		$	43,620

見合併財務報表的簡明附註。

沃辛頓工業公司

合併聲明十億的現金流量

（以千計）

（未經審計）


	三個月已結束
	8月31日
	2023			2022
經營活動：
淨收益	$	99,703		$	65,244
為使淨收益與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		28,325			28,001
長期資產的減值		1,401			312
受益於遞延所得税		(5,453	)		(11,056	)
債務消滅造成的損失		1,534			-
壞賬支出		(799	)		342
扣除分配後的未合併關聯公司淨收益中的權益		10,225			42,845
出售資產的淨虧損（收益）		105			(769	)
基於股票的薪酬		4,516			4,236
扣除收購影響的資產和負債變動：
應收款		(8,843	)		37,419
庫存		(64,327	)		41,167
應付賬款		278			(101,581	)
應計薪酬和員工福利		(12,014	)		(33,868	)
應繳所得税		28,462			7,329
其他業務項目，淨額		(23,417	)		1,417
經營活動提供的淨現金		59,696			81,038

投資活動：
不動產、廠房和設備投資		(29,298	)		(21,477	)
應收票據投資		(15,000	)		-
投資非有價股權證券		(40	)		(110	)
出售資產的收益，扣除銷售成本		51			11,755
收購，扣除獲得的現金		-			(56,088	)
出售對ArtiFlex投資的淨收益		-			36,095
投資活動使用的淨現金		(44,287	)		(29,825	)

籌資活動：
短期借款的淨還款額		(2,813	)		(32,443	)
長期債務的本金付款		(243,757	)		(137	)
普通股發行收益，扣除預扣税額		(5,130	)		(3,466	)
向非控股權益付款		(1,921	)		-
已支付的股息		(15,725	)		(13,884	)
融資活動使用的淨現金		(269,346	)		(49,930	)

現金和現金等價物的增加（減少）		(253,937	)		1,283
期初的現金和現金等價物		454,946			34,485
期末的現金和現金等價物	$	201,009		$	35,768

見合併財務報表的簡明附註。

沃辛頓工業公司

合併後的精簡票據財務報表（未經審計）

(In 千，每股普通股金額除外）

注意事項 A— 演示基礎

演示基礎

這些未經審計的合併財務報表包括沃辛頓工業公司及其合併子公司（統稱為 “我們”、“我們的”、“我們”、“沃辛頓” 或 “公司”）的賬目。重要的公司間賬户和交易已被刪除。

我們在以下方面擁有控股權三運營合資企業：Spartan Steel Coating, L.L.C.（“Spartan”）(52%); TWB Company, L.L.C. (“TWB”) (55%)；以及沃辛頓塞繆爾·線圈處理有限責任公司（“塞繆爾”）(63%)。我們還擁有一個 51沃辛頓特種加工（“WSP”）的控股權百分比，該公司於2022年10月31日成為一家非經營性合資企業，當時WSP的剩餘淨資產被出售。這些合資企業與其他合資企業成員擁有的股權合併，這些股權在我們的合併資產負債表中顯示為非控股權益，其在淨收益和其他綜合收益（“虧損）（“OCI”）中所佔的部分分別在我們的合併收益表和合並綜合收益表中作為淨收益或歸屬於非控股權益的綜合收益列為淨收益或綜合收益。對我們未控制的未合併關聯公司的投資採用權益法進行核算，在合併收益表中，我們在未合併關聯公司的淨收益（“權益收益”）中確認的收益或虧損的比例份額。有關我們未合併子公司的進一步討論，請參見”註釋C — 對未合併關聯公司的投資。”

這些未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為了公允列報這些過渡期的合併財務報表，所有調整均已包括在內，這些調整是正常和經常性的，但在本表格10-Q中其他地方披露的調整除外。2024財年第一季度的經營業績不一定代表截至2024年5月31日的財年（“2024財年”）的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們2023財年10-K表中包含的合併財務報表及其附註。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

鋼鐵加工業務的擬議分離

2022年9月29日，我們宣佈董事會批准了分離，該計劃旨在分拆為兩家獨立的上市公司——一家公司沃辛頓鋼鐵預計將包含我們的鋼鐵加工運營部門，另一家公司新沃辛頓預計將包括我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案運營部門。我們計劃通過分配沃辛頓鋼鐵公司的普通股來實現分離，出於美國聯邦所得税的目的，預計沃辛頓鋼鐵公司的股東將免税。分離交易預計將在2024年初完成，但要滿足某些條件，包括總體市場狀況、兩家公司資本結構的最終確定、完成使分離符合免税交易資格的必要步驟、獲得監管部門的批准和董事會的最終批准等。

我們已經並將繼續承擔與預期的離職相關的直接和增量成本，包括為實現離職而向第三方支付的審計、諮詢和法律服務費用、留用獎金等與員工相關的非經常性費用，以及與共享公司職能分離相關的非經常性職能成本。在我們截至2023年8月31日的三個月合併收益表中，這些成本作為運營支出的單獨組成部分作為 “離職成本” 列報，金額為美元6,035.

注意事項 B— 收入確認

下表彙總了本期鋼鐵加工運營部門按運營分部和產品類別分列的淨銷售額：


	三個月已結束
	8月31日
（以千計）	2023		2022
鋼材加工
直接	$	845,363	$	1,002,135
通行費		35,976		36,745
總計		881,339		1,038,880

消費品		149,412		188,703
建築產品		133,868		150,323
可持續能源解決方案		28,637		30,759
總計	$	1,193,256	$	1,408,665

下表彙總了所列期間一段時間內已確認的收入：


	三個月已結束
	8月31日
（以千計）	2023		2022
鋼材加工-收費	$	35,976	$	36,745

下表彙總了在指定日期的未開單應收款：


		8月31日		5月31日
（以千計）	資產負債表分類	2023		2023
未開單應收賬款	應收款	$	3,513	$	3,708

有不合約資產位於 2023 年 8 月 31 日或 2023 年 5 月 31 日.

注意 C— 對未合併關聯公司的投資

截至2023年8月31日，對我們未通過多數股權或其他方式控制的關聯公司的投資採用權益法進行核算，包括以下內容：克拉克韋斯特迪特里希建築系統有限責任公司（“ClarkDietrich”）（25%)；Serviacero Planos，S. de R.L. de C.V.（“Serviacero Worthington”）(50%); Taxi Workhorse Holdings, LLC (“Workhorse20%)；以及沃辛頓·阿姆斯特朗風險投資公司（“WAVE”）(50%).

我們還舉行了一次 50截至2022年8月3日無關合資夥伴收購Artiflex Manufacturing, LLC（“ArtiFlex”）非控股權益的歷史百分比。與這筆交易有關，我們收到了約為 $ 的淨現金收益36,095並實現了美元的税前虧損15,759在權益收益中，代表我們投資的賬面價值超過淨現金收益的金額。

我們從未合併的分支機構那裏收到的分配款總計 $64,606在截至2023年8月31日的三個月內。我們從WAVE獲得的累計分配超過了我們的投資餘額，金額為 $116,377和 $117,297，分別在2023年8月31日和2023年5月31日，在我們的合併資產負債表中，這些負債在長期負債中單獨列報。根據適用的會計指導，我們已將負投資餘額重新歸類為合併資產負債表的負債部分。我們將繼續將我們在WAVE淨收入中的權益記為投資賬户的借方，如果投資餘額變為正數，它將再次作為資產顯示在我們的合併資產負債表上。如果任何超額分配可能無法返還（在合資企業清算或其他情況下），我們將立即將任何被歸類為負債的負投資餘額確認為收入。

我們使用 “累計收益” 方法來確定未合併合資企業分配的現金流列報。收到的分配作為經營活動包含在我們的合併現金流量表中，除非累計分配超過我們在合資企業淨收益中累計權益中所佔的部分，在這種情況下，超額分配被視為投資回報，並在我們的合併現金流量表中被歸類為投資活動。

下表彙總了截至日期和報告期間我們的未合併關聯公司的合併財務信息：


	8月31日		5月31日
（以千計）	2023		2023
現金和現金等價物	$	45,766	$	49,185
其他流動資產		862,913		899,913
非流動資產		390,681		394,468
總資產	$	1,299,360	$	1,343,566

流動負債		309,692		247,796
長期債務的當前到期日		32,151		36,936
長期債務		348,269		349,215
其他非流動負債		141,328		144,649
公平		467,920		564,970
負債和權益總額	$	1,299,360	$	1,343,566


	三個月已結束
	8月31日
（以千計）	2023		2022
淨銷售額	$	720,433	$	823,942
毛利率		194,308		181,405
營業收入		149,409		137,827
折舊和攤銷		8,643		8,188
利息支出		5,739		2,680
所得税支出		1,646		2,110
淨收益		143,566		133,238

注意事項 D – 長期資產減值

長期資產減值

在2023財年第一季度，我們承諾計劃清算位於俄亥俄州克利夫蘭的塞繆爾合資企業收費處理設施的某些固定資產。根據適用的會計指導，淨資產按賬面淨值或公允市場價值減去出售成本中較低者入賬，因此税前減值費用為美元312.

在2024財年的第一季度，我們下調了對公允價值減去銷售成本的估計，以反映設備的預期報廢價值，即美元150，導致税前減值費用為美元1,401.

註釋 E— 重組和其他收入，淨額

我們將重組活動視為我們從根本上改變運營的計劃，例如剝離、關閉或整合設施、遣散員工（包括合理調整員工人數或其他重大人事變動）以及調整現有業務（包括根據基本業績和/或市場條件變化調整管理結構）。

我們支付了與建築產品內部先前的重組計劃相關的遣散費，總額為 $135在截至2023年8月31日的三個月內。結果，有不截至2023年8月31日，與我們的重組活動相關的負債。

重組和其他收入，上一季度的淨收入為美元1,100主要來自於2022年6月14日出售我們以前的石油和天然氣設備業務的剩餘不動產，淨現金收益為美元5,775.

注意 F — 或有負債和承諾

法律訴訟

我們是某些法律訴訟的被告。管理層認為，這些行動的結果目前尚無法明確確定，不會對我們的合併財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們還認為，環境問題不會對我們的資本支出、合併財務狀況或未來的經營業績產生實質性影響。

注意 G— 擔保

我們不提供我們認為合理可能對我們的合併財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響的擔保。但是，在2023年8月31日，我們簽署了一架飛機的運營租約，在租約終止時，我們保證了該飛機的剩餘價值，該租約將於2028年3月30日結束。該擔保條款下的最高債務約為 $16,491截至 2023 年 8 月 31 日。根據目前的事實和情況，我們估計不太可能根據該擔保進行付款，因此，我們的合併財務報表中沒有確認任何金額。

2023 年 8 月 31 日，我們還準備好了 $12,137的傑出人物ing 向第三方服務提供商簽發的備用信用證。根據已支付的保費計算，這些擔保工具的公允價值並不重要，不截至2023年8月31日，向他們提取了款項。

注意 H— 債務和應收賬款證券化

下表彙總了我們截至2023年8月31日和2023年5月31日的未償長期債務和短期借款：


	8月31日			5月31日
（以千計）	2023			2023
短期借款	$	-		$	2,813
4.60到期優先票據百分比 2024年8月10日		150,000			150,000
4.55到期優先票據百分比 2026年4月15日		-			243,623
4.30到期優先票據百分比 2032年8月1日		200,000			200,000
1.56A系列優先票據到期百分比 2031年8月23日		39,791			39,226
1.90到期的B系列優先票據百分比 2034年8月23日		59,634			58,786
其他		401			528
債務總額		449,826			694,976
未攤銷的折扣和債務發行成本		(1,475	)		(2,181	)
債務總額，淨額		448,351			692,795
減去：當前到期日和短期借款		150,268			3,077
長期債務總額	$	298,083		$	689,718

本財年及其後四個財政年度的長期債務和短期借款的到期日如下：


（以千計）
2024	$	133
2025		150,268
2026		-
2027		-
2028		-
此後		299,425
總計	$	449,826

長期債務

2014 年 4 月 15 日，我們發行了本金為美元的優先無抵押票據250,000，其利率為 4.55%，並計劃於到期 2026年4月15日（“2026 年筆記”）。在 2023 財年，我們購買了大約 $6,377公開市場交易中2026年票據的本金金額，剩下美元243,623截至2023年5月31日，在長期債務範圍內。2023年6月29日，我們通知2026年票據所受契約的受託人，我們已選擇全額贖回2026年票據。2023年7月28日，我們以近似於債務面值的價格全額贖回了2026年票據243,623。在債務贖回方面，我們確認了美元的非現金損失1,534主要與未攤銷的債務發行成本和AOCI中與2026年票據發行前執行的利率互換相關的遞延金額有關。

其他融資安排

我們維持一個 $500,000多年期循環信貸額度計劃於到期 2026年8月20日(“信貸額度”) 與一組貸款人合作.信貸額度下的借款到期日可達一年。我們可以選擇以等於簡單SOFR利率、PNC銀行最優惠利率、全國協會或隔夜銀行融資利率的適用利率進行借款。適用的利潤率由我們的信用評級決定。有e 不未償借款根據截至2023年8月31日的信貸額度，剩下 $500,000可供將來使用。

2022年5月19日，我們簽訂了為期5年的循環貿易應收賬款證券化機制（“AR Facility”），允許高達美元的短期借款175,000通過保理業務並將我們某些子公司的合格應收賬款循環出售給沃辛頓應收賬款公司，LLC，Worthington Receivables Company, LLC 是一家全資、合併、不受破產影響的間接子公司。 2023 年 6 月 29 日，我們選擇終止 AR 設施。沒有已支付提前解僱或其他與終止有關的類似費用或罰款。

注意一— 其他綜合收益（虧損）

下表彙總了所列期間對OCI每個組成部分的税收影響：


	三個月已結束
	2023年8月31日									2022年8月31日
（以千計）	税前			税			税收淨額			税前			税			税收淨額
外幣折算	$	1,326		$	118		$	1,444		$	(9,519	)	$	(581	)	$	(10,100	)
養老金負債調整		-			(3	)		(3	)		3,725			(786	)		2,939
現金流套期保值		(8,811	)		1,962			(6,849	)		(17,097	)		3,796			(13,301	)
其他綜合收益（虧損）	$	(7,485	)	$	2,077		$	(5,408	)	$	(22,891	)	$	2,429		$	(20,462	)

注意 J— 股權變動

下表彙總了所列期間按組成部分和總額分列的權益變動：


	控股權益
				累積的
				其他
	額外			全面									非-
	付費			收入（虧損），			已保留						控制
（以千計）	資本			扣除税款			收益			小計			興趣愛好			總計
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額	$	290,799		$	(23,179	)	$	1,428,391		$	1,696,011		$	125,617		$	1,821,628
淨收益		-			-			96,106			96,106			3,597			99,703
其他綜合損失		-			(5,408	)		-			(5,408	)		-			(5,408	)
已發行的普通股，扣除預扣税		(5,130	)		-			-			(5,130	)		-			(5,130	)
非合格計劃中的普通股		130			-			-			130			-			130
基於股票的薪酬		8,995			-			-			8,995			-			8,995
宣佈的現金分紅		-			-			(16,081	)		(16,081	)		-			(16,081	)
非控股權益的分紅		-			-			-			-			(1,921	)		(1,921	)
截至2023年8月31日的餘額	$	294,794		$	(28,587	)	$	1,508,416		$	1,774,623		$	127,293		$	1,901,916


	控股權益
				累積的
				其他
	額外			全面									非-
	付費			收入（虧損），			已保留						控制
（以千計）	資本			扣除税款			收益			小計			興趣愛好		總計
截至2022年5月31日的餘額	$	273,439		$	(22,850	)	$	1,230,163		$	1,480,752		$	133,210	$	1,613,962
淨收益		-			-			64,082			64,082			1,162		65,244
其他綜合損失		-			(20,462	)		-			(20,462	)		-		(20,462	)
已發行的普通股，扣除預扣税		(3,466	)		-			-			(3,466	)		-		(3,466	)
非合格計劃中的普通股		136			-			-			136			-		136
基於股票的薪酬		6,976			-			-			6,976			-		6,976
宣佈的現金分紅		-			-			(15,418	)		(15,418	)		-		(15,418	)
截至2022年8月31日的餘額	$	277,085		$	(43,312	)	$	1,278,827		$	1,512,600		$	134,372	$	1,646,972

下表彙總了所列期間累計OCI的變化：


										累積的
	國外			養老金						其他
	貨幣			責任			現金流			全面
（以千計）	翻譯			調整			樹籬			損失
截至 2023 年 5 月 31 日的餘額	$	(22,123	)	$	(1,730	)	$	674		$	(23,179	)
重新分類前的其他綜合收益（虧損）		1,326			-			(2,038	)		(712	)
對淨收益的重新分類調整 (a)		-			-			(6,773	)		(6,773	)
所得税效應		118			(3	)		1,962			2,077
截至2023年8月31日的餘額	$	(20,679	)	$	(1,733	)	$	(6,175	)	$	(28,587	)


										累積的
	國外			養老金						其他
	貨幣			責任			現金流			全面
（以千計）	翻譯			調整			樹籬			損失
截至2022年5月31日的餘額	$	(15,310	)	$	(6,244	)	$	(1,296	)	$	(22,850	)
重新分類前的其他綜合損失		(9,519	)		(1,049	)		(14,207	)		(24,775	)
淨收益的重新分類調整 (a) (b)		-			4,774			(2,890	)		1,884
所得税效應		(581	)		(786	)		3,796			2,429
截至2022年8月31日的餘額	$	(25,410	)	$	(3,305	)	$	(14,597	)	$	(43,312	)

重新歸類為淨收入的金額的合併收益分類表包括：

(a)

現金流套期保值— 請參閲 “註釋 P” 中的披露— 衍生金融工具和對衝活動；” 和

(b)

養老金負債調整— 反映了美元的非現金結算費用4,774因與 2022 年 8 月完成的 Gerstenslager 公司議價單位員工養老金計劃退休金交易有關而獲得認可。

注意 K— 基於股票的薪酬

不合格股票期權

在截至2023年8月31日的三個月中，我們批准了非合格股票期權共涵蓋以下內容 54普通股，不根據我們的股票薪酬計劃，沃辛頓工業公司（“普通股”）的面值。$ 的行使價69.47每股等於授予日標的普通股的市場價格。根據授予日計算的Black-Scholes期權定價模型，這些不合格股票期權的公允價值為美元25.95每股。計算得出的這些不合格股票期權的税前股票薪酬費用為 $1,401並將在直線基礎上得到承認 over the 三年歸屬期限，扣除任何沒收金額。以下假設用於估值這些不合格股票期權：


股息收益率	2.39	%
預期波動率	43.00	%
無風險利率	4.05	%
預期期限（年）	6.0

預期波動率基於普通股的歷史波動率，無風險利率基於非合格股票期權預期期限內的美國國庫直接利率。預期術語是根據歷史演習經驗制定的。

基於服務的限制性普通股

在截至2023年8月31日的三個月中，我們共批准了 97我們的股票薪酬計劃下基於服務的限制性普通股，該計劃自授予之日起三年後Cliff歸屬。這些限制性普通股的公允價值等於授予當日標的普通股的加權平均收盤價，或 $69.62每股。計算得出的這些限制性普通股的税前股票薪酬支出為 $6,757並將在直線基礎上獲得認可三年以服務為基礎的歸屬期，扣除任何沒收金額。

績效份額獎勵

根據股票薪酬計劃，我們已向某些關鍵員工授予績效股份。這些績效份額是根據在截至2024年、2025年和2026年5月31日的三年期內，企業累計經濟增加值、每股收益增長以及業務部門高管的業務部門調整後利息和税前收益（“調整後息税前利潤”）目標的實現水平而獲得的。這些績效份額獎勵將在適用的三年業績期結束後的財政季度內以普通股的形式支付，但以所得額為限。我們的績效股票的公允價值由標的普通股在績效股相應授予日的收盤市價決定，税前股票薪酬支出基於我們對實現目標概率的定期評估以及我們對最終將要發行的普通股數量的估計。在截至2023年8月31日的三個月中，我們發放的績效份額獎勵總額為 47 普通股（目標水平）。計算出的這些績效股票的税前股票薪酬支出為美元3,235（在目標水平）. 最終確認的税前股票薪酬支出三年根據我們對實現目標概率的定期評估，所有階段的績效期將有所不同。

注意 L— 所得税

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的所得税支出反映了估計的年度有效所得税税率 23.3% 和 23.9分別為％，並且不包括將歸屬於非控股權益的淨收益納入合併收益表所產生的任何影響。歸屬於非控股權益的淨收益主要來自我們的WSP、Spartan、Samuel和TWB合併合資企業。歸屬於WSP、Spartan、Samuel和TWB在美國業務的非控股權益的淨收益不會給我們帶來税收支出，因為WSP、Spartan、Samuel和TWB在美國業務的投資者直接根據其應佔收益徵税。TWB全資外國公司的税收支出在我們的合併所得税支出中列報。管理層必須根據其對國內外業務年度税前收入的預測來估算年度有效所得税税率。我們2024財年的實際有效所得税税率可能與截至2023年8月31日的預測税率存在重大差異。

注意 M— 每股收益

下表列出了本報告所述期間歸屬於控股權益的基本和攤薄後每股收益的計算方法：


	三個月已結束
	8月31日
（以千計，每股普通股金額除外）	2023		2022
分子（基本和稀釋後）：
歸屬於控股權益的淨收益-
普通股股東可獲得的收入	$	96,106	$	64,082
分母：
歸屬於以下各項的每股基本收益的分母
控股權益 — 加權平均普通股		48,842		48,478
稀釋性證券的影響		1,044		760
歸屬於攤薄後每股收益的分母
控股權益 — 調整後的加權平均普通股		49,886		49,238

歸屬於控股權益的每股普通股基本收益	$	1.97	$	1.32
歸屬於控股權益的每股普通股攤薄收益	$	1.93	$	1.30

股票期權封面 37和 117分別截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月中，普通股被排除在攤薄後的每股普通股收益的計算之外，因為在這些時期內，這種影響本來是反攤薄的。

注意 N— 分部運營

W我們是一家工業製造公司，專注於增值鋼鐵加工和消費品、建築和可持續交通產品的製造。我們的運營主要以產品和服務為基礎進行管理，組織結構如下四運營領域：鋼鐵加工、消費品、建築產品和可持續能源解決方案。由於我們的所有運營細分市場均未出於分部報告的目的進行彙總，因此它們與我們的應報告的分部相對應。分部信息的編制基礎與我們的CODM審查財務信息以用於運營決策的依據相同。根據權威會計指南，用於識別運營分部的因素包括每家企業提供的產品和服務的性質、管理報告結構、經濟特徵的相似性以及某些定量衡量標準。

根據會計文獻的定義，我們已將首席執行官確定為首席運營決策者（“CODM”）。我們的CODM評估分部的經營業績，並根據調整後的息税前收益的盈利能力指標分配資源。調整後的息税前利潤不包括減值和重組費用（收入），但也可能不包括下表中描述的其他項目，管理層認為這些項目無法反映出來，因此在評估我們正在進行的業務的業績時不應包括在內。調整後的息税前收益是一種非公認會計準則財務指標，管理層使用它來評估運營部門的業績、進行財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬。

減值費用不包括在調整後的息税前利潤中，因為它們不發生在我們日常業務運營的正常過程中，其時間和金額本質上是不可預測的，並且是非現金的，因此將其排除在調整後的息税前利潤中有助於比較歷史、當前和預測的財務業績。

重組活動包括不屬於我們持續運營的既定計劃，例如剝離、關閉或合併設施、員工遣散費（包括合理化員工人數或其他重大人事變動）以及調整現有業務（包括為應對基礎業績和/或市場狀況的變化而調整管理結構）。

下表列出了所示期間我們應申報分部的彙總財務信息。


	截至2023年8月31日的三個月
（以千計）	鋼材加工		消費品		建築產品		可持續能源解決方案			其他			合併
淨銷售額	$	881,339	$	149,412	$	133,868	$	28,637		$	-		$	1,193,256
長期資產的減值		1,401		-		-		-			-			1,401
離職費用		-		-		-		-			6,035			6,035
雜項收入（支出），淨額		712		31		57		281			(70	)		1,011
債務消滅造成的損失		-		-		-		-			1,534			1,534
股權收益		8,957		-		45,043		-			381			54,381
調整後的息税前利潤 (1)		78,002		8,991		54,016		(4,722	)		132			136,419

(1)

不包括以下內容：

•

長期資產減值是由於修訂了估計的公允價值，減去了我們合併後的塞繆爾合資企業自2022年8月起被歸類為待售的某些生產設備的銷售成本；

•

離職費用反映了與預期離職有關的直接和增量成本，在機構層面持有。這些成本包括為實現離職而向第三方支付的審計、諮詢和法律服務的費用、與員工相關的非經常性費用，例如留用獎金，以及與共享公司職能分離相關的非經常性職能成本；

•

債務清償虧損源於2023年7月28日全額贖回2026年票據，主要包括未攤銷的債務發行成本和AOCI中與2026年票據發行前執行的利率互換相關的剩餘遞延虧損；以及

•

長期資產減值中的非控股權益部分為美元517在鋼鐵加工中。


	截至2022年8月31日的三個月
（以千計）	鋼材加工		消費品			建築產品		可持續能源解決方案			其他			合併
淨銷售額	$	1,038,880	$	188,703		$	150,323	$	30,759		$	-		$	1,408,665
長期資產的減值		312		-			-		-			-			312
重組和其他支出（收入），淨額		78		-			-		-			(1,178	)		(1,100	)
雜項收入，淨額		184		(35	)		222		(86	)		(5,371	)		(5,086	)
股權收益		1,770		-			43,866		-			(13,924	)		31,712
調整後的息税前利潤 (2)		34,913		20,934			52,734		(1,393	)		5,145			112,333

(2)

不包括以下內容：

•

長期資產減值是由於將位於俄亥俄州克利夫蘭的塞繆爾收費處理設施的淨資產重新歸類為2022年8月待售資產；

•

重組和其他淨收入主要是由2022年6月14日出售我們前石油和天然氣設備業務剩餘不動產的收益推動的；

•

非現金結算費用為 $4,774在雜項收入（支出）中，扣除與Gerstenslager公司談判單位員工養老金計劃相關的養老金提取交易的其他收入（支出）；

•

損失 $15,759在與2022年8月31日出售我們的股票相關的股權收益範圍內 50ArtiFlex的非控股權百分比；

•

增量薪酬支出為 $525在與Level5收益協議相關的消費品中；以及

•

長期資產減值中的非控股權益部分為美元115鋼鐵加工內部

截至指定日期，我們每個應申報分部的總資產如下：


	8月31日		5月31日
（以千計）	2023		2023
總資產
鋼材加工	$	1,786,067	$	1,758,981
消費品		615,223		615,430
建築產品		619,794		635,650
可持續能源解決方案		139,147		129,872
其他		316,461		510,985
總資產	$	3,476,692	$	3,650,918

注意事項 O— 收購

Level5 工具有限責任公司

2022 年 6 月 2 日，我們收購了領先的石膏板工具和相關配件供應商 Level5。總購買價格為 $59,321，包括 $2,000歸因於與賣方股東達成的盈利協議，該協議規定最多額外提供美元25,000如果在2024日曆年度之前每年都實現某些收益目標，則為現金對價。收益協議還要求在收益期內繼續僱用賣出股東。因此，向該關鍵員工支付的款項，在收入範圍內，將記作合併後的薪酬支出。截至2023年8月31日，在截至2023年12月31日的第二個收益期內，沒有將任何款項作為預期付款的應計補償費用。

Level5是消費品業務部門的一部分運營，自收購之日起，其業績已包含在我們的合併收益表中。Proforma的業績，包括自2022財年初以來收購的業務，與報告的業績沒有實質性差異。

收購的資產和承擔的負債按其估計的收購日公允價值確認，商譽等於收購的淨可識別資產的收購價格超過公允價值。在收購Level5時，我們確定並估值了以下無形資產：


（以千計）
類別	金額		使用壽命（年）
商標名稱	$	13,500	無限期
客户關係		13,300	10
技術專有技術		6,500	20
競業禁止協議		280	3
收購的可識別無形資產總額	$	33,580

收購價格包括無法識別、根據會計規則無法單獨確認的其他資產的公允價值（例如集結的勞動力）或非物質價值的資產。收購價格還包括我們特有的戰略和協同收益（投資價值），這導致收購價格超過了可識別淨資產的公允價值。這種額外的投資價值產生了商譽，這些商譽可以用於所得税的扣除。

下表彙總了收購日假設的資產和負債所支付的對價和分配的最終公允價值。


（以千計）	初步的估價			測量時期調整			決賽估價
現金和現金等價物	$	1,515		$	-		$	1,515
應收賬款		2,860			-			2,860
庫存		9,161			-			9,161
預付費用		64			-			64
不動產、廠房和設備		273			-			273
無形資產		33,580			-			33,580
經營租賃資產		377			-			377
可識別資產總額		47,830			-			47,830
應付賬款		(3,175	)		-			(3,175	)
應計費用		(904	)		151			(753	)
當期經營租賃負債		(111	)		-			(111	)
非流動經營租賃負債		(266	)		-			(266	)
可識別的淨資產		43,374			151			43,525
善意		15,947			-			15,947
總購買價格		59,321			151			59,472
減去：收益的公允價值		(2,000	)		-			(2,000	)
加：淨營運資本赤字		282			(151	)		131
現金購買價格	$	57,603		$	-		$	57,603

注意 P— 衍生金融工具和對衝活動

我們使用衍生金融工具主要管理與我們的持續運營相關的某些風險敞口。通過使用衍生金融工具管理的主要風險包括利率風險、外幣匯率風險和商品價格風險。儘管我們的某些衍生金融工具被指定為對衝工具，但我們也進入了旨在對衝風險的衍生金融工具，但未被指定為對衝工具，因此不符合對衝會計資格。這些衍生金融工具通過每個期末的收益根據當前的公允價值進行調整。

利率風險管理— 我們面臨利率變動的影響。我們的目標是管理利率變動對現金流和借款市場價值的影響。我們混合使用債務到期日以及固定利率和浮動利率債務來管理利率的變化。此外，我們還進行利率互換和國庫鎖定，以進一步管理與借款相關的利率變動所面臨的風險，降低我們的總體借貸成本。

外幣匯率風險管理— 我們以幾種主要國際貨幣開展業務，因此面臨與外幣匯率變化相關的風險。我們簽訂各種合約，這些合約的價值會隨着外幣匯率的變化而變化，以管理這種風險。此類合約限制了受有利和不利的貨幣匯率波動的影響。將外幣兑換成美元還使我們面臨與貨幣匯率波動相關的風險；但是，衍生金融工具並未用於管理這種風險。

大宗商品價格風險管理— 我們面臨某些大宗商品價格的變化，包括鋼鐵、天然氣、銅、鋅和其他原材料，以及我們的公用事業需求。我們的目標是減少與這些大宗商品的預測購買和銷售相關的收益和現金流波動，使管理層能夠將注意力集中在業務運營上。因此，我們進入衍生金融工具來管理相關的價格風險。

我們所有的衍生金融工具都面臨交易對手信用風險。因此，我們制定並維持了嚴格的交易對手信用準則。我們與某些交易對手簽訂了信貸支持協議，以限制我們的信用風險。這些協議要求任何一方在其累積市場地位超過預定義的負債閾值時支付現金抵押品。存入保證金賬户的金額按市場利率累積利息，需要在累積市場頭寸低於所需門檻時退款。我們與任何一個交易對手都沒有重大風險，管理層認為總體損失風險微乎其微，而且無論如何都不是重大風險。

有關我們的衍生金融工具的會計處理以及如何確定公允價值的更多信息，請參閲 “附註Q——公允價值”。

下表彙總了我們的衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表中的相應記錄項目 2023 年 8 月 31 日：


	資產衍生品			負債衍生品
	平衡			平衡
	工作表	公平		工作表	公平
（以千計）	地點	價值		地點	價值
被指定為對衝工具的衍生品：
商品合約	應收款	$	80	應付賬款	$	9,490
	其他資產		176	其他負債		-
			256			9,490

外幣兑換合約	應收款		-	應付賬款		63
			-			63

小計		$	256		$	9,553

未被指定為對衝工具的衍生品：
商品合約	應收款	$	976	應付賬款	$	3,320
	其他資產		-	其他負債		20
小計			976			3,340

衍生金融工具總額		$	1,232		$	12,893

在主淨結算安排允許的情況下，上表中的金額反映了我們衍生金融工具的淨公允價值。如果按毛額確認這些數額，其影響將是 $3,791應收賬款增加，應付賬款相應增加。

下表彙總了我們的衍生金融工具的公允價值及其在合併資產負債表中的相應記錄項目 2023 年 5 月 31 日：


	資產衍生品			負債衍生品
	平衡			平衡
	工作表	公平		工作表	公平
（以千計）	地點	價值		地點	價值
被指定為對衝工具的衍生品：
商品合約	應收款	$	20	應付賬款	$	6,749
	其他資產		51	其他負債		379
			71			7,128

外幣兑換合約	應收款		-	應付賬款		33
			-			33

小計		$	71		$	7,161

未被指定為對衝工具的衍生品：
商品合約	應收款	$	2,539	應付賬款	$	8,604
	其他資產		-	其他負債		35
小計			2,539			8,639

衍生金融工具總額		$	2,610		$	15,800

在主淨結算安排允許的情況下，上表中的金額反映了我們衍生金融工具的淨公允價值。如果按毛額確認這些數額，其影響將是 $7,576應收賬款增加，應付賬款相應增加。

現金流套期保值

我們進入衍生金融工具是為了對衝因與某些預測交易相關的大宗商品價格波動而產生的現金流變化的風險。這些衍生金融工具被指定為現金流套期保值。這些衍生金融工具的收益影響與套期保值項目的收益影響在同一個收益表細列項目中列報。對於被指定為現金流對衝的衍生金融工具，我們既在套期保值初期評估套期有效性，也會在衍生金融工具的整個生命週期內定期評估套期保值效果。

下表彙總了我們的未償現金流套期保值 2023 年 8 月 31 日：


	名義上的
（以千計）	金額		到期日
商品合約	$	63,431	2023 年 9 月 - 2024 年 12 月
外幣兑換合約	$	2,494	2023 年 9 月 - 2023 年 11 月

下表彙總了本期OCI中確認的收益（虧損）以及從AOCI重新歸類為指定為現金流套期保值的衍生金融工具的淨收益（虧損）：


（以千計）	收益（損失）在 OCI 中獲得認可			收益（虧損）地點從 AOCI 重新分類轉化為淨收益	收益（虧損）重新分類從 AOCI 到淨收益
在截至2023年8月31日的三個月中：
商品合約	$	(2,061	)	銷售商品的成本	$	7,330
利率合約		-		債務消滅造成的損失		(641	)
利率合約		-		利息支出，淨額		31
外幣兑換合約		23		淨銷售額/銷售商品成本		53
總計	$	(2,038	)		$	6,773

在截至2022年8月31日的三個月中：
商品合約	$	(14,045	)	銷售商品的成本	$	2,869
利率合約		-		利息支出		(7	)
外幣兑換合約		(162	)	雜項收入，淨額		28
總計	$	(14,207	)		$	2,890

預計將在未來十二個月內重新歸類為淨收益的截至2023年8月31日AOCI確認的虧損淨額為 $7,750（扣除税款2,182）。該金額是使用現金流套期保值的公允價值計算得出的 2023年8月31日，在截至2024年5月31日和2025年5月31日的財年中，將從OCI實際重新歸類為淨收益之前將發生變化。

經濟（非指定）套期保值

我們簽訂外幣兑換合約是為了管理與不符合套期會計處理要求的公司間交易和融資交易相關的外幣匯率風險。我們還簽訂了某些不符合套期保值會計處理條件的大宗商品合約。因此，這些衍生金融工具在每個期末通過收益中確認的收益（虧損）根據當前市場價值進行調整。

下表彙總了我們截至2023年8月31日未償還的經濟（非指定）衍生金融工具：

下表彙總了所述期間經濟（非指定）衍生金融工具收益中確認的收益（虧損）：


		已確認損失
		在收入中
	損失地點	截至8月31日的三個月
（以千計）	已在收益中確認	2023			2022
商品合約	銷售商品的成本	$	(1,019	)	$	(1,577	)

注意 Q— 公允價值

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公允價值是一種退出價格概念，假設有意願的市場參與者之間進行有序的交易，並且必須基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。現行會計準則確立了三級公允價值層次結構，作為考慮此類假設和對估值方法中使用的投入進行分類的基礎。這種層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少對不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個輸入級別如下：

第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場中的可觀察價格。

第 2 級 — 除第 1 級中包含的報價外，可直接或間接觀察到的資產和負債的輸入。

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

定期公允價值測量

在 2023年8月31日，我們經常性按公允價值計量的資產和負債如下：


			意義重大
	報價		其他		意義重大
	處於活動狀態		可觀察		無法觀察
	市場		輸入		輸入
（以千計）	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）		總計
資產
衍生金融工具 (1)	$	-	$	1,232	$	-	$	1,232
總資產	$	-	$	1,232	$	-	$	1,232

負債
衍生金融工具 (1)	$	-	$	12,893	$	-	$	12,893
負債總額	$	-	$	12,893	$	-	$	12,893

(1)

我們的衍生金融工具的公允價值基於預期未來現金流的現值，考慮了所涉及的風險，包括不履約風險，並使用適合相應到期日的折扣率。在市場上可觀察，二級輸入用於確定預期未來現金流的現值。請參閲”附註P — 衍生金融工具和對衝活動” 獲取有關我們使用衍生金融工具的更多信息。

截至2023年5月31日，我們經常性按公允價值計量的資產和負債如下：


			意義重大
	報價		其他		意義重大
	處於活動狀態		可觀察		無法觀察
	市場		輸入		輸入
（以千計）	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）		總計
資產
衍生金融工具 (1)	$	-	$	2,610	$	-	$	2,610
總資產	$	-	$	2,610	$	-	$	2,610

負債
衍生金融工具 (1)	$	-	$	15,800	$	-	$	15,800
負債總額	$	-	$	15,800	$	-	$	15,800

(1)

非經常性公允價值測量

截至2023年8月31日，我們以公允價值計量的非經常性資產如下：


			意義重大
	報價		其他		意義重大
	處於活動狀態		可觀察		無法觀察
	市場		輸入		輸入
（以千計）	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）		總計
資產
待售的長期資產 (1)	$	-	$	150	$	-	$	150
總資產	$	-	$	150	$	-	$	150

(1)

包括我們以前位於俄亥俄州克利夫蘭的收費處理設施的生產設備。請參閲”注意事項 D— 長期資產減值” 以獲取更多信息。

截至2023年5月31日，我們以公允價值計量的非經常性資產如下：


			意義重大
	報價		其他		意義重大
	處於活動狀態		可觀察		無法觀察
	市場		輸入		輸入
（以千計）	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）		總計
資產
待售的長期資產 (1)	$	-	$	2,623	$	-	$	2,623
持有和使用的長期資產 (2)		-		70		-		70
總資產	$	-	$	2,693	$	-	$	2,693

(1)

包括：（1）密歇根州泰勒製造工廠的閒置設備；（2）我們以前位於俄亥俄州克利夫蘭的收費處理設施的淨資產。

(2)

包括與我們在俄亥俄州傑斐遜市的建築產品工廠的資本項目相關的某些資產，這些資產已減記為其估計殘值美元70.

由於其短期性質，包括在現金和現金等價物、應收賬款、應收所得税、其他資產、應付賬款、應計薪酬、員工福利計劃繳款和相關税款、其他應計項目、應付所得税和其他負債賬面金額中的非衍生金融工具的公允價值近似賬面價值。根據利用市場可觀察（二級）投入和信用風險的模型，包括當前到期日在內的長期債務的公允價值為 $395,987 和 $639,948分別在2023年8月31日和2023年5月31日。長期債務的賬面金額，包括當前到期日債務，為 $448,351和 $689,982 分別在2023年8月31日和2023年5月31日。

注 R-後續事件

2023 年 9 月 27 日，我們修訂並重述了信貸額度，將最終到期日延長至 2026年8月20日到 2028年9月27日同時保持 $500,000信貸額度下的總承付款。

項目 2. — 管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績

本 “第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的部分陳述構成PSLRA中使用的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述全部或部分基於管理層的信念、估計、假設和當前可用信息。有關什麼構成前瞻性陳述以及可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的一些因素的更詳細討論，請參閲本表格10-Q開頭的 “安全港聲明” 和2023年10-K表格的 “第一部分——第1A項——風險因素”。

除非另有説明，否則本 “第一部分——第2項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的所有附註參考文獻均指本10-Q表 “第一部分——第1項——財務報表” 中包含的合併財務報表簡明附註。

導言

以下對市場和行業趨勢、業務發展以及我們的經營業績和財務狀況的討論和分析應與本表10-Q表 “第一部分——第1項——財務報表” 中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。2023 年 10-K 表格包含有關我們的業務、運營和合並財務狀況的更多信息，應與本 10-Q 表格一起閲讀。本MD&A旨在為讀者提供與評估我們的財務狀況和經營業績相關的實質性信息，並允許投資者從管理的角度看待公司。本MD&A分為七個主要部分：

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計劃拆分鋼鐵加工業務；

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業務概述；

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最近的業務發展；

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影響我們業績的趨勢和因素；

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運營業績；

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流動性和資本資源；以及

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關鍵會計估計

計劃拆分鋼鐵加工業務

2022年9月29日，我們宣佈打算通過向沃辛頓工業股東普遍免税按比例分配沃辛頓鋼鐵公司 100% 的普通股，完成分離，即我們現有的鋼鐵加工業務沃辛頓鋼鐵分拆為一家獨立的上市公司。剩下的公司新沃辛頓預計將由我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案業務部門組成。儘管我們目前打算在滿足某些條件的前提下進行分配，但我們沒有義務在任何指定日期或根本沒有義務通過完成分配，包括通過完成分配，進行或完成對沃辛頓鋼鐵公司所有權的任何處置。分配受各種條件的約束，包括董事會的最終批准；根據分離協議完成向沃辛頓鋼鐵公司的資產和負債的轉讓；與分離有關的協議的適當執行和交付；任何具有管轄權的法院發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令均未生效，阻礙分離、分配或任何相關交易的完成；接受在紐約證券交易所上市普通的將分配沃辛頓鋼鐵公司的股份，但須收到分配的正式通知；沃辛頓鋼鐵公司的融資已完成，董事會自行決定沒有發生或存在任何不宜進行分離、分配或其他相關交易的事件或事態發展。

業務概述

我們是一家工業製造公司，專注於增值鋼鐵加工以及消費品、建築和可持續交通產品的製造。我們的業務主要以產品和服務為基礎進行管理，分為四個運營部門：鋼鐵加工、消費品、建築產品和可持續能源解決方案。分部信息的編制基礎與我們的CODM審查財務信息以用於運營決策的依據相同。根據權威會計指南，用於識別運營分部的因素包括每家企業提供的產品和服務的性質、管理報告結構、經濟特徵的相似性以及某些定量衡量標準。

我們在以下合併運營合資企業中擁有控股權：斯巴達、塞繆爾和TWB。我們還擁有WSP的控股權，當我們完成出售剩餘淨資產時，WSP於2022年10月31日成為一家非經營性合資企業。這四家合資企業的淨資產和經營業績與少數合資企業成員擁有的股權合併，在我們的合併資產負債表中顯示為 “非控股權益”，淨收益和OCI中的非控股權益分別在我們的合併收益表和合並綜合收益表中顯示為淨收益或歸屬於非控股權益的綜合收益。我們還擁有四家未合併的合資企業的非控股權投資：ClarkDietrich（25％）、Serviacero Worthington（50％）、WAVE（50％）和Workhorse（20％）。這些合資企業使用權益法進行核算，如 “附註C——對未合併關聯公司的投資” 中所述。在2022年8月3日向合資企業的前合夥人出售我們50％的所有權之前，我們還持有對ArtiFlex Manufacturing, LLC（“ArtiFlex”）的非控股權法投資。

近期業務發展

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2023年6月29日，我們終止了循環貿易應收賬款證券化機制，允許我們借入高達1.75億美元的貸款。沒有支付與終止有關的提前解僱或其他類似費用或罰款。有關更多信息，請參閲 “附註H—債務”。

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2023年7月28日，我們全額贖回了2026年4月15日到期的優先無抵押票據本金總額為2.436億美元，導致非現金損失約150萬美元，主要與未攤銷的發行成本以及與AOCI在贖回時延期的利率互換相關的剩餘虧損有關。有關更多信息，請參閲 “附註H — 債務”。

影響我們績效的趨勢和因素

我們參與的行業是分散的，競爭激烈。鑑於所提供的產品和服務基礎廣泛，特定的競爭對手會因目標行業、產品類型、服務類型、計劃規模和地理位置而有所不同。競爭主要基於價格、產品質量和滿足交付要求的能力。我們的產品定價具有競爭力，主要基於市場因素，包括市場定價、原材料的成本和可用性、運輸和運輸成本以及美國和國外的整體經濟狀況等。

總體經濟和市場狀況

我們向多元化的客户羣和廣泛的終端市場銷售我們的產品和服務。下圖顯示了2024財年和2023財年第一季度按終端市場分列的淨銷售額明細：

汽車行業是扁軋鋼的最大消費者之一，因此也是我們鋼鐵加工業務領域最大的終端市場。鋼鐵加工公司約有55％的淨銷售額來自汽車市場。北美的汽車生產主要由底特律三家汽車製造商生產，對鋼鐵加工運營部門的活動產生了相當大的影響，包括其未合併的合資企業Serviacero Worthington。

我們的鋼鐵加工業務部門淨銷售額中約有12％來自建築市場。建築市場也是我們在建築產品運營領域未合併的合資企業WAVE和ClarkDietrich的主要終端市場。儘管鋼鐵的市場價格對這些業務產生了重大影響，但還有其他關鍵指標對分析建築市場需求有意義，包括美國國內生產總值（“美國GDP”）、建築合同的道奇指數，以及就ClarkDietrich而言，木材和鋼材的相對價格趨勢。

實際上，我們的消費品、建築產品和可持續能源解決方案業務板塊的所有淨銷售額以及鋼鐵加工業務板塊淨銷售額的約33％都流向其他市場，例如農業、電器、消費品、重型卡車、工業產品，包括工業電動機、發電機和變壓器終端市場，以及草坪和花園。鑑於構成這些淨銷售額的許多不同的產品以及各種各樣的終端市場，因此很難詳細説明推動我們這些部分業務的關鍵市場指標。但是，我們認為，美國國內生產總值增長的趨勢是分析這些終端市場需求的良好經濟指標。

美國的GDP增長率趨勢通常表明需求的強勁，在許多情況下，也表明了我們產品的定價。美國國內生產總值增長率的同比增長通常表明經濟走強，這通常會增加對我們產品的需求和定價。相反，美國國內生產總值增長率下降通常表明經濟疲軟，這通常會降低對我們產品的需求和定價。美國國內生產總值增長率的變化也可能預示着與生產相關的轉換成本以及銷售、一般和管理費用（“SG&A”）的變化。

通貨膨脹、政府赤字和債務仍處於高水平。儘管通貨膨脹壓力已從整個2022財年和2023財年的水平有所緩解，但我們的整個業務仍能感受到通貨膨脹壓力，其表現形式是投入和轉換成本同比增加，總體銷售和收購支出也有所增加。美聯儲已將利率推至15年來的最高水平，以減緩增長和降低通貨膨脹。高利率的影響可能會對經濟狀況產生負面影響，包括我們服務的各個終端市場的消費者需求以及國內整體鋼鐵需求。

我們使用以下信息來監控我們在主要終端市場的成本和需求：


	三個月已結束
	8月31日
	2023			2022 (1)			Inc/（12 月）
美國國內生產總值（同比增長％）		2.2	%		1.8	%		0.4	%
熱軋鋼（每噸美元） (2)	$	879		$	978		$	(99	)
底特律三號汽車製造廠 (000 輛車) (3)		1,791			1,729			62
沒有。美國汽車製造 (000 輛車) (3)		4,028			3,638			390
鋅（每磅美元） (4)	$	1.09		$	1.55		$	(0.46	)
天然氣（每立方英尺美元） (5)	$	2.57		$	7.87		$	(5.30	)
公路柴油價格（每加侖美元） (6)	$	4.02		$	5.42		$	(1.40	)

(1)

2022 年的數字基於修訂後的實際數據

(2)

CRU 熱軋指數：期內平均值

(3)

IHS 全球（標準普爾）

(4)

倫敦金屬交易所鋅業；期內平均值

(5)

NYMEX Henry Hub 天然氣；期內平均值

(6)

能源信息管理局；週期平均值

在2024財年第一季度和2023財年第一季度，對汽車行業一家鋼鐵加工客户的銷售額分別佔合併淨銷售額的12.5％和11.2％。儘管我們的汽車業務在很大程度上是由底特律三家汽車製造商的生產計劃推動的，但我們的客户羣要廣泛得多，包括其他國內製造商及其許多供應商。在2024財年第一季度，底特律三家汽車製造商的汽車產量與2023財年第一季度相比，分別增長了4％和11％。

我們的大多數產品的銷售通常在第四財季最為強勁，當時我們的設施處於季節性高峯期。從歷史上看，我們的第三財季銷售一直疲軟，這主要是由於建築和建築行業的季節性活動減少以及假日導致客户工廠關閉，尤其是汽車行業。我們不認為積壓是衡量我們業務的重要指標。

原材料價格的影響

我們的主要原材料是扁軋鋼，我們從多家初級鋼鐵生產商處購買。當鋼鐵價格下跌時，我們通常會有價格較高的材料流入銷售成本，而銷售價格則壓縮至市場承受的水平，從而對我們的業績產生負面影響。另一方面，在價格上漲的環境中，我們的業績通常受到有利影響，因為前幾個時期購買的低價材料會流入銷售成本，而我們的銷售價格以更快的速度上漲以彌補當前的替代成本。鋼鐵價格在2023財年的大部分時間裏都下跌，然後由於主要鋼廠的減產和主要終端市場的庫存補充，在第四季度大幅上漲，然後在2024財年第一季度再次下跌。鋼鐵價格的上漲使2023財年第四季度和2024財年第一季度的庫存持有量估計分別增加3,260萬美元和1,550萬美元。但是，由於最近的價格下跌，我們預計在2024財年第二季度將出現可觀的庫存損失。

下表顯示了2024財年（第一季度）、2023財年和2022財年每噸熱軋鋼的平均季度市場價格：


	財政年度
（每噸美元） (1)	2024		2023		2022
第一季度	$	879	$	978	$	1,762
第二季度	不適用		$	742	$	1,888
第三季度	不適用		$	720	$	1,421
第四季度	不適用		$	1,116	$	1,280
年平均	$	879	$	889	$	1,588

(1)

CRU 熱軋指數，期內平均值

無論效率如何，我們使用鋼鐵作為原材料的運營都會產生一定數量的廢料。與鋼鐵原材料價格相比，廢料的預期價格已計入定價。通常，隨着鋼鐵價格的上漲，廢鋼價格也會相應上漲。當廢鋼價格的上漲跟不上鋼鐵原材料價格的上漲時，可能會對我們的利潤率產生負面影響。我們將這種影響稱為 “廢品缺口”，近年來，該差距已從歷史最高水平縮小，包括本期同比下降。

某些其他商品，例如鋅、天然氣和柴油，佔我們銷售商品成本的很大一部分，既直接通過我們的工廠運營，也間接通過運輸和運費支出。

運營結果

第一季度 — 2024 財年與 2023 財年的比較

以下討論回顧了截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的結果。


	三個月已結束
	8月31日
（以百萬計，每股普通股金額除外）	2023		2022		增加/ （減少）
淨銷售額	$	1,193.3	$	1,408.7	$	(215.4	)
營業收入		77.7		66.7		11.0
股權收益		54.4		31.7		22.7
歸屬於控股權益的淨收益		96.1		64.1		32.0
歸屬於控股權益的攤薄後每股普通股收益	$	1.93	$	1.30	$	0.63

淨銷售額和銷量

下表按運營分部列出了我們在所示期間的合併淨銷售額明細，以及各分支部門在合併淨銷售額中所佔的相應百分比。


	三個月已結束
	8月31日
			% 的					% 的			增加/
（以百萬計）	2023		淨銷售額			2022		淨銷售額			（減少）
鋼材加工	$	881.3		73.9	%	$	1,038.9		73.7	%	$	(157.6	)
消費品		149.4		12.5	%		188.7		13.4	%		(39.3	)
建築產品		133.9		11.2	%		150.3		10.7	%		(16.4	)
可持續能源解決方案		28.7		2.4	%		30.8		2.2	%		(2.1	)
合併淨銷售額	$	1,193.3		100.0	%	$	1,408.7		100.0	%	$	(215.4	)

下表按運營部門列出了所列期間的交易量。


	三個月已結束
	8月31日
					增加/
	2023		2022		（減少）
鋼材加工（噸）		999,658		974,649		25,009
消費品（單位）		17,068,945		22,383,341		(5,314,396	)
建築產品（單位）		2,771,458		2,922,163		(150,705	)
可持續能源解決方案（單位）		106,306		133,133		(26,827	)

•

鋼材加工— 2024財年第一季度的淨銷售總額為8.813億美元，與2023財年第一季度相比下降了1.576億美元，這幾乎完全是由鋼鐵市場價格同比下降導致的平均銷售價格下降所致。在2024財年第一季度，直接加工量與收費噸數的比例為56％至44％，而去年同期為58％至42％。不包括去年剝離密歇根州傑克遜剩餘的WSP收費處理設施的影響，通行費量增長了19％，直接噸位略有下降。

•

消費品— 2024財年第一季度的淨銷售總額為1.494億美元，與2023年第一季度相比下降21％，即3,930萬美元，這是因為銷量減少對零售客户的影響足以抵消產品結構和銷售價格的適度改善。

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建築產品— 受銷量減少和平均銷售價格下降的推動，2024財年第一季度的淨銷售額為1.339億美元，比2023財年第一季度下降11％，即1,640萬美元。

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可持續能源解決方案— 由於銷量減少足以抵消平均銷售價格上漲的影響，2024財年第一季度的淨銷售額為2870萬美元，比2023財年第一季度下降7％，即210萬美元。

毛利率


	三個月已結束
	8月31日
			% 的					% 的			增加/
（以百萬計）	2023		淨銷售額			2022		淨銷售額			（減少）
毛利率	$	197.5		16.6	%	$	169.4		12.0	%	$	28.1

毛利率比上一季度增長2810萬美元，達到1.975億美元，這是由於更高的直接利差推動鋼鐵加工的毛利率增加了3,970萬美元，足以抵消消費品銷量減少的影響。鋼鐵加工的直接利差受益於估計為1,700萬美元的有利波動，從上一季度的150萬美元估計庫存虧損降至本季度的估計收益1,550萬美元。

銷售、一般和管理費用


	三個月已結束
	8月31日
			% 的					% 的			增加/
（以百萬計）	2023		淨銷售額			2022		淨銷售額			（減少）
銷售、一般和管理費用	$	112.3		9.4	%	$	103.4		7.3	%	$	8.9

•

SG&A比上一季度增加了890萬美元，這主要是由於醫療保健和其他福利相關成本的增加，以及在較小程度上工資的增加。

其他操作項目


	三個月已結束
	8月31日
						增加/
（以百萬計）	2023		2022			（減少）
長期資產的減值	$	1.4	$	0.3		$	1.1
重組和其他收入，淨額		-		(1.1	)		1.1
離職費用		6.0		-			6.0

•

本年度和上一季度長期資產的減值是由估計的公允市場價值減去出售成本的變化推動的，這些變化與剝離我們位於俄亥俄州克利夫蘭的前收費處理設施的某些生產設備相關的持續努力有關。有關更多信息，請參閲 “附註D——長期資產減值”。

•

上一季度的重組活動是由出售俄克拉荷馬州塔爾薩不動產所確認的税前收益推動的，該收益不包括在2021年1月出售我們以前的石油和天然氣設備業務的範圍內。

•

2024財年第一季度的離職成本為600萬美元，反映了與計劃中的離職有關的直接和增量成本，包括第三方諮詢費、某些與員工相關的費用以及與共享公司職能分離相關的非經常性成本。

雜項收入（支出），淨額


	三個月已結束
	8月31日
						增加/
（以百萬計）	2023		2022			（減少）
雜項收入（支出），淨額	$	1.0	$	(5.1	)	$	6.1

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上一季度的雜項支出主要是由截至年金合同購買之日不活躍的Gerstenslager公司議價單位員工養老金計劃預計福利負債總額的31％進行年金化計算所致，這導致2023財年第一季度產生了480萬美元的税前非現金結算費用，以加速部分遞延養老金成本。

債務消滅造成的損失


	三個月已結束
	8月31日
					增加/
	2023		2022		（減少）
債務消滅造成的損失	$	1.5	$	-	$	1.5

•

2024財年第一季度的債務清償虧損反映了與2023年7月28日提前贖回2026年票據有關的確認虧損，主要包括未攤銷的債務發行成本以及與2026年票據發行前執行的利率互換相關的AOCI中剩餘的遞延虧損。

利息支出，淨額


	三個月已結束
	8月31日
					增加/
（以百萬計）	2023		2022		（減少）
利息支出，淨額	$	3.1	$	8.6	$	(5.5	)

•

與2023財年第一季度相比，2024財年第一季度扣除310萬美元的利息支出為550萬美元，這主要是由於利息收入增加，在較小程度上，由於2023年7月28日贖回2026年票據，平均長期債務水平降低。有關其他信息，請參閲 “附註H — 債務”

股權收益


	三個月已結束
	8月31日
						增加/
（以百萬計）	2023		2022			（減少）
波浪	$	28.3	$	23.8		$	4.5
clarkDietrich		16.7		20.1			(3.4	)
沃辛頓服務員		9.0		1.8			7.2
ArtiF		-		(13.4	)		13.4
主力馬		0.4		(0.6	)		1.0
總股本收益	$	54.4	$	31.7		$	22.7

•

股票收入比2023財年第一季度增加了2,270萬美元，其中包括出售我們之前對ArtiFlex的股權投資造成的1,580萬美元虧損。不包括上一季度的虧損，股票收入增加了690萬美元，這是由於ClarkDietrich的下跌部分抵消了Serviacero和WAVE繳款的增加。Serviacero是整體增長的最大推動力，股票收益增長了720萬美元，這主要是由於直接利差的增加。

所得税


	三個月已結束
	8月31日
			有效					有效			增加/
（以百萬計）	2023		税率			2022		税率			（減少）
所得税支出	$	28.8		23.3	%	$	19.5		23.9	%	$	9.3

•

2024財年第一季度的所得税支出為2880萬美元，而2023財年第一季度的所得税支出為1,950萬美元。增長是由税前收益的增加推動的。2024財年第一季度的税收支出估計年有效税率為23.3％，而去年同期為23.9％。有關我們的所得税的更多信息，請參閲 “附註L — 所得税”。

調整後的息税前利潤

我們根據調整後的息税前收益（“調整後的息税前利潤”）評估經營業績。息税前收益是一項非公認會計準則財務指標，其計算方法是將利息支出和所得税支出與歸屬於控股權益的淨收益相加。調整後的息税前利潤不包括減值和重組費用（收入），但也可能不包括管理層認為無法反映這些支出的其他項目，因此在評估我們正在進行的業務的業績時不應包括這些項目，如下所述。調整後的息税前收益是一種非公認會計準則財務指標，管理層使用它來評估經營業績、進行財務和運營規劃以及確定激勵性薪酬，因為我們認為該財務指標為我們持續運營的績效提供了更多視角。此外，管理層認為，這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，因為它們可以對我們的業務趨勢進行有意義的比較和分析，並使投資者能夠以與管理層相同的方式評估運營和未來前景。

下表提供了本期控股權淨收益（最具可比性的公認會計準則財務指標）與調整後息税前利潤的對賬情況：


	三個月已結束
	8月31日
（以百萬計）	2023		2022
歸屬於控股權益的淨收益	$	96.1	$	64.1
利息支出，淨額		3.1		8.6
所得税支出		28.8		19.5
息税前利潤		128.0		92.2
與 Level 5 收入相關的增量支出 (1)		-		0.5
長期資產的減值 (2)		0.9		0.1
重組和其他收入，淨額 (3)		-		(1.1	)
離職費用 (4)		6.0		-
債務消滅造成的損失 (5)		1.5		-
養老金結算費 (6)		-		4.8
出售對ArtiFlex投資的虧損 (7)		-		15.8
調整後的息税前利潤	$	136.4	$	112.3

(1)

反映了歸因於 Level5 收入的增量薪酬支出。

(2)

減值費用之所以被排除在外，是因為它們不是在我們持續業務運營的正常過程中發生的，在時間和金額上本質上是不可預測的，而且是非現金的，因此將其排除在外便於比較歷史、當前和預測的財務業績。這兩個時期的非現金減值費用都是由估計的公允市場價值減去出售成本的變化推動的，這些變化與剝離我們位於俄亥俄州克利夫蘭的塞繆爾合資企業前收費處理設施的某些生產設備相關的持續努力有關，但不包括非控股權益的影響。

(3)

重組活動包括不屬於我們持續運營的既定計劃，例如資產剝離、關閉或整合設施、員工遣散（包括合理安排員工人數或其他重大人事變動）以及調整現有業務（包括為應對基本業績和/或不斷變化的市場條件而調整管理結構）。上一季度確認的淨收益主要來自出售我們傳統石油和天然氣設備業務的剩餘不動產。

(4)

反映了與公司鋼鐵加工業務預期的免税分拆相關的直接和增量成本，包括第三方諮詢費、某些與員工相關的費用以及與共享公司職能分離相關的非經常性成本。

(5)

反映了與2023年7月28日提前贖回2026年票據有關的150萬美元虧損。

(6)

反映一項非現金結算費用，用於加速支付與格斯滕斯拉格公司議價單位員工養老金計劃相關的整體遞延養老金成本的一部分，該交易是2022年8月完成的養老金提取交易的結果，該交易旨在將預計福利總負債的一部分轉移給第三方保險公司。

(7)

反映了與2022年8月3日出售公司對ArtiFlex的50％非控股權投資相關的虧損。

下表彙總了所列期間按運營分部劃分的調整後息税前利潤。


	三個月已結束
	8月31日
				調整後的百分比						調整後的百分比			增加/
（以百萬計）	2023			息税前利潤			2022			息税前利潤			（減少）
鋼材加工	$	78.0			57.2	%	$	34.9			31.1	%	$	43.1
消費品		9.0			6.6	%		20.9			18.6	%		(11.9	)
建築產品		54.0			39.6	%		52.7			46.9	%		1.3
可持續能源解決方案		(4.7	)		(3.5	%)		(1.4	)		(1.2	%)		(3.3	)
其他		0.1			0.1	%		5.1			4.6	%		(5.0	)
調整後的息税前利潤總額	$	136.4			100.0	%	$	112.3			100.0	%	$	24.1

•

鋼材加工 – 鋼材加工 — 在2024財年第一季度，調整後的息税前利潤為7,800萬美元，與2023財年第一季度相比增加了4,310萬美元，這主要是由於有利的直接利差，包括與預計庫存持有損益同比波動相關的1,700萬美元，以及在較小程度上，Serviacero的股票收益增加720萬美元。

•

消費品 — 2024財年第一季度調整後的息税前利潤為900萬美元，與2023財年第一季度相比下降了1190萬美元，這主要是受銷量減少的推動，但由於2023財年實施的價格上漲在2023年8月31日之前保持穩定，因此有利的定價差部分抵消了這一點。

•

建築產品 — 2024財年第一季度調整後的息税前收益為5,400萬美元，與2023財年第一季度相比增加了130萬美元，這主要是受股票收益貢獻增加的推動，增加了120萬美元。營業收入略有增長，原因是名義毛利率的提高被醫療保健和其他福利相關成本增加以及工資增加所產生的150萬美元銷售和收購支出增量所抵消。

•

可持續能源解決方案 — 2024財年第一季度調整後的息税前收益虧損470萬美元，與2023財年第一季度相比下降了330萬美元，原因是交易量減少和銷售和收購支出增加。

流動性和資本資源

在截至2023年8月31日的三個月中，我們從經營活動中產生了5,970萬美元的現金，在不動產、廠房和設備上投資了2930萬美元，並嚮應收票據投資了1,500萬美元。此外，我們還償還了2.438億美元以贖回2026年票據，償還了280萬美元的短期借款，並支付了1,570萬美元的普通股股息。下表彙總了我們在本期內的合併現金流量：


	三個月已結束
	8月31日
（以百萬計）	2023			2022
經營活動提供的淨現金	$	59.7		$	81.0
投資活動使用的淨現金		(44.3	)		(29.8	)
融資活動使用的淨現金		(269.3	)		(49.9	)
現金和現金等價物的增加（減少）		(253.9	)		1.3
期初的現金和現金等價物		454.9			34.5
期末的現金和現金等價物	$	201.0		$	35.8

我們認為，我們承諾的信貸額度的可用借款能力足以滿足現有業務在至少12個月內以及此後可預見的將來對正常運營成本、強制性資本支出、債務贖回、股息支付、營運資金（如果不是由運營活動提供的現金提供資金）以及與計劃中的分離相關的支出的需求。我們的資源包括現金和現金等價物以及未使用的承諾信貸額度。截至2023年8月31日，信貸額度下沒有未償還的借款，最多有5億美元可供將來使用。

儘管我們目前預計沒有需求，但我們相信我們可以進入金融市場，以便能夠出售長期債務或股權證券。但是，持續的疲軟經濟狀況和不確定的利率環境可能會造成金融市場的波動，這可能會影響我們獲得資本的能力和獲得資本的條件。在2023財年，由於某些銀行倒閉，金融市場經歷了混亂。鑑於我們對銀行交易對手的風險敞口的多元化和信用狀況，我們預計這種中斷不會對財務產生任何重大影響。我們將繼續監測經濟環境及其對我們的運營和流動性需求的影響。

我們會定期監控當前的運營需求、金融市場狀況和信用關係，我們可以選擇通過發行新的債務和/或股權證券來尋求額外資本，以加強我們的流動性或資本結構。我們還在評估我們的分離後資本結構。如果我們尋求額外的資本，就無法保證我們能夠以可以接受的條件獲得這樣的額外資本（如果有的話），而且這種額外的股權或債務融資可能會稀釋我們現有股東的利益和/或增加我們的利息成本。我們還可能不時尋求通過現金購買、公開市場購買、私下談判交易或其他方式償還或回購未償債務。此類回購（如果有）將按照我們可能確定的條款和價格進行，並將取決於當前的市場狀況、我們的流動性需求、合同限制和其他因素。任何此類交易所涉及的金額可能是重要的，也可能不是重要的。2023年7月28日，我們以2.438億美元的價格全額贖回了2026年票據。贖回價格約為2.436億美元債務的面值加上應計利息。有關更多信息，請參閲 “附註H” — “債務”。

經營活動

我們的業務是週期性的，由於經濟和行業狀況，經營活動產生的現金流可能會在一年內和每年之間波動。我們依靠現金和短期借款來滿足營運資金需求的週期性增加。這些需求通常在經濟活動增加或原材料價格上漲期間增加，需要更高的庫存和應收賬款水平。在經濟放緩或原材料成本下降期間，由於庫存和應收賬款的減少，營運資金需求通常會減少。

在2024財年第一季度，經營活動提供的淨現金為5,970萬美元，而去年同期為8,100萬美元。這一變化主要是由於淨運營營運資金（應收賬款、庫存和應付賬款）需求比上一季度增加了4,990萬美元，這主要是由於庫存餘額增加、鋼鐵價格波動和價格指數滯後所致。

投資活動

在2024財年第一季度，投資活動使用的淨現金為4,430萬美元，而去年同期為2980萬美元。本季度投資活動使用的淨現金來自2930萬美元的資本支出和1,500萬美元的應收票據投資。2023財年第一季度投資活動使用的淨現金主要來自於2022年6月2日以5,610萬美元的價格收購Level5業務，扣除所購現金和2150萬美元的資本支出，部分被出售我們在Artiflex的50％非控股權投資和其他長期資產（包括沃辛頓擁有並租賃給ArtiFlex的相關不動產）所得的4,790萬美元合併現金收益所抵消。

投資活動在很大程度上是自由決定的，如果經濟條件允許，未來的投資活動可能會大幅減少或取消。我們會在收購機會出現時對其進行評估，此類機會可能需要額外的融資。但是，無法保證會出現任何此類機會，無法保證任何此類收購機會都將得到充分利用，也無法保證在需要時能以令人滿意的條件提供任何所需的額外融資。

融資活動

在2024財年第一季度，融資活動使用的淨現金為2.693億美元，而去年同期為4,990萬美元。這一變化主要是由於償還了與2023年7月贖回2026年票據相關的2.438億美元長期債務。

普通股— 2023年9月27日，董事會宣佈向2023年11月15日登記在冊的股東派發每股0.32美元的季度股息。

2019年3月20日，董事會批准回購高達660萬股普通股。

2021年3月24日，董事會批准額外回購最多560萬股普通股，將當時批准回購的普通股總數增加到1,000萬股。截至2023年8月31日，根據這兩項授權，仍有610萬股普通股可供回購。

根據這些授權，可以不時回購普通股，但要考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營產生的現金流、總體經濟狀況和其他相關因素。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判的交易進行。

長期債務和短期借款— 截至2023年8月31日，我們遵守了短期和長期金融債務協議的財務契約。我們的債務協議不包括信用評級觸發因素或重大不利變化條款。截至2023年8月31日，我們的信貸額度沒有未償還的借款，因此5億美元的全部借款能力可供將來使用。

股息政策

目前，我們對股息的支付沒有實質性的合同或監管限制。股息的申報由董事會酌情決定。董事會每季度審查股息，並根據我們的合併財務狀況、經營業績、資本需求、當前和預計的現金流、業務前景以及其他相關因素確定股息率。儘管自1968年成為上市公司以來，我們每個季度都支付股息，但無法保證將來會繼續支付股息。

關鍵會計估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計，包括與應收賬款、庫存、無形資產、應計負債、所得税和其他應計税款、突發事件和訴訟以及業務合併估值相關的估算。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在這種情況下是合理的。這些結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。關鍵會計政策被定義為反映我們的重大判斷和不確定性的政策，在不同的假設和條件下，這些政策可能會導致重大不同的結果。儘管歷史上的實際業績與根據我們的估計得出的業績沒有顯著差異，但如果我們在不同的條件下報告或在應用此類政策時使用不同的假設，我們的合併財務狀況或經營業績可能會有重大差異。我們的關鍵會計政策與2023年10-K表的 “第二部分——第7項——管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計” 中討論的政策沒有重大變化。

第 3 項 — 定量和質量關於市場風險的五項披露

與2023年10-K表格 “第二部分——第7A項——市場風險的定量和定性披露” 中披露的風險相比，市場風險沒有實質性變化。

第 4 項 — 控制和程序

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證沃辛頓工業公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的已收集並傳達給我們的管理層，包括沃辛頓工業公司的管理層首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層在沃辛頓工業公司首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對截至本10-Q表所涉期末（截至2023年8月31日的季度期）的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，沃辛頓工業公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本表格10-Q所涵蓋的季度末，此類披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本表格10-Q所涵蓋期間（截至2023年8月31日的季度期），我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。其他R 信息

項目 1. — 法律l 議事錄

作為原告和被告，我們參與了在正常業務過程中產生的各種司法和行政訴訟。我們認為，任何此類訴訟都不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。— R風險因素

我們的業務存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與預期的業績存在重大差異。在 2023 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 10-K 表格的 “第一部分 — 第 1A 項。— 風險因素” 中，可在以下網址查閲 www.sec.gov或者在www.worthingtonindustries.com上，我們詳細討論了我們的風險因素。除下文所述外，我們的風險因素與2023年10-K表格中披露的風險因素相比沒有顯著變化。在評估我們的業務和普通股投資以及本表格10-Q中包含的前瞻性陳述和其他信息時，應仔細閲讀這些風險因素。2023 年 10-K 表格中描述的任何風險以及下文描述的風險，都可能對我們的業務、合併財務狀況或未來業績以及作出前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大影響。2023 年 10-K 表格中描述的風險因素和下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、合併財務狀況和/或未來業績產生重大不利影響。

UAW對底特律三家汽車製造商的罷工可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及計劃中的分離產生重大不利影響。汽車行業是扁軋鋼的最大消費者之一，也是我們鋼鐵加工業務領域最大的終端市場。儘管目前無法預測UAW對底特律三家汽車製造商的初始和未來任何罷工的持續時間和範圍，以及對底特律三家汽車製造商供應商業務的相應影響以及對我們自己的業務、財務狀況、經營業績和現金流的影響，但客户的生產設施因罷工而長期處於閒置狀態可能會對我們產生重大不利影響。UAW的長期罷工也可能影響分離，包括分離的時間以及計劃中的分離後兩家獨立上市公司的預期業績。UAW 的襲擊將在多大程度上影響我們和分離將取決於未來的發展，這些事態發展是無法預測的，而且非常不確定。對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流的最終影響以及計劃中的分離，將取決於我們無法控制的因素，包括罷工的時間和範圍。

第 2 項 — Equ 的未註冊銷售ity 證券、所得款項使用和發行人購買股權證券

股權證券的未註冊銷售

在截至2023年8月31日的三個月中，沃辛頓工業公司沒有出售未根據經修訂的1933年《證券法》註冊的沃辛頓工業公司的股票證券。

發行人購買股票證券

為支付與歸屬限制性普通股相關的預扣税義務而預扣的普通股被視為普通股回購。根據授權的普通股回購計劃，這些扣留的普通股不被視為普通股回購。下表提供了有關為履行因歸屬限制性普通股而產生的最低法定預扣税義務而向員工預扣的普通股的信息。下表和相關腳註的列報方式代表了普通股的全部金額。


					的總數
					普通股
					以身份購買		最大數量
	總數		平均價格		公開的一部分		普通股那個
	的常見		按每人支付		已宣佈		可能還是
	股份		常見		計劃或		在
時期	已購買		分享		程式 (2)		計劃或計劃 (1)
2023年6月1日至30日		81,828	$	61.62		-		6,065,000
2023年7月1日至31日		57,734		69.64		-		6,065,000
2023年8月1日至31日		-		-		-		6,065,000
總計		139,562	$	65.72		-

(1)

顯示的數字代表截至每個期限結束時，根據當時有效的公開宣佈的回購授權可以購買的最大普通股數量。2019年3月20日，董事會批准回購高達660億股普通股。2021年3月24日，董事會批准最多額外回購56.184.64億股普通股，將當時批准回購的普通股總數增加到1,000億股（扣除先前回購的普通股）。自最新授權以來，共回購了39.35億股普通股，截至2023年8月31日，根據這些授權，共有60.65億股普通股可供回購。根據目前有效的授權可供回購的普通股可以不時購買，同時要考慮普通股的市場價格、其他投資機會的性質、運營產生的現金流、總體經濟狀況和其他相關因素。回購可以在公開市場上進行，也可以通過私下談判的交易進行。

(2)

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分，在2024年第一財季沒有購買任何普通股。

第 3 項 — 默認n 高級證券

不適用。

第 4 項 — Mine Sa安全披露

不適用。

項目 5. — 其他r 信息

無需回覆。

第 6 項。— 展品


展品編號		描述

3.1		1998年10月13日向俄亥俄州國務卿提交的沃辛頓工業公司經修訂的公司章程（參照截至1998年8月31日的季度沃辛頓工業公司10-Q表季度報告附錄3（a）納入此處（美國證券交易委員會文件編號0-4016））P

3.2		沃辛頓工業公司法規守則（反映截至本10-Q表季度報告發布之日的所有修正案） [本文件以彙編形式代表《沃辛頓工業公司法規守則》，其中包含所有修正案。]（參照截至2000年8月31日的季度沃辛頓工業公司10-Q表季度報告附錄3（b）納入此處（美國證券交易委員會文件編號1-8399））

10.1		批准的沃辛頓工業公司指定執行官的年基本工資摘要（參照沃辛頓工業公司截至2023年5月31日的財年10-K表年度報告（美國證券交易委員會文件編號1-8399）附錄10.29納入）

10.2		2024財年授予的年度現金激勵獎金、長期績效獎勵、股票期權和限制性普通股或沃辛頓工業公司指定執行官摘要（參照沃辛頓工業公司截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告（美國證券交易委員會文件編號1-8399）附錄10.40編入）

31.1		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證（首席執行官）*

31.2		規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證（首席財務官）*

32.1		根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證**

32.2		根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證**

101.INS		XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式日期文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 #

101.PRE		Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔 #

101.LAB		Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 #

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 #

101.DEF		內聯 XBRL 分類法定義鏈接庫文檔 #

104		封面交互式數據文件——截至 2023 年 8 月 31 日的季度期 10-Q 表季度報告的封面，格式為 Inline XBRL（包含在附錄 101 的附件中）。

* 隨函提交。

** 隨函提供。

指明管理合同或補償計劃或安排。

# 以下文件作為附錄 101 附於 Worthington Industries 的 10-Q 表季度報告，格式為 Inline XBRL（可擴展商業報告語言）：

(i)

截至2023年8月31日和2023年5月31日的合併資產負債表；

(ii)

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的合併收益表；

(iii)

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的合併綜合收益表；

(iv)

截至2023年8月31日和2022年8月31日的三個月的合併現金流量表；以及

(v)

合併財務報表的簡明附註。

Signatures

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		沃辛頓工業公司

日期：2023 年 10 月 4 日	來自：	/s/ 約瑟夫 ·B·海耶克
		約瑟夫·海耶克，
		副總裁兼首席財務官
		（以正式授權人員和首席財務官的身份代表註冊人）