附錄 2.1

______________________________________________________________________________

資產購買協議（自有財產）

截至 2023 年 12 月 5 日

by and and

Saia汽車貨運專線有限責任公司作為買方，

和

黃色公司

及其在此處被命名為賣方的子公司

______________________________________________________________________________

目錄

頁面

i

目錄

頁面

ii

目錄

頁面

展品索引

表現出一種形式的轉讓和假設協議

iii

資產購買協議（自有財產）

本資產購買協議（自有財產）（“本協議”）日期為2023年12月5日，由路易斯安那州的一家有限責任公司Saia Motor Freight Line, LLC（“買方”）、特拉華州的一家公司Saia, Inc.（“擔保人”）和作為債務人的特拉華州公司Yellow Corporation（截至本文發佈之日存在）、特拉華州的一家公司Yellow Corporation（截至本文發佈之日）（“買方”）簽訂持有 “黃色”）和附帶的簽名頁上註明的黃色子公司（均為 “賣方”，與黃色合稱為 “賣方”）。此處將買方和賣方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。此處使用的大寫術語應具有本文規定的含義，包括第十一條。

鑑於 2023 年 8 月 6 日（“申請日”），賣方與賣方的某些關聯公司（“債務人”）根據《美國法典》第 11 編第 11 章、《美國法典》第 11 編第 101—1532 節（“破產法”）向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提起了自願訴訟，這些案件根據該法案出於程序目的共同管理關於 Yellow Corporation 等人，案例編號 23-11069（CTG）（Bankr.D. Del。2023 年 8 月 6 日）（統稱 “破產案件”）。

鑑於 2023 年 8 月 29 日，安大略省高等法院（商業名單）（“加拿大法院”）承認破產案件是 Yellow 根據《公司債權人安排法》（“CCAA”）以外國代表（以此身份為 “外國代表”）啟動的程序（“加拿大承認程序”）中的 “外國主要程序”。

鑑於 2023 年 9 月 15 日，破產法院下達了命令 (I) (A) 批准出售或出售債務人資產的投標程序；(B) 安排拍賣並批准拍賣通知的形式和方式；(C) 批准假設和轉讓程序；(D) 安排出售聽證會並批准其通知的形式和方式；(II) (A) 批准無留置權出售債務人資產, 索賠, 利息和抵押權以及 (B) 批准執行合同和未到期租約的承擔和轉讓;以及 (III) 批准相關救濟備審案件目錄表第22號 (“招標程序令”).

鑑於根據《破產法》和《聯邦破產程序規則》以及當地破產法的其他適用條款，買方希望通過破產法院根據《破產法》第105、363和365條等條款批准的出售（i）購買收購資產並承擔賣方的假定負債，而賣方希望將收購資產連同假設負債一起出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方破產法院，全部按條款和條件執行本協議和銷售令中規定的條件，以及 (ii) 加拿大法院根據加拿大銷售確認令在加拿大承認程序中承認的條件。

因此，現在，考慮到上述前提以及此處規定的相互陳述、擔保、契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成以下協議：

第一條
收購和出售收購的資產；
承擔假定負債

1.1 購買和出售收購的資產。根據《破產法》第105、363和365條，在銷售訂單和加拿大銷售認可令中規定的條款和條件下，在收盤時，賣方應向買方或指定買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付，買方或指定買方應從賣方那裏購買、獲得和接受賣方的所有權利、所有權和權益並於收盤時向收購的資產發放，除允許的抵押權以外的所有抵押權。為避免疑問，收購的資產應不含任何和所有的就業負債、養老金負債和任何形式的繼承負債。“收購資產” 是指截至收盤時賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益：

(a) 附表1.1 (a) 中規定的賣方擁有的不動產（“收購的不動產”）；

(b) 附表1.1 (b) 中規定的合同（統稱 “轉讓合同”）；

(c) 在適用法律可轉讓的範圍內，與所購不動產有關的所有許可證和政府授權下產生的所有權利、利益和福利（如果有），以及所有待處理的相關申請；

(d) 僅與收購資產中包含的所購不動產有關的所有文件，但不包括法律禁止的任何信息；

(e) 針對第三方（包括客户、供應商、供應商、商家、製造商和任何轉讓合同的交易對手）的所有權利，包括訴訟理由、索賠、反訴、抗辯、信貸、回扣（包括任何供應商或供應商返款）、要求、津貼、退款（退税或税收屬性除外）、訴訟理由、抵消權、追償權、補償權或根據或與之相關的權利此類第三方做出的明示或暗示的擔保、擔保、陳述、承諾或賠償，就任何收購的不動產或承擔的負債而言，在每種情況下，除了 (i) 根據《破產法》或適用法律提出的所有優先權或撤銷權索賠或訴訟，(ii) 任何賣方或其任何關聯公司可能就任何其他排除資產或任何排除負債對任何個人提出的所有索賠，以及 (iii) 對任何賣方或其關聯公司的索賠。

1.2 排除的資產。無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下都不應將賣方視為出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，賣方應保留除收購資產（統稱 “排除資產”）以外的任何其他財產、權利、利益和資產的所有權利、所有權和利益。此外，無論本協議中有任何相反的規定，在不限制本協議中規定的買方權利的前提下，只要加拿大境內的任何特定收購資產都無法免費出售，且不含任何形式的就業負債、養老金負債和任何種類的繼承負債（或此類負債不能通過運營來消除或解除）

2

銷售訂單中），買方可自行決定在收盤前從收購資產中移除此類資產，但不相應降低收購價格。為避免疑問，賣方不得被視為出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，買方不得收購（i）收購資產以外的任何資產，（ii）與賣方的任何員工、供應商或客户有關的任何關係、義務或責任，（iii）與賣方業務有關的任何產品或服務，以及（iv）與賣方業務有關的任何商譽或知識產權。

1.3 承擔某些負債。根據此處規定的條款和條件，在截至收盤時生效的銷售訂單和加拿大銷售認可令中，除了根據第2.1節支付現金付款外，買方或指定買方還應不可撤銷地向每位賣方承擔責任（以及在收盤時和之後按照各自的條款履行、解除或以其他方式履行義務），賣方應不可撤銷地轉讓、向買方或指定買方轉讓、轉讓和交付以下負債，不得重複，且僅限於收盤前未支付的款項（統稱為 “假定負債”）：

(a) 任何賣方在轉讓合同下在收盤後到期的所有責任和義務；

(b) 根據《破產法》第365條要求支付的與轉讓轉讓合同有關的所有補救費用（“補救費用”）；

(c) 與買方根據本協議需要支付的金額或需要採取或不採取的行動有關的所有負債（為避免疑問起見，包括賣方所得税以外的税款）以及所有轉讓税；

(d) 根據本協議，買方同意承擔或買方同意承擔的所有負債；以及

(e) 因任何環境、健康或安全問題而產生或與之相關的所有責任，包括因環境法或危險材料而產生或與所收購資產的所有權、運營、使用或維護有關的負債（“環境負債”），但根據《破產法》（CCAA）第363條免除或可以免費和明確出售的環境負債（i）除外銷售訂單或加拿大銷售確認令，(ii) 是否則根據《破產法》第1141條、《CCAA》、《銷售令》或《加拿大銷售確認令》，或 (iii) 根據破產法院或加拿大法院的命令，包括銷售令和加拿大銷售認可令，收購資產在收盤時以其他方式解除責任。

1.4 排除的負債。買方和指定買方（如果有）對任何賣方的任何種類或性質的任何負債或訴訟，無論是絕對的、應計的、或有的、已清算的還是未清算的、到期的或即將到期、已知的還是未知的、當前存在的或以後產生的、已到期的或未到期的、已存在的或以後產生的、已到期的或未到期的、直接或

3

間接的，無論以何種方式產生，無論是在截止日期存在還是由於收盤前發生的任何行為、不作為或情況而產生的，但假定負債除外（所有不屬於假設負債的此類負債在此統稱為 “排除負債”）。為避免疑問，根據美國或加拿大法律，明確排除任何僱員索賠、前僱員索賠、來自任何集體談判協議或相應或相關的養老金計劃義務或與之相關的所有責任、與之相關的所有責任。

1.5 某些合同的假設/拒絕。

(a) 執行合同的承擔和轉讓。賣方應按照《破產法》第365條向任何執行合同或未到期租約的所有當事方提供尋求籤訂銷售令和加拿大銷售認可令的動議及時、適當的書面通知，並採取所有其他合理必要的行動，促使賣方承擔此類合同並根據《破產法》第365條將其分配給買方或指定買方（如適用）CAA，前提是此類合同是分配合同關閉。銷售令應規定，自成交之日起，適用的賣方應承擔並轉讓或安排將其轉讓給買方或指定買方（視情況而定），每份轉讓合同均應以轉讓合同的名稱或適當描述和日期（如果有）、轉讓合同的另一方以及該方用於通知目的的地址來識別，所有這些都應包含在向破產法院提交的通知中。此類通知還應闡明賣方對糾正每份轉讓合同下任何違約所需的金額的真誠估計，該估算值由賣方根據賬簿和記錄確定，或破產法院另行確定。收盤時，賣方應根據銷售訂單以及轉讓和假設協議，承擔並向買方或指定買方（其對價包含在收購價格中），任何此類賣方可能根據《破產法》第363和365條以及CCAA（如適用）轉讓給買方的所有轉讓合同。收盤時，買方或指定買方應（i）支付所有補救費用，（ii）承擔，然後根據破產法第365條和CCAA（如適用）在適當時候按照各自條款支付、充分履行、解除和履行每份轉讓合同下的所有義務。

(b) 不轉讓。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果賣方或其關聯公司拒絕了該合同，或被賣方、其關聯公司或其任何其他方終止，或者根據其條款終止或到期，則合同不應被轉讓給買方或指定買方，也不得由買方或指定買方承擔根據本協議，買方為轉讓合同，假設不得延續或以其他方式延期。

(ii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果收購的資產需要獲得同意或政府授權（破產法院的任何命令除外，並在該命令生效後確定），

4

包括銷售令，以及加拿大法院的任何命令（包括加拿大銷售承認令），其目的是允許向買方或指定買方出售或轉讓相應賣方對此類資產的權利、所有權和權益，並且在此項權利、所有權和權益作為本協議收購資產轉讓給買方或指定買方之前尚未獲得此類同意或政府授權，該資產應該不是本協議項下的收購資產，不得轉讓給，或由、買方或指定購買者收到。如果任何收購資產被視為未根據本第 (ii) 款進行轉讓，則交易仍應根據本條款和條件進行，此後，在獲得此類同意或政府授權的時間內，以及結案（或破產案件結案或適用賣方解散，如果較早）六個月後，賣方和買方（或指定買方，如果適用）應以較早者為準 (A) 盡合理努力獲得此類同意或政府同意收盤後儘快獲得授權，(B) 在買方（或該指定買方）合理提出的任何合法和商業上合理的安排中真誠合作，包括將任何賣方與任何此類收購資產有關的任何或全部權利和義務分包、許可或再許可給買方，根據這些權利和義務，(1) 買方（或指定買方）應獲得（不侵犯該第三方的合法權利）（或違反任何法律）經濟權利和利益（扣除金額）對於尚未獲得同意或政府授權的收購資產，向賣方或其各自關聯公司徵收的任何相關税收成本（或任何賣方或其關聯公司因保留和維護此類收購資產而產生的任何直接成本）；（2）買方（或指定購買者）應承擔並及時履行與此類收購資產相關的任何相關負擔和義務。在滿足收盤後適用於此類收購資產的任何必要同意或政府授權要求後，應根據本協議和銷售令以及《加拿大銷售確認令》（如果適用）的條款，將賣方對此類收購資產的權利、所有權和權益立即轉讓並轉讓給買方或指定買方。儘管有相反的規定，(x) 本第 1.5 (b) 節的規定不適用於《地鐵法》、《競爭法批准法》和《CTA 批准》（如果需要）以及任何反壟斷法（其同意或批准應受第 6.3 節管轄）所要求的任何同意或批准；（y）任何賣方都沒有義務向請求或啟動同意或政府授權的任何第三方支付任何對價為獲得任何此類同意或政府授權而提起的任何訴訟。

第二條
對價；付款；關閉

2.1 對價；付款。

(a) 買方為購買所購資產支付的總對價（統稱為 “收購價格”）應為：（i）二億三千五百萬美元的現金付款六百七十八千八百美元（合235,678,800.00美元），但須按照第2.7節（“現金支付”）的規定進行調整，（ii）承擔的負債，前提是：

5

儘管有上述規定，但就根據本協議承擔的加拿大賣方的承擔負債而言，只有假設負債是加拿大賣方的應計負債，(iii) 根據本協議第6.13節在買方財產上存儲機車車輛，以及 (iv) 根據本協議向賣方提供的法律規定的其他對價，才能支付該價格。

(b) 在收盤時，買方應向賣方交付或安排交付根據第2.7節調整後的現金付款減去定金（“截止日期付款”）。截止日期付款和根據本協議任何其他規定需要支付的任何款項應通過電匯將即時可用的資金以現金形式支付到適用方在付款之日前至少兩個工作日以書面形式指定給（或為其受益）的銀行賬户。

(c) 除購買價格外，買方應負責並應支付所有轉讓税。

2.2 存款。

(a) 在本協議發佈之日當天或之前，買方已通過電匯將立即可用的資金電匯存入由託管代理人維護的單獨的、獨立的、不計息的託管賬户，向Acquiom Clearinghouse LLC（“託管代理人”）進行了認真的存款，金額等於購買價格現金支付部分（“存款”）的5％ 按照《投標程序令》。定金不受任何賣方或買方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束，並應適用於在截止日期支付的購買價款或本協議中明確規定的以其他方式支付或支付。

(b) 如果賣方根據第 8.1 (d) 或 8.1 (f) 節終止了本協議（或買方根據第 8.1 (b) 或 8.1 (c) 節終止了本協議，在每種情況下，賣方有權根據第 8.1 (d) 或 8.1 (f) 節終止本協議），則雙方應立即，但無論如何，在本協議終止後的五 (5) 個工作日內共同書面交付向託管代理髮出指示，指示託管代理人通過電匯將存款的100％（連同任何一筆存款）進行轉賬Yellow可能指定的賬户的所有投資利息（如果有），Yellow應保留存款（以及存款中的任何和所有投資利息（如果有）；前提是本段中的任何內容均不應被視為限制買方根據本協議或適用法律可能有權獲得的任何其他補救措施。

(c) 如果除第 2.2 (b) 節所規定的情況外，任何一方已終止本協議，則雙方應立即，但在任何情況下，在本協議終止後的五 (5) 個工作日內向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理通過電匯將存款的100％（連同其中的任何和所有投資利息，如果有）通過電匯方式將存款的100％（連同任何和所有投資利息，如果有）轉賬到以下賬户可由買方指定，存款及其所有投資利息，如果任何內容應在終止後的五 (5) 個工作日內退還給買方。

6

(d) 雙方同意，如第2.2 (b) 節所述，賣方保留存款（及其任何及所有投資利息（如果有）的權利不是罰款，而是合理金額的違約金，將補償賣方在談判本協議、依賴本協議和交易完成時所付出的努力和資源以及放棄的機會，該金額將是否則無法精確計算。

(e) 如果結算，雙方應在收盤時向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理通過電匯將存款的100％（連同任何及所有投資利息，如果有），減去任何爭議金額的總金額，將立即可用的資金轉入Yellow可能指定的賬户。如果在收盤時存在任何爭議金額，則雙方應在獨立會計師根據第2.7（c）（ii）節解決此類爭議金額後的一（1）個工作日內，向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人通過電匯將存款的剩餘金額和任何額外的存款金額轉給根據書面決定有權獲得存款的一方或多方如上所述，獨立會計師在第2.7 (c) (ii) 節中，存入此類收款方可能指定的賬户。

2.3 關閉；託管。

(a) 閉幕。收購資產的收購和出售、收購價款的交付、根據本協議承擔承擔的負債（“收盤”）將在美國東部時間上午10點通過電話會議和電子文件交換（或者，如果雙方同意進行實物交割，則在位於紐約列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP辦公室，紐約10022號）進行完全滿足或應有的豁免（由有權享受該條件的當事方）之後的第二個工作日) 第七條規定的成交條件（根據其條款或性質須在收盤時滿足的條件除外），或雙方可能以書面形式商定的其他地點和時間；前提是截止日期不早於申請日期（即2023年12月4日）後的120個日曆日，經買方書面同意，該同意可以延長至150天（不得無理拒絕），以及賣方的任何持有債務人融資協議都需要其同意的人。本文將實際截止日期稱為 “截止日期”。在截止日期之前和之後，賣方和買方應盡一切商業上合理的努力，在收購後的十四（14）天內完成轉讓所收購不動產所有權所需的所有文件和工具的記錄。

(b) 關閉託管賬户。結算應根據賣方（在合理提前通知買方的情況下向買方提供名稱）（以下簡稱 “產權公司”）根據產權公司使用的標準文件和資金託管協議（“期末託管”）在截止日期當天或之前與產權公司開立的資金託管協議合理確定的所有權公司進行資金託管，並在期末託管中插入可能需要符合以下條件的特殊條款本協議；前提是，如果本協議的條款之間存在衝突協議和收盤託管，以本協議的條款為準。根據第 2.4 節和第 2.5 節要求交付的所有文件，以及

7

應在收盤時或之前以其他方式向作為結算代理人的產權公司交付以其他方式完成交易。儘管有上述規定，但雙方同意，結算可以遠程進行，也可以採用這樣的方式進行：當事人及其各自的律師或其中任何一方無需親自出席，並可以通過隔夜郵件或其他方式交付所有必要文件，在這種情況下，雙方同意不遲於截止日期完成所有收盤安排，以便在預定的收盤時間之前完成除收購價格之外的所有收盤要求。

(c) 此外，對於位於加拿大的任何收購的不動產，雙方同意，其各自的加拿大律師將按照根據加拿大破產程序完成的交易歸屬不動產的典型慣例，處理位於加拿大的此類收購不動產的轉讓事宜，這些做法均不擴大本協議規定的陳述和保證、賣方的任何其他責任或買方對賣方的補救措施。

2.4 關閉賣家的配送。在收盤時或之前，賣方應向買方交付：

(a) 基本上採用附錄 A（“轉讓和假設協議”）形式的轉讓和假設協議，由適用賣方正式簽署；

(b) 由適用賣方正式簽署的針對位於加拿大境外的每塊收購不動產的退出索賠契約；

(c) 對於在加拿大擁有所購不動產的每位賣方，一份使買方滿意的法定聲明或其他證據，證明每位賣方 (i) 不是《所得税法》（加拿大）第116條所指的非加拿大居民，或（ii）是《所得税法》（加拿大）所指的 “加拿大合夥企業”；

(d) 美國國税局W-9表格或國税局W-8表格（如適用），由每位賣家或每位賣家的認定所有者出於美國聯邦所得税目的而簽署；

(e) 截止日期為截止日期的官員證書，由正式授權的黃牌官員簽署，證明第7.2 (a) 和7.2 (c) 節中規定的條件已得到滿足；

(f) 適用買方就位於魁北克的收購的不動產簽訂的可註冊形式的無擔保銷售契約；

(g) 不動產賣方通常在所購不動產每塊地塊所在的適用城市、縣和州或省份以慣例形式簽署的其他文件、證書、文書、宣誓書和轉讓納税申報表，這些文件均不得擴大本協議項下的陳述和保證、賣方的任何其他責任或買方對賣方的補救措施；

(h) 實際訪問和擁有所購不動產的每塊地塊；以及

8

(i) 適用的賣方和買方就位於魁北克的收購的不動產簽訂的可註冊形式的無擔保銷售契約。

2.5 買方完成交貨。

(a) 在收盤時，買方應向賣方（或按賣方的指示）交付：

(i) 截止日期付款；

(ii) 買方正式簽署的轉讓和承接協議；

(iii) 截至截止日期的高級管理人員證書，由買方的正式授權官員簽署，證明第7.3 (a) 和7.3 (b) 節中規定的條件已得到滿足；

(iv) 加拿大購置不動產的買方或任何適用的指定購買人出具的證書：(A) 一份證明，其中列明其在《消費税法》（加拿大）第九部分和《魁北克銷售税法》（魁北克）（如果適用）下的註冊號，（B）GST/HST和QST承諾進行自我評估、報告並直接向相應的政府機構支付適用的GST/HST和QST 在加拿大購買任何收購的不動產，以及（C）就每筆收購的不動產向賣方提供的賠償加拿大的不動產和與此相關的轉讓税；以及

(v) 不動產購買者通常在所購不動產每塊地塊所在的適用城市、縣、州或省以慣例形式簽署的其他文件、證書、文書、宣誓書和轉讓税申報表。

(b) 此外，在收盤時，買方應支付第2.7節中規定的按比例分配和與交易相關的費用。

2.6 預扣税。買方無權從根據本協議本應支付的任何金額中扣除和預扣任何税款，除非是由於賣方未能履行第2.4（d）節規定的義務所致。

2.7 調整；比例和費用。

(a) 按比例分配。除非本協議中另有相反的規定，否則以下比例分配（“按比例分配”）應在截止日期上午12點01分之前進行，雙方商定，截止日期應為買方的收入和支出日，並應適用於降低或增加購買價格和截止日期付款（如適用）：

(i) 税收。截至截止日期，收購的不動產的所有未到期應付税款，應根據可歸因於收購的不動產的最新可查税務信息按截止日期按比例分配

9

收購了不動產。所有比例均為最終分配。在截止日期之前到期和應付的影響收購不動產的任何分期特別攤款或其他攤款應由賣方在收盤時支付，而在截止日期之後到期和應付的影響收購不動產的任何分期特別攤款或其他攤款應由買方支付。本第 2.7 (a) (i) 節中使用的 “税款” 一詞包括一般攤款，包括應付給任何業主協會的定期年度攤款，但不包括回調税或遞延税，即使此類回退税或遞延税適用於收盤前的時期，也應由買方在沒有賣方繳款的情況下支付。

(ii) 付款。以下所有項目：（A）公用事業；（B）水費和下水道費；（C）根據任何轉讓合同應付的其他款項；（D）在收盤時轉讓給買方的任何預付物品以及年度許可證和檢查費；以及（E）以及任何其他項目，其抵免額或按比例分配對於公平分配收購資產所有權的收益和負擔是必要的。所有比例均為最終分配。

(iii) 其他。如果由於無法獲得當期賬單或尚無法確定需要調整的金額而在收盤時無法進行準確的按比例分攤和其他調整，則締約方應根據現有的最佳信息進行按比例分配。所有比例均為最終分配。

(b) 與結算相關的費用。收盤時，買方應支付 (i) 結算託管的費用；(ii) 與任何市政當局的任何檢查以及任何市、縣、省或州檢查要求的維修有關的任何費用（如果有），並應滿足任何市、縣、省或州法令規定的有關房地產轉讓的任何其他要求；（iii）與任何買方融資相關的所有融資相關費用；以及（iv）所有每份產權轉讓文件和與任何買方有關的所有文件的記錄和註冊費融資。在加拿大購置的不動產的指定購買者無限制地全權負責及時支付與轉讓加拿大所購不動產有關的應付不動產的所有商品及服務税以及省市轉讓税和關税。除上述規定或本協議其他地方可能特別分配的交易費用外，所有交易費用將在收盤時由負責該費用的一方支付。除非本協議另有規定，否則雙方應單獨負責各自的律師和其他專業顧問的費用和支出（前述所有費用均為 “結算相關費用”）。

(c) 閉幕詞；爭議的解決。

(i) 在收盤前至少三 (3) 個工作日，買方應向Yellow提交一份聲明，列出買方對截止日期、按比例分攤和交易相關成本的善意估計（由產權公司編寫）（以及合理延遲的計算），並在此後的一（1）個工作日內向買方提交一份聲明，列出Yellow對（以及合理延遲的估計）of) Yellow 對此類金額的迴應（“閉幕聲明”）。雙方應本着誠意共同努力解決任何

10

他們在計算收盤陳述中與買方審查收盤陳述有關的任何項目方面可能存在的分歧（據瞭解，產權公司的最新信息可能需要更改此類金額）；前提是如果在截止日期前一天仍未解決任何此類差異，則應根據收盤聲明中規定的金額以及雙方的任何變動，根據本第二條進行結算已同意，還有任何剩餘的爭議金額（即各方對每筆此類金額的善意立場之間的差額，即 “爭議金額”）將由託管代理人保留，直到此類爭議根據第 2.7 (c) (ii) 節得到解決。

(ii) 所有爭議金額均應提交給Kroll, LLC（“獨立會計師”）進行解決，後者作為專家而不是仲裁員，只能解決爭議金額並對結算陳述進行任何相關調整。雙方同意，所有調整均應不考慮重要性。獨立會計師只能以專家而不是仲裁員的身份對當事方爭議的具體項目作出決定，並且其對每筆爭議金額的裁決必須分別在雙方主張的價值範圍內。獨立會計師的費用和開支應一方面分配給買方，另一方面由賣方承擔，另一方面，爭議金額可能佔上風，比例分配應根據所有爭議金額的相對美元價值進行彙總計算，並應由獨立會計師確定幷包含在其書面決定中。獨立會計師應在聘請後的三十 (30) 天（或雙方書面商定的其他時間）內儘快做出決定，他們對爭議金額的解決及其對結算陳述的調整應是決定性的並對雙方具有約束力，託管代理人應根據本第 2.7 節公佈爭議金額並支付給獨立會計師書面決定中規定的一個或多個當事方 (c) (二)。

第三條
賣家的陳述和保證

除非 (i) 在Yellow向美國證券交易委員會提交的有關賣家及其業務的表格、報告、附表、陳述、證物和其他文件中披露，但須在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫中公開（“風險因素” 或 “前瞻性陳述” 標題下列出的任何披露以及其中包含的前瞻性範圍內的任何其他披露除外），（ii）以任何形式、聲明或其他文件披露向破產法院或加拿大法院提交，（iii）載於賣方在此同時交付的時間表（均為 “附表”，統稱為 “附表”），並在遵守土地登記辦公室披露的第10.10節或（iv）的前提下，賣方向買方陳述並保證截至本文件發佈之日起如下所示。

3.1 組織和資格。除非附表3.1中另有規定，否則每位賣方均為公司或有限責任公司（如適用），組織正確，存在有效，並且根據其成立或成立所在司法管轄區的法律信譽良好。除非附表3.1中另有規定，否則每位賣方均根據其經營業務的性質授予此類許可的每個司法管轄區的法律獲得正式許可或有資格開展業務；或

11

必要的資格，除非沒有獲得此類許可、合格或信譽良好的個別或總體而言不會產生重大不利影響。

3.2 協議授權。須經破產法院和加拿大法院的必要批准：

(a) 每位賣方都擁有執行和交付本協議以及每位賣方作為當事方的其他交易協議、履行本協議規定的義務和完成交易的所有必要權力和權限；

(b) 每位賣方執行、交付和履行本協議以及該賣方作為當事方的其他交易協議，以及該賣方完成交易，但須獲得破產法院和加拿大法院的必要批准，均已獲得該賣方所有必要的公司行動、有限責任公司行動或有限合夥行動（如適用）的正式授權，該賣方無需進行任何其他組織程序即可授權執行、配送和該賣方對本協議或其他交易協議的履行以及其完成交易的情況；以及

(c) 本協議和每位賣方作為當事方的其他交易協議已經或將要由該賣方正式執行和交付，並且假設本協議及其它各方獲得應有的授權、執行和交付，構成或將構成該賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其及其條款對賣方強制執行，除非這種可執行性 (a) 可能受到破產的限制, 破產, 欺詐性轉讓, 重組, 暫停和其他影響或與債權人權利的強制執行有關的一般適用法律以及 (b) 受一般公平原則的約束，無論是在法律程序還是衡平法程序中考慮（統稱為 “可執行性例外情況”）。

3.3 衝突；同意。假設 (a) 已獲得銷售令、加拿大銷售認可令以及所有其他必要的破產法院和加拿大法院的批准，(b) 附表3.3 (b) 中規定的通知、授權、批准、命令、許可或同意（如適用），並且（c）符合HSR法、競爭法、CTA和適用於交易的任何其他反壟斷法的要求，既不是賣方對本協議或其他交易協議的執行和交付，也不是由賣方完成的交易的賣方，以及賣家履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定的情況，將 (i) 與每個賣家的組織文件的任何規定相沖突或違反 (ii) 附表3.3 (b) 中規定的除外，違反或構成違反或違約（通知或延期，或兩者兼而有之）或產生終止、修改或取消任何義務的權利損失任何權益、任何轉讓合同的任何條款或條款，或加速任何賣方的條款任何此類轉讓合同下的義務，（iii）違反適用於任何賣方的任何法律或命令，或（iv）導致對任何收購資產產生任何抵押權（允許的抵押權除外），除非是第（ii）或（iii）條，否則個人或總體上合理地預計不會產生重大不利影響。

12

3.4 所購不動產的所有權。附表1.1（a）列出了所有收購的不動產的真實完整清單。賣家對收購的不動產擁有良好、有效且可銷售的簡單所有權，除允許的抵押權和抵押權以外的所有抵押權，這些抵押權和抵押權將在成交時或之前解除或終止。關於收購的不動產，除非附表3.4中另有規定，否則賣方目前均未租賃或以其他方式授予任何人使用或佔有此類收購的不動產或其任何部分的權利。由於本協議涉及加拿大購置的不動產，因此在適用範圍內，必須遵守與土地分割有關的相關省級立法以及此類省份的任何其他類似立法的規定。在截止日期之前，附表3.4中規定的租約應在收盤前根據其條款終止，或者債務人應已向破產法院提起訴訟，破產法院應已下達駁回此類租賃的最終命令。

3.5 分配的合同。所有轉讓合同和附表3.4中規定的租約的真實完整副本此前已提供給買方或買方顧問。前提是破產法院和加拿大法院獲得必要的批准，並由適用賣方根據適用法律假設適用合同（包括買方支付任何適用的補救費用），除非 (i) 破產案件和加拿大承認程序的啟動，以及 (ii) 對於先前根據其條款已過期、被終止、重述或替換的任何合同，(A) 每份轉讓合同均有效並對賣方具有約束力其當事方，據賣方所知，彼此均具有完全的效力和效力，但可執行性例外情況除外，(B) 適用賣方，以及據賣方所知，其任何其他當事方已履行每份轉讓合同要求其履行的所有義務，(C) 賣方沒有收到任何轉讓合同下任何賣方存在任何違約或違約行為的書面通知，(D)) 沒有任何事件或條件構成，或者，在發出通知或經過一段時間或兩者兼而有之之後，將構成賣方違約，據賣方所知，此類轉讓合同下的任何對手以及（E）據賣方所知，賣方沒有收到任何人發出的任何書面通知，表明該人打算終止或不續訂任何轉讓合同，除非存在第（A）至（E）條的每種情況，因此無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.6 環境問題。除非附表3.6中另有規定，或者合理地預計個人或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 賣方及其子公司遵守了與收購資產有關的所有適用環境法，其中包括在所有重大方面遵守適用環境法要求的所有許可證，即目前擁有和運營的收購資產的所有權和運營權，(ii) 在之前的兩 (2) 年內本文發佈日期，賣方及其子公司在收購資產和 (iii) 賣方所知的過去兩 (2) 年內，賣方及其子公司沒有收到任何書面通知，也沒有就所收購的不動產釋放任何危險物質，據賣方所知，也沒有采取任何有害行動，據賣方所知，也沒有以目前要求的補救方式釋放所收購的不動產中的任何危險物質賣方或其子公司依據環境法。本第 3.6 節包含賣方對環境法、危險材料或任何其他環境法律的唯一陳述和保證，

13

健康或安全問題。為避免疑問，所收購資產應出售給買方，且不附帶本文規定的所有環境責任。

3.7 經紀商。除Ducera Partners LLC（“賣方經紀人”）或附表3.7規定的情況外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據賣方或其任何子公司或其任何子公司達成的安排獲得與交易有關的任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他類似費用或佣金，也無權獲得與之相關的費用或佣金。

3.8 沒有其他陳述或保證。除本第三條明確包含的陳述和保證（經附表限制並根據本協議的明確條款和條件（包括限制和排除條款）（以下簡稱 “明示陳述”）（據瞭解，買方僅依賴此類明示陳述和保證）外，買方承認並同意，賣方或代表任何賣方的任何其他人均不依賴，或者將依賴任何內容的準確性或完整性對任何賣方、收購的資產或承擔的負債，或任何人提供或提供的任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他性質的材料（包括賣方經紀人準備的任何演示文稿或其他材料）（“信息演示”）或由Datasite管理的某個 “Project Prime” 數據室（“Dataroom”）或其他地方的明示或暗示的陳述或擔保買方或其任何關聯公司或顧問賣家或其任何關聯公司或顧問。在不限制上述規定的前提下，任何賣方或其任何顧問或任何其他人將對買方或其任何關聯公司或顧問、買方或其任何關聯公司或顧問使用或依賴任何此類信息（包括信息演示、任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料）而對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任在數據室中提供給買方或其任何關聯公司或顧問或以其他方式期待交易或就上述任何信息進行任何討論。

3.9 加拿大無應税財產。除了（a）不是《所得税法》（加拿大）第116條所指的非加拿大居民或（b）是《所得税法》（加拿大）所指的 “加拿大合夥企業” 的賣方外，任何賣方的收購資產均不是《所得税法》（加拿大）所指的 “加拿大應納税財產”（加拿大），也不是該賣方的 “魁北克應納税財產” 税收法（魁北克）。

第四條
買方的陳述和保證

截至本文發佈之日，買方向賣方陳述並保證如下。

4.1 組織和資格。買方是根據其設立、組建或組織（如適用）合法設立、組建或組建的實體，根據其設立、組建或組織所在地的法律（如適用），擁有開展目前業務所必需的所有公司或有限責任公司權力和權限，除非（買方的正當組成和有效存在除外）

14

可以合理地預期不會對買方完成交易的能力產生不利影響，無論是個人還是總體而言。買方已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區的法律下信譽良好（如果該概念得到適用法律的承認），買方所經營業務的性質或其擁有或使用的財產的特點或位置使得此類許可或資格成為必要，除非合理地預期未能獲得此類許可、合格或信譽良好不會對買方產生不利影響完成交易的能力。

4.2 協議授權。買方擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務和完成交易的所有必要權力和權限。買方執行、交付和履行本協議，以及買方完成交易，但須獲得破產法院和加拿大法院的必要批准，均已獲得所有必要的公司或類似組織行動的正式授權，無需其他公司或類似組織程序即可授權買方執行、交付和履行本協議並完成交易。在獲得必要的破產法院和加拿大法院批准的前提下，本協議已由買方正式簽署和交付，假設其他各方已獲得應有的授權、執行和交付，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非這種可執行性可能受到強制性例外情況的限制。

4.3 衝突；同意。

(a) 假設 (i) 銷售令、加拿大銷售認可令以及所有其他必要的破產法院和加拿大法院的批准均已獲得，(ii) 附表4.3 (a) 中規定的通知、授權、批准、命令、許可或同意（如適用），並且（iii）《高鐵法》、《競爭法》和《CTA》的要求均未得到遵守，則執行和交付均未得到執行本協議的買方，也不是買方完成交易，也不是買方履行或遵守以下任何協議此處的條款或規定將 () 與買方組織文件的任何規定相沖突或違反，() 違反適用於買方的任何法律或命令，() 違反或構成違反或違約（通知或延遲，或兩者兼而有之）或導致終止、修改或取消任何義務或損失任何利益、任何貸款或信貸的任何條款或條款買方作為當事方的協議或其他重要合同，或加速履行買方在任何此類合同下的義務合同或 () 導致對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何抵押權（許可抵押權除外），除非在（B）至（D）條款的情況下，個人或總體上合理地預計不會阻止或實質性損害、改變或延遲買方完成交易的能力。

(b) 除非附表4.3 (a) 另有規定，否則買方無需向任何政府機構提交、尋求或獲得與買方執行、交付和履行本協議或買方完成交易有關的任何通知、授權、批准、命令、許可或同意，除非 (i) 根據《高鐵法》要求提交的任何申報，或 (ii) 未能提交此類文件同意，批准，

15

不應合理地指望授權或行動，或作出此類申報或通知，無論是個人還是總體而言，都不會阻止或實質性損害、改變或延遲買方完成交易的能力。

4.4 足夠的資金。截至本文發佈之日，買方及其母公司Saia, Inc. 在債務人宣佈買方是拍賣中標人之日（“競標人批准日期”），在收盤時，有足夠的資金來全額支付收購價款和完成所有其他交易，包括全額支付收購價款和完成所有其他交易，包括全額支付購買價款與交易（“特定用途”）相關的費用、支出和買方需要支付的其他金額，以及不知道在收盤時以及根據本協議條款必須履行此類義務和交易的其他日期，可以合理預期的任何情況或條件會阻止或嚴重延遲此類資金的可用性或以其他方式損害此類能力。買方確認，買方為交易獲得融資不是完成交易或履行本協議規定的任何義務的條件。

4.5 經紀商。買方聘請或被授權代表買方行事的投資銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構可能有權獲得與交易有關的任何費用或佣金。

4.6 不提起訴訟。沒有任何針對買方的未決行動或據買方所知的威脅或影響買方的行動，這些行動將或合理地可能對買方履行本協議規定的義務或交易的完成產生不利影響。

4.7 某些安排。一方面，買方集團的任何成員與賣方或其董事會（或任何賣方關聯公司的適用管理機構）、賣方的任何股權或債務證券持有人或賣方的任何貸款人或債權人或賣方的任何關聯公司之間沒有任何與收購有關的合同、承諾、承諾或義務，無論是書面還是口頭，（a）所收購資產或交易，或 (b) 有合理可能防止、限制、阻礙或對賣方或其任何關聯公司接待、談判或參與任何此類交易的能力產生不利影響。

4.8 償付能力。買方具有償付能力，並在交易生效後立即具有償付能力，並且在任何時候都應：（a）能夠在債務到期時償還債務；（b）擁有公允可出售價值大於償還債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）的財產，以及（c）有足夠的資本來開展業務。沒有為了阻礙、拖延或欺詐買方當前或未來的債權人而進行財產轉讓，也沒有承擔任何與交易相關的義務。在交易方面，買方沒有承擔也沒有計劃承擔超出其支付能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務並已到期。

4.9 沒有外國人。截至收盤時，買方將不是1950年《美國國防生產法》第721條（包括該法的任何實施條例）所定義的 “外國人”。

16

第五條
破產法庭事務

5.1 破產訴訟。

(a) 本協議中使用的投標程序應為《投標程序令》中反映的程序。買方同意並承認，根據《招標程序令》和《加拿大投標程序認可令》的條款，賣方，包括通過其代表，正在並可能繼續就任何替代交易向第三方徵求查詢、建議或報價。如果《投標程序令》或《加拿大投標程序認可令》與本協議的條款發生衝突，則以《招標程序令》或《加拿大投標程序認可令》（如適用）為準。

(b) 買方應根據賣方的合理要求立即採取一切行動，以協助破產法院下達銷售令、加拿大法院下達加拿大銷售認可令以及與交易相關的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓書、合理和慣常的財務信息，以證明根據本協議和任何其他轉讓合同的履約情況，或向破產法院或加拿大提交的其他文件或信息法庭，以及讓買方及其關聯公司的員工和顧問在破產法院或加拿大法院作證，目的除其他外，包括為買方在本協議下的履約提供必要的保證，證明買方是《破產法》第363（m）條規定的 “真誠” 買方，並證明買方有能力在收盤後支付、履行或以其他方式履行任何假定負債。

(c) 雙方應 (i) 應另一方的合理要求或破產法院或加拿大法院就交易提出的要求，正式或非正式地在破產法院和加拿大法院出庭；(ii) 合理地向另一方通報與協議相關的重大事項的狀態，包括根據合理的要求，立即向另一方提供賣方從破產法院或加拿大法院收到的通知或其他通信的副本關於交易。

(d) 如果買方在拍賣結束時不是勝出方（例如佔優勢的一方，即 “中標者”），而是拍賣中出價第二高的出價人，則應要求買方作為後備出價人（“備用出價人”），並根據本協議（拍賣中可能會對其進行修訂）中規定的條款和條件保持買方出價以完成交易的開放狀態，在 (i) 2024 年 2 月 6 日晚些時候之前不可撤銷；但是，經買方和 Yellow 雙方同意，該日期可以延長一次延期三十 (30) 個日曆日，如果延期，賣方應向買方支付金額為50,000.00美元的延期費，如果買方是中標人，則該費用可以作為購買價格的抵免，以及 (ii) 本協議以其他方式終止的其他日期。如果中標人由於中標人違規或未能履約而未能完成適用的替代交易，則備用競標人將被視為擁有新的現行出價，賣方可以

17

按照本協議中規定的條款和條件完成交易（因為拍賣中可能已對該條款和條件進行了改進）。

(e) 如果買方是拍賣的成功競標人或後備競標人，則賣方應在競標人批准之日後的三（3）個工作日內向破產法院提出動議，要求批准銷售令。賣方應盡商業上合理的努力安排破產法院的聽證會，以考慮銷售令的簽署。從本協議簽訂之日起，直到（i）根據第VIII條終止本協議和（ii）截止日期（兩者中較早者），賣方應盡商業上合理的努力爭取破產法院批准銷售令。

(f) 無論如何，外國代表應在破產法院下達銷售令後的五 (5) 個工作日內立即向加拿大法院提出申請，要求批准《加拿大銷售承認令》。外國代表應做出商業上合理的努力，安排在加拿大法院舉行聽證會，以考慮《加拿大銷售承認令》的簽署。自本協議簽訂之日起，直至 (i) 根據第 VIII 條終止本協議和 (ii) 截止日期，賣方應盡商業上合理的努力爭取加拿大法院批准《加拿大銷售認可令》。

(g) 賣方和買方承認，本協議和收購資產的出售有待更高、更好的出價以及破產法院和加拿大法院的批准。買方承認，賣方必須採取合理措施證明他們已尋求為收購的資產獲得最高或其他最優惠的價格，包括就此通知賣方的債權人和其他利益相關方，向潛在競標人提供有關賣方的信息，聽取此類潛在競標人更高、更好的報價，如果還有其他合格的潛在競標人希望競標收購的資產，則進行拍賣。

(h) 買方應按照《破產法》第365條（以及CCAA可能要求）為轉讓合同的未來履約提供足夠的保證。買方同意，它將採取一切合理必要的行動，協助破產法院認定已有足夠的證據表明可以充分保證未來履行轉讓合同，例如提供宣誓書、非機密財務信息以及向破產法院和加拿大法院提交的其他文件或信息，以及讓買方顧問在破產法院和加拿大法院作證。

(i) 本第5.1節中的任何內容均不妨礙賣方根據賣方的信託義務在必要或適當時修改投標程序，以最大限度地提高賣方財產的價值。

5.2 治療成本。根據銷售訂單和加拿大銷售認可令的輸入，買方應在成交當天或之前（或者，如果是根據第1.5節在交割後將要轉讓的任何合同，則在該轉讓之日或之前）支付補救費用並糾正轉讓合同下的任何和所有其他違約和違規行為，以便相關賣方可以承擔此類合同並將其轉讓給買方

18

根據《破產法》第365條、CCAA和本協議的規定。

5.3 批准。賣方在本協議下以及與交易相關的義務受破產法院（包括銷售令的輸入）和加拿大法院（包括加拿大銷售確認令）的任何命令，以及在規定的範圍內，這些命令的條款為準。本協議中的任何內容均不要求賣方或其各自的關聯公司向破產法院或加拿大法院提供不真實的證詞或動議，也不得違反對破產法院、加拿大法院或其利益相關者的任何坦誠義務或其他信託責任。

5.4 加拿大銷售認可令。對於加拿大賣方的收購資產，加拿大銷售認可令除其他外應：(a) 根據CCAA第49條在加拿大所有省份和地區承認銷售令並使之完全生效，(b) 批准出售本文所考慮的加拿大賣方的收購資產，(c) 將加拿大賣方的收購資產授予買方，不附帶所有抵押權許可抵押權以外的抵押權，(d) 轉讓加拿大所有適用的轉讓合同賣方，以及 (e) 規定，在支付了與加拿大賣方適用的轉讓合同有關的補救費用後，適用的轉讓合同下所有過去的違約行為均應被視為已得到糾正，並且根據其條款，每份此類轉讓合同應信譽良好且有效。

第六條
契約和協議

6.1 賣方的行為。從本協議簽訂之日起至截止日期或根據第VIII條提前終止本協議，賣方不得出售、轉讓、租賃、抵押、質押、授予對任何收購資產的任何抵押權（允許的抵押權和抵押權除外）或以其他方式抵押或處置任何收購資產，也不得以其他方式承諾或同意採取任何上述行動。為避免疑問，本協議中包含的任何內容均不得解釋為在收盤前直接或間接賦予買方控制或指導賣方運營的權利。

6.2 獲取信息。

(a) 從本協議發佈之日起至收盤，賣方將在合理的提前通知和正常工作時間內（只要符合適用法律和賣方制定的合理程序）向買方及其授權顧問提供合理的訪問權限，訪問賣方的設施、賬簿和記錄（不包括任何人事檔案），以便買方及其授權顧問訪問有關所承擔的收購資產和負債（應包括收購的負債）的此類信息真實財產（為確定性而定）是完成交易的合理必要條件；前提是 (i) 此類訪問不會不合理地幹擾賣方或其任何子公司的正常運營，(ii) 此類訪問將以賣方合理認為適合保護交易及此類賬簿和記錄的機密性的方式進行，(iii) 所有訪問請求都將直接發送給賣方經紀人或其他

19

賣方可能不時以書面形式指定的個人，(iv) 如果此類訪問或披露會合理地對賣方或其任何子公司造成競爭損害，則此處的任何內容均不要求賣方或其任何子公司向買方或任何其他人提供訪問或披露任何信息；(A) 如果交易未完成，則此處的任何內容均不要求賣方或其任何子公司向買方或任何其他人提供訪問或披露任何信息；(A) 如果交易未完成，則此處的任何內容均不要求賣方或其任何子公司向買方或任何其他人提供訪問或披露任何信息（包括HSR法和反壟斷法）或對賣方具有約束力的任何合同的條款，或將違反任何信託義務，並且（v）此處的任何內容均不允許買方或其授權顧問對賣方的任何財產或設施（包括收購的不動產）進行任何環境媒體採樣或測試或任何其他侵入性調查或評估，包括通常稱為第二階段環境現場評估的調查或評估。

(b) 根據本第 6.2 節提供的信息將僅用於完成交易，並將受保密協議的所有條款和條件的約束。保密協議將在本協議執行完畢後以及本協議收盤之日起兩年後繼續有效，無論其中有任何相反之處。對於此類訪問以及向買方或其任何顧問提供的任何信息，買方將並將要求其顧問遵守保密協議的條款。賣方對根據本第 6.2 節提供的任何信息（如果有）的準確性不作任何陳述或保證，買方或其顧問均不得依賴任何此類信息的準確性。

(c) 自截止日期（或更晚，破產案件結案）之後的三年內，買方將在正常工作時間內，在合理的提前通知後，向賣方及其顧問提供合理的訪問權限，包括工作文件、附表、備忘錄、納税申報表、納税表、税務裁決和其他文件（用於審查和複製）或以其他方式完全與賣家有關，這些賣家包含在其中並與之相關收購資產、排除資產（如果適用）、與截止日期之前的時段或事件有關的假設負債或排除負債（如果適用），以及在正常工作時間內，在合理提前通知的情況下，合理訪問買方的員工、高級職員、顧問、會計師、辦公室和財產（包括為了更好地理解此類賬簿和記錄）。除非賣方另有書面同意，否則在截止日期後的三年內，買方不得銷燬、更改或以其他方式處置賣方的任何此類賬簿和記錄，除非首先提出將賣方的此類賬簿和記錄交給賣方，或買方可能打算銷燬、更改或處置的任何部分。在處置或以其他方式銷燬賣方的任何書籍和記錄之前，買方應提前十四 (14) 天向賣方提供書面通知，賣方應在買方通知中規定的日期後的十四 (14) 天內刪除、收集或以其他方式保存賣方的任何此類賬簿和記錄。自收盤之日起，買方將並促使其員工就賣方的清盤和相關活動（例如，幫助找到此類文件或信息）向賣家提供合理的協助、支持與合作。

(d) 在收盤之前，買方不會也不會允許買方集團的任何成員就任何賣方、其任何子公司及其任何關聯公司聯繫任何高級人員、經理、董事、員工、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、分銷商、票據持有人或其他重要業務關係

20

各自的業務或交易，在每種情況下，均未經賣方事先書面同意，但買方與交易無關的正常業務過程除外，也未提及交易，也未披露任何違反保密協議的信息，但在所有情況下均受第10.4（c）節的約束。

6.3 監管部門的批准。

(a) 在不違反第 6.4 節的前提下，每位賣方將而且將要求其子公司 (i) 提交或安排賣方根據任何適用法律為完成交易而提交的所有文件和呈件（如果有），(ii) 與買方合作交換此類信息，並提供買方根據第 6.3 節要求買方提交的任何申報的合理要求，提供買方可能合理要求的協助 (b) 和 (iii) (A) 迅速提供可能存在的任何其他信息和文件材料在根據本第 6.3 (a) 節或第 6.3 (b) 和 (B) 節提交的文件時，請盡合理的最大努力，採取一切必要行動，獲得與此類申報有關的所有必要許可。

(b) 在不違反第 6.4 節的前提下，買方將而且將要求其關聯公司和顧問 (i) 根據任何適用法律提交或安排買方集團的任何成員為完成交易（如果有）而必須提交的所有申報和提交，(ii) 與任何賣方合作交換此類信息，並提供任何賣方根據任何賣方提交的任何文件可能合理要求的協助第 6.3 (a) 和 (iii) (A) 節迅速提供任何其他信息和文件材料在根據本第 6.3 (b) 節或第 6.3 (a) 和 (B) 節提交的文件時，可以要求盡最大努力採取一切必要行動，獲得所有必要的許可。

(c) 儘管本協議中存在任何相反的規定，買方應自行承擔費用和費用，準備、提交和認真起訴向買方轉讓、轉讓或重新簽發法律（包括環境法）所要求的任何許可證的申請、申報、提交和其他文件，賣方應合理地與買方合作，獲得相關簽發機構對此類許可證的轉讓、轉讓或撤銷和重新簽發的批准。

(d) 本第 6.3 節不適用於與反壟斷法相關的工作，反壟斷法應受下文第 6.4 節規定的義務管轄。

6.4 反壟斷通知。

(a) 在需要的範圍內，每個賣方和買方（及其各自的關聯公司，如果適用）將（i）儘快向美國聯邦貿易委員會（“FTC”）和美國司法部（“DOJ”）提交一份與本協議、根據HSR進行的交易相關的通知和報告表採取行動，並且 (ii) 儘快提交所有文件，不遲於本協議簽訂之日起三十 (30) 天根據附表中反壟斷法的要求，通知、申報、註冊、表格和呈件，包括在需要預先通知的司法管轄區提交的任何通知草案

21

7.1 (a)。關於競爭法的批准，除非買方和賣方共同同意無需批准《競爭法》，否則應儘快且不遲於本協議簽訂之日起二十一 (21) 天，(i) 買方應向競爭事務專員提交一份文件，以支持就本協議所設想的交易發出 ARC 或 “不採取任何行動” 的申請，以及 (ii) 除非買方和賣方共同同意申報應在不同的日期提交或不應提交，買方並且賣方均應根據《競爭法》第114（1）段提交或安排提交通知。關於CTA的批准，除非買方和賣方共同同意不需要CTA批准，否則買方將根據CTA第53.1條通知交通部長。

(b) 每位賣方和買方應（並應促使各自的關聯公司）（A）在提交此類文件時與對方合作和協調（並應促使各自的關聯公司合作和協調）；（B）向對方（或促使另一方獲得）提交此類文件可能需要的任何信息；（C）對任何其他信息作出（或促成作出）適當迴應這可能是聯邦貿易委員會、司法部或任何其他適用司法管轄區的政府機構所要求或要求的；以及(D) 採取（並促使其關聯公司採取）所有必要、適當或可取的行動，以（1）根據《高鐵法》和適用於本協議或交易的任何其他反壟斷法，使適用的等待期到期或終止；（2）在需要時獲得競爭法批准和CTA批准，並根據適用於本協議或交易的任何其他反壟斷法獲得任何必要的同意，在每種情況下，在合理可行的情況下儘快進行，並且無論如何都要在外部日期之前。如果其任何一方或關聯公司收到任何政府機構就根據《高鐵法》或任何其他適用的反壟斷法進行的交易提出的任何意見或要求提供更多信息或文件材料，則該方應在與另一方協商後，儘快對此類請求作出適當迴應；前提是任何一方都不得停留、收費或延長《高鐵法》規定的任何適用的等待期，《競爭法》（CTA）在 HSR 下撤回歸檔未經另一方事先書面同意，就HSR法、競爭法或CTA或任何其他適用於交易的反壟斷法與任何政府機構簽訂任何時機協議或其他諒解，不得無理地扣留、限制或延遲。買方將全權負責支付與此類申報有關的所有申請費。

(c) 在遵守緊接着的句子的前提下，每位賣方和買方將盡其合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快（無論如何都要在外部日期之前）獲得完成本協議和交易所要求的任何許可、同意、批准、豁免、訴訟、等待期到期或終止、未採取行動或其他授權。為了促進但不限於本第 6.4 節中的其他契約，無論本協議中有任何其他規定，買方都將採取並將促使其關聯公司採取任何和所有必要措施，以避免或消除任何政府機構或任何其他個人為在外部日期之前滿足第 7.1 (a) 節中規定的成交條件而可能要求的任何反壟斷法下的所有障礙並允許儘快完成本協議和交易切實可行，無論如何，都應在外部日期之前，包括通過同意提出、談判、承諾和生效

22

下令、持有單獨命令或其他方式，(i) 出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有買方、其子公司或關聯公司或賣方及其子公司的任何和全部股本或其他股權或投票權益、資產（無論是有形還是無形資產）、權利、財產、產品或業務；(ii) 終止、修改或轉讓買方、其子公司的現有關係、合資企業、合同或義務關聯公司或賣方及其子公司；(iii) 修改與買方、其子公司或關聯公司或賣方及其子公司未來運營有關的任何行為方針；以及 (iv) 對買方、其子公司或關聯公司或賣方及其子公司活動的任何其他限制，包括買方、其子公司或關聯公司或賣方及其子公司對任何內容的行動自由或保留能力他們各自的業務、部門、業務、產品線，客户、資產或權利或利益，或他們對根據本協議將要收購的資產、財產或業務的行動自由。買方應反對任何政府機構要求撤銷或終止任何政府機構的任何命令、判決、法令、禁令或裁決，這些指令、判決、禁令或裁決可能限制、阻止或延遲適用於交易的任何必需同意，包括通過訴訟、任何人在任何法院或任何政府機構提起的任何訴訟進行辯護，以及用盡所有上訴渠道，包括對任何政府的任何不利決定或命令進行適當上訴正文，據瞭解，所有這些的成本和開支行為應由買方承擔。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不要求賣方或其任何子公司或關聯公司採取或同意採取任何與交易無關或不以成交為條件的行動，以便在外部日期之前滿足第7.1（a）節中規定的成交條件，從而允許在任何情況下儘快完成本協議和交易，並且無論如何，在外部日期之前.

(d) 除非政府機構禁止，否則任何賣方或買方均不得參加與任何政府機構就交易提交的任何文件、申請、調查或其他查詢舉行的任何會議或討論，除非該政府機構禁止，否則任何賣方或買方均不得就會議或討論向另一方發出合理的事先通知，並在相關政府機構允許的範圍內，參加和參與此類會議或討論。賣家有權審查和批准在提交任何政府機構之前向任何政府機構提交的任何草稿通知、正式通知、申報、提交或其他書面通信（以及隨之提交的任何分析、備忘錄、演示文稿、白皮書、信函或其他書面材料）的內容。各方承認，對於一方根據本第6.4節向另一方提供的任何非公開信息，各方均可 (1) 將此類材料指定為 “僅限外部律師”，未經披露方批准，任何此類材料均不得與接收方的員工、高級職員或董事或其同等人員共享；(2) 根據需要編輯此類材料以履行合同保密義務、維護律師-委託人特權或保護與收購的估值有關的材料資產。

(e) 買方不會，也不會允許買方集團或其各自關聯公司的任何成員直接或間接採取任何行動或同意採取任何行動（包括但僅限於收購或同意收購任何資產或業務），這些行動有合理可能嚴重延遲或阻止收到任何所需的許可、同意、批准、豁免、行動、等待期到期或終止、不採取行動或其他行動

23

根據《HSR法》或其他反壟斷法獲得的授權，或增加任何政府機構下令阻止、延遲或禁止交易完成或延遲交易完成的風險。

6.5 合理的努力；合作。

(a) 在遵守本協議其他條款的前提下，各方應並應促使其子公司盡其所能履行其各自在本協議項下的義務，並採取或安排採取、採取或安排採取所有必要、適當或可取的事情，以使交易儘快生效，但無論如何應在外部日期當天或之前，根據外部日期或之前本協議的條款，以及在以下方面與另一方、其關聯公司及其各自的顧問合作與作為本協議義務的一部分而必須採取的任何措施有關。儘管有上述規定或此處有其他任何相反的規定，但賣家的 “合理盡最大努力” 不會要求賣方或其任何關聯公司或其他賣方花費任何金錢來糾正任何違反任何陳述或保證的行為、啟動任何訴訟、放棄或放棄任何權利、放棄或放棄任何權利、補救措施或條件。為避免疑問，雙方同意，除非有明確的合同要求，否則不得將上述內容解釋為規定上述任何顧問有義務採取或不採取任何行動，也不能將上述任何內容解釋為推翻任何一方或其他人對此類顧問承擔的現有保密義務和其他義務。

(b) 賣方根據本協議（包括本第 6.5 節）承擔的義務應受以下條款的約束：(i) 破產法院或《破產法》（包括與破產案件有關）和 (ii) 加拿大法院或 CCAA（包括與加拿大承認程序有關的）、賣方的債務人佔有權融資以及賣方作為債務人的義務下達的任何命令或批准或授予或授權擁有權以遵守破產法院的任何命令（包括競標）程序令和銷售令）、加拿大法院的任何命令（包括加拿大投標程序承認令和加拿大銷售認可令），以及賣方按照《破產法》的要求尋求並獲得收購資產的最高價格或其他最優惠價格的責任。

6.6 省略了。

6.7 去品牌化。在合理可行的範圍內，但無論如何不得超過收盤後六十 (60) 天，買方或指定買方（視情況而定）應採取一切必要行動，刪除或掩蓋賣方位於收購的不動產上或周圍的任何賣方商標、企業名稱和徽標的任何可識別商標、商品名稱、商業外觀、品牌、標牌或其他用法，包括對 “黃色” 名稱的所有使用 Yellow 的商標。

6.8 進一步保證。在任何一方的要求下，任何其他一方將不時地簽署、交付、或促成執行和交付所有此類文件和文書，並將採取或促使採取該請求方合理認為必要或可取的所有進一步行動或其他行動

24

為交易提供證據並生效。除上述規定外，為了便於根據本協議和當地土地登記辦公室的要求及時登記任何收購的不動產，雙方應就每筆收購的不動產的公允市場價值達成協議，協議雙方將簽訂和交付當地土地登記處可能要求的合理和典型的宣誓書、轉讓和/或文件，費用由請求方承擔，並且被請求方對此沒有合理的反對意見.但是，儘管雙方將就上述事項進行合作，但儘管進行了上述合作，但上述合作以及由此產生的宣誓書、運輸工具和/或申報本身不得以任何方式：(x) 擴大或縮小本協議中任何一方的陳述或保證和/或其他義務的範圍或任何其他方面；以及 (y) 導致被請求方承擔任何額外的第三方成本或費用 (但其自身的律師費除外，該費用應繼續由其全權負責軸承）。

6.9 保險事宜。買方承認，除下一句話另有規定外，為任何賣方以及由該賣方或其關聯公司維持的收購資產（無論此類保單由第三方保險公司還是賣方或其關聯公司保管）提供的所有不可轉讓的保險均將停止為買方和收購的資產提供任何保險，任何此類保單下均不得向買方或收購資產提供進一步的保險。自收盤起和收盤後，買方有權就任何事項提出索賠並獲得任何收益，但僅限於與收購資產或假定負債相關的範圍，這些索賠是在收盤前為賣方或其任何關聯公司提供基於事件的索賠，賣方應盡合理的努力尋求追回或允許買方根據此類保險單尋求賠償，賣方應與買方合作如果它尋求賠償，則提出合理的要求，就此類事項而言，並應向買方或其指定人匯款（或應買方的要求，指示任何此類保險公司直接向買方付款）從中實際獲得的任何保險收益（扣除賣方合理且有據可查的自付費用和尋求此類追回的費用，前提是買方未另行支付或報銷）。

6.10 擔保。買方承認，在開展業務的過程中，賣方及其關聯公司可能已達成各種安排（a）由賣方或其關聯公司簽發擔保、信用證、擔保、債券或類似安排，以及（b）賣方或其關聯公司是其他合同的主要義務人，在任何此類情況下，都以支持或促進此類業務。上述條款（a）和（b）中提及的賣方或其關聯公司達成的安排僅在與附表6.10中規定的任何收購資產或承擔負債相關的範圍內被稱為 “賣方支持義務”。據瞭解，賣家支持義務無意在收盤後繼續有效。買方同意，它將盡其合理的最大努力，爭取替代將在收盤時生效的賣方支持義務（包括全面和無條件地解除賣方及其關聯公司），或者，對於前述條款（b）中描述的賣方支持義務，將通過假設做出商業上合理的努力，安排自己或其子公司之一在收盤時被取代為主要債務人，加入、確認或類似協議 (其中應包括向適用的賣家支持義務的受益人全面和無條件地解除賣家及其關聯公司。無論買方是否能夠滿足前一句的條款，買方都應向賣方及其提供賠償

25

關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表免除他們承擔的與賣家支持義務相關的任何和所有責任。買方同意，就任何賣方支持義務而言，根據本第 6.10 節，其合理的最大努力應包括買方或此類賣方支持義務受益人可以接受的買方關聯公司執行和交付實質上採用此類賣方支持義務形式的替代擔保。與解除或替代賣家支持義務有關的所有成本和費用應由買方承擔。

6.11 收到誤導資產；負債。

(a) 自收盤起和收盤後，如果任何賣方或其任何關聯公司獲得任何作為收購資產的權利、財產或資產，則適用的賣方應立即將其權利、財產或資產轉讓給買方（並應立即背書並交付以現金、支票或其他文件形式收到的任何此類資產），該資產將被視為買方託管的財產在轉讓之前，賣方是買方。自收盤之日起，如果買方或其任何關聯公司獲得任何作為排除資產的權利、財產或資產，則買方應立即將此類資產（並應立即背書並交付以現金、支票或其他文件形式獲得的任何此類權利、財產或資產），該資產將被視為買方為此信託持有的該賣方的財產賣方，直到被轉讓為止。

(b) 自收盤之日起，如果根據本協議條款，任何賣方或其任何關聯公司承擔的責任應屬於買方或其關聯公司，則該賣方應立即將此類責任轉移或促使其關聯公司將此類責任轉移給買方，買方應承擔並接受此類責任。自收盤之日起，如果根據本協議條款，買方或其任何關聯公司承擔的責任應由賣方或其關聯公司承擔，則買方應立即將此類責任轉移或促使其關聯公司將此類責任轉移給適用的賣方或其關聯公司，該賣方或其關聯公司應承擔並接受此類責任。

6.12 買方的確認。儘管有上述規定或本文或其他地方包含任何其他與之相反的規定：

(a) 買方代表自己並代表買方集團承認並同意，它已對賣方的業務（包括其財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、合同、分區、環境、健康或安全條件和合規性、員工事務、監管合規性、商業風險和前景）以及收購資產和承擔的負債進行了獨立調查和核實，並且它決心繼續下去交易，買方和買方集團單獨依賴、現在和將來都完全依賴於明示陳述以及買方集團自己的獨立調查和核實結果，沒有依賴、不依賴也不會依賴向買方或其在數據室中的任何關聯公司或顧問提供的任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料，任何信息呈現，或每份文件中的任何其他信息、聲明、披露或材料

26

案件，無論是書面還是口頭，均由任何賣方或任何其他賣方提出，或代表任何賣方或任何其他賣方提出、提供，或者除明示陳述外，上述任何內容均未披露或包含任何信息。買方代表自己並代表買方集團承認並同意，(i) 明示陳述是向買方或買方集團任何成員作出的任何形式的唯一和排他性陳述、保證和陳述，買方或買方集團的任何成員在交易中可以依賴這些陳述、保證和聲明；(ii) 任何形式或性質的所有其他明示或暗示的法定陳述、保證和陳述，無論是書面、電子還是口頭形式，包括 (A) 完整性或任何信息（明示陳述中明確規定的範圍除外）的準確性或任何遺漏，包括數據室、信息演示、與任何賣方、任何賣方或代表任何賣方、任何賣方或其任何關聯公司或顧問的任何其他人的管理層的會議、電話或通信，以及 (B) 與歷史、當前或未來業務有關的任何其他陳述, 財務狀況, 經營業績, 資產, 負債,在每種情況下，每位賣方都代表自己和代表賣方明確免除了財產、合同、環境、健康或安全條件與合規性、員工事務、監管合規性、業務風險和前景或任何收購資產的質量、數量或狀況。買方代表自己並代表買方集團：（1）聲明不依賴前一句中第（ii）條中的項目；（2）承認並同意其過去、正在依賴並將僅依賴前一句中第（i）條中的項目。

(b) 買方代表自己並代表買方集團成員承認並同意，買方不會主張、發起或維持任何提出與本第 6.12 節中規定的協議和契約相牴觸的索賠的行動，也不會促使買方集團的每位成員主張、提起或維持任何訴訟。買方代表自己並代表買方集團成員承認並同意，本第 6.12 (i) 節中包含的契約和協議要求在適用法律允許的最大範圍內在收盤後履行，並且 (ii) 是交易不可分割的一部分，如果沒有本第 6.12 節中規定的這些協議，賣方將不會簽訂本協議。

6.13 拆除卡車、拖車、其他機車車輛和其他資產。在截止日期當天或之前，賣方和買方應合理地就收購的不動產地點達成協議，賣方的卡車、拖車和其他機車車輛（統稱為 “機車車輛”）應合併到該地點，以便及時、有組織地處置此類機車車輛。作為收盤後的契約，而不是作為成交條件，所有機車車輛均應在截止日期或雙方可能商定的其他期限內從收購的不動產中移除；前提是，如果在該期限結束時，賣方仍有未根據本第 6.13 節完全騰出的任何收購不動產，則賣方應在此後每月向買方支付許可費（直到清空）每月公平市場租金的金額等於這些租金購買價格的0.7％賣方佔用的房產（由本協議第9.2節規定的分配決定）加上與此類佔用房產有關的所有按比例計算的房地產税，最多可再延長兩個月。如果賣方在第二個月底之前沒有根據本第 6.13 節騰出此類房產，則每增加一個月的公平市場租金應為賣方所佔房產購買價格的0.8％（如

27

由本協議第9.2節規定的分配決定），加上與此類佔用房產有關的所有按比例計算的房地產税，最多延長兩個月。如果賣方在剩餘的第四個月末之前尚未騰出此類房產，則此後每月的公平市場租金應為賣方所佔房產購買價格的1.0％（由本協議第9.2節規定的分配額確定）加上與此類佔用房產相關的所有按比例分配的房地產税。除非雙方以書面形式同意延期，否則不得考慮進一步延期。賣方應對買方合理的法律費用和買方為處置和/或從任何收購的不動產中移除任何剩餘的機車車輛而產生的其他費用負責。在上述時間段內，買方應允許賣方在合理的提前通知和正常工作時間內進入收購的不動產（或允許任何第三方）移除位於其上的機車車輛和任何其他排除資產。如果在任何第三方出於任何目的進入收購的不動產之前，賣方授權任何第三方移除機車車輛或任何其他排除資產，則該第三方應向買方提供以下保險範圍的證據：（i）符合適用法律的工傷補償保險，（ii）人身或人身傷害或死亡限額至少為200萬美元（2,000,000.00美元）的商業一般責任保險，以及 (iii) 財產損失保險，金額為至少兩百萬美元（2,000,000.00 美元）。賣方或任何第三方應向買方提供所有需要維持的保險範圍的證據。每份需要維護的保險單均應由信譽良好的保險公司撰寫，該保險公司在Best's Rating Guide中評級至少為 “A-VII”（或後續評級服務機構的類似評級），並指定買方為該保險公司的附加被保險人。購買者有權自行決定陪同任何第三方進入所購不動產或其任何部分。在所有機車車輛從收購的不動產中移除之前，應買方的要求，賣方應簽訂一份賣方和買方合理接受的拖車交換協議，該協議將允許買方將收購的不動產上的機車車輛轉移到該收購的不動產上的其他地點。

6.14 訪問權限。賣方應盡最大努力收集與實際訪問所購不動產的每個包裹及其改進有關的所有門禁鑰匙、卡片或密碼、鎖組合、安全碼或其他進入系統代碼或密碼，並在收盤時將上述信息交付給買方，如果截至收盤時上述任何信息均未找到或交付，則賣方應繼續盡最大努力找到上述信息，並在各方面與買方合作購買者獲得相同或替代品為此。

6.15 税務選舉。應買方的要求，買方（或任何適用的指定買方）和適用的賣方應在適用範圍內，根據《所得税法》（加拿大）第20（24）分節和任何適用的加拿大省級所得税法規的相應條款，就未來債務的金額共同做出選擇，並應及時向相應的政府機構提交此類選擇。在適用於加拿大税收目的的範圍內，該賣方和該買方承認，所收購資產的一部分已轉讓給該買方，作為該賣方向該買方的付款，以支付該買方承擔該賣方未來的任何此類義務。賣方和買方（或任何適用的指定買方）應做出並及時提交此類其他選擇

28

根據《所得税法》（加拿大）以及與買方合理要求的購買和銷售有關的任何其他適用的加拿大省級税收立法。

第七條
關閉的條件

7.1 買方和賣方義務的先決條件。雙方各自完成成交的義務以在截止日期當天或之前滿足（或在法律允許的範圍內，賣方和買方的書面豁免）為前提：

(a)《高鐵法》或附表7.1中適用於交易、競爭法批准和CTA批准的附表7.1規定的任何必要等待期到期或終止，並收到附表7.1中規定的任何其他反壟斷法規定的與交易相關的必要批准；

(b) 任何具有主管管轄權的政府機構均不得發佈、頒佈、簽署、頒佈或執行任何限制、禁止或以其他方式禁止持續有效的封鎖的命令（包括任何臨時限制令或初步或永久禁令）或法律；

(c) 破產法院應已下達銷售令，該令應成為最終的，不可上訴，並且不得以雙方無法接受的方式暫停、撤銷或修改；以及

(d) 加拿大法院應已下達《加拿大銷售承認令》，該令應為最終決定，不可上訴，且不得以雙方無法接受的方式暫停、撤銷或修改。

7.2 買方義務的先決條件。買方完成收盤的義務以在截止日期當天或之前滿足（或在法律允許的範圍內，買方自行決定書面棄權）為前提：

(a) (i) 截至截止日期，賣方在第三條中做出的陳述和保證（在任何情況下，基本陳述除外，以及第3.4節中規定的陳述和保證除外）在所有方面均應真實正確，除非 (A) 在指定日期之前作出的陳述和保證僅在該日期之前在所有方面都必須真實和正確以及 (B) 截至目前此類陳述和保證不真實和正確的範圍內此類日期未產生重大不利影響，並且 (ii) 截至截止日期，第3.1節、第3.2節和第3.7節（統稱 “基本陳述”）中規定的陳述和保證（統稱為 “基本陳述”）在所有重大方面均應真實正確，除非截至該日期在指定日期之前做出的基本陳述在所有重大方面都必須是真實和正確的；

(b) 截至截止日期，第 3.4 節中規定的有關收購房地產每包地塊的陳述和保證在所有方面均應真實正確

29

財產，前提是如果截至截止之日，收購的任何一塊不動產的上述條件未得到滿足，則買方的唯一追索權應是根據買方的選擇，將收購的不動產的該部分從收購的資產中排除出去，並繼續對收購資產中包含的任何其他收購不動產進行平倉；前提是（Y）在排除任何此類地塊之前，買方應通知賣家上述條件未達到滿足買方的依據及其支持證據，併為賣方提供糾正此類失誤的合理機會，並且（Z）如果根據前面的附帶條件將所購不動產的任何單個包裹或包裹排除在收購資產之外，則購買價格應減少的金額等於：

(i) 如果收購的不動產的任何一個或多個地塊受到一個或多個合格投標的約束（定義見《競標程序令》，拍賣中可能會有所改進），則（A）拍賣中與此類包裹有關的最高合格出價和（B）分配給該一包或多塊收購的不動產的最高價值中較高者包括此類包裹；

(ii) 如果 (i) 不適用，但賣方對此類包裹有具有約束力的報價或合同，則該具有約束力的報價或合同中的價值；

(iii) 如果 (i) 和 (ii) 均不適用，且僅出於本附則條款和第 8.1 (e) 節附帶條件的目的，則購買價格中該部分等於附表 7.2 (b) (iii) 中為此類包裹規定的百分比乘以總購買價格（“按比例額定金額”）的乘積；或

(iv) 雙方可能以書面形式共同商定的其他方式；

(c) 整體而言，賣方不得以與交易相關的實質性方式違反本協議要求賣方在成交當日或之前履行或遵守的契約；以及

(d) 截至截止日期，買方應已收到賣方授權官員的證書，確認第2.4節規定的條件已得到滿足。

(e) 截至截止日期，與收購的不動產的任何個別包裹或包裹有關的優先權均未行使，行使任何此類優先權的最後期限已過。如果截至截止日期上述條件仍未得到滿足，則買方可以自行決定將此類一塊或多塊收購的不動產排除在收購資產之外，繼續進行收盤，並根據本協議第7.2（b）節規定的方法將收購價格降低一定金額。

30

7.3 賣方義務的先決條件。賣家完成成交的義務以在截止日期當天或之前滿足（或在法律允許的範圍內，賣家自行決定書面棄權）為前提：

(a) 截至截止日期，買方在第四條中做出的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，就好像在截止日期和截止日期做出的陳述和保證一樣，但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期之前在所有重大方面都必須是真實和正確的；

(b) 買方在截止日期當天或之前不得以與交易相關的重大方式違反本協議要求其履行或遵守的契約；以及

(c) 截至截止日期，賣方應已收到買方授權官員的證書，確認第2.5節中規定的條件已得到滿足。

7.4 條件豁免。收盤發生後，截至收盤時未滿足本第七條規定的任何條件，在收盤時和收盤後受益的一方無論出於何種目的都將被視為已放棄。如果本第七條規定的任何條件（如適用）未能得到滿足，則買方或賣方均不得以本第七條規定的任何條件未能得到滿足為由未能履行本協議項下的任何義務，包括其未能按照本協議的要求盡最大努力完成交易所致。

7.5 信息官員證書。當賣方和買方滿足或免除第 7.1、7.2 和 7.3 節中規定的成交條件時（如適用），賣方和買方將分別向信息官員交付第 7.2 (d) 和 7.3 (c) 節中提及的適用證書（“條件證書”）。收到每份條件證書後，信息官員應：(a) 立即向賣方和買方同時簽發信息官員證書，屆時加拿大賣方收購資產的交易將被視為已經完成，加拿大賣方的收購資產應歸屬於買方；(b) 儘快向加拿大提交信息官員證書的副本法院（並應向賣方提供此類歸檔證書的真實副本）和買方）。雙方承認並同意，信息官員在收到條件證書後有權在不進行獨立調查的情況下向加拿大法院提交信息官員證書，信息官員將完全依賴條件證書，沒有任何義務核實適用條件的滿足或豁免，並且對提交信息官員的證書不承擔任何責任收到此類條件證書後的證書。

31

第八條
終止

8.1 協議終止。本協議只能根據本第 8.1 節在收盤前的任何時間終止，不得在其他任何情況下終止：

(a) 經賣方和買方雙方書面同意；

(b) 買方或賣方向另一方發出書面通知，前提是具有合法管轄權的政府機構頒佈或發佈的任何限制、禁止、宣佈交易非法或以其他方式禁止完成交易或宣佈交易非法的法律或命令，並且該法律或命令已成為最終的、具有約束力且不可上訴的；前提是任何一方都不得在發佈此類法律或命令的情況下根據本第 8.1 (b) 節終止本協議該當事方尋求或要求下達命令，或該方未能履行命令所致其在本協議下的任何義務；

(c) 如果交易不是在2024年2月6日當天或之前發生，則由買方或賣方發出書面通知；但是，經買方和黃色雙方同意，該日期可以再延長三十 (30) 個日曆日，如果延長，則賣方應向買方支付金額為50,000.00美元的延期費，這筆費用可以作為抵免額使用如果買方是成功競標人（“外部日期”）（或第10.12節中規定的較晚日期），則為購買價格；前提是當事人如果未能在外部日期之前完成收盤是由於該方未能履行本協議規定的任何義務所致，則不得根據本第 8.1 (c) 節終止本協議；

(d) 如果買方違反任何契約或協議，或者如果買方的任何陳述或保證變得不真實，從而導致第7.3（a）或7.3（b）節中規定的條件無法得到滿足，包括買方違反了完成交易的義務，則賣方向買方發出書面通知；前提是 (i) 如果買方可以糾正此類違約行為賣方（除非買方違反或未能根據第 2.3 節的要求關閉本協議），則賣方不得根據以下規定終止本協議本第8.1 (d) 節規定，只要買方繼續盡最大努力糾正此類違規行為，除非在（A）外部日期前兩個工作日和（B）賣方通知買方此類違規行為15天后（以較早者為準）和（ii）賣方根據本第8.1（d）節終止本協議的權利在賣方所在的任何時候均不可用對本協議下的任何契約、陳述或保證的重大違反；

(e) 如果賣方違反任何契約或協議，或者如果賣方的任何陳述或保證變得不真實，從而導致第7.2 (a) 或7.2 (c) 節中規定的條件無法得到滿足，則買方通過書面通知賣方；前提是：

(i) 如果賣方可以糾正此類違規行為（賣方違規行為或未能按第 2.3 節的要求關閉除外），則只要賣方繼續行使，買方就不得根據本第 8.1 (e) 節終止本協議

32

盡合理努力糾正此類違規行為，除非該違規行為在（A）外部日期前兩個工作日和（B）買方通知賣方此類違規行為20天后（以較早者為準）之前得到糾正；

(ii) 對於第3.4節中規定的任何陳述或保證，買方無權終止本協議，而只能將收購的不動產中任何在收購時此類陳述或保證不成立的特定個別地塊排除在收購協議之外；此外，如果根據本條款（ii）將收購的不動產排除在收購資產之外（ii），購買價格應降低金額等於：（A）如果收購的不動產的任何一塊或多塊地塊受到一個或多個合格投標的約束（定義見《投標程序令》，並可能在拍賣中有所改進），則（I）拍賣中與此類一個或多個包裹有關的最高合格出價的價值（II）分配給該包裹的與一攬子包裹的合格出價有關的最高價值中取較高者收購的不動產，包括此類包裹；（B）如果（A）不適用但賣方除外就此類包裹或包裹提供具有約束力的報價或合同，此類具有約束力的報價或合同中的價值；(C) 如果 (A) 和 (B) 均不適用，則按比例評分金額，或 (D) 雙方可能以書面形式共同商定的（D）；以及

(iii) 在買方嚴重違反本協議下的任何契約、陳述或保證的任何時候，買方均無權根據本第 8.1 (e) 節終止本協議；

(f) 賣方向買方發出書面通知，如果第7.1和7.2節中規定的所有條件都已得到滿足（但根據其性質在收盤時必須得到滿足，但哪些條件可以得到滿足）或被免除，而買方未能在第2.3節要求的時間完成成交；

(g) 如果任何賣方或任何賣方的董事會（或類似的管理機構）認為繼續進行交易或不終止本協議將與其或該個人或機構的信託義務不一致，則賣方通過書面通知買方；

(h) 如果在根據本第8.1節的另一項規定終止本協議之前，(i) 任何賣方在拍賣會上與買方、中標人或備用競標人以外的一人或多人進行了一項或多項替代交易，或者 (ii) 破產法院批准了與中標人或備用競標人以外的另類交易，則通過買方或賣方的書面通知；或

(i) 如果買方不是拍賣的成功競標人或備用競標人，則由買方或賣方發出書面通知；以及

8.2 終止的效力。如果根據第八條終止本協議，則本協議將立即失效，任何一方或其任何合夥人、高級職員、董事、經理或股權持有人均不承擔本協議規定的任何責任

33

協議；前提是第 2.2 節、第 6.2 (b) 節、第 6.12 節、本第 8.2 節和第 X 條在任何此類終止後仍然有效；此外，任何終止都不會解除買方對損害、損失、成本或開支的任何責任（雙方承認並同意，這些責任不限於費用報銷或自付費用，還應包括賣方損失的交易收益，同時考慮所有相關事項，包括其他合併機會和時間）金錢的價值），應為在這種情況下，被視為賣方的損失），原因是此類終止之日之前故意違反本協議（為避免疑問，這將被視為買方在有義務完成交易時未能完成交易的任何行為）。在不違反第 10.12 節的前提下，本第 8.2 節中的任何內容均不得被視為損害任何一方有權獲得具體履行或其他公平補救措施以特別執行本協議的條款和規定的權利。

第九條
税收

9.1 轉讓税。任何美國聯邦、加拿大聯邦、州、省、地方、市政和非美國的銷售、消費銷售、商品和服務、統一銷售、使用、消費税、增值、登記、不動產、契約、土地轉讓、零售、變動、購買、轉讓、特許經營、契約、固定資產、印章、不動產轉讓税或其他税收和記錄費用（包括所有相關的利息、罰款和附加費）因購買或出售收購資產或假設而應支付的上述（任何）本協議或交易項下的承擔負債（“轉讓税”）應由買方承擔並及時支付，買方應及時向相應的税務機構提交與任何轉讓税有關的所有納税申報表。買方或指定買方應根據適用法律的要求向賣方或直接向相關政府機構繳納任何轉讓税。儘管有上述規定，根據《消費税法》（加拿大）第 221 (2) 和 228 (4) 款以及《魁北克銷售税法》（魁北克）第 423 和 438 條，如果所購不動產的購買者或指定購買者已在加拿大正式註冊，則賣方不得就加拿大購置的不動產的銷售徵收消費税/增值税（如果適用）消費税法（加拿大），以及截止日期有關魁北克銷售税（魁北克）的法案（如果適用），在這種情況下，該買方或指定購買者（如適用）應進行自我評估，提交GST/HST和QST申報表，並在此類立法要求的時間和範圍內將此類GST/HST和QST匯給相應的税務機關。根據消費税法（加拿大）和魁北克銷售税法（魁北克），買方應向賣方和賣方提供賠償，並使他們免受因買方或任何指定買方違反本第9.1節規定的或根據此類立法在加拿大銷售、轉讓或轉讓和收購不動產的義務而產生的任何責任。

9.2 購買價格的分配。出於美國聯邦和適用的州、地方和國外所得税目的，包括加拿大聯邦和省税目的，買方、賣方及其各自的關聯公司應根據收購資產的公允市場價值（“分配方法”）在收購資產中分配收購價格（以及出於美國聯邦所得税目的被視為收購價格一部分的任何假定負債或其他金額）。在商業上可行的情況下儘快，但不遲於

34

在最終收購價格確定後的三十 (30) 天內，買方應向賣方提供一份擬議分配，説明根據分配方法（“分配”）在收購資產中分配購買價格（以及出於美國聯邦所得税目的被視為購買價格一部分的其他金額），但須經賣方的審查和批准（此類批准不得無理拖延、附帶條件或扣留）。買方應：(i) 納入賣方就此類分配提出的合理要求的任何變更；前提是買方可以接受賣方的分配請求；或 (ii) 在買方收到賣方請求的分配變更後的十五 (15) 天內，書面通知賣方，買方反對賣方請求的分配變更（“分配異議通知”）。如果買方及時向賣方提交了分配異議通知，或者如果賣方在收到買方提出的分配草案後的三十 (30) 天內提出書面異議，則買方和賣方應真誠地進行談判以解決任何此類異議，如果賣方和買方在收到賣方異議後的三十 (30) 天內無法解決此類爭議，則由一家專門從事卡車運輸房地產的公認工業房地產經紀公司買家和賣家雙方均可接受應解決此類爭議，此類解決的費用應由買方和賣方平均分擔，此類爭議的解決應是最終的，對雙方具有約束力。除非税法第1313（a）條和其他適用法律所指的 “決定” 另有要求，否則雙方及其各自的關聯公司應根據此類分配（根據本第9.2節最終確定）提交所有納税申報表，並且在每種情況下都不得采取任何與分配不一致的税收相關行動。

9.3 合作。買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，就納税申報表的提交以及與税收有關的任何行動、審計、訴訟或其他程序進行合理的合作。

9.4 編制納税申報表和繳納税款。

(a) 除非第9.1節另有規定，否則賣方應準備並及時提交 (i) 截至截止日期或之前的任何納税期內收購資產的所有納税申報表，以及 (ii) 賣方的所有所得税申報表。

(b) 在截止日期之後結束的任何納税期內，買方應準備並及時提交與收購資產有關的所有納税申報表。對於任何跨期，買方應按照過去的慣例編制此類納税申報表，並應在提交任何此類納税申報表前至少30天向賣方或其權利繼承人（如適用）提供此類納税申報表的草稿。買方應納入賣方合理要求對此類納税申報表進行的任何更改。買方應負責支付根據本第 9.4 (b) 節買方有義務準備和提交的任何納税申報表中反映的任何税款。

(c) 買方不得提交任何納税申報表，不得對先前提交的任何納税申報表進行修改，也不得以其他方式採取任何税收立場，這些立場會增加賣方應付或以其他方式承擔的任何税款。

35

第十條
雜項

10.1 陳述和保證以及某些契約的失效；某些豁免。儘管有上述規定或本協議或其他任何相反的規定，但賣方的每項陳述和保證以及本協議或本協議所考慮的任何其他文件或根據本協議或根據本協議交付的任何證書中規定的雙方的契約和協議（如果該契約或協議考慮或要求該方在成交前履行）將立即終止，因此不得提出違約索賠任何此類陳述、保證，收盤後，可以就此提起契約或協議、不利依賴或其他權利或補救措施（無論是合同、侵權、法律還是衡平法）。每份明確考慮在收盤後履行的契約和協議，在每種情況下，都將根據其條款明確規定在收盤後繼續有效，如果未指定期限，則在截止日期後的五年內，本第10.1節中的任何內容均不得被視為限制任何人因違反任何此類尚存契約或協議而享有的任何權利或補救措施。買方和賣方代表自己並代表買方集團承認並同意，（除其他外）第6.10節、第6.12節和本第10.1節中包含的協議要求在適用法律允許的最大範圍內在收盤後履行，並且將在收盤時有效五年。買方代表自己和買方集團的其他成員特此放棄與任何環境、健康或安全問題有關的所有權利和補救措施，包括1980年《全面環境應對、補償和責任法》或與本協議或交易有關的任何其他環境法引起的權利和補救措施。

10.2 費用。無論交易是否發生，除非本協議另有規定，否則與談判本協議和本協議所設想的其他協議有關的所有費用、成本和開支（包括顧問的費用、成本和開支），本協議和本協議所設想的其他協議的履行以及交易的完成將由承擔此類費用、成本和開支的一方支付；經確認並同意：(a) 所有費用和開支與所需的任何申報或提交有關根據《HSR法》、《競爭法》、《反壟斷法》或附表7.1中規定的其他法規，將根據第6.3節進行分配，(b) 所有轉讓税將根據第9.1條進行分配，(c) 所有補救費用將根據第5.2節分配。

10.3 通知。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均為書面形式，並被視為已發出：(a) 親自送達；(b) 如果收件人在工作日當地時間下午 5:00 之前送達，則被視為已發出；(c) 次日收件人通過電子郵件發送（已獲得電子送達確認）同類商品已預付費送達信譽良好的當天全國隔夜航空快遞服務或 (d) 通過掛號信或掛號郵件向相關方發送隔夜航空快遞服務之日後的第三個工作日，按下文規定的號碼、電子郵件地址或街道地址（如適用）或該方可能通過書面通知另一方指定的其他號碼、電子郵件地址或街道地址向相應的當事方發送隔夜航空快遞服務。

36

給買方的通知：

Saia 汽車貨運專線有限責任公司

11465 約翰斯溪公園大道，330 號套房

喬治亞州約翰斯克裏克 30097

注意：首席執行官

電子郵件：fholzgrefe@saia.com

附上副本至（不構成通知）：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

大街 1200 號，3800 套房

密蘇裏州堪薩斯城 64105

注意：羅伯特 ·M· 巴恩斯和喬·羅伯遜

電子郵件：rmbarnes@bclplaw.com 和 joe.robertson@bclplaw.com

賣家通知：

黃色公司

展望街 11500 號，400 號套房

堪薩斯州歐弗蘭帕克 66211

收件人：首席財務官

總法律顧問

電子郵件：Dan.Olivier@myYellow.com

Leah.Dawson@myYellow.com

副本寄至（不構成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列剋星敦大道 601 號

紐約州紐約 10022

注意：艾莉森·史密斯

史蒂夫·托特

電子郵件：allyson.smith@kirkland.com

steve.toth@kirkland.com

37

Goodmans LLP

海灣街 333 號，3400 套房

安大略省多倫多 M5H 2S7

注意：羅伯特 ·J· 查德威克

卡羅琳·德斯庫爾斯

電子郵件：rchadwick@goodmans.ca

cdescours@goodmans.ca

10.4 約束力；賦值。

(a) 本協議對買方具有約束力，但須遵守《投標程序令》和《加拿大投標程序承認令》（在每種情況下，涉及其中所涵蓋的事項）的條款，以及銷售訂單和加拿大銷售認可令的條目和條款，賣方應受益於雙方及其各自的繼任人和允許的受讓人，包括該命令中指定的任何受託人或遺產代表，並對他們具有約束力破產案件或任何繼任的第7章案件或任何受託人，在針對任何賣方的任何加拿大破產、提案、破產管理或CCAA訴訟中任命的接管人或監督人，包括在加拿大承認程序中；前提是，在不違反第10.4（b）節的前提下，未經買方和黃牌事先書面同意，不得轉讓或委託本協議項下的任何權利或義務，未經買方事先書面同意，任何嘗試的轉讓或委託均無效；前提是買方 (前提是買方仍對其負責本協議規定的義務（如果此類義務未按照其條款履行）可以在未經任何人同意的情況下將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給其任何關聯公司。

(b) 在銷售訂單下達後和成交之前，買方有權通過書面通知賣方指定一個或多個關聯公司（i）購買收購資產並支付相應的收購價格金額或（ii）承擔承擔負債（根據本條款指定的任何此類關聯公司為 “指定買方”）。此外，為避免疑問，指定買方有權履行本協議下買方的任何其他契約或協議。此外，無論本協議中有任何相反的規定，買方均可自行決定通過不遲於截止日期前五（5）個工作日向賣方發出書面通知，指定指定買方獲得任何收購的不動產的所有權。在不違反本款的前提下，本協議及其條款對這些當事方、其繼承人和允許的受讓人具有約束力，在向任何此類指定買方轉讓以及該指定買方履行本協議項下的任何相關義務或其他責任之前，買方應承擔主要責任。

(c) 買方承認並同意遵守《投標程序令》和《破產法》的反串通要求。

10.5 修正和豁免。本協議的任何條款或附表或附錄或附錄可以 (a) 只能以買方和賣方簽署的書面形式進行修改，或者 (b) 只能在尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文件中予以豁免。沒有

38

對本協議下任何條款的豁免或任何違規行為將以任何方式延伸或影響任何其他條款或之前或之後的違規行為或違約行為。

10.6 第三方受益人。除非本協議另有明確規定，否則本協議中任何明示或提及的任何內容均不得解釋為賦予除第 10.7 節所指的無追索權方、(ii) 第 6.12 節之目的、賣方和 (iii) 本協議各方及此類允許的受讓人根據本協議或本協議的任何條款提出的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

10.7 無追索權。本協議只能對明確指定為本協議當事方的個人執行，並且只能對這些人提起任何基於本協議的、由本協議引起的或與本協議相關的訴訟。除非被指定為本協議當事方，並且僅在本協議中規定的此類各方的具體義務範圍內，否則任何一方（均為 “無追索權方”）的過去、現在或未來的股東、成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或顧問均不對任何陳述、擔保承擔任何責任（無論是合同、侵權、權益還是其他方面）、本協議任何一方或任何協議爭議的契約、協議或其他義務或責任 (如本文所定義），在任何情況下，任何一方均不得對任何其他人的作為、不作為或欺詐（包括通過不當得利的公平索賠（例如不當得利），承擔任何共同或間接責任，也不得以其他方式成為任何其他人的合法或衡平索賠的主體。

10.8 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將按照適用法律的規定有效和有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款將僅在該司法管轄區的禁止或無效範圍內失效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款或任何其他司法管轄區無效。

10.9 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何人適用任何嚴格解釋的規則。本協議各節和段落的標題僅為便於參考，不會以任何方式限制或修改本協議的任何條款或規定。

10.10 時間表。為方便起見，將附表分成與本協議各節相對應的單獨編號的部分；前提是附表的每個部分均被視為以引用方式納入了附表任何其他部分中披露的所有信息，附表中的任何披露都將被視為違背本協議中規定的任何陳述或保證的披露。附表中使用但未另行定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。在本協議、附表或所附證物中具體説明任何金額或在陳述和保證中加入任何項目，並不意味着這些金額、更高或更低的金額、所包含的項目或其他項目需要或不需要披露（包括是否要求將此類金額或項目作為實質性披露或威脅披露），也不是指在普通課程之內或之外，任何一方都不會使用設定金額的事實或包含任何金額的事實這個裏面的物品

39

協議、附表或附錄在雙方之間就本協議中未規定或包含的任何義務、項目或事項、附表或附錄是否需要披露（包括金額或項目是否需要作為重要披露或威脅披露）或是否在普通課程之內或之外而發生的任何爭議或爭議中。此外，附表中反映的事項不一定限於本協議要求在附表中反映的事項。此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。附表中列出的任何信息都不得被視為以任何方式擴大了雙方陳述和保證的範圍。對任何附表中列出的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述均完全受此類協議、文件、文書、計劃、安排或項目的條款的限制，就本協議的所有目的而言，這些條款將被視為已披露。本協議、附表和附錄中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議或其中包含的任何信息均不得被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違法行為或違約行為。

10.11 完整協議。本協議連同保密協議以及本協議或其中明確提及的任何其他協議，包含雙方就收購資產、假定負債和交易達成的完整協議，並取代雙方先前就收購資產和假設負債及交易達成的全部協議。如果本協議出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本協議執行版本的條款和規定將以本協議的執行版本的條款和規定為準，並且不會出於任何目的（包括為支持任何人提供的與本協議相關的假釋證據）考慮或分析此處提及的文件，將被視為未提供任何證據以證明本協議條款的含義或意圖雙方對此的看法，將被視為共同的締約方的工作成果。

10.12 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，包括任何一方未能採取本協議要求的任何行動來完成交易，就會發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢救濟，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意：(a) 雙方有權獲得一項或多項禁令、具體履行或其他衡平救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害賠償或其他證據的情況下在法庭上具體執行本協議的條款和規定，這是除本協議下他們有權獲得的任何其他補救措施外，以及 (b) 具體履行權和其他衡平救濟措施是協議不可分割的一部分交易，如果沒有該權利，賣方和買方本應簽訂本協議。雙方承認並同意，為防止違反本協議並根據本第10.12節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令或其他命令的任何一方無需提供與任何此類命令有關的任何保證金或其他擔保。根據本第 10.12 節，賣家可用的補救措施將是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，選擇執行禁令或具體履行不會限制、損害或以其他方式限制任何賣家尋求收取或收取損害賠償。如果在外部日期之前，任何一方都根據第 10.13 節提起任何訴訟，專門強制執行條款

40

以及本協議中任何其他當事方的規定，外部日期將自動延長（i）該訴訟的待決期限，加上十個工作日或（ii）主審此類訴訟的法院規定的其他期限（視具體情況而定）。在任何情況下，本第10.12節都不得單獨使用或與本協議的任何其他條款一起用於要求任何賣方糾正任何違反本協議中任何陳述或保證的行為。

10.13 管轄權和專屬地點。雙方不可撤銷地同意，任何種類的訴訟，包括反訴、交叉索賠或辯護，無論根據何種法律理論要求承擔任何責任或義務，無論是合同還是侵權行為還是法規，無論是法律還是衡平法，還是根據任何法律或衡平法理論，都可能基於本協議或談判產生或與之有關，本協議或交易的執行或履行以及與施工有關的任何問題，任何其他方或其繼承人或受讓人提起的本協議（均為 “協議爭議”）的解釋、有效性和可執行性只能在 (a) 破產法院和可以有效向其提出破產法院上訴的任何聯邦法院，或 (b) 如果破產法院不願或無法審理此類訴訟，則只能在特拉華州大法官法院（或該法院沒有）提起和裁決司法管轄權、在特拉華州開庭的任何其他州或聯邦法院）（“精選法院”），以及每個對於任何協議爭議，雙方在此不可撤銷地服從選定法院本身及其財產的專屬管轄權，一般而言，無條件地接受選定法院的專屬管轄權。雙方同意，除所選法院外，不提起任何協議爭議，除非在任何具有合法管轄權的法院提起訴訟以執行任何選定法院下達的任何命令、法令或裁決，並且任何一方都不得以任何司法管轄權或場所相關理由（包括不便訴訟地原則）提出動議，要求駁回向選定法院提起的任何協議爭議。雙方不可撤銷地同意，任何選定的法院都是合適的審判地點，因此不可撤銷地放棄任何異議，即任何此類法院是解決任何協議爭議的不當或不便的論壇。雙方進一步不可撤銷和無條件地同意按照第10.3節中規定的通知方式送達訴訟文件。本協議中的任何內容都不會影響任何一方以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

10.14 適用法律；免除陪審團審判。

(a) 除了《破產法》的強制性規定適用，否則本協議和任何協議爭議將受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在該州內執行和履行的協議，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則可能導致特拉華州以外的任何司法管轄區的法律適用。

(b) 各方承認並同意，任何協議爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，特此放棄在任何協議爭議中由陪審團進行審判的任何權利。雙方同意並同意，任何此類協議爭議將在沒有陪審團陪審的情況下由法庭審理裁決，雙方可以提交一份副本的原件

41

與任何法院簽訂的本協議作為當事方同意不可撤銷地放棄陪審團審判權的書面證據。各方 (I) 證明，任何其他一方的顧問均未明確或以其他方式表示，如果出現任何協議爭議，該另一方不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認本節中的相互豁免和證明等因素促使該另一方和其他各方簽訂本協議。

10.15 沒有抵消權。買方代表自己並代表買方集團及其各自的繼承人和允許的受讓人，特此放棄買方、買方集團的任何成員或其任何繼承人和允許的受讓人在支付購買價款或買方根據該協議支付的任何其他款項方面擁有或可能擁有的任何抵消、淨額結算、抵消、補償權或類似權利本協議或買方交付的與此相關的任何其他文件或文書。

10.16 對應文件和 PDF。本協議和本協議或其中提及的任何其他協議，以及本協議或其中的任何修正案，可以在多個對應方中籤署，其中任何一份協議不必包含本協議或其中提及的多個當事方的簽名，但所有這些對應方加在一起將構成同一個文書。在通過.PDF 或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，任何對應方都將被視為原始合同，並被視為具有與當面交付的原始簽名版本相同的約束性法律效力。在確定此類簽名的有效性時，將不考慮本協議或本協議所設想的任何協議或文書的簽名頁形式的細微差異，包括本協議或任何其他此類文件的早期版本的頁腳。應任何一方的要求或根據任何此類合同，本合同或其另一方將重新執行合同的原始形式並將其交付給所有其他各方。本合同或任何此類合同的任何一方均不得提出使用.PDF或其他電子傳輸來提供簽名，也不得提出任何簽名或合同是通過使用PDF或其他電子傳輸傳輸傳輸或傳達的事實作為對合同訂立的辯護，並且此類各方將永遠放棄任何此類抗辯。

10.17 宣傳。未經另一方事先書面批准，賣方和買方均不得發佈任何有關本協議或交易的新聞稿或公告，除非根據買方或賣方的合理判斷，適用法律另行要求該方披露，此類披露符合（並且除了先前允許的版本中披露的條款外，不披露協議的實質性條款），否則不會對方設置不合理的條件、扣留或延遲披露是破產法院或加拿大法院就本協議或買方或賣方（或其各自的關聯公司）上市證券的任何證券交易所的適用規則向破產法院或加拿大法院提交申報的要求；前提是打算進行此類發行的一方應根據適用法律、破產法院的要求、加拿大法院的要求或裁決做出合理努力，就以下事項與另一方進行磋商其文本。

42

10.18 批量銷售法。雙方的意圖是，根據《破產法》第363（f）條和CCAA，收購資產的轉讓應不受收購資產的任何抵押，包括批量轉讓法引起的任何留置權或索賠，但允許的抵押權除外，雙方應採取必要或適當的措施，在銷售令和加拿大銷售認可令中如此規定。為進一步推進上述規定，雙方特此放棄遵守與交易有關的所有適用司法管轄區的 “批量銷售”、“批量轉讓” 或類似法律以及所有其他類似法律。

10.19 信託義務。本協議或與交易相關的任何文件中的任何內容均不要求任何賣方或其各自的任何經理、高級職員或成員，在每種情況下，以其身份採取任何行動或避免採取任何與其信託義務或適用法律不符的行動。為避免疑問，賣方保留推行任何交易或重組策略的權利，根據賣方的商業判斷，這些交易或重組策略將最大限度地提高其財產的價值。

10.20 賣方代表。各方同意，出於本協議規定的目的，Yellow 有權代表所有或任何賣家單方面採取行動。此類權力將包括代表賣方做出所有決定、行動、同意和決定的權力，包括放棄任何成交條件或同意本協議的任何修改。任何賣家都無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。買方有權信賴Yellow代表賣方採取的任何作為或不作為。

10.21 譴責與傷亡。

(a) 如果在截止日期之前通過行使徵用域名權或徵用權而對所有或基本上全部收購的不動產進行任何佔有或徵用，或者如果收到通知，則買方仍有義務在不降低購買價格的情況下購買此類收購的不動產；前提是買方有權參與與之有關的任何行動和任何談判相關裁決，並有權對該裁決提出質疑並追究任何其他法律訴訟補救措施是此類收購的不動產的假定收購者。收盤時，應將賣方在因此類事件而應支付給賣方的任何譴責或沒收獎勵中的所有權益減去賣方在截止日期之前在任何譴責程序中產生的款項。

(b) 如果在截止日期之前，任何收購的不動產因人員傷亡而遭受損失，則買方仍有義務在不降低購買價格的情況下購買此類收購的不動產。收盤時，應將賣方因此類意外傷害而實際收到的任何保險收益（包括截止日期之後的任何業務中斷保險收益）的全部權益減去賣方在截止日期之前為修復任何損壞而產生的費用和費用而產生的金額，賣方可自行決定承擔或追討任何此類保險收益。

43

10.22 勝利黨。如果賣方或買方為執行其在本協議下的權利而尋求、採取、提起或提起任何訴訟或其他法院訴訟、仲裁或類似裁決程序，則此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴方的所有費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和法庭費用，應由作出判決或決定所依據的一方承擔。本節將在本協議終止和截止後繼續有效。賣方同意，根據《破產法》第503（b）（1）（A）條，根據本節授予買方的任何款項應作為管理費用支付。

第十一條
其他定義和解釋事項

11.1 某些定義。

(a) “訴訟” 是指任何政府機構提起、提起、進行或審理的任何訴訟、投訴、訴訟、訴訟、仲裁、第三方調解、審計或訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序），無論是合同還是侵權行為，還是法律或衡平法理論，或根據任何法律或衡平法理論。

(b) 就任何個人而言，“顧問” 是指截至任何相關時間的任何董事、高級職員、員工、投資銀行家、財務顧問、會計師、代理人、律師、顧問或其他代表。

(c) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或受該人控制或與之共同控制的任何其他人，“控制” 一詞（包括術語 “受控制” 和 “與之共同控制”）是指直接或間接擁有指導該人的管理、事務和政策的權力，無論是通過合同還是其他方式擁有有表決權的證券。

(d) “替代交易” 是指任何個人或羣體（買方及其關聯公司除外）通過合併、出售資產或股權、資本重組、重組計劃或其他方式合併收購賣方收購資產和負債的任何交易（或一系列交易），無論是通過合併、出售資產或股權、資本重組、重組計劃還是其他方式。為避免疑問，（由買方及其關聯公司以外的任何人）收購一塊或多塊收購的不動產應構成另類交易。儘管有上述規定，賣方財產的清算或清盤不應是替代交易。

(e) “反壟斷法” 是指《謝爾曼反壟斷法》、《克萊頓反壟斷法》、《高鐵法》、《聯邦貿易委員會法》、《競爭法》、《加拿大交通法》以及任何司法管轄區的所有其他法律，無論是國內還是國外，在每種情況下，均旨在 (i) 禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易或減少競爭為目的或效果的行動，或通過兼併或收購創造或加強支配地位，或 (ii) 限制、治理、控制或監管

44

外國投資或參與，包括CFIUS，外國直接投資（FDI）和類似的法律。

(f) “ARC” 指競爭事務專員根據《競爭法》第102 (1) 分節簽發的預先裁定證書。

(g) “拍賣” 應具有《投標程序令》中對該術語規定的含義。

(h) “營業日” 指法律授權或要求紐約市、紐約、多倫多、安大略省或魁北克省蒙特利爾銀行關閉的除星期六、星期日或其他日以外的任何一天。

(i) “加拿大招標程序承認令” 是指加拿大法院根據CCAA下達的命令，該命令承認並在加拿大生效《招標程序令》。

(j) “加拿大銷售承認令” 是指加拿大法院根據CCAA發佈的命令，除其他外，該命令承認銷售令並在加拿大生效。

(k) “加拿大賣方” 指根據新斯科舍省法律組建的YRC Freight Canada Canada Company。

(l) “競爭專員” 指根據《競爭法》第7 (1) 分節任命的競爭事務專員或其指定人員。

(m) “競爭法” 指《競爭法》（加拿大）。

(n) 就本協議所設想的交易而言，“競爭法批准” 是指發生以下一種或多種情況：（i）簽發未被撤銷的ARC，或（ii）（A）收到不採取行動的信函，以及（B）《競爭法》第123條規定的任何適用等待期的到期、豁免或終止。

(o) “保密協議” 指買方與 Yellow 簽訂的某些保密協議，日期為 2023 年 7 月 27 日。

(p) “同意” 指任何批准、同意、批准、許可、豁免或授權，或破產法院或加拿大法院認為不必要的命令。

(q) “合同” 指對個人或其財產具有法律約束力的任何書面合同、契約、票據、保證金、租賃、轉租、抵押貸款、協議、擔保或其他協議，在每種情況下，採購訂單、服務訂單或銷售訂單除外。

(r) “COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19 及其任何演變或相關或相關的流行病、疫情或疾病疫情。

45

(s) “COVID-19 措施” 指為遵守任何隔離、“就地避難”、“待在家裏”、裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、封鎖或任何政府機構就或為應對 COVID-19 而制定的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議而採取的任何措施，包括但不限於《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARES)。

(t) “CTA” 指《加拿大交通法》（加拿大）。

(u) “CTA批准” 是指應根據CTA第53.1（1）條向交通部長提供通知，並且：（a）交通部長已根據CTA第53.1（4）條通知買方，其意見是，所通知的交易不會引起與國家交通有關的公共利益問題；或（b）州長會同理事會批准了通知書根據 CTA 第 53.2 (7) 條進行的交易。

(v) “文件” 指賣家的所有書面文件、文檔、工具、論文、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠捲、照片、信件、預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、納税申報表、分類賬、期刊、所有權政策、客户名單、監管文件、運營數據和計劃、研究材料、技術文檔（設計規範、工程信息、測試結果）邏輯手冊、流程、流程圖等）、用户文檔（安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作文件等）、營銷文件（銷售手冊、傳單、小冊子、網頁等）和其他類似材料，無論是否為電子形式。

(w) “就業責任” 是指根據任何法律（或普通法）對任何賣方或其財產提出的任何索賠或責任，這些索賠或責任是因賣方過去、當前或未來僱用某人而產生或與之相關的，無論是根據合同、勞動協議、隨意安排還是其他方式，以及任何聲稱醫療保健、養老金或其他就業相關福利的索賠，無論是僱員還是前僱員、退休人員還是未來的退休人員主張、上述人員的任何代理人、受讓人、保管人、繼承人或代表, 集體談判單位或工會, 任何養老金和/或退休基金或其任何其他代理人.

(x) “抵押” 指任何留置權（定義見《破產法》第101（37）條）、抵押權、索賠（定義見《破產法》第101（5）條）、責任、抵押、抵押、信託契約、期權、質押、擔保權益或類似權益、所有權缺陷、抵押、地役權、通行權、侵佔、命令、有條件出售或其他所有權保留協議、根據加拿大任何省或聯邦留置權法案享有的特殊權利，以及其他類似的規定、所有權的缺陷或缺陷或對轉讓或使用的限制。

(y) “環境法” 指截至本文發佈之日頒佈並生效的所有與污染、工人健康和安全（僅限於任何自然人接觸危險物質有關的範圍）或環境保護的法律。

(z) “股權權益” 是指就個人而言，任何成員權益、合夥權益、利潤權益、股本或其他股權證券（包括利潤）

46

該人的參與特徵或股權增值權、幻影股權或其他類似權利）或所有權權益，或任何可行使或兑換成該人的會員權益、合夥權益、股本或其他股權證券或所有權權權益（或以其他方式構成對該人的投資）的證券（包括債務證券或其他債務），或其他收購權。

(aa) “GAAP” 指不時生效的美國普遍接受的會計原則。

(bb) “政府授權” 指任何政府機構或在其授權下或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、執照、證書、批准書、同意、許可、許可、許可、許可、指定、資格或授權。

(cc) “政府機構” 是指任何政府、準政府實體或其他任何性質的政府或監管機構、機構或政治分支機構，無論是外國、聯邦、省、領地、州還是地方，或其任何機構、分支機構、部門、官員、實體、部門或當局，或任何具有適用管轄權的法院。

(dd) “GST/HST” 是指根據消費税法第九部分徵收的商品和服務税以及統一銷售税（加拿大）。

(ee) “危險物質” 是指由於其危險或有害特性或特性，包括石油產品或副產品、易碎石棉或多氯聯苯，根據環境法或環境法其他規定被定義為 “危險”、“毒性”、“污染物” 或具有類似含義的任何材料或物質。

(ff) “HSR法” 是指1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》以及據此頒佈的規章制度。

(gg) “信息官員” 指在加拿大認可程序中擔任法院任命的信息官員 Alvarez & Marsal Canada Inc.

(hh) “信息官員證書” 是指信息官員的證書，其形式基本上與《加拿大銷售認可令》所附表格相同。

(ii) “國税局” 是指美國國税局和任何繼承其職能的政府機構。

(jj) “對賣家的瞭解”、“賣家的認識” 或類似的詞語是指達倫·霍金斯（首席執行官）、德里爾·哈里斯（總裁）、丹·奧利維爾（首席財務官）和魯本·拜爾利（環境服務經理）在合理詢問其適用報告後實際知情，他們中的任何一方均不承擔個人責任。

(kk) “法律” 指任何聯邦、國家、州、省、地區、縣、市、省、地方、外國或跨國、法規、憲法、普通法、條例、法規、法令、命令、規則、條例或要求發佈、頒佈、通過，

47

由任何具有主管管轄權的政府機構或在其授權下頒佈、實施或以其他方式生效。

(ll) 對任何人而言，“責任” 是指對任何人而言，任何債務、負面索賠、責任、義務、承諾、評估、成本、費用、損失、支出、費用、罰款、罰款、罰款、攤款或任何種類或性質的溢價，無論是已知還是未知、已斷言或未申報、絕對或或或有的、直接或間接、應計或未應計、已清算或未清償、已清算或未清償、到期或將要發生的到期，無論持續、發生或主張的時間如何，也無論相關事件何時發生或情況何時存在。

(mm) “重大不利影響” 是指對收購資產和假設負債整體產生重大不利影響的任何事項、事件、變化、發展、發生、情況或影響（均為 “影響”）；前提是以下任何一項（或其後果）單獨或組合在確定是否存在重大不利影響時均不構成或被考慮在內：(i) 任何影響在影響賣方所在行業的一般業務或經濟狀況中、產生或與之相關及其子公司運營或各自開展業務，包括競爭或正常過程事項引起或與之相關的影響以及該行業內的其他影響、該行業的新進入者、該行業其他參與者的新產品、此類競爭導致的產品定價變化、此類競爭導致的市場份額或財務業績的變化，以及此類競爭造成的其他相關變化；(ii) 對國家或國際政治或社會條件的影響、產生或與之相關的影響，包括關税、騷亂、抗議、美國或其他國家參與敵對行動或敵對行動升級，無論是否因宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或對美國或任何其他國家或其任何領土、財產、外交或領事辦事處或對美國的任何軍事設施、資產、設備或人員的任何軍事、網絡或恐怖襲擊（不論是否由國家支持）的發生或升級美國或任何其他國家的影響；(iii) 對美國的影響，因任何火災、洪水、颶風、地震、龍捲風、暴風雨、其他災難或天災、全球或國家健康問題、流行病、疫情（無論是否由任何政府機構宣佈）、病毒疫情（包括 COVID-19 或其惡化）、病毒疫情（包括或其惡化）或與此相關的任何檢疫或貿易限制或任何其他不可抗力而引起或與之相關；(iv) 價格下跌或上漲所產生或與之相關的影響賣家或其提供服務所必需或使用的任何貨幣或任何設備或用品子公司（包括因此而無法滿足客户要求或履行採購訂單以及由此產生的任何違反合同的行為）；（v）對金融、銀行或證券市場產生或與之相關的影響（包括（A）對上述任何市場的任何干擾，（B）貨幣匯率的任何變化，（C）任何證券、商品、合約或指數價格的下跌或上漲，以及（D）任何成本增加，或與交易的任何融資相關的資本或定價或條款的可用性降低）；（vi）影響因公認會計原則或其解釋的變更而產生或與之相關的影響；(vii) 對法律或其他具有約束力的指令或決定（包括與第 6.4 節有關的任何此類項目）的變更、產生或與之相關的影響（包括與第 6.4 節有關的任何此類項目），以及前述任何內容的條款或執行（或談判或爭議）的任何增加（或減少）；（viii）影響，源於 (A) 採取本協議允許或設想的任何行動，或與 (A) 有關買方或其關聯公司的要求，（B）在本協議禁止的情況下未採取任何行動，（C）一方遵守了以下規定

48

本協議的條款，包括根據本協議或根據本協議採取或不採取的任何行動，或 (D) 本協議或交易的談判、公告或懸而未決，買方或買方在收購資產和承擔負債方面的計劃的身份、性質或所有權，包括其對賣方或其子公司與員工、客户、承租人的業務的合同關係或其他關係的影響用户、供應商、供應商或其他商業合作伙伴或因本協議或交易而引起或與之相關的訴訟；(ix) 對已公開或披露的或買方截至本協議發佈之日所知的任何現有事件、事件或情況的影響，包括附表中規定的任何事項；(x) 對賣方或其子公司（或其任何子公司）根據任何現有合同要求採取的任何行動產生的影響、產生或與之相關的影響資產或財產）受到約束；（xi）任何季節性產生的影響賣方或其子公司業務的波動；(xii) 任何本身未能實現任何預算、預測、估計、計劃、預測、績效指標或運營統計數據或對此類項目的投入（無論是否與買方或其關聯公司或顧問共享），以及任何其他未能贏得或維持客户或業務的失敗；(xiii) 買方或其關聯公司就交易採取的任何行動的影響或其融資或買方對本協議的任何違約行為；(xiv)附表中列出的事項以及附表所列事項的任何變更或發展，或產生或與之相關的影響或結果；或 (xv) (A) 破產案件或加拿大承認程序的開始或待決；(B) 破產法院或加拿大法院對 (1) 本協議或任何交易、(2) 銷售令、加拿大銷售確認令（視情況而定）提出的任何異議，或賣方的重組或清算，或 (3) 任何轉讓合同的承擔或拒絕；或 (C)) 破產法院的任何命令、加拿大法院的任何命令或賣方為遵守這些命令而採取的任何作為或不作為；前提是與處境相似的參與者相比，在確定是否存在重大不利影響時，可以考慮第 (i) 至 (vii) 條所述事項產生或產生的任何不利影響，且僅限於這些影響對賣方的總體不利影響在賣家所在的行業和地理區域運營（在這種情況下，在確定是否存在重大不利影響時，只能考慮此類增量的、實質上不成比例的不利影響）。

(nn) “不採取行動信” 是指競爭事務專員書面確認他當時不打算根據《競爭法》第9.2條提出申請。

(oo) “命令” 指具有合法管轄權的政府機構下達的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或仲裁裁決，包括破產法院在破產案件（包括銷售令）中下達的任何命令，以及加拿大法院在加拿大承認程序（包括加拿大銷售認可令）中下達的任何命令。

(pp) “普通課程” 是指賣方或其子公司開展的正常和正常業務經營過程，考慮到破產案件和加拿大承認程序的考慮、啟動和待決情況，以及在當前疫情、疫情或疾病爆發（包括 COVID-19）下的過去慣例；前提是已採取或不採取的任何與任何行動有關或由此而產生的任何行動

49

大流行、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19）應被視為在正常業務過程中。

(qq) 就自然人以外的任何人而言，“組織文件” 是指組織該人所依據的文件（例如公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括任何優先股或其他形式的優先股指定證書）或與該人的內部治理相關的文件（例如章程、合夥協議或運營、有限責任或成員協議）。

(rr) “自有不動產” 是指賣方目前擁有的所有土地，以及位於其上的所有建築物、結構、改善和固定裝置，以及與之相關的所有地役權和其他權利和利益。

(ss) “許可證” 指政府機構待處理或發放的所有許可證、許可證、註冊、認證、協議、授權、命令、證書、資格、豁免、批准、許可、授權和豁免，在每種情況下，這些對賣方及其子公司至關重要。

(tt) “允許的抵押權” 是指 (i) 公用事業的抵押權和尚未到期應付、出於善意提出異議或《破產法》允許或要求不支付的税款，(ii) 地役權、勞役、通行權、條件、限制性契約、侵佔以及對任何收購資產的類似非金錢抵押或非金錢障礙無論是單獨還是總體而言，都不會對收購資產的正常運營產生不利影響，（iii）適用的分區法，建築法規、土地使用限制或法律、環境法以及法律或對此類收購的不動產具有管轄權的任何政府機構規定的其他類似限制，如果適用，則這些限制，（iv）出租人、承租人、分租人、轉租人、許可人或被許可人根據轉讓合同產生的慣常留置權、權利和補救措施，（v）非貨幣抵押權尊重所有權保險單、意見或調查中規定的所有事項截至本協議簽訂之日的買方羣體；(vii) 僅限於位於加拿大的此類收購不動產，即截至本協議簽訂之日通過每處收購不動產的註冊或記錄所有權披露且不會因執行銷售令而被取消或解除的任何抵押權；(viii) 附表11.1 (tt) 中規定的任何抵押權，以及 (viii) 僅在交易日之前提交，任何將通過執行銷售訂單而被移除或解除的抵押權。

(uu) “允許的例外情況” 是指以下各項：（i）根據本協議（包括附表）或《投標程序令》（包括拍賣）的設想，（ii）如附表6.1所述，（iii）與破產案或加拿大承認程序相關的範圍，（iv）適用法律、命令或政府機構（v）對債務人持有融資或債務人所施加的限制鑑於以下情況，根據賣方的合理判斷，使用現金抵押品（vi）可能是必要或可取的COVID-19（包括遵守任何 COVID-19 措施或作為對任何措施的迴應）或（vii）經買方書面同意（此類同意不得被不合理地拒絕，

50

延遲或附帶條件，以及未在請求同意後的五 (5) 個工作日內作出迴應，均被視為同意）。

(vv) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、組織、財產、第三方、政府機構或其他實體或團體。

(ww) 就買方而言，“買方羣體” 是指買方、買方、任何指定買方、買方的任何關聯公司或指定購買者及其各自的前、現任或未來的關聯公司、高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、代理人、顧問、繼任者或許可受讓人。

(xx) “QST” 指根據魁北克銷售税法案（魁北克）徵收的魁北克銷售税。

(yy) “銷售令” 是指破產法院批准交易的命令，其形式和實質內容（僅適用於收購資產的該銷售令的規定）均可為各方合理接受。

(zz) “證券法” 指1933年《證券法》及據此頒佈的規則和條例。

(aaa) “賣方當事人” 指每位賣方及其前、現任或未來的關聯公司、高級職員、董事、員工、合夥人、成員、股權持有人、控股或受控人員、經理、代理人、顧問、繼任者或許可受讓人。

(bbb) “跨期” 是指包括截止日期但不在截止日期結束的任何應納税期。

(ccc) 就任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 是指在董事、經理或受託人或其他管理機構或其個人的選舉中擁有股票或其他股權權益股份總表決權的絕大部分（不論是否發生任何意外情況）當時由該人或其中一個或多個直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司或其他實體該人的子公司或其組合或任何合夥企業，協會或其他商業實體，其大部分合夥企業或其他類似所有權權益當時由該人或該人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

(ddd) “税” 或 “税” 指所有美國聯邦、加拿大聯邦、州、省、地方、市政或非美國税收，包括任何淨收入、總收入、股本、特許經營、利潤、從價税、增值、徵税、關税、費用、進口、出口、預扣税、非居民、社會保障、政府養老金、就業保險、失業、殘疾、工人補償、不動產、個人財產、商業、開發、佔用、郵票、消費税、職業、消費銷售、使用、商品和服務、協調銷售、轉讓，土地轉讓，不動產轉讓税，運輸税，服務，登記，溢價，意外收入或超額利潤，海關，關税，許可，剩餘，

51

替代性最低税、估算税或其他類似税，包括任何利息、罰款、罰款或其附加費。

(eee) “税法” 是指經修訂的1986年美國國税法。

(fff) “納税申報表” 是指就税收提交或需要提交的任何申報表、報告或類似申報表（包括所附附附表），包括任何信息申報表、退款申請或修改後的申報表。

(ggg) “税務局” 指任何美國聯邦、加拿大聯邦、州、省、地方、市或外國政府，其任何分支機構、機構、委員會或權力機構或行使税收監管權的任何準政府機構。

(hhh) “交易協議” 指本協議以及根據本協議簽訂的任何其他協議、文書或文件。

(iii) “交易” 指本協議和其他交易協議所設想的交易。

(jjj) “故意違約” 是指故意行為或故意不採取行動，無論違規行為是有意識的行為還是未採取行動。

11.2 定義術語索引。

52

11.3 解釋規則。除非本協議中另有明確規定，否則以下內容將適用於本協議、附表以及此處設想或根據本協議交付的任何其他證書、文書、協議或其他文件。

(a) “本協議”、“此處” 和 “下文” 等術語以及具有類似含義的條款是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款。除非另有規定，否則本協議中包含的章節、條款、附表和附錄均指本協議中的章節、條款、附表和附錄。本協議所附或提及的所有附錄和附表特此納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議全文一樣。任何附表或附錄中使用但未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。

(b) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，都將被視為後面有 “但不限於” 字樣。在上下文允許的情況下，“或” 一詞的使用將等同於 “和/或” 一詞的使用。

(c) “在... 範圍內” 一詞應指 “程度”，而不僅僅是 “如果”。

(d) 在計算根據本協議採取任何行動或步驟的期限之前、該期限之內或之後，將排除作為計算該期限的參考日期的日期。如果該時段的最後一天不是工作日，則該時段將在下一個工作日結束。

(e) 表示任何性別的詞語將包括所有性別，包括中性性別。如果在此處定義單詞，則對單數的引用將包括對複數的引用，反之亦然。

(f) “將” 一詞將被解釋為與 “應” 一詞具有相同的含義和效果。“應”、“將” 或 “同意” 是強制性的，“可以” 是允許的。

(g) 除非另有具體規定，所有提及 “美元” 和美元的內容都將被視為指美國貨幣。

53

(h) 除非另有特別規定，否則所有提及某一天或幾天的內容都將被視為指日曆日或日曆日（視情況而定）。

(i) 根據本協議的規定，如果任何文件或物品 (i) 包含在數據室中，(ii) 實際交付或提供給買方或任何買方顧問，或 (iii) 應要求提供，包括在賣方辦公室，則該文件或物品將被視為賣方 “已交付”、“提供” 或 “提供”。

(j) 凡提及任何協議或合同，均指經修訂、修改、補充或免除的此類協議或合同。

(k) 任何提及《破產法》或《税法》任何特定條款或任何法律的內容都將被解釋為包括對該部分或法律的任何修訂、修訂或繼續，無論其編號或分類如何；前提是，就本文規定的任何違反或不遵守、涉嫌違反或不遵守任何《破產法》或《税法》條款或法律的陳述和保證而言，提及該破產法或税法部分或法律是指這樣的《破產法》或《税法》此類違規行為或違規行為或涉嫌違規行為或違規行為發生時有效的法規章節或法律。

(l) 凡提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方，均應包括該方的繼承人和受讓人，但前提是此類繼承人和受讓人不受本協議的禁止。

(m) 提及以特定身份行事的人，不包括以任何其他身份或個人身份行事的人。

11.4 擔保。擔保人特此絕對、無條件和不可撤銷地保證買方支付本協議規定的所有到期或可能到期的款項，並全面履行買方在本協議下的所有契約、義務和協議以及本協議所設想的交易。

[簽名頁面如下。]

54

為此，雙方促使各自經正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行本協議，以昭信守。

購買者：

SAIA 汽車貨運專線有限責任公司

作者：/s/ Frederick J. Holzgrefe，III

姓名：Frederick J. Holzgrefe，三世

職位：總裁兼首席執行官

擔保人：（僅用於協議第 11.4 節的目的）

SAIA, INC.

作者：/s/ Frederick J. Holzgrefe，III

姓名：Frederick J. Holzgrefe，三世

職位：總裁兼首席執行官

[資產購買協議的簽名頁（自有財產）]

賣家們

黃色公司

作者：/s/ Daniel L. Olivier

姓名：丹尼爾·奧利維爾

職務：首席財務官

新賓州汽車快遞有限責任公司

作者：/s/ 安東尼·卡雷尼奧

姓名：安東尼·卡雷尼奧

標題：經理

南佛羅裏達大學荷蘭有限責任公司

作者：/s/ 安東尼·卡雷尼奧

姓名：安東尼·卡雷尼奧

職位：財政部高級副總裁

USF REDDAWAY INC.

作者：/s/ 安東尼·卡雷尼奧

姓名：安東尼·卡雷尼奧

職位：財政部高級副總裁

YRC INC.

作者：/s/ 安東尼·卡雷尼奧

姓名：安東尼·卡雷尼奧

職位：財政部高級副總裁

YRC 加拿大貨運公司

作者：/s/ 安東尼·卡雷尼奧

姓名：安東尼·卡雷尼奧

職位：財政部高級副總裁

[資產購買協議的簽名頁（自有財產）]