附件10.3

第二修正案

第二次修訂和重述信貸協議

於2023年6月12日(“第二修正案生效日期”)對第二次修訂和重述的信貸協議(“本修正案”)進行的第二次修訂是由肯尼迪-威爾遜控股公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、肯尼迪-威爾遜公司、特拉華州一家公司(“母公司借款人”)、本協議母方的子公司(連同母公司、“擔保人”)、每個貸款人、每個L/C發行人以及作為行政代理人(“行政代理人”)的美國銀行簽訂的。

茲提及於2020年3月25日在母借款人、母公司、擔保人、貸款人、L/C發行人及行政代理之間訂立的日期為2020年3月25日的該等經修訂及重訂的信貸協議，該等協議經日期為2021年10月12日的該等第一修正案(倫敦銀行同業拆借利率過渡)修訂，並經進一步修訂、修訂及重述、補充或其他修改，並於緊接第二修訂生效日期生效前生效(“現有信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有經修訂的現有信貸協議(經修訂的“經修訂的信貸協議”)中為該等術語提供的含義。

鑑於，母借款人、貸款人、擔保人、L信用證發行人和行政代理已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第1節信用證協議修正案。雙方同意，自第二修正案生效之日起(定義見下文)對現有信貸協議進行修改：

(A)如附件一所附經修正的信貸協議各頁所述，決定刪除刪除的案文(刪除案文的方式與以下實例相同：刪除的案文)，並增加雙下劃線的案文(案文上的方式與以下實例的相同：雙重下劃線的案文)；

(B)將現有信貸協議的附件A改為附件二所附的附件A；以及

(C)將現有信貸協議的附件H改為附件三所附的附件H。

第二節生效條件本修正案應自滿足下列每個先決條件的第一個日期起生效(每個該等先決條件已滿足的第一個日期在本文中稱為“第二修正案生效日期”)：

1注：附件一反映了與2020年3月25日生效的現有信貸協議相比的變化，但不影響日期為2021年10月12日的第一修正案(倫敦銀行間同業拆借利率過渡)。

(A)提供行政代理收到的下列材料，每一份均應符合本條例第7條的規定：

(I)本修正案的副本，由每一貸款當事人、每一貸款人、每一L/信用證發行人及行政代理人妥為籤立及交付；及

(Ii)由父母借款人的一名負責人員簽署日期為第二修正案生效日期的父母借款人的證明書，證明在本修訂生效之前及之後，借款人及每一其他貸款方的申述及保證載於經修訂的信貸協議第V條或任何其他貸款文件內，或載於根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件內，在各要項上均屬真實和正確，但(X)如該等申述及保證明示與較早的日期有關，而在該情況下，該等申述及保證在所有具關鍵性的方面以該較早的日期為限，則屬例外，(Ii)任何已被其條款限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或擔保，在生效後的第二修正案生效日期(包括前述第(I)款所述的較早日期)應在各方面真實和正確；及(Iii)就本修正案而言，經修訂的信貸協議第5.05節(A)和(B)項所載的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)項提供的最新陳述。經修訂的信貸協議第6.01節的規定。

(B)沒有違約或違約事件發生，並且在第二修正案生效之日仍在繼續。

第三節貸款當事人的陳述和擔保。每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證：

(A)本修正案是否已由借款方正式籤立和交付，並構成有效和有約束力的義務，可根據本修正案的條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和衡平法的一般原則；和

(B)確保該借款方籤立和交付本修正案以及該借款方履行本修正案是在該借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其組織文件的條款，(Ii)衝突或導致任何違反或違反，或在下列情況下產生任何留置權，或要求根據(X)該借款方為一方或影響該借款方或該借款方的財產的任何重大合同，或(Y)根據任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產須受其約束的任何仲裁裁決，支付任何款項；或(Iii)違反上述第(Ii)(Y)和(Iii)款所述的任何法律，其方式已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第四節保證人的非宗教式誓詞各擔保人在此批准並同意本修正案及本修正案所擬進行的交易，並同意並確認其對該等債務的擔保繼續完全有效，並在此獲得所有方面的批准及確認，並將適用於經修訂的信貸協議及所有其他貸款文件，因該等文件已根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

第五節批准。貸款文件和貸款當事人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力，現予修訂。

第6條。引用。現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在每一份其他貸款文件(以及依據或與之相關交付的其他文件和票據)中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的每一次提及，均指並作為對經修訂的信貸協議的提及，且經修訂的信貸協議在未來可能被不時地修訂、重述、補充或修改。

第7節對應方；執行。修改後的信貸協議第10.17節在此作必要的修改後併入本協議，如同本協議的一部分。

第8節繼承人和受讓人本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第9節.可分割性如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款在該非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不會以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區內的效力。

第十節適用法律。經修訂的信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

第11條標題本修正案中包含的章節標題僅供參考，並不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第12節貸款文件本修正案是一份貸款文件。

第13條整份協議本修正案構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的整個合同，並取代了以往任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制前述規定的情況下：

本修正案代表雙方就本協議標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自簽署本修正案之日起，簽署人已促使其各自正式授權的官員簽署本修正案。

借款人：

肯尼迪-威爾遜公司

特拉華州的一家公司

作者：S/賈斯汀·埃博迪和他的朋友們。

姓名：首席執行官賈斯汀·恩博迪

職位：首席財務官

擔保人：

肯尼迪-威爾遜公司
肯尼迪-威爾遜控股公司
K-W特性
肯尼迪·威爾遜海外投資公司
K-W聖地亞哥公司
肯尼迪-威爾遜國際公司
肯尼迪-威爾遜科技有限公司
KWP財務I
肯尼迪·威爾遜拍賣集團公司。
肯尼迪·威爾遜房地產銷售與營銷

作者：S/賈斯汀實體雜誌

暱稱：賈斯汀·恩博迪

職位：首席財務官

KW住宅資本有限責任公司

作者：S/賈斯汀實體雜誌

暱稱：賈斯汀·恩博迪

職位：總裁副主任兼司庫

KWF Investors I，LLC

KW頤和園有限責任公司經理

KW Montclair，LLC

KW小夜曲經理，LLC

KW Redmond經理，LLC

KW Dillingham Aina LLC

肯尼迪威爾遜基金管理集團有限責任公司

KWF經理IV，LLC

KWF Investors IV，LLC

聖瑪麗亞地產合夥人有限責任公司經理

KWF Investors VII，LLC

KW Boise Plaza，LLC

KW Harrington LLC

KW 5200 Lankershim經理，LLC

KWF經理X，LLC

KWF經理xi有限責任公司

KWF經理XII，LLC

KW EU Investors I，LLC

KW Richfield Plaza，LLC

KW Creekview購物中心有限責任公司

KW EQUIPITIES，LLC

KW Victory Land Loan，LLC

KW勝利廣場貸款有限責任公司

COUNTRY RIDGE IX，LLC

KW EU INVESTORS VIII，LLC

KW PARK SANTA FE，LLC

KW CYPRESS，LLC

KW TACOMA CONDOS，LLC

KW DESERT RAMROD SPONSOR，LLC

作者：S/賈斯汀實體雜誌

暱稱：賈斯汀·恩博迪

頭銜：司庫

KW IRELAND LLC

作者：Mary L.裏克斯

姓名：Mary L.裏克斯

頭銜：總統

KW ROCKVUE，LLC

公司簡介

KW MOFFETT PLACE，LLC

KW報業有限責任公司

KW 50 West，LLC

KW EU Capital 2，LLC

KW EU Capital 3，LLC

KW 134街閣樓有限責任公司

KW Aston Parc Villagio，LLC

KW EU Capital LLC

KW民族社區，有限責任公司

KW One Ten Plaza，LLC

KW Zia Sunnyside，LLC

千瓦彎曲QOF，有限責任公司

KW The Charli，LLC

KW the olive，LLC

KW-G多家族企業1經理，有限責任公司

KW MW Cottonwood，LLC

肯尼迪·威爾遜物業服務公司

肯尼迪-威爾遜財產權益公司

KW多家庭2021，有限責任公司

KW San Vicente平房和酒店850，LLC

KW Arista Uptown，LLC

KW Silver Lake Pool&Inn，LLC

KW Encinitas海灘度假村有限責任公司

KW MUTIFAMILY 2022，LLC

KW-G多家族企業2經理，有限責任公司

KW-G多家族聯合投資有限責任公司

KW MetWest on Sunset，LLC

KW公園20號，有限責任公司

KW San Mateo ABQ，LLC

KW木材考艾島海洋俱樂部有限責任公司

KW Westmoor 7，LLC

KW Westmoor 8-10，LLC

KW Coppins Well成員，LLC

作者：S/在庫·李報道。

英文名：In Ku Lee

職業頭銜：總裁副

迪林厄姆牧場Aina LLC

作者：-68-540 Farrington，LLC，

中國是其唯一成員。

作者：KW Dillingham Aina LLC，

中國是其唯一成員。

作者：S/賈斯汀實體雜誌

暱稱：賈斯汀·恩博迪

頭銜：司庫

68-540 Farrington，LLC

作者：KW Dillingham Aina LLC，

中國是其唯一成員。

作者：S/賈斯汀實體雜誌

暱稱：賈斯汀·恩博迪

頭銜：司庫

KW投資顧問有限責任公司

作者：美國肯尼迪-威爾遜公司，其唯一成員

作者：S/賈斯汀實體雜誌

暱稱：賈斯汀·恩博迪

職位：首席財務官

KW SB經理，LLC

KW的節奏，有限責任公司

KW 360矛頭，有限責任公司

KW Advanta Office Commons，LLC

KW South Bay Galleria，LLC

KW PINE 43，LLC

KW Eisley贊助商，有限責任公司

KW LPC Investors，LLC

KW牛津北部，有限責任公司

KW Alila Napa Valley，LLC

作者：S/在庫·李報道。

英文名：In Ku Lee

職業頭銜：總裁副

KW 9350 City Center Drive，LLC

KW Taylor Yard 55，LLC

KW Hilltop Manager II，LLC

KW Bozeman Investors，LLC

千瓦One Baxter Way GP，LLC

KW Riverdale和36，LLC

KW 400加州會員有限責任公司

KW CIG管理服務有限責任公司

KW Terra West贊助商，LLC

作者：S/賈斯汀實體雜誌

他的名字是：賈斯汀·恩博迪

職業頭銜：總裁副

肯尼迪-威爾遜資本

作者：S/賈斯汀實體雜誌

暱稱：賈斯汀·恩博迪

職務：總裁副祕書長、助理祕書長

KW Hanover Quay，LLC

肯尼迪·威爾遜物業服務公司

肯尼迪·威爾遜地產股權公司

KW LV 3贊助商，有限責任公司

千瓦NB有限責任公司

KW Camarillo land，LLC

KW 2013EE有限責任公司

KW EU Prs Investors，LLC

KW Rosewwood首映式，LLC

KW River Point首映式，LLC

KW Kawana Springs，LLC

KW魁北克參與者有限責任公司

KW QUEBEC ASSET BERGER，LLC

KW REAL ESTATE II EQUITY，LLC

KW REAL ESTATE II CARRY，LLC

KW REAL ESTATE II GP，LLC

KW SUNSET CP參與者，有限責任公司

KW SUNSET CP ASSET BASTER，LLC

KW CP WEST HILLS Participant，LLC

KW CP WEST HILLS ASSET MANAGER，LLC

KW LINDER ROAD，LLC

KW CDO INVESTOR，LLC

KW Hamilton Landing-Land，LLC

KW蘭喬小額貸款公司

KW SUNSET NORTH，LLC

KW HEIGHTS INVESTOR，LLC

KW PACIFICA，LLC

KW RIVERWALK，LLC

KW ABQ，LLC

KW F5 TOWER，LLC

KW曼哈頓海灘工作室貸款有限責任公司

金州大廈貸款有限責任公司

作者：S/肯特·穆頓。

英文名：Kent Mouton

頭銜：總統

貸款人：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和L/C發行人

撰稿：S/關穎珊。

姓名：關穎珊

頭銜：高級副總裁

摩根大通銀行，N.A.作為貸款人和L/C發行商

作者：S/埃裏克·古根海默。

姓名：首席執行官埃裏克·古根海默

職務：董事高管

美國銀行全國協會，作為貸款人

撰稿：S/埃爾米拉·蘇丹·斯圖爾特

姓名：首席執行官埃爾邁拉·蘇丹

職務：總裁副

第五第三銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：S/戴夫·羅賓遜。

姓名：首席執行官戴夫·羅賓遜

職務：總裁助理

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

撰稿：S/朱明科/王健林

姓名：趙明K.Chu(ming.k.chu@db.com)

職位：董事(2122504541)

作者：S/馬爾科·盧金。

姓名：首席執行官馬爾科·盧金(marko.lukin@db.com)

職務：總裁副主任

PNC銀行全國協會，作為貸款人

撰稿：S/David C.Drouillard報道

姓名：記者David C.Drouillard

頭銜：高級副總裁

東西銀行，加州銀行公司，作為貸款人

撰稿：S/淩志美

姓名：美國演員弗洛拉·凌

職務：總裁副高級

太平洋西部銀行，加利福尼亞州特許銀行，作為貸款人

作者：S/託德·薩維茨。

姓名：首席執行官託德·薩維茨

頭銜：高級副總裁

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：S/凱西婭·利戴·安德森

姓名：首席執行官凱西婭·勒戴

標題：授權簽字人

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：S/費利西亞·布林森。

姓名：首席執行官費利西亞·布林森

職務：總裁助理

第二次修訂和重述信貸協議

日期截至2020年3月25日

其中

肯尼迪-威爾遜公司

作為父母借款人，

肯尼迪-威爾遜控股公司

和

的若干附屬公司

肯尼迪-威爾遜控股公司

不時黨在這裏，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合代理，

美國銀行全國協會，

和
北卡羅來納州第五第三銀行
作為共同文檔代理，

和

本合同出借人及L/信用證發行人

美國銀行證券公司

摩根大通銀行，N.A.，

和

美國銀行全國協會，

作為聯合首席調度員

美國銀行證券公司

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合簿記管理人

第一條包括第一條的定義和會計術語。

1.01*1*1

1.02條和其他解釋規定：4144條。

1.03版《國際會計術語彙編》：4245版

1.04*4346*四捨五入*

《紐約時報》11月1日1.05-4346

1.06美元的信用證金額為4346美元。

人民幣匯率為1.07歐元；人民幣等值貨幣為1.4346歐元。

1.08%：新增替代貨幣；1.08%：4446

1.09%；貨幣政策變動；4547%。

1.10%全球交貨量：4.648%

1.11%降息，降至4648%

第二條：關於承諾和信貸延期的規定：4648

2.01%；循環貸款；4.649%；

2.02%的借款、轉換和續貸：4649%

2.03年度《美國信貸協會通訊》：4951

2.04%提前還款：6063%

2.05%終止或減少循環承付款：6164

206億美元貸款還款率為6265美元

2.07%；利率：2.6265%；

2.08%的服務費和6366美元的服務費。

2.09%利息和手續費的計算；適用利率的追溯調整：6366

2.10%是債務危機的證據，是6467。

2.11%用於支付一般費用；行政代理的追回費用用於6568美元

2.12%支持貸款人分擔付款：6.770%

2.13%將Revolver到期日延長至1.6771%

2.14%增加設施：6972

2.15%現金抵押品：7175美元

2.16%：違約貸款人：7.376%

2.17%指定借款人：7.578%

第三條禁止徵税、收益保護和違法性保護

税後3.01美元；税後7781美元。

3.02版本：違法行為；版本：8285

3.03%表示無法確定費率83；更換相關費率或後續費率：0.86%

3.04%增加成本；歐洲貨幣利率貸款準備金增加86%至90%

3.05%的損失賠償金：8891美元

3.06%履行緩解義務；更換貸款人：8.892%

3月3日至8月9日，美國生存日至8993年。

第四條規定了信貸延期的先行條件。

第4.01條規定了生效條件：第8993條。

4.02%向所有信貸延期計劃提供條件：9195

第五條：適用於以下條款的陳述和保證：第9296條

5.01版本的存在、資格和權力版本：9296

5.02版本授權；未違反版本9296

5.03支持政府授權；其他反對通過9396

5.04：具有約束力：9396：

5.05更新財務報表；未對財務報表產生實質性不利影響：9397

5.06：美國聯邦訴訟委員會：9497

5.07歐元：無違約債務：9498歐元

5.08%的房產所有權；9498英鎊的留置權

5.09%美國環境合規性指數：9498

5.10%中國國際保險公司：9599

5.11%税金：9599美元

5.12%美國ERISA合規性指數：9599

5.13%收購子公司；96100收購股權。

5.14%修訂保證金規定；96100修訂《投資公司法》

5.15%--披露信息：--97100

5.16%：遵紀守法：97101：

5.17%涉及知識產權；許可等涉及97101

5.18%；償付能力：97101；

5.19%；指定司法管轄區：97101。

5.20%修訂反腐敗法；98101修訂反洗錢法

5.21%香港證券交易所上市日期：98102

5.22億美元高級擔保債務：98102美元

5.23%受影響的金融機構減少98102

5.24%向外國債務人提出交涉：98102

5.25%對美國國際金融協會的申述：99103

第六條--100103--《平權公約》

6.01年第一季度財務報表發佈100103

6.02%註冊證書；101104其他信息註冊。

6.03%的銀行通知；103106的銀行。

6.04%的税收和其他義務的繳納：103107美元

6.05%；保護存在等；103107；

6.06%的物業維修費用：104107美元

6.07億美元保險合同維護費用104107

6.08%：遵紀守法：104107

2009年6月出版的圖書和記錄：發行104108英鎊

6.10%中國檢驗檢驗權：104108

6.11億美元：收益使用：105108美元

6.12%：新增擔保人：105108：

6.13%：遵守環境法：106109：

6.14%-106110美元--進一步保證

6.15%聯交所上市維護費：106110

6.16億美元；反洗錢；反腐敗法；制裁：106110美元

第七條：106110條禁止消極公約。

7.01%；留置權；107110；

2019年7月2日，中國投資增長107111。

7.03%；負債：107111；

7.04%是根本性變化；處置是108111。

限制支付：7.05%；108112；

7.06%：業務性質發生變化；109112：

7.07%與關聯公司的全球交易額增長109112

7.08%簽署繁瑣的協議：109113

7.09%的收益使用效率為111114。

7.10%國際金融公約：111114

7.11%對伊朗實施制裁：112115美元

修訂反腐敗法；修訂反洗錢法，修訂112115

7.13%年度會計變動：112116年度會計變動

7.14：112116年度組織文件的主要修訂：

第八條：關於違約和補救措施事件的報告：112116

8.01%；違約風險事件：112116；

8.02%美國銀行在發生違約時採取補救措施：115119美元

8.03%；資金運用：116119；

第九條行政代理權：117121。

9.01%的行政長官任命和117121的行政當局行政長官

9.02美元：作為貸款方的銀行權利：117121美元

9.03%的免責條款：118121。

9.04%由行政代理管理的信任度：119122

9時05分：職責下放：119123

9時06分：行政代理官員辭職：119123

9.07%不依賴於行政代理和其他貸款人：121124

9.08%；沒有其他職責；其他；122125；

2009年9月1日，聯邦行政代理可以提交索賠證明：122125。

9.10%美國銀行擔保事項：123126美元

9.11%銀行貸款機構對衝協議：123126美元

9.12%關於ERISA的某些事項：123127

9.13%：追回錯誤付款；128%：

第十條規定的雜項費用為124128美元

10.01%；修正案等：124128。

10.02%電子通知；有效性；電子通信：127131

10.03%沒有豁免；累積補救；強制執行：129133

10.04%減少開支；賠償；損害豁免：130134

10.05%銀行付款預留133137美元

10.06%任命繼任者，133137任命繼任者

10.07%對某些信息的處理；保密：138142

10.08%的抵銷權：139143

利率上限為10.09%，為139143。

10.10%；整合；效率：140143

10.11%：申述和保修的存續時間：140144

10.12%：可分割性：140144

10.13億美元用於更換貸款人：140144美元

10.14：管理法律；司法；等等：：142145

10.15%：放棄陪審團審判；143147：

10.16%：不承擔諮詢或受託責任：143147：

10.17億美元：轉讓和某些其他文件的電子執行：144147美元

10.18：美國愛國者法案：144149：

10.19億美元的最惠國條款增加了144149美元。

10.20%；整個協議：145150；

10.21%：承認並同意受影響金融機構紓困：145150：

10.22歐元兑人民幣匯率為146150美元。

10.23%：沒有創新：146151：

10.24億美元；退出銀行：147152歐元。

10.25 關於任何支持的QFC的確認 147152

第Xi條. 持續保證 148153

11.01 擔保 148153

11.02 貸款人的權利 149154

11.03 某些豁免 149154

11.04 獨立義務 150154

11.05 代位 150154

11.06 終止;恢復 150155

11.07 從屬地位 151155

11.08 停止加速 151155

11.09 貸款方情況 151156

11.10 貢獻 151156

11.11 解除附屬擔保人 152157

11.12 維好 153157

附表

2.01 承諾、適用保證金和信用證承諾

2.03%：現有信用證

5.13註冊子公司；公司/組織的管轄權；納税人ID

10.02至行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

一種新的貸款通知形式

B：一種形式的循環票據

C：一種形式的合規證書

D-1代表任務分配和假設的形式

D-2：行政調查問卷的形式

電子郵件：加入協議的形式

F-1是美國納税合規證書的一種形式-外國貸款人(非合夥企業)

F-2提供美國納税合規證書的形式-非美國參與者(不是合作伙伴)

F-3和其他形式的美國納税合規證書-非美國參與者(夥伴關係)

F-4和美國税務合規證書的形式-外國貸款人(合夥)

提供償付能力證書的形式

H：貸款提前還款通知書的格式

我填寫了指定借款人申請和假設協議的表格

指定借款人通知的格式

K：這是解僱信的格式

L簽署了指定通知書的格式

第二次修訂和重述信貸協議

於2020年3月25日，在特拉華州肯尼迪-威爾遜公司(“母借款人”)、根據第2.17節成為本協議當事人的母借款人的某些子公司(每個“指定借款人”，並與母借款人、“借款人”和每個“借款人”一起)、肯尼迪-威爾遜控股公司、特拉華州公司(“母公司”)和母公司不時作為擔保人的某些子公司之間簽訂本修訂和重述的信貸協議(“協議”)。借款人和個別貸款人)、作為行政代理的美國銀行，以及作為L/C發行人的美國銀行和摩根大通銀行。

鑑於，母公司借款人、母公司、作為行政代理的美國銀行和某些其他方是該特定修訂和重新簽署的信貸協議(在截止日期之前修訂、補充或以其他方式修改)的一方，該協議的日期為2017年10月20日(在截止日期之前修訂、補充或以其他方式修改)；以及

鑑於，母借款人已要求貸款人根據本協議的條款提供循環信貸安排，該條款完整地修訂和重述了現有的KWI信貸協議，但不是作為一種更新，貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條.定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“AC前置貸款人”具有第1.08(C)節規定的含義。

“AC拒絕貸款人”具有第1.08(B)節規定的含義。

“經調整擔保槓桿率”指於任何釐定日期，(A)(I)母公司佔合併各方總負債金額的所有權份額為集團擔保債務加上(Ii)母公司所有權份額為非集團擔保債務減去(Iii)經調整無限制現金金額除以(B)(I)經調整總資產價值減去(Ii)經調整非限制性現金金額的商(以百分比表示)。

“經調整總資產價值”指於任何確定日期，相等於(A)母公司在(I)合併各方於該日期擁有或租賃的所有資產的未折舊GAAP賬面價值加(Ii)非合併聯屬公司於該日期擁有或地面租賃的所有資產的未折舊GAAP賬面價值加(B)KWE收購調整。

儘管如上所述，

(I)母借款人應選擇要從調整後總資產價值計算中剔除的投資，以便在實施此類剔除後，

包括在調整後總資產價值計算中的下列類型的投資，其未折舊GAAP賬面價值合計不得超過下列限制：

(A)由按揭貸款、夾層貸款和應收票據組成的投資(公司間貸款和合並各方之間的墊款除外)(X)不得超過調整後總資產價值的7.5%，(Y)連同(B)和(D)項所述類型的投資，不得超過調整後總資產價值的35%；

(B)對非合併關聯公司的投資(包括通過購買或以其他方式收購任何非合併關聯公司的股權)(X)不得超過調整後總資產價值的20%，(Y)連同(A)和(D)項所述類型的投資，不得超過調整後總資產價值的35%；

(C)對位於指明司法管轄區的物業的投資(透過購買該等物業或取得擁有該等物業的人士的股權)不得超過經調整資產總值的20%；及

(D)對在建或開發中的不動產的投資(包括土地收購)，但尚未基本完成，(X)不得超過調整後總資產價值的15%，(Y)連同(A)和(B)項所述類型的投資，不得超過調整後總資產價值的35%。

(Ii)投資於(A)並非位於美國境內某個州、哥倫比亞特區、加拿大、日本、蘇格蘭、英格蘭、愛爾蘭共和國或特定司法管轄區的物業(通過購買該等物業或以其他方式取得擁有該等物業的人士的股權)，以及(B)並非在美國境內、哥倫比亞特區、加拿大、日本、蘇格蘭、英格蘭、愛爾蘭共和國、盧森堡、新加坡、某個特定司法管轄區或代理人批准的任何其他司法管轄區(不得無理扣留、延遲或附加條件)內組織的人士，包括該等人士所擁有的所有財產，應排除在調整後總資產價值的計算之外。

為免生疑問，上文第(I)(A)、(I)(C)及(I)(D)條的限制不適用於對非合併聯營公司的投資，該等投資應僅受上文第(I)(B)及(Ii)條的限制。

“調整後的不受限制現金金額”指，在任何確定日期，等於（a）（i）（A）合併各方現金和現金等價物總額中的母公司所有權份額和（B）未合併關聯公司現金和現金等價物中的母公司所有權份額之和（在上述任何情況下均不受任何負面質押的影響）中較大者的金額，留置權或控制協議（不包括有利於任何存管銀行的法定留置權，其中任何此類現金被維持）減去（ii）40，000，000美元和（b）0美元。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下作為行政代理人的資格，或根據第9.06節指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址和（視情況而定）附表10.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人根據第10.02（d）條不時通知母借款人和貸款人的與該貨幣有關的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“總虧損額”具有第11.10條規定的含義。

“累計超額金額”具有第11.10節中規定的含義。

“總循環承諾”指所有循環貸款人的循環信貸承諾。

“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.22條規定的含義。

“替代貨幣”指以下每種貨幣：歐元和英鎊，以及根據第1.08條批准的每種其他貨幣（美元除外）;前提是對於每種替代貨幣，此類請求的貨幣均為合格貨幣。

“替代貨幣每日匯率”是指，在任何一天，關於任何信用延期：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

（b）以任何其他替代貨幣計值（以該貨幣計價的貸款將按日利率計息），根據第1.08（a）條，行政代理人和相關貸款人批准該替代貨幣時，指定的該替代貨幣的日利率加上調整（如有）由行政代理人和相關貸款人根據第1.08（a）條確定

但如果任何替代貨幣每日匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣等值”指在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理人或適用的信用證開證人（視情況而定）確定的以適用替代貨幣表示的等值金額，在即期匯率的基礎上（就最近重估日期釐定）參考彭博（或其他公開提供的匯率顯示服務），購買該替代貨幣與美元的匯率約為11：在進行外匯計算之日前兩（2）個營業日的上午00時;但是，如果沒有這樣的匯率，則“替代貨幣等值”應由行政代理人或適用的信用證開證人確定，視情況而定，使用其自行酌情認為適當的任何合理確定方法（且該等確定應具有決定性，且無明顯錯誤）。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指等於(A)循環承付款總額和(B)3億美元兩者中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣期限利率”是指在任何利息期內，就任何信貸延期而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行同業拆借利率(EURIBOR)的年利率，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即行政代理和貸款人根據第1.08(A)節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，加上行政代理和貸款人根據第1.08(A)節確定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對管理代理或SOFR管理人具有管轄權的政府當局，在每種情況下以這種身份行事；(B)對於SOFR、CME或SOFR Screen Rate一詞的任何後續管理人或任何對管理代理或該管理人的SOFR Screen Rate的發佈具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下都以上述身份行事；以及(C)就任何替代貨幣而言，適用於該貨幣的相關匯率的管理人

替代貨幣或任何對行政機關或該行政機關在公佈適用的相關匯率方面具有管轄權的政府當局，在每一種情況下均以此種身份行事。

“適用費率”是指，就任何一天而言，在下列定價網格中與該日的Revolver使用量相對規定的年費率：

就本協議而言，“週轉使用量”是指就任何一天而言，(A)(1)該日的循環貸款餘額和(2)該日的L債務餘額與(B)該日有效的循環承付款總額之和的比率(以百分比表示)。

“適用的外國債務人單證”具有第5.24(A)節規定的含義。

“適用百分比”是指(A)就循環信貸安排而言，就任何循環貸款人而言，指該循環貸款人當時的循環信貸承諾額所代表的循環承諾總額的百分比(執行至小數點後九位)，但須按第2.16節的規定予以調整；但如各循環貸款人對發放循環貸款的承諾以及各L/信用證發行人對L/C授信延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或循環承諾總額已到期，則各循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人最近一次有效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效；及(B)就每項遞增定期貸款安排而言，就參與該遞增定期貸款安排的任何貸款人而言，於任何時間，該遞增定期貸款安排的百分比(執行至小數點後第九位)表示為：(I)在適用的增加生效日期，該貸款人在該遞增定期貸款安排中所分配的部分，以及(Ii)其後根據該遞增定期貸款安排發放並由該定期貸款人在當時持有的定期貸款本金金額。每個貸款人相對於每個適用貸款的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或新貸款人加入協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方。

“適用費率”是指，

(A)就任何歐洲貨幣利率循環貸款、基本利率循環貸款和或信用證費用(視屬何情況而定)而言，在任何一天，根據綜合槓桿率所屬的範圍，按下表所列的適用年利率計算：

綜合槓桿率應在每個財政季度末根據第6.02（a）節規定的該財政季度的合規證書確定，並且，由綜合槓桿比率變化引起的利率變化應自行政代理收到表明此類變化的合規證書之日後的第一個營業日起生效變化 儘管有上述規定，如果未按照第6.02（a）節的規定在到期時交付符合性證書，則最高定價應自要求交付該合規證書之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用，直至交付該合規證書之日後的第一個營業日，屆時適用費率應為根據該合規證書中包含的綜合槓桿比率的計算進行調整。 對於截止日期後的第一個完整財政季度，從截止日期到根據第6.02（a）條要求提交合規證書之日後的第一個營業日的適用匯率應設定為上表的二級。 儘管本定義中有任何相反的規定，但任何時期的適用費率的確定應遵守第2.09（b）條的規定。

（b）對於增量定期貸款融資項下的任何貸款，在任何一天，母借款人和適當貸款人在增量定期貸款融資文件中就適用的增量定期貸款融資約定的該等貸款當時有效的適用年利率。

“適用時間”指，對於任何以替代貨幣進行的借款和付款，由行政代理人或適用的信用證簽發人（視情況而定）確定的該替代貨幣結算地的當地時間，該時間是根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的。

“申請借款人”具有第2.17條規定的含義。

“適當貸款人”指，在任何時候，（a）對於循環信貸額度，循環貸款人，（b）對於信用證子額度，（i）信用證開證人，（ii）如果任何信用證已根據第2.03（a）條簽發，循環貸款人，以及（c）對於任何增量定期貸款額度，a該等增量定期貸款融資的持有貸款。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“承銷商”是指美國銀行證券公司，摩根大通和美國銀行全國協會，各自作為聯席牽頭銀行。

“轉讓和承擔”指由受讓人和合格受讓人（經第10.06（b）條要求同意的任何一方的同意）簽訂並由行政代理人接受的轉讓和承擔，實質上採用附件D-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件）。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

“經審計的財務報表”是指母公司及其子公司截至2019年12月31日止會計年度經審計的合併資產負債表，以及母公司及其子公司該會計年度的相關合並收入或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“可用期”指從交割日（包括交割日）至以下日期（以最早者為準）的期間：（a）循環債券到期日，（b）根據第2.05節規定的累計循環承諾終止日期，及（c）各循環銀行作出循環貸款的承諾及各信用證開證人作出信用證的義務的終止日期。C根據第8.02節的信用擴展。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，（a）對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規則、法規或要求，以及（b）對於英國，《2009年聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，這些法律、條例或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於以下三者中的最高者：（a）聯邦基金利率加1%的1/2，（b）美國銀行不時公開宣佈的該日有效的利率，作為其“最優惠利率”，以及（c）歐洲貨幣利率，期限SOFR加1.00%和（d）1.00%。 “最優惠利率”是美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能會高於或低於此類宣佈的利率。 美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變動，應在該變動的公告中指定的日期的營業開始時生效。 如果根據本協議第3.03節，基本利率被用作替代利率，則基本利率應為

以上(A)、(B)及(Bd)條中較大者，並應在不參考上文(C)條的情況下決定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指(A)循環借款，或(B)就任何增量定期貸款機制而言，是指由參與這種增量定期貸款機制的每一貸款人根據上下文需要同時發放的相同類型的定期貸款，以及在歐元貨幣的情況下，由參與這種增量定期貸款機制的每一貸款人發放的具有相同利息期的替代貨幣定期貸款。

“營業日”係指除星期六、星期日或其他日以外的任何日子，商業銀行根據行政代理辦公室所在地州的法律被授權關閉或實際上關閉，涉及以美元計價的債務，且；條件：

(A)如果該日與以美元計價的歐元替代貨幣貸款的利率設置有關，則就任何該等歐洲貨幣利率替代貨幣貸款以美元歐元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率替代貨幣貸款而進行的美元歐元任何其他交易，指任何該等大亞營業日，而該營業日亦為倫敦銀行收費日；

(B)如果該日與以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何資金籌措、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他歐元交易，指目標日英鎊，指倫敦銀行休業的日子，因為根據聯合王國法律，該日為星期六、星期日或法定假日；

(C)如該日與歐洲貨幣利率有關，則指以美元、歐羅或英鎊以外的貨幣計算的替代貨幣貸款，指倫敦或其他適用的離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

(D)如該日關乎就歐洲貨幣利率以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，則指以美元或歐元以外的貨幣為單位的替代貨幣貸款，或根據本協定就任何該等歐洲貨幣利率替代貨幣貸款(利率設定除外)而以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“現金及現金等價物”係指根據公認會計原則定義的“現金及現金等價物”。

“現金抵押”是指為一個或多個L/信用證發行人或循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為循環貸款人對L/信用證義務或義務的抵押品，以資助參與L/信用證義務、現金或存款賬户餘額，或如果行政代理和L/信用證發行人自行決定同意其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和L/信用證發行人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)直接或間接成為(如1934年《證券交易法》第13d-3及13d-5條所界定)超過35%(或就任何許可持有人而言，有權投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的母公司股權證券的50%(50%)；

(B)在截止日期組成董事會的任何個人(連同任何新董事，其選舉由該董事會選出，或其提名由母公司的股東以過半數票通過，而該董事當時仍在母公司任職，而該董事在結束日期是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何理由而不再構成當時在任的母公司的董事會的多數成員；

(C)允許母公司不再直接擁有母公司借款人100%的股權；

(D)宣佈母借款人不再直接或間接擁有任何指定借款人的100%股權(董事合資格股份除外)；或

(E)如果出現任何KWI Note假牙所定義的“控制權變更”。

“類別”用於貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是增量定期貸款安排下的貸款。

“截止日期”是指符合或放棄第4.01節中所有前提條件的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指循環信貸承諾或增量定期貸款工具承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。

對於SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代貨幣每日匯率，包括SONIA、任何替代貨幣期限匯率或商定貨幣的任何建議的後續匯率的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“每日簡單SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Screen Rate”和“Interest Period”的定義的任何符合約定的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(包括，為免生疑問，行政代理酌情酌情將“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短)視為適當，以反映該適用利率(S)的採用和實施，並允許行政代理以與該協議貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該協定貨幣的該匯率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上(A)在計算綜合淨收入時扣除的下列項目：(I)折舊和攤銷費用，(Ii)綜合利息支出，(Iii)綜合集團的聯邦、州、地方和外國所得税，(Iv)與限制性股票授予有關的非現金損失和費用，以及(V)減少該綜合淨收入的其他非經常性損失和費用，這些損失和費用在該期間或任何未來期間不構成現金項目，並且減去(B)在計算該綜合淨收入時所包括的範圍。增加該綜合淨收入的所有非現金項目。

“綜合固定費用”指在任何期間內，(A)該期間的綜合利息支出，(B)在該期間就母公司、借款人及其他綜合當事人的總債務而作出或規定支付的所有定期本金付款的總和，但不包括為全數償還到期債務所需的任何氣球付款或到期日的最後付款，及(C)母公司、借款人及其他綜合各方在該期間向非綜合當事人支付或須支付的優先股股息及分派(如有)的總額，但不包括在最後贖回時支付的氣球付款。

“合併集團”是指按照公認會計原則確定的貸款方及其合併子公司。

“合併利息支出”是指在任何期間，合併各方按照公認會計原則確定的該期間的利息支出總額。

“綜合千瓦時追索權債務”指在任何時候，KWE集團任何成員的綜合追索權債務(不包括債務)，而任何貸款方或其任何國內子公司都不是借款人、擔保人或其他方面的任何付款義務。

“綜合槓桿率”指於任何釐定日期，(A)截至該日期的綜合淨負債總額與(B)綜合調整後總資產價值的比率(以百分比表示)。

“綜合淨收入”是指在確定某一特定期間的任何日期時，母公司及其子公司在按照公認會計原則確定的該期間在綜合基礎上的淨收益(或虧損)；但綜合淨收入應(A)不包括(I)該期間的非常或非經常性收益、非常或非經常性損失及開支及(Ii)該期間非綜合關聯公司的淨收入(或虧損)，及(B)包括(I)非綜合關聯公司於該期間實際支付予任何綜合交易方的現金及有價證券總額，作為股息、管理費、優先回報或其他分配及(Ii)收購相關收益或損失或出售房地產的收益或虧損，在每種情況下均以現金變現。

“合併黨”是指合併集團的成員。

“綜合追索負債”指在任何時候，綜合總負債即追索負債。

“綜合擔保債務”指任何時候的綜合總債務，即集團擔保債務。

“綜合擔保追索負債”指在任何時候，綜合擔保負債即追索負債。

“合併可變現淨值”是指在任何確定日期，根據公認會計原則確定的以下各項：（a）在合併基礎上確定的該日母公司的股東權益，減去（b）在合併基礎上確定的該日母公司及其子公司的無形資產，加上（c）母公司及其子公司在合併基礎上確定的該日的所有累計折舊和攤銷。

“合併調整後資產總值”指在任何確定日期，等於（a）合併資產總值減去（b）不受限制現金金額的金額。

“合併總資產價值”是指在任何確定日期，等於（a）合併方在該日期擁有或租賃的所有資產的未折舊GAAP賬面價值總和加上（b）KWE收購調整。

儘管如上所述，

（i）母公司借款人應選擇從綜合總資產價值的計算中排除的投資，以便在實施此類排除後，計算綜合總資產價值中包含的下述類型的投資的未折舊GAAP賬面價值總額不得超過以下規定的限制：

（A）由按揭貸款、夾層貸款及應收票據（合併各方之間的公司間貸款及墊款除外）組成的投資（x）不得超過合併資產總值的7.5%，及（y）連同第（B）及（D）款所述類型的投資，不得超過合併資產總值的35%;

（B）對未合併關聯公司的投資（包括通過購買或其他方式收購任何未合併關聯公司的股權）（x）不得超過合併資產總值的20%，且（y）連同第（A）和（D）款所述類型的投資，不得超過合併資產總值的35%;

（C）位於指定司法管轄區的物業投資（透過購買該等物業或收購擁有該等物業的人士的股本權益）不得超過綜合資產總值的20%;及

（D）在建或開發中（包括土地收購）但尚未實質完成的房地產投資，（x）不得超過綜合資產總值的15%，及（y）連同第（A）及（B）款所述類型的投資，不得超過綜合資產總值的35%。

（二）投資（A）物業（通過購買該等財產或以其他方式收購擁有該等財產的人士的股權），且該等人士並非位於美國、哥倫比亞特區、加拿大、日本、蘇格蘭、英格蘭、愛爾蘭共和國或特定司法管轄區內，以及（B）並非在美國境內的某個州成立的人士，哥倫比亞特區、加拿大、日本、蘇格蘭、英格蘭、愛爾蘭共和國、盧森堡、新加坡、指定管轄區或代理人批准的任何其他管轄區（此類批准不得無理拒絕、延遲或附加條件），包括此類人員擁有的所有財產，應排除在綜合總資產價值的計算之外。

為免生疑問，上文第(I)(A)、(I)(C)及(I)(D)條的限制不適用於對非合併聯營公司的投資，該等投資應僅受上文第(I)(B)及(Ii)條的限制。

“合併債務總額”指在任何確定日期，母公司及其子公司在合併基礎上的所有債務的未償還總額。

“綜合淨負債總額”指在任何確定日期，（a）綜合負債總額減去（b）不受限制的現金金額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“債權方”是指行政代理人、貸方、信用證簽發人、對衝銀行和行政代理人根據第9.05節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及債務所欠的其他人。

就任何無追索權債務而言，“習慣性無追索權分拆”是指將欺詐、虛假陳述、濫用資金、浪費、環境索賠、自願破產、串通非自願破產、禁止轉讓、違反單一目的實體契諾以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在商業房地產無追索權融資的單獨賠償協議或擔保中的其他情況排除在免除條款之外。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)在任何時候，當用於(A)貸款和信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加(2)適用利率(如有)，然後適用於基本利率貸款加(3)年利率2%；但條件是，就歐洲貨幣(B)基本利率貸款而言，違約利率應等於(I)基本利率加上(Ii)以其他方式適用於該基本利率貸款的利率(包括任何適用利率)，加上(Iii)年利率2%；(C)定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款，利率等於(I)定期SOFR、每日簡單SOFR、替代貨幣每日利率或替代貨幣期限

(Ii)適用於定期SOFR貸款、每日SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款的適用利率，加上(Iii)2%的年利率；及(Bd)當用於信用證費用時，相當於當時適用於信用證費用的適用利率加2%的年利率。

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何L/C發行人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的本協議項下任何其他金額(包括與其參與信用證有關的金額)，(B)已以書面通知母借款人、行政代理人或任何L/C發行人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場基於該貸款人善意確定融資之前的條件(該條件優先，(C)在行政代理或母借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和母借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和母借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在確定後立即遞送給母借款人、L/信用證發行人和其他各貸款人。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.17(C)節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.17(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“指定通知”是指實質上以L證據的形式，由貸款人或貸款人的關聯公司向行政代理髮出的通知，聲稱該貸款人或關聯公司是對衝銀行。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、出售和回租、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易中或在一系列交易中進行，無論是否根據分割或其他方式進行)，包括任何票據或應收賬款或與其相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”指，在確定任何金額時，(A)就任何以美元表示的金額而言，該金額；及(B)就任何(B)以替代貨幣表示的金額而言，指通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或適用的L/發票人(S))購買美元的匯率而確定的美元等值金額：在緊接決定日期前兩(2)個工作日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或適用的L/發行人(S)使用其認為完全酌情決定的任何確定方法所確定的美元金額)；(C)如果該金額是以任何替代貨幣或其他貨幣計價的，等值的美元金額由行政代理或適用的L/信用證發行人(S)(視情況而定)在當時根據購買美元的即期匯率(就最近的重估日期確定)為基礎，並採用其全權酌情認為適當的任何確定方法，以適用的替代貨幣計算。行政代理或適用的L/信用證發行人(S)根據上述(B)或(C)條作出的任何決定，在無明顯錯誤的情況下均為決定性決定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合格貨幣”是指除美元外，貸款人或適用的L/信用證出票人(S)可在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元的任何合法貨幣，其美元等值可輕易計算。在貸款人或適用的L/信用證發行人(S)(視屬何情況而定)指定任何貨幣為替代貨幣後(或如果在截止日期構成替代貨幣的任何貨幣，在截止日期後)，貨幣管制或兑換條例的任何變化，或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化，在該貨幣的發行國造成，行政代理(如貸款以另一種貨幣計價)或適用的L信用證出票人(如以另一種貨幣計價的任何信用證)合理地認為：(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓並可兑換成美元，(B)不再容易計算出與該貨幣等值的美元，(C)如果該貨幣對貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)是不可行的，或(D)不再是所需貸款人願意進行此類信用延期的貨幣(第(A)、(B)、(C)和(D)款中的每一項都是“取消資格的事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和母借款人，並且在取消資格的事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣(S)。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指母借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”是指與母公司借款人在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)，屬於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節，僅就與守則第412節有關的規定而言)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，父借款人或ERISA的任何附屬機構退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)母公司借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或母公司借款人或ERISA關聯公司收到多僱主計劃正在重組的通知；(D)提交終止多僱主計劃或養卹金計劃的意向通知，或分別根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；(G)任何退休金計劃被視為風險計劃或任何多僱主計劃處於守則第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的危險或危急狀態的確定；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章規定的任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則不在此限。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指：

(A)與任何信貸延期有關的規則：

(i)以LIBOR報價貨幣計值，年利率等於倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”）或類似或後續利率，該利率由行政代理批准，並於上午11：00左右發佈在適用的彭博屏幕頁面（或行政代理可能不時指定的提供此類報價的其他商業可用來源）上，倫敦時間，利息期開始前兩個營業日，以相關貨幣存款（在利息期第一天交付），期限相當於利息期;

(ii)以任何非倫敦銀行同業拆借利率報價貨幣計價的，在行政代理機構和循環貸款人根據第1.08（a）節批准該替代貨幣時，指定的該替代貨幣的年利率;以及

（b） 對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，等於LIBOR的年利率，在上午11：00或大約上午11：00，對於美元存款，自當日起計為期一個月，倫敦時間在該日期前兩個營業日確定;

但(X)如果行政代理批准了與本定義中規定的任何匯率相關的可比匯率或後續匯率，則批准的匯率應以與市場慣例一致的方式應用；(Y)如果行政代理在行政上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用批准的匯率；以及(Z)如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指按照“歐洲貨幣利率”定義第(A)款規定的利率計息的貸款。歐洲貨幣利率貸款可以以美元計價，也可以以其他貨幣計價。所有以替代貨幣計價的貸款必須是歐洲貨幣利率貸款。

“歐洲貨幣利率循環貸款”是指循環貸款是一種歐洲貨幣利率貸款。所有以替代貨幣計價的循環貸款必須是歐洲貨幣利率循環貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外子公司”是指(A)任何全資擁有的國內子公司(母借款人或外國子公司控股公司除外)，(I)是非實質性子公司，或(Ii)任何管理無追索權債務的協議(或有關合夥協議、有限責任公司經營協議或借款人在任何無追索權債務下的直接母公司的其他管理文件的條款)、任何合資協議或任何共同投資工具或任何單獨賬户或管理的投資計劃的條款禁止為貸款提供擔保，由投資子公司運營或贊助以執行和交付擔保的，(B)任何外國子公司，在每種情況下，只要(I)它是非實質性子公司，(Ii)該外國子公司被禁止通過任何關於無追索權債務的協議(或有關合夥協議、有限責任公司經營協議或任何無追索權債務下借款人的直接母公司的實體的其他管理文件的條款)、任何合資協議或任何共同投資工具或任何單獨賬户或管理的投資計劃的條款來為設施提供擔保，由投資子公司運營或擔保以執行和交付擔保，(Iii)可以合理地預期該子公司作為擔保人(由母借款人合理確定)將對母公司及其子公司造成重大不利税收後果，或(Iv)適用於該外國子公司的當地法律將禁止其成為擔保人，以及(C)KWE集團的每一成員(I)是非實質性子公司，(Ii)被禁止提供融資擔保的(X)任何關於無追索權債務的協議(或相關合夥協議的條款，(Y)任何合資企業協議或任何共同投資工具的條款，或由投資附屬公司管理、營運或贊助的任何單獨賬户或投資計劃，或(Z)現有的開曼羣島債券或現有開曼羣島債券(或在每種情況下的任何再融資或替換，但須受“開曼羣島準許負債”定義(B)段所述條件規限)或(Iii)

(X)KWE集團該成員公司為擔保人(由母借款人合理釐定)或(Y)適用於KWE集團該成員公司的當地法律將禁止其成為擔保人，可合理預期該成員公司作為擔保人會對母公司及其附屬公司造成重大不利税務後果。為免生疑問及即使本協議另有相反規定，任何全資擁有的本地附屬公司(借款人除外)如屬借款人、擔保人或其他人士，在融資以外的無抵押債務(包括根據任何KWI票據契約發行的票據所招致的所有債務)下負有付款責任，則不應是被排除在外的附屬公司。

“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)而根據商品交易法或任何規則是或變為違法的，且在此範圍內，任何互換義務。由於該借款方因任何原因未能構成商品交易法所界定的“合資格合同參與者”(在第11.12節和任何其他為該借款方的利益的“保持、支持或其他協議”以及其他貸款方對該借款方掉期義務的任何和所有擔保生效後確定)，該借款方的擔保或該貸款方授予的擔保對該互換義務生效，因而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據母公司借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議”指緊接第二修正案生效之日之前生效的本協議。

“現有的KWE債券”是指肯尼迪·威爾遜歐洲房地產有限公司2022年6月到期的5億GB 3.95%優先無擔保債券。

“現有的KWE票據”是指肯尼迪-威爾遜歐洲房地產有限公司根據肯尼迪-威爾遜歐洲房地產有限公司於2015年11月建立的20億歐元中期票據計劃(EMTN)發行的2025年11月到期的5.5億歐元3.25%優先無擔保票據。

“現有的KWI信貸協議”具有第一個WHILE條款中規定的含義。

“現有信用證”是指根據現有的千禧年信用證協議簽發的、在截止日期未付的、列於附表2.03的信用證(如有)，“現有信用證”是指其中的任何一項。

“延長的轉盤到期日”是指2024年9月25日。

“延期生效日期”具有第2.13(B)(Iii)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.13(A)節規定的含義。

“融資”是指循環信貸融資和每一筆增量定期貸款融資，“融資”是指上下文可能需要的任何一項單獨融資。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及根據政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”統稱為母借款人、美國銀行證券公司和美國銀行之間於2020年2月21日簽訂的信函協議，以及母借款人與摩根大通之間於2020年3月12日簽訂的信函協議。

“最終轉盤到期日”指2025年3月25日。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國債務人”是指作為外國子公司的貸款方。

“外國子公司”係指(A)非國內子公司的任何子公司，(B)任何外國子公司控股公司和(C)本定義(A)或(B)款所述個人的任何子公司。

“外國子公司控股公司”是指除擁有一個或多個外國子公司的股權(或股權和債務權益)外，不擁有其他實質性資產的任何境內子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“提前償付風險”是指在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人在除L/C債務以外的未償還L/信用證債務中的適用百分比，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“GBSA”是指2013年8月7日通過的“信貸機構和金融集團(Gesetz Zur Abschirmung Von Risiken Und Zur Planung Der Sanierung Und Abwicksolvon KreditInstitute Ten Und Finanzgruppen)風險隔離及恢復和處置規劃法案”(通常稱為德國銀行分離法案(Trennbanengesetz))，以及未來可能修訂或取代GBSA或其下任何法規的任何相應的歐洲立法(如關於提高歐盟信貸機構彈性的結構性措施的擬議法規)。

“GBSA違法事件”具有第3.02節規定的含義。

“GBSA通知”具有第3.02節規定的含義。

“GBSA償還和承諾終止日期”具有第3.02節規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“集團擔保債務”是指任何人對任何合併方擁有或租賃的任何資產(包括但不限於任何股權)以留置權擔保的債務。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他義務償付或履行該債務或其他義務的證券或服務；(三)維持工作

主要債務人的資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證其償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他債務，不論該等債務或其他債務是否由該人(或任何權利、或有其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指母公司和各附屬擔保人，就任何指定借款人所欠的債務而言，還應包括母公司借款人。

“保證”是指借款當事人依照xi條規定的義務所作的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對衝銀行”是指：(A)在與不受第六條或第七條禁止的貸款方訂立互換合同時，是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)是貸款人或貸款方的關聯方，並且在成交日期是與不受第六條或第七條禁止的借款方簽訂互換合同的任何人，在這兩種情況下，都是該互換合同的當事一方；但如任何此等人士於行政代理釐定日期的任何日期被列為“對衝銀行”，該人必須在該釐定日期前向行政代理人遞交已獲母借款人書面確認的指定通知；此外，就與不再是貸款人(或貸款人的聯屬公司)的人士訂立的“貸方對衝協議”而言，此人只應被視為對衝銀行，直至該貸方對衝協議規定的終止日期為止(不得延期或續簽)。

“榮譽日期”具有第2.13(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，其總資產在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節發佈財務報表的最近一個會計季度的最後一天的總資產低於綜合總資產價值的2.0%。

“增加生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增循環增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款安排”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款安排承諾”是指，就任何增量定期貸款安排而言，對於每一貸款人而言，其義務(如有)須在任何時候向此類增量定期貸款安排下的借款人提供本金總額的貸款，但本金總額不得超過增量定期貸款安排文件中就此類增量定期貸款安排為該貸款人規定的金額。

“增量定期貸款工具文件”是指，就任何增量定期貸款工具而言，證明、保證、保證或以其他方式與此類增量定期貸款工具有關的每份協議、文書和其他文件，包括任何適用的新貸款人加入協議和行政代理分發的與此類增量定期貸款工具有效性相關的任何修訂的附表2.01。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)償還該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)償還該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)這類人在任何掉期合同下的淨債務；

(D)償還該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中發生和支付的應付貿易賬款或善意競標的財產或服務的延期購買價款除外)；

(E)通過對該人擁有的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論這種債務是否已由該人承擔或追索權有限；

(F)發行資本租賃和合成租賃債務；

(G)履行該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付其在該人或任何其他人的任何股權方面的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未付股息中較大者；

(H)審查該人士的所有表外安排；及

(I)拒絕該人就上述任何事項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身是公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非是這樣的

債權明文規定對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始轉盤到期日”指2024年3月25日。

“無形資產”是指根據公認會計原則被視為無形資產的資產，不包括租賃無形資產，但包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務折扣和資本化研發成本。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年1月、4月、7月及10月的首個營業日及貸款到期日；(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，指每年1月、4月、7月及10月的首個營業日及到期日；及(D)就任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款而言，適用於該等貸款的每一利息期的最後一天及到期日。

“利息期”是指對於每筆歐洲貨幣期限SOFR貸款和每筆替代貨幣定期利率貸款，自此類歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為歐元貨幣期限利率貸款(視情況而定)之日開始，至母借款人在其貸款通知中選擇的之後1個月、2個月或3個月或6個月結束，或在母借款人要求並經所有貸款人同意的12個月或更短時間內結束；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲貨幣利率貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(2)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有在數字上對應的一天的某一日)開始的與歐洲貨幣術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款有關的任何利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(Iii)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或其他證券，(B)向另一人貸款、墊款、以其他方式擴大信用或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或該人的全部或大部分業務；或(D)購買、收購或以其他方式投資於任何不動產或與不動產有關的資產(包括但不限於抵押貸款和其他與不動產有關的債務投資、土地持有投資，以及建造正在開發的不動產資產的成本)；然而，投資不得包括(I)客户或為該人(貸款方除外)的客户付款的其他人在其正常業務過程中產生的應收賬款或其他債務，或(Ii)該人在正常業務過程中發生的預付費用。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但在扣除構成此類投資收到的投資資本回報的所有付款後確定，如果是擔保或類似義務，則此類投資將在此類擔保或類似義務下的風險敞口減少的範圍內減少。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指適用的L/信用證發行人與母借款人(或任何子公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書和任何其他單據、協議和票據。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“判定貨幣”具有第10.22節規定的含義。

“KWE”指肯尼迪-威爾遜歐洲房地產有限公司。

“KWE收購調整”指4.6億美元。

“KWE集團”是指，在任何時候，統稱為KWE及其所有子公司。

“KWE許可負債”指，就KWE集團任何成員而言，(A)KWE集團成員欠貸款方的無擔保債務，以及(B)在現有KWE票據和現有KWE債券及其任何再融資或替換項下或與之相關產生的無擔保債務，但條件是(I)在進行該等再融資或替換時，該等債務的數額不會增加，但增加的款額不包括與該等再融資或替換有關的合理預付溢價或已支付的其他合理款額，以及與該等再融資或替換有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資或替換而尚未使用的任何現有承擔額的款額，(Ii)有關的直接債務人或任何或有債務人並沒有因該再融資或替換而改變，或與該再融資或替換有關而改變；及。(Iii)該再融資或替換包含相同或實質上

對債務產生的限制與管理債務再融資或替換的協議或文書相同。

“KWI票據契約”統稱為(A)日期為2014年3月25日的契約，根據該契約，母借款人發行其2024年到期的5.875%無抵押優先票據；及(B)在截止日期當日或之後存在的任何其他契約，母借款人據此發行(或已發行)經不時修訂、補充或以其他方式有效的無抵押優先票據或債券。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“L/信用證墊款”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環借款或作為循環借款再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

“L信用證承諾”是指對每一位L信用證的出票人承諾簽發本信用證項下的信用證的承諾。L信用證承諾的每一筆初始金額列於附表2.01。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證提款通知”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“L信用證開證人”統稱為美國銀行和摩根大通，在各自情況下均以信用證開證人的身份，或任何信用證的後續開證人；但只要任何現有信用證仍未結清，就該現有信用證而言，該現有信用證的開證人應繼續為L信用證開證人。

“L/信用證債務”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付信用證的未支取金額之和，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提款的任何條件，加上(B)所有未償還金額的總額，包括所有L/信用證借款。任何貸款人在任何時候承擔的L/信用證債務，應為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。借款人和貸款人的義務應保持完全有效，直至L信用證的發行人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。

“L/信用證報銷日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“貸款人”的含義如導言段所述。“貸款人”一詞也可用於指循環貸款人或增量定期貸款機制下的貸款人，視上下文而定。

“貸方對衝協議”係指任何貸款方與任何對衝銀行之間或任何貸款方之間簽訂的、根據第六條或第七條所允許的任何利率互換合同；條件是，任何此類互換合同要在行政代理確定的任何日期被列為“貸方對衝協議”，適用的對衝銀行必須在該確定日期之前向行政代理交付指定通知，並已得到母借款人的書面確認。

“貸款人接受方”，統稱為貸款人和L/信用證的發行人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人根據第10.02(D)節不時通知母借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”指根據本合同開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金，並應包括現有的信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指當時生效的信用證到期日之前十個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等於(A)循環承付款總額和(B)50,000,000美元兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，行政代理酌情決定對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息和其他適當的技術、行政或操作事項的任何符合更改，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“LIBOR報價貨幣”指下列貨幣中的每一種：美元、歐元和英鎊，在每種情況下，只要有與之相關的已公佈的LIBOR匯率。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“流動資金”是指在任何時候，相當於(A)現金和現金等價物加上(B)當時由合併各方擁有的可隨時出售的債務或股權證券的當時公平市場價值的金額，但不包括(X)由任何合併方發行的、(Y)受任何質押、負質押、留置權或控制協議(不包括以任何託管銀行或證券中介機構為受益人的法定留置權)或(Z)由合併方以外的人持有的作為合同義務的存款或擔保的任何前述的任何金額。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或增量定期貸款機制下的定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每個指定的借款人請求和假設協議、根據第6.12節交付的每份合併協議、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、每份費用函和擔保。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續歐元貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由母借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大收購”指合併一方在母公司財務報表公開的最近一個會計季度的最後一天收購的資產超過合併總資產價值的10%的任何收購。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在貸款文件下的整體權利和補救措施的重大不利影響，或對貸款當事人作為整體履行貸款文件義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款文件的有效性或可執行性的重大不利影響。

“實質性合同”，就任何人而言，指(I)千禧年票據契約及(Ii)任何人為當事一方或任何人或其任何財產受其約束的任何其他協議(貸款文件除外)、合約或文書，終止

任何一方未能履行其在本協議項下的義務，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“到期日”指當時有效的轉換到期日和/或對於任何增量定期貸款工具而言，在第2.14(A)節的約束下，在適用的增量定期貸款工具文件中規定的日期，作為該增量定期貸款工具的“到期日”，或者，如果適用的增量定期貸款工具文件沒有規定“到期日”，則指任何當時現有工具的最新到期日(使任何可用的延期選項生效)；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，其目的是在違約貸款人存在期間減少或消除預先風險敞口，數額相當於L/信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%；(2)對於根據第2.15(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有L/信用證債務餘額的103%的金額，以及(Iii)其他情況下，由行政代理和L/信用證發行人自行決定的金額(但在任何情況下，該金額不得低於未經所需貸款人同意為其提供此類現金抵押品的債務的100%)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何聯合方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

“消極質押”係指任何協議(本協議或任何其他貸款文件除外)中禁止在某人的任何資產上設立任何留置權作為債務擔保的條款；但規定無擔保債務與無擔保資產的最高比率或有擔保債務與總資產的最高比率的協議，或以維持一個或多個限制其資產設押能力的規定比率為條件的協議，不應構成本協定所指的“消極質押”。

“新貸款人加入協議”具有第2.14(C)節規定的含義。

“新子公司”具有第6.12(A)(I)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人、貸款機構的所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人、所需增量定期貸款工具貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非集團擔保債務”指以留置權擔保的任何人對非合併關聯公司擁有或租賃的任何資產(包括但不限於任何股權)的負債。

“非LIBOR報價貨幣”是指LIBOR報價貨幣以外的任何貨幣。

“無追索權債務”指：(A)該人的任何債務，而該債務的持有人不得指望該人親自償還債務，但其擔保或按照慣例的無追索權剝離的範圍除外；(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務；或(C)如果該人是單一資產控股公司，則指該單一資產控股公司因擔保作為該單一資產控股公司的子公司的單一資產實體的債務而產生的任何債務，只要在任何情況下，(I)除該單一資產控股公司持有該單一資產實體的股權或根據慣常的無追索權分拆外，該等債務的持有人不得指望該單一資產控股公司個人償還，或(Ii)該單一資產控股公司除擁有該單一資產實體的股權及現金及現金等價物及附帶於該單一資產實體的其他面值資產外，並無其他資產。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“票據”係指借款人根據增量定期貸款工具以貸款人為受益人開具的週轉票據或本票，證明該貸款人根據該增量定期貸款工具以母借款人和行政代理之間商定的形式向該借款人發放的貸款。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由母借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方根據任何貸款單據或就任何貸款、信用證或貸款人對衝協議而產生的債務、債務、義務、契諾和義務，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款、信用證或貸款對衝協議)、絕對的或或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法啟動的、由任何貸款方或其任何關聯方發起或針對該人在該訴訟中的債務人提起的訴訟的利息和費用，不論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但債務應不包括任何被排除在外的互換債務。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下均可選擇代表貸款方支付或墊付的任何前述款項。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“表外安排”是指，對於任何人來説，截至其確定之日，該人就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)所承擔的債務和義務，必須在提交給美國證券交易委員會的Form 10Q或Form 10K(或其等價物)報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”一節中披露。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原始票據”是指現有的KWI信貸協議中定義的“票據”。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還循環貸款後的未償還本金總額；(B)就在任何日期發生的任何L信用證債務而言，是指在實施在該日期發生的任何L信用證展期以及截至該日L匯票債務總額的任何其他變化(包括由於母借款人對未償還金額的任何償還而導致的)後，在該日該L信用證債務的未償還總額的等值總額；及(C)就在任何日期根據任何遞增定期貸款安排而作出的貸款而言，指在該日期實施任何借款及該等貸款的預付或償還後，該貸款在該日期的未償還本金總額。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)就以美元計價的任何數額而言，指(1)聯邦基金利率和(2)由行政代理或適用的L/發行人(S)根據銀行業同業薪酬規則(視情況而定)確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何數額而言，以適用的替代貨幣進行隔夜存款的年利率，其數額大致等於確定該利率的數額：根據銀行業同業市場補償規則，美國銀行分行或關聯公司將於當日由行政代理或適用的離岸銀行間市場將這種貨幣提供給信用證發行人(S)等主要銀行。

“所有權份額”對任何人來説，是指另一人直接或通過一個或多個全資子公司擁有的、根據該人的組織文件的適用規定確定的對該人的所有權權益(以百分比計算)(不包括任何促進或類似的權益)。

“父母”一詞的含義與本協議導言段落中規定的含義相同。

“父母借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有第10.18節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養卹金計劃”是指由一個合併締約方或任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養卹金福利計劃(不包括多僱主計劃)，該計劃或受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。

“獲準持有人”指(A)William J.McMorrow，(B)有權投票選舉董事會成員或同等管理機構成員(或在信託的情況下，其實益權益由William J.McMorrow或William J.McMorrow的家族成員持有)的任何人士，(B)該人士的股權和股權，以及(C)William J.McMorrow的任何家族成員，或William J.McMorrow或其任何家族成員的遺產或繼承人。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何合併方為其僱員的利益而維持的、或任何合併方必須代表其任何僱員繳費的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“財產”對任何人來説，是指任何一塊不動產(無論是以費用形式擁有的，還是以租賃形式擁有的)，以及位於該塊不動產上的任何建築物、設施、構築物、設備或其他改進或資產，在每一種情況下，均由該人擁有或租賃。除另有説明外，本文中所有提及的“財產”或“財產”均指由合併一方擁有或租賃的財產。

“擬議貨幣”具有第1.08(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能夠導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，指該利息期間開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人釐定的一般被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的另一日；但在該市場慣例對行政代理人而言在行政上並不可行的範圍內，則“利率釐定日”是指行政代理人以其他方式合理釐定的其他日期)。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

“追索權債務”是指不屬於無追索權債務的債務；但個人對習慣性無追索權剝離的追索權本身不應導致這種債務被定性為追索權債務。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式批准或召集的委員會，目的是在類似本協議的貸款協議中建議一個基準利率來取代LIBOR。利率“是指以(A)美元、SOFR和Daily Simple Sofr(視情況而定)、(B)英鎊、索尼婭和(C)歐元、EURIBOR計價的任何信貸延期。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的貸款通知，以及(B)對於L信用證延期的信用證申請。

“所需合併方”指在任何時候除當時不是貸款方的KWE集團任何成員外的合併方。

“所需增量定期貸款工具貸款人”是指在任何時間，就任何增量定期貸款工具而言，在該日持有該增量定期貸款工具下未償還貸款金額50%以上的貸款人；但為確定所需的增量定期貸款工具貸款人，任何違約的貸款人所持有的此類增量定期貸款工具的部分應不包括在內。

“所需貸款人”是指，在任何時候，持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，根據第1.08(C)節第(I)款，每個貸款人對L/C債務的風險分擔和出資參與以及每個貸款人對任何循環貸款的風險參與的總額被視為該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但在任何時候，在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或視為持有的未償還貸款總額部分；此外，在作出上述決定時，任何參與該違約貸款人未能提供資金但尚未重新分配給另一循環貸款人並由其提供資金的未償還金額的金額，應被視為由作為L/信用證出票人的循環貸款人持有；此外，如果該定義受第3.03節的約束。

“所需循環貸款人”是指循環貸款人，其循環信貸風險總額佔所有循環貸款人循環信貸風險總額的50%以上；但在任何時候確定所需循環貸款人時，不得將任何違約貸款人的循環信用風險敞口總額考慮在內；此外，如果該違約貸款人未能為沒有再分配給另一循環貸款人並由其提供資金的任何未償還金額提供資金，則在確定該等未償還金額時，應視為由該循環貸款人(即L/C發行人)持有。

“所需附屬擔保人”是指，在任何時候，(A)當時不是被排除子公司的每家全資境內子公司(母借款人除外)，(B)在根據該定義第(C)款不是被排除子公司的範圍內，KWE，(C)KWE的每一家作為借款人或擔保人的全資子公司，或以其他方式負有付款義務的KWE，(I)根據任何九龍倉債券契約發行的票據或債券所證明的負債，及/或(Ii)母公司或任何本地附屬公司的任何無抵押債務(不包括根據任何九龍灣碼頭債券契約發行的票據或債券所證明的負債，以及根據該貸款而招致的負債)，就第(I)及(Ii)條而言，當時並不是被排除在外的附屬公司。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官總裁、副主管總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、助理財務主管或財務總監，僅為了按照第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由負責人員簽署

借款方的高級職員應被最終推定為已獲得該借款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，而該負責人應被最終推定為代表該借款方行事。

“限制性支付”指任何人士或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“重估日期”指(A)就任何替代貨幣貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣貸款計價的歐洲貨幣利率貸款借款的每個日期；(Ii)就替代貨幣每日利率貸款而言，每個利息支付日期；(Iii)根據第2.02節以替代貨幣定期利率貸款計價的歐洲貨幣利率貸款繼續的每個日期；以及(Iiiv)由行政代理機構決定或要求貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項均為：(I)開出和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期；(Ii)任何該等信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額；(Iii)L信用證付款的每個日期；以及(Iv)由行政代理或L/信用證發票人決定或規定的貸款人要求的其他日期。

“轉向器到期日”是指(A)最初的初始轉向器到期日，(B)如果初始轉向器到期日根據第2.13節被延長，則為延長的轉向器到期日，以及(C)如果根據第2.13節延長了延長的轉向器到期日，則為最終轉向器到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，則轉向器到期日應是前一個營業日。

“循環借款”是指由相同類型、相同貨幣的同時循環貸款組成的借款，就歐洲貨幣利率而言，循環貸款是SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，由每個循環貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01條向借款人發放循環貸款，以及(B)在任何時候購買L/C債務的未償還本金總額，不得超過附表2.01或轉讓與假設或新貸款人加入協議中與該貸款人名稱相對的金額，根據該協議，該循環貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時進行調整。

對於任何循環貸款人來説，“循環信貸風險敞口”是指在任何時候其循環貸款的未償還總額(就本定義而言，每個循環貸款人根據第1.08(C)節第(I)款參與任何循環貸款的風險分擔的總金額被視為由該循環貸款人“持有”)，以及該循環貸款人當時參與L/信用證債務的情況。

“循環信貸安排”是指在任何時候的循環承付款總額。截止日期，循環信貸安排的金額為5億美元。

“循環貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人向該借款人提供循環貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付和支付的即期可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，行政代理或適用的L匯票出票人可能確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金或其他資金(視情況而定)。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部(“HMT”)或對合並各方擁有管轄權的任何其他制裁機構實施或執行的任何制裁。

“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案”是指在借款人、擔保人、貸款人、L/信用證發行人和行政代理之間，於2023年6月12日對第二修正案進行修訂和重新訂立的信用協議。

“第二修正案生效日期”指2023年6月12日。

“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的母公司及其子公司截至該日期的合併股東權益。

“單一資產實體”是指(A)僅擁有物業及/或現金及現金等價物及其他附帶於該人士擁有該等物業的名義價值的資產，或根據土地租約進行土地租賃的人士(個人除外)；(B)只從事擁有、開發及/或租賃該等物業的業務；及(C)實質上所有毛收入均來自該等物業。此外，如果個人的資產僅包括(I)一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)現金或現金等價物以及該人對其他單一資產實體的所有權所附帶的面值其他資產，則就本協議而言，該人也應被視為單一資產實體(該實體，“單一資產控股公司”)。

“單一資產控股公司”具有單一資產實體定義中規定的含義。

“SOFR”就任何一天而言，是指在適用的決定日期之前的第五個美國政府證券營業日，由紐約聯邦儲備銀行作為基準(或後續管理人)SOFR管理人在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率，在每種情況下，都是由相關機構選擇或推薦的

但是，如果確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“基於SOFR的利率貸款”是指SOFR定期貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)。

“SOFR預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“SOFR後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“償付能力證書”是指實質上採用附件G形式的償付能力證書。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“特定司法管轄區”是指北愛爾蘭、威爾士、根西島、澤西島、法國、德國、葡萄牙、意大利、西班牙或荷蘭(或任何其他歐盟成員國，根據行政代理和所需貸款人的事先批准，允許合併各方在其境內投資)。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第11.12條生效之前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或適用的L/信用證出票人可從其指定的另一家金融機構或該L/信用證出票人處獲得該即期匯率，如果以該身份行事的人在確定之日尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率；此外，該L/信用證出票人可使用以其他貨幣計價的信用證在計算外匯時所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。

“輔助擔保人”是指在任何時候是保證當事人的所要求的輔助擔保人。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與該等掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，該終止價值(S)，及(B)

在(A)項所述日期之前的任何日期，指根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價而釐定的該等掉期合約的按市值計算的金額(S)。

“辛迪加代理”是指摩根大通，在任何貸款文件下以辛迪加代理的身份。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議承擔的貨幣債務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“TARGET2”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時毛滙快速轉賬支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)T2開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限SOFR”指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與定義中提出的任何利息期限選項的長度大致相同(由管理代理確定)。

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於“該利息期”開始前兩個美國政府證券業務日的SOFR篩選期限利率，該利率以SOFR為基礎，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下都是在選定的信息服務上公佈的，其期限相當於該利息期；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“條款SOFR篩選費率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理的前瞻性SOFR條款費率，以及

在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理可能在其合理酌情權下不時指定的報價)。

“解約函”具有第2.17(F)節規定的含義。

對於任何循環貸款人而言，“循環信貸風險總額”是指該循環貸款人當時未使用的循環信貸承諾和循環信貸風險。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款和所有L/信用證債務的未償還金額之和。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基礎利率貸款或歐洲貨幣、每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指於任何日期，任何人士(A)合併一方直接或間接持有權益，而該項投資按權益會計基準於綜合集團的綜合財務報表中入賬，及(B)其財務業績未按公認會計原則與綜合集團的財務業績合併。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金金額”指於任何釐定日期，相等於(A)(I)綜合集團於該日期不受任何負質押、留置權或控制協議約束的現金及現金等價物總額(不包括以持有該等現金的任何開户銀行為受益人的法定留置權)減去(Ii)40,000,000美元及(B)0。

“無擔保債務”是指，在任何時候，對任何人來説，該人的債務不是綜合擔保債務或無追索權債務。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“全資國內子公司”是指母公司根據美國或其任何州的法律成立的全資子公司。

“全資子公司”是指在任何日期，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其100%(100%)的股權和100%(100%)的普通投票權由該人直接或間接擁有和控制。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、修訂和重述、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人，(Iii)此處的“，”一詞，“本協議”和“本協議下”以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有引用應被解釋為對出現該等引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表的引用；(V)任何法律的引用應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律、規章或條例的引用應：指該等不時修訂、修訂或補充的法律、規則或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於某一分部，猶如該分部是向另一人或與另一人合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，任何部門繼承人應組成一名單獨的個人(任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務計算(包括財務比率及財務契約計算)應與本協議未作明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務計算(包括財務比率及財務契約計算)均應按照不時生效的、以與編制經審核財務報表所使用的一致的方式應用的公認會計原則編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不得計入。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且母公司借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和母公司借款人應根據GAAP的這種變化(須經母公司借款人和被要求的貸款人的批准)真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)母借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及母公司及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定母公司及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每一種情況下，應被視為包括母公司根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利益實體，就像該可變利益實體是本文定義的子公司一樣。

1.04圓形。根據本協議要求維持的任何財務比率應通過將適當的組成部分除以其他部分來計算

組件，將結果帶到比在此表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

一天中的1.05次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額函。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)應確定每個重估日的即期匯率，用於計算信用延期的美元等值金額和每個重估日以替代貨幣計價的未償還金額。該等即期匯率美元等值應自適用重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間兑換該等金額的任何美元等值時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的L/信用證發行人(視具體情況而定)所確定的美元等值金額。

(D)在本協議中，凡涉及歐元替代貨幣利率貸款的借用、轉換、延續或預付，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，但該借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值金額(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的L/信用證發票人(視情況而定)確定。

(C)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣匯率”定義中匯率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，也不承擔任何與“歐洲貨幣匯率”定義中的匯率或其任何可比匯率或後續匯率相關的責任。

1.08額外的替代貨幣。(A)母借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放和/或簽發替代貨幣貸款和/或信用證；前提是所請求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由兑換和可兑換成美元的合法貨幣(每種貨幣均為“建議的合格貨幣”)。對於與提供歐洲貨幣利率替代貨幣貸款有關的任何此類請求，該請求應得到行政代理和循環貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L/信用證發行人(S)批准。

(E)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸展期日前二十(20)個工作日(或行政代理自行決定的其他時間或日期，如請求與信用證有關，則由L/信用證發行人(S)自行決定)。在與歐洲貨幣利率替代貨幣貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速將任何此類請求通知各循環貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各適用的L/信用證出票人(S)。每一循環貸款人(如果是關於歐洲貨幣匯率替代貨幣貸款的請求)或每一位L/信用證出票人(如果是關於信用證的請求)應在收到該請求後十(10)個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣的建議貨幣進行歐洲貨幣匯率轉換替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(F)如循環貸款人或L匯票出票人(視屬何情況而定)未能在上一句所述期間內對上述請求作出迴應，應視為該循環貸款人或該L匯票出票人拒絕將歐洲貨幣匯率循環(視屬何情況而定)，以允許以建議的貨幣發放替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。任何循環貸款機構通知或被視為已通知行政代理其拒絕以建議貨幣發放的歐洲貨幣利率循環貸款，以下簡稱為“AC拒絕貸款機構”，涉及以該建議貨幣發行。

(C)僅在提出貨幣請求的情況下，對於歐洲貨幣利率循環貸款的任何借款而言，就所有目的而言，提議的貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣。如果行政代理和所有循環貸款人同意以該建議的貨幣進行歐洲貨幣利率折算替代貨幣貸款；如果被請求的貨幣和行政代理和部分(但不是全部)循環貸款人同意在該提議中進行歐洲貨幣利率循環貸款，且該等貸款人合理地確定可對該被請求的貨幣使用適當的利率，則行政代理應通知母借款人，並且(I)行政代理和該等貸款人可以修改替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率的定義，並且(I)足夠的循環貸款機構願意以超過其適用百分比的提議貨幣提供循環貸款(每個人都是“AC前置貸款人”)，則就所有目的而言，就歐洲貨幣利率循環貸款的任何借款而言，該擬議貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣，而每一AC遞減貸款人應被視為已購買了以該替代貨幣計價的每筆循環貸款的風險參與額，其金額按照該AC遞減貸款人在該循環貸款中的適用百分比確定，或(Ii)該等同意的循環貸款人同意在相關利率的定義中為發放循環貸款設立單獨的部分，在每種情況下，只要增加適用貨幣所需的範圍，該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義和相關匯率的定義已被修改的範圍內，以反映包括該貨幣和該建議貨幣的適當匯率，那麼，就任何借款而言，該建議貨幣應被視為本協議項下的替代貨幣。(D)如果行政代理和一個或多個L/C發行人同意以該建議貨幣簽發信用證，行政代理人應將此通知給母借款人，並且建議的貨幣(I)行政代理人和L/信用證發行人(S)可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限匯率的定義，視情況而定

相關匯率，在每種情況下，在必要的範圍內，該貨幣的適用匯率和/或對該匯率的任何適用的調整，和(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣術語匯率的定義(視情況而定)，並且相關匯率的定義已被修改以反映包括該貨幣的該貨幣的適當匯率，就任何信用證而言，該貨幣應被視為本信用證項下的替代貨幣，經L/發行人(S)同意適用。(E)如果合理地要求對本協議進行任何修改，以使根據第1.08節批准的任何替代貨幣的循環貸款的前置和風險參與或部分生效或提供證據，則如果貸款方、承諾以該額外替代貨幣提供循環貸款的每一貸款人以及行政代理未能就根據第1.08節提出的任何額外貨幣請求獲得同意，則該修訂應生效，行政代理應立即通知母借款人。

1.09貨幣變動。(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與倫敦銀行間市場關於歐元應計利息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前該成員國貨幣的任何借款尚未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該借款生效。

(G)本協議的每一條款應受行政代理不時合理指定的解釋變更所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(H)本協議的每一條款還應受行政代理不時合理指定以適當反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例的解釋變化的制約。

1.1交付。除本合同另有規定外，任何貸款單據要求在非營業日交付的任何單據、協議或其他項目(但為免生疑問，不包括任何付款)，其到期日應延長至下一個營業日。

1.11利率。管理代理不保證，也不承擔責任，也不對“歐洲貨幣利率”定義中的任何參考利率的管理、提交或任何其他相關事宜承擔任何責任，或對任何該利率(包括(但不限於)任何該利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)(或任何前述利率的任何組成部分)的替代或替代)或任何符合LIBOR的後續利率的影響或任何符合LIBOR的後續利率的影響而承擔任何責任(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或任何

上述任何條款的任何部分)或與之相關的任何價差或其他調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條.承諾和信貸延期

1.01償還貸款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每一循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以美元或一種或多種替代貨幣不時向借款人提供循環信貸貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，總額不得超過該循環貸款人在任何時間未償還的循環信貸承諾額；但是，在實施任何循環借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Ii)任何貸款人的循環信貸敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Iii)以替代貨幣計價的所有循環貸款和L/信用證債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。在每個循環貸款人的循環信貸承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.04節提前還款，根據第2.01節再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率、定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣貸款，如本文進一步規定的那樣。

1.02借款、貸款轉換和貸款續期。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲貨幣利率期限軟貸款和替代貨幣定期利率貸款的延續，應在母借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式迅速確認。行政代理必須在不遲於中午12：00之前收到每項貸款通知：(I)以美元計價的任何借款、轉換為或繼續以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款或任何以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款轉換為每日SOFR貸款或基準利率貸款的請求日期前三個工作日(或如果是在截止日期進行的借款，則為兩個工作日)；(Ii)以替代貨幣計價的任何借用或繼續歐洲貨幣利率貸款的請求日期前四個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)；以及(Iii)每日SOFR貸款或基本利率貸款的任何借款請求日期；但是，如果母借款人希望申請利息期限不是“利息期”所規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的歐洲貨幣利率貸款，則適用的通知必須在不遲於中午12：00之前收到：(I)以美元計價的歐洲貨幣利率貸款申請日期前四個工作日，或(Ii)五個工作日

在上述借款或任何歐元轉換或繼續使用的請求日期之前的6個工作日(如果是特別通知貨幣)，將每日SOFR貸款轉換為以替代貨幣計價的基本利率貸款，行政代理應立即將此類請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。在中午12：00之前，(I)以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，或(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日(或如果是特別通知貨幣，則為五個工作日)，行政代理應通知母借款人(可以電話通知)是否所有適當的Lendersor基礎利率貸款每日SOFR貸款已同意所請求的利息期。每次借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率術語SOFR貸款、每日SOFR貸款和替代貨幣貸款，本金的最低金額應為美元等值5,000,000美元或超過1,000,000美元等值美元的整數倍。除第2.03(C)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知應指明(I)母借款人是否正在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續使用歐元貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，(Ii)借款、轉換或繼續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或繼續的貸款的本金金額，(Iv)將被借入或繼續的貸款的類型和類別，或現有貸款將被轉換為何種類型和類別，(V)如果適用，與此有關的利息期的期限，(Vi)如適用，所借貸款的貨幣；及。(Vii)如適用，指定借款人。如果母借款人沒有在請求循環借款的貸款通知中指定貨幣，則如此請求的循環貸款應以美元進行。如果母借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者母借款人沒有及時發出通知要求轉換或續貸，則適用的貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；但如果未及時請求以替代貨幣期限利率貸款計價的貸款延續，此類貸款應作為歐元計價的替代貨幣定期利率貸款繼續發放，期限為一個月。任何自動轉換為基本利率貸款的操作，應在適用的歐元期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的當時有效的利息期的最後一天生效。如果母借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或繼續使用歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。除根據第2.02(C)、2.12(A)和3.03條規定外，任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以貸款的原幣預付，並以另一種貨幣轉借。

(B)在收到貸款通知後，行政代理應立即通知各適當貸款人其適用貸款的金額(和貨幣)，如果母借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知各適當貸款人任何自動轉換為基本利率貸款或繼續以美元期限貸款或替代貨幣定期貸款以外的貨幣計價的貸款的細節，每種情況均如上一小節所述。在借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午2：00之前將其適用貸款的金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的適用貨幣。對於以美元計價的任何貸款，並且不遲於行政代理規定的適用時間(對於以替代貨幣貸款的任何貸款)，

在每一種情況下，在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足或放棄第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給母借款人或其他適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下，均應按照母借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在母借款人發出以美元計價的借款通知之日，仍有未償還的L匯票借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類L匯票借款，其次應如上所述提供給適用的借款人。

(C)除本協議另有規定外，歐洲貨幣術語貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，在未經所需貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率SOFR貸款(無論是美元或任何替代貨幣)貸款，所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率貸款立即(如果是替代貨幣每日利率貸款)或在當時當前利息期的最後一天(如果是替代貨幣定期利率貸款)預付或重新計價為美元。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知母借款人和適當的貸款人適用於歐洲貨幣利率術語軟貸款和替代貨幣貸款的任何利息期的利率。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及相同類型的貸款的所有續期生效後，對所有貸款的有效利息期不得超過十(10)個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據母借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)對於每日簡單SOFR、SOFR、定期SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限利率或任何後續利率中的任何一項，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方進一步採取任何行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼至母借款人和貸款人。

(H)儘管本文或其他地方有任何相反的規定：(A)在第二修正案生效日期未償還的、以美元計價的每筆歐洲貨幣利率貸款(定義見現有信貸協議)應繼續按適用於該貸款的年利率計息。

(B)就第二修正案生效日期尚未償還的每筆歐洲貨幣利率貸款而言，(B)在利息期間的最後一天(僅為本段的目的，定義見現有信貸協議)，每筆以美元計價的歐洲貨幣利率貸款應在借款人根據第2.02節作出的選擇時轉換為定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或基本利率貸款。如果借款人未能根據第2.02(A)節的規定就任何此類歐洲貨幣利率貸款的轉換提供貸款通知，則此類歐洲貨幣利率貸款應在相關利息期結束時轉換為基本利率貸款。

1.03信用證。

(A)信用證承諾書。

（i）根據本協議規定的條款和條件，（A）各信用證開證人同意，根據本第2.03條規定的循環貸款人的協議，（1）在截止日期至信用證開立日期期間的任何營業日，為母借款人或其子公司開立以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並修改或延長其先前開立的信用證，根據下文第（b）款，以及（2）兑現信用證項下的提款;以及（B）循環貸款人各自同意參與為母借款人或其子公司的賬户簽發的信用證及其項下的任何提款;條件是：（x）每個信用證開證人可以自己或通過其指定的關聯公司或分支機構開證，以及（y）在任何信用證生效後，C關於任何信用證的信用展期，（I）總循環未償額不得超過總循環承諾，（II）任何銀行的循環信用風險敞口不得超過該銀行的循環信用承諾，（三）信用證債務的未償金額不得超過信用證的子限額;（四）所有信用證債務的未償金額總和。C以替代貨幣計價的債務和循環貸款不得超過替代貨幣子限額;此外，根據上述規定，母借款人有權為每份信用證選擇信用證簽發人;但是，所有以替代貨幣計價的信用證申請應首先提交給美國銀行，如果美國銀行拒絕簽發以替代貨幣計價的信用證，則母借款人可將以替代貨幣計價的信用證申請提交給另一信用證簽發人;此外，除美國銀行外，任何時候都不得有一個以上的信用證發行人持有以替代貨幣支付的信用證。 母借款人每次要求籤發或修改信用證，應視為母借款人表示所要求的信用證信用展期符合前句但書中規定的條件。 在上述限制範圍內，並根據本協議的條款和條件，母借款人獲得信用證的能力應是完全循環的，因此，母借款人可在上述期間獲得信用證，以取代已到期或已提取和償還的信用證。 所有現有信用證應被視為已根據本協議簽發，自交割日起應受本協議條款和條件的約束和管轄。

（ii）任何信用證簽發人不得簽發、修改或更新任何信用證，如果：

（A）根據第2.03（b）（iii）節，所要求的信用證的到期日將發生在簽發或最後一次延期或更新日期後12個月以上，除非所需貸款人已批准該到期日;或

(B)所要求的信用證的到期日將在轉帳到期日一週年之後。

(Iii)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是信用證，或應就該信用證對該L開證人施加任何限制，準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且該L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了L信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和上述L/信用證發票人另有約定，信用證的初始金額不超過500,000美元；

(D)信用證須以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(E)該L/信用證的出票人在所要求的信用證簽發之日未以所要求的貨幣出具信用證；

(F)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該L信用證的發行人已與母借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令該L信用證發行人(憑其全權酌情決定權)滿意的現金抵押品，以消除該L信用證的發行人(在第2.16(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及該L信用證的發行人實際或潛在的墊付風險的所有其他L信用證義務。可由其全權酌情決定；

(G)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(H)在實施與該信用證有關的任何L/信用證展期後，該L/信用證發行人對所有信用證所承擔的L/信用證義務將超過該L/信用證發行人L/信用證的承諾；

在符合第2.03(A)(I)節第一句第一句但書(Y)款規定的限制的情況下，任何L信用證發行人可自行決定開立超出其L信用證承諾的信用證。

(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則該開證人不得修改該信用證。

(V)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L/C出票人屆時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該L信用證出票人就其所簽發或擬出的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如第九條所用的“行政代理人”一詞包括L信用證出票人就該等作為或不作為而作出的作為或所遭受的豁免一樣。及(B)如本協議另就L/C發行人另作規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應由母借款人應母借款人的請求選擇的一名L/信用證簽發人簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式送交該L/信用證出票人(副本一份給行政代理)，並由母借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人接受的任何其他方式發送。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少三個工作日(或行政代理和L/信用證髮卡人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間)在中午12點之前送達適用的L/信用證簽發人和行政代理。如要求開出首次信用證，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據；(F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求信用證的目的和性質；及(H)適用的L信用證簽發人可能合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證人滿意：(A)需要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)適用的L/C開證人合理要求的其他事項。此外，母借款人應向適用的L/信用證發行人和行政代理提供與下列事項有關的其他文件和信息

要求開具或修改的信用證，包括L信用證發行人或行政代理人可能合理要求的任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L/信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從母借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該L/信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非L信用證發行人在開具或修改適用信用證的請求日期前至少一個工作日收到循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將無法滿足第四條所載的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該L信用證發行人應在請求的日期以母借款人(或適用的子公司)的名義開立信用證，或按具體情況按照L信用證發行人的慣常商業慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向適用的L信用證發行人購買對該信用證及其相關義務的風險分擔，其金額等於該循環貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開立該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非L信用證發行人另有指示，否則母借款人不需向該L信用證發行人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發行人在任何時候將該信用證延期至不遲於自動延期信用證到期日一週年的到期日；但是，在下列情況下，任何L信用證的出票人不得允許任何此類延期：(A)該L信用證的出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開立修改後的格式(經延長的)信用證，或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面通知)(1)行政代理已選擇不允許展期，或(2)行政代理、任何循環貸款人或母借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L/C發行方不允許展期。

(Iv)如果母借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發行人可全權酌情同意簽發信用證，允許在任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非L/信用證發行人另有指示，否則母借款人無需向該L/信用證發行人提出允許恢復的具體請求。一旦簽發了自動恢復信用證，除下列規定外，循環貸款人應被視為已獲授權(但可能不是

要求）適用的信用證開證人根據該信用證的規定恢復全部或部分所述金額。 儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許適用的信用證開證人在提款後拒絕恢復全部或部分規定金額，並在提款後規定的天數內發出不恢復通知，（非恢復期限），如果信用證開證人收到通知，（可以通過電話或書面形式）在非恢復期限前七個營業日或之前（A）從所需循環貸款人選擇不允許恢復的行政代理處或（B）從行政代理處，向任何循環信用證簽發人或母借款人告知第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足（就本條款而言，將此類恢復視為信用證信用證延期），並在每種情況下指示此類信用證簽發人不允許此類恢復。

（v）在將任何信用證或信用證的任何修改交付給通知行或其受益人後，適用的信用證發行人還將向母借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

（i）在收到任何信用證受益人發出的該信用證項下的提款通知後，適用的信用證開證人應通知母借款人和行政代理人（該信用證開證人向母借款人和行政代理人提供的該通知在此稱為“信用證提款通知”）。如果信用證以替代貨幣計價，母借款人應以該替代貨幣償付適用的信用證簽發人，除非（A）該信用證簽發人（根據其選擇）應在其信用證提款通知中指定其將要求以美元償付，或（B）在沒有任何此類以美元償付的要求的情況下，母借款人應在收到信用證提款通知後立即通知該信用證開證人，母借款人將以美元償還該信用證開證人。 如果以美元償付以替代貨幣計價的信用證項下的提款，適用的信用證簽發人應在確定提款金額後立即通知美元等值的母借款人。 如果（A）根據前兩句，以替代貨幣計價的提款將以美元償還，以及（B）母借款人支付的美元金額（無論是在兑現日還是之後）在付款日不足以根據正常銀行程序購買與提款相等的以替代貨幣計價的金額，母借款人同意，作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用的信用證發行人在該日期無法購買全額提款的替代貨幣所造成的損失。 如果母借款人（x）在適用信用證簽發人根據信用證以美元償付的任何付款之日或適用時間上午11：00或之前收到關於信用證的信用證提款通知，（信用證簽發人在信用證項下付款的每一個此類日期在此被稱為“兑現日期”），則不遲於3：以美元償付的信用證下的承兑日下午00時，或以替代貨幣償付的信用證下的承兑日適用時間，母借款人應通過行政代理人償還信用證開證人，金額等於以適用貨幣提款的金額，或（y）在兑現日上午11：00之後，

信用證以美元償付，或信用證在兑現日的適用時間以替代貨幣償付，則母借款人應在不遲於兑現日後第一個營業日下午3：00通過行政代理人向信用證開證人償付與提款金額相等的金額（根據本句第（x）和（y）款，要求母借款人償還信用證開證人根據信用證提款的日期在此稱為“信用證償還日期”）;但是，如果信用證項下提款的信用證償付日是本句第（y）款規定的承兑日之後的營業日，未償付金額應自兑付日（含兑付日）起累計利息，直至相關信用證開證人獲得全額償付為止（無論是通過母借款人的付款和/或通過根據本第2.03（c）條第（ii）或（iii）段進行的循環貸款或信用證借款），利率等於（A）從履行日期（包括該日期）至其後發生的第一個營業日（不包括該營業日）的期間，適用於屬於基本利率循環貸款的循環貸款的利率，以及（B）此後，適用於屬於基本利率循環貸款的循環貸款的違約利率。 根據前一句的但書，未償還金額的利息應由母借款人立即支付給行政代理人，僅為適用的信用證發行人的賬户。 如果母借款人未能在此時間內償還適用的信用證開證人，行政代理人應立即通知每個循環銀行的兑現日期、未償還的提款金額（如果信用證以替代貨幣計價，則以等值美元表示）（“未報銷金額”），以及該循環銀行適用比例的金額。 在這種情況下，母借款人應被視為已要求在兑現日期支付基本利率循環貸款借款，金額等於未償還金額，而不考慮第2.02節中規定的基本利率貸款本金的最低金額和倍數，但須符合總循環承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件（交付貸款通知書除外）。 信用證開證人或行政代理人根據本第2.03（c）（i）條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出;但沒有立即確認不影響該通知的決定性或約束力。

（ii）每一個循環基金應根據第2.03（c）（i）節發出的任何通知，（行政代理人可以使用為此目的提供的現金抵押品）在行政代理人辦公室為適用的信用證開證人的賬户以美元支付美元，金額等於其未償還金額的適用百分比，不遲於1：根據第2.03（c）（iii）條的規定，每個提供資金的銀行應被視為已向母借款人提供了該金額的基本利率貸款。 行政代理人應將收到的資金以美元匯給相應的信用證開證人。

（iii）對於因不能滿足第4.02條規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率循環貸款的借款進行充分再融資的任何未償還金額，母借款人應被視為已從適用的信用證簽發人處發生未償還金額的信用證借款，該未償還金額未進行再融資，該信用證借款應到期並按要求支付（連同利息），並按違約利率計息。 在這種情況下，每個循環信用證公司根據第2.03（c）（ii）節規定為適用的信用證開證人的賬户向行政代理人支付的款項應被視為

就其參與該等信用證借款而支付的款項，並應構成該等循環銀行的信用證預付款，以履行其在本第2.03條項下的參與義務。

（iv）在各循環銀行根據本第2.03（c）條的規定為其循環貸款或信用證墊款提供資金，以償還適用的信用證開證人根據任何信用證提取的任何金額之前，與該循環銀行適用的該金額百分比有關的利息應完全由該信用證開證人承擔。

(V)每一循環貸款人提供循環貸款或L信用證墊款以償還適用的L信用證發行人根據第2.03(C)節規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該L信用證發行人、母借款人、任何子公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定發放貸款的義務須受第4.02節所列條件的約束(母公司借款人交付貸款通知除外)。L信用證的這種墊付不解除或以其他方式損害母借款人向適用的L信用證發票人償還L信用證發票人在信用證項下所支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將第2.03(C)節的前述規定規定由該循環貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證發放人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證的發放人應有權應要求(通過該行政代理行事)向該循環貸款人追討，自需要付款之日起至該L/信用證出票人即時可獲付款之日止的該筆款項連同利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加該L/開證人因上述規定而慣常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在有關的循環借款或L匯票就有關的L/信用證借款(視屬何情況而定)預付款內。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的適用L信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在L/C出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款而預付的L/C之後的任何時間，如果行政代理為該L/C出票人的賬户收到任何有關未償還金額或利息的付款(無論是直接從母借款人或以其他方式，包括行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將以美元形式將其適用比例分配給該循環借出人，並以與行政代理收到的相同的資金形式支付。

(2)如果行政代理人根據第2.03(C)(I)節規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情達成的任何和解協議)，需要退還為L遠期匯票出票人賬户而收到的任何款項，則每一循環貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給該L遠期匯票出票人，並另加自要求之日起至該循環貸款人退還該款項之日的利息。年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(E)絕對義務。母借款人就每一張信用證項下的每一張提款向適用的L/信用證出票人償付並償還每筆L/信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)母借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用的L/信用證發行人放棄為保護L/信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護父母借款人，或適用的L/信用證發行人放棄任何事實上不會對父母借款人造成實質性損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)適用的L/信用證簽發人就在指定為信用證到期日之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前提交的任何付款，如果在該日期之後提示經UCC、isp或UCP授權(以適用為準)；

(Vii)適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不符合該信用證條款的匯票或證書；或由適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證的任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Viii)有關匯率的任何不利變化，或母借款人或任何附屬公司可獲得的有關替代貨幣的任何不利變化，或有關貨幣市場的一般情況；或

(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成母公司或任何附屬公司的免責辯護或解除其責任的任何其他情況。

母借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合母借款人指示或其他不符合規定的索賠，母借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非按上述方式發出通知，否則母借款人應被最終視為放棄了對適用的L/信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。

(F)L/髮卡人的角色。每一循環貸款人和母公司借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在循環貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求下或經循環貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性，L/信用證的發行人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對循環貸款人負責。母借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不排除母借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節第(I)至(Viii)款所述的任何事項，L/信用證的發行人、管理代理、各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，儘管該條款中有任何相反的規定，母借款人可以向L/信用證發行人提出索賠，而L/信用證發行人可能對母借款人承擔責任，範圍為但僅限於由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決裁定由該L/信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的、與母借款人遭受的任何直接損害相反的損害或懲罰性損害。為進一步説明但不限於前述規定，任何L/信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，該L/信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能全部或部分被證明為無效或無效。L信用證發行人可以通過環球同業銀行金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開立信用證時(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，適用的L信用證發行人和母借款人另有明確約定，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，L/信用證發行人不對母借款人負責，該L/信用證發行人對下列事項的權利和救濟

任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的L/信用證發行人的任何作為或不作為，包括L/信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、國際服務提供商或合同點(視情況而定)或國際商會銀行委員會、金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與實踐學會的決定、意見、實踐聲明或官方評論中所述的做法，不應損害母借款人。不論是否有任何信用證選擇這種法律或慣例。

(H)信用證費用。母借款人應按照第2.16節的規定，按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期之日到期，此後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，(I)如果存在根據第8.01(A)(I)、(F)或(G)款發生的任何違約事件，以及(Ii)應所需循環貸款人的要求，當存在任何違約事件(第(I)款所述情況除外)時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)須支付予L/信用證發行人的預付費用及單據及手續費。母借款人應就其開出的每一份信用證，為其自己的賬户直接向每一L信用證發行人支付一筆預付款，金額相當於按該信用證每日可提取金額的美元等值計算的0.125%的年利率，每季度支付一次。預付費用應於每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其中的一部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個該日期開始，在該信用證的到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，母借款人應為自己的賬户直接向各L/信用證發票人支付L/信用證發票人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持母借款人的子公司的任何義務，或用於母借款人的賬户，母借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L信用證下的任何和所有提款。母借款人特此承認，為其子公司的賬户簽發信用證有利於母公司借款人，母公司借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)L/髮卡人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，各L/信用證發票人除本節其他規定的通知義務外，還應不時向行政代理人提供書面報告，如下所示：

(I)在開立、修改、續展、增加或展期信用證後的一個工作日內，開出、修改、續展、增加或展期信用證的書面報告，其中包括開具、修改、續展、增加或展期的日期，以及生效後適用信用證的註明金額和幣種(以及其金額是否發生了變化)；

(Ii)在該L信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，一份包括付款日期和金額的書面報告；

(Iii)在借款人未能償還依據信用證支付的款項的任何營業日，須在該日向L/信用證的出票人發出書面報告，其中包括不償還的日期和付款的金額；

(Iv)在任何其他營業日，一份書面報告，其中包括行政代理人合理要求的關於該L/信用證發行人出具的信用證的其他信息；

(V)在每個日曆月的第二個營業日，如由上述L/信用證發行人出具的、以替代貨幣計價的信用證尚未結清，則應提交一份書面報告，其中包括每份此類信用證的美元等值金額；

(Vi)不遲於上午9時。每個會計季度結束前兩個工作日的書面報告，其中包括該L/信用證發行人出具的所有未付信用證以及該會計季度內與信用證有關的所有活動。

1.04提前還款。

(A)借款人可在父母借款人根據交付貸款預付通知向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；但(I)行政代理必須在不遲於中午12：00收到通知：(A)提前償還以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的三個工作日，(B)提前償還以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期之前的四個工作日(如果是以特別通知貨幣計價的貸款，則為提前五個工作日)，以及(C)提前償還基本利率貸款或每日SOFR貸款的日期；(Ii)以美元計價的歐洲貨幣利率期限貸款的任何預付款本金最低應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；(Iii)任何以另類貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款的預付本金最低應為1,000,000美元，或超過250,000美元的等值美元的整數倍；及(Iv)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的預付本金應最低為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份提前還款通知應註明提前還款的日期、金額和幣種，以及要提前還款的貸款類型(S)和類別，如果是提前償還歐元術語貸款或替代貨幣定期利率貸款，則應註明利息

期限(S)和此類貸款的幣種。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個貸款預付款通知，以及該適當的貸款人在這類預付款中適用的百分比。如果該通知是由母借款人發出的，則適用的借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付；但由母借款人發出的貸款提前還款通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或另一筆交易的完成，其收益將用於提前償還任何未償債務，在這種情況下，這種提前還款可視該其他信貸安排的有效性或該另一筆交易的結束而定。任何歐洲貨幣術語貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.16節的規定，每一筆此類預付款應根據適當貸款人各自適用的百分比應用於其貸款。

(B)在任何時間，如果由於任何原因，循環未償還餘額總額超過當時有效循環承付款額總額的105%，借款人應立即預付循環貸款，和/或母借款人應將L/C債務抵押，其總額足以將截至付款日的循環未償還餘額總額減少至不超過當時有效循環承付款額總額的100%；但在第2.15(A)節的約束下，母借款人不得根據第2.04(B)節的規定將L/C的債務變現，除非在提前全額償還循環貸款後，未償還的循環款項總額超過當時有效的循環承付款總額。行政代理人可在首次存入現金抵押品後隨時要求提供金額不超過L/C未償債務的105%的額外現金抵押品，以防止匯率波動造成的後果。

(C)如果由於任何原因，在任何時候以替代貨幣計價的所有循環貸款和L/C債務的未償還總額超過當時有效替代貨幣增值的105%，則借款人應在兩個工作日內預付循環貸款，其總額足以將截至付款之日的未償還金額減少到不超過當時有效替代貨幣增值的100%。

1.05循環承付款項的終止或減少。母借款人在通知行政代理後，可終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額，在每種情況下，全部或部分不受處罰；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三個營業日的中午12時前由行政代理收到(不言而喻，該通知可説明，循環總承付款的終止或減少取決於其他信貸安排的有效性或另一筆交易的完成，其收益將用於預付任何未償債務，在這種情況下，終止或減少可視該等其他信貸安排的有效性或該另一交易的結束而定)。(Ii)任何此等部分減少的總額應為超過1,000,000美元的總額5,000,000美元或1,000,000美元的任何整數倍，(Iii)如果在履行該承諾及本合同項下的任何同時預付款後，(X)循環未償還總額將超過循環承諾總額，(Y)L/信用證債務的未償還金額將超過信用證轉賬，或(Z)以替代貨幣轉賬的所有L/信用證債務和循環貸款的未償還金額的總和，則母借款人不得終止或減少循環承付款總額。

行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。除非母借款人另有規定，否則任何此類循環承付款總額減少的數額不應適用於替代貨幣昇華或信用證昇華(除非此類定義另有規定)。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環貸款人的循環信貸承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。

1.06償還貸款。

(A)循環貸款。每一借款人應在轉帳到期日向循環貸款人償還在該日向該借款人發放的所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)增量定期貸款安排貸款。每一借款人應在該增量定期貸款工具的到期日向持有該增量定期貸款工具貸款的貸款人償還該增量定期貸款工具在該日向該借款人發放的所有貸款的本金總額。

1.07感興趣。

(A)除以下(B)款另有規定外，(I)自適用借款日期起，每筆歐洲貨幣每日SOFR貸款的未償還本金應按適用借款日期起的每一利息期的未償還本金產生利息，利率等於該利息期間的歐洲貨幣利率每日簡單SOFR加適用利率；及(Ii)每筆定期SOFR貸款應就每一利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限加適用利率；(Iii)每筆基本利率貸款應自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；(Iv)每筆替代貨幣每日利率貸款應於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率相等於替代貨幣每日利率加適用利率；及(V)每筆替代貨幣定期利率貸款應就每一利息期的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的替代貨幣期限利率加適用利率。

(B)(I)如果存在第8.01(A)(I)節(F)或(G)項下發生的任何違約事件，則在適用法律允許的最大範圍內，本條款項下所有未償還債務的本金應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(I)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。利息

在判決之前和之後，以及在根據任何債務救濟法的任何訴訟開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

1.08Fees。除第2.03(H)和(I)節以及第2.13和2.14節所述的某些費用外：

(A)循環信貸承諾費。借款人應按照其適用的百分比為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費等於適用的費率乘以循環承付款總額超過(I)循環貸款餘額和(Ii)L/信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.16節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年1、4、7和10月的第一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。

(B)其他費用。母公司借款人應在指定的金額和時間分別向安排人和行政代理支付各自的賬户費用和貸款人的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

1.09利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考歐洲貨幣利率術語SOFR確定的基本利率貸款)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外)的所有利息計算應以365或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎，或如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則應按照該市場慣例進行與上述不同的市場慣例。所有其他費用和利息的計算，包括關於每日SOFR貸款、定期SOFR貸款和參考EURIBOR確定的替代貨幣貸款的費用和利息的計算，應以360天年限和實際已過去天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比以365天年限計算的費用或利息更多)，或就以替代貨幣計價的貸款的利息而言，應按照市場慣例與前述不同的市場慣例進行。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.11(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。為免生疑問，以任何非LIBOR報價貨幣發放的所有貸款的適用利率的計算應根據市場慣例確定。

(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，母公司借款人或貸款人確定(I)母公司借款人於任何適用日期計算的綜合槓桿率為

不準確和(Ii)正確計算綜合槓桿率將導致該期間的較高定價，各借款人應立即並追溯有義務應行政代理人的要求(或在根據美國破產法對任何借款人作出實際或視為的救濟命令後，自動且無需行政代理人、任何貸款人或任何L/信用證發行人採取進一步行動)立即向行政代理人支付適用貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)的賬户。相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額的數額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何L/信用證發行人(視情況而定)在第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.07(B)條或第VIII條下的權利。借款人在本款項下的義務在本項下的所有承諾終止和本項下的所有其他義務償還一個日曆年後繼續存在。

1.10債務證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。應任何貸款人通過行政代理向母借款人提出的請求，借款人應簽署一份或多份票據(通過行政代理)並交付給該貸款人，該票據除該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人對借款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。

(B)除第2.10(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

1.11一般支付；行政代理的追回。

(A)一般規定。任何貸款方支付的所有款項都應是免費和明確的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，本合同項下任何貸款方的所有付款均應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和當天的資金支付給行政代理，並由所欠款項各自的貸款人賬户支付。在本合同規定的日期。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下就以替代貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，應在不遲於行政代理在本合同規定的日期規定的適用時間內，以該替代貨幣在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣支付給行政代理。在不限制前述一般性的情況下，管理代理可以要求任何

根據本協議到期的付款應在美國支付。如果出於任何原因，任何法律禁止任何借款方以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，則該借款方應以等同於替代貨幣支付金額的美元支付該款項。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在建議的日期之前收到貸款人關於借入任何歐洲貨幣利率期限SOFR貸款或替代貨幣貸款的通知(或者，如果是借入基本利率貸款或每日SOFR貸款，則在下午1：00之前收到通知。在借款之日)，該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，在借款基本利率貸款或每日SOFR貸款的情況下，該貸款人已按照第2.02節的規定並在第2.02節所要求的時間提供該份額)，並且根據該假設，可向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日資金形式向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起的每一天(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，則為適用的隔夜利率，以及行政代理就前述收取的任何行政費用、手續費或類似費用，以及(B)如由該等借款人付款，則適用於該等貸款的利率，或如屬替代貨幣，則在每種情況下按照該市場慣例(視何者適用而定)的利率。如果任何借款人和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將該借款人在該期間支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。任何借款人的任何付款均不得影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(I)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在任何應付給貸款人或本協議項下L/信用證出票人(S)的應付款項日期前收到借款人通知借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將到期金額分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(S)(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果

對於行政代理為貸款人或本合同項下的任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理予以確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)

適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付此類付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被拖欠)；或(3)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類付款；則每一適當的貸款人或該等適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該適當的借出人或該L/信用證出票人的可抵銷金額以同日基金形式按隔夜利率償還給行政代理，自該金額被分配之日起(包括該日在內)的每一天連同利息。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或母公司借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定向任何借款人提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向該借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定的發放貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

1.12貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與L/信用證債務獲得付款，導致該貸款人收到任何此類貸款或參與債務總額的一部分付款，並應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和L/C債務的再參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自所欠貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其在L/C債務中的任何參與或次級參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但轉讓給母公司借款人或其任何關聯公司除外(本節的規定應適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

1.13延長左輪手槍到期日。

（一）申請延期。 母借款人可以書面通知行政代理人，（每份此類通知，一份“左輪手槍延期通知”）（i）初始左輪手槍到期日之前至少30天，但不超過初始左輪手槍到期日之前120天，要求循環貸款人將循環貸款到期日從初始循環貸款到期日延長至延長的循環貸款到期日，以及（ii）至少在延長的左輪手槍到期日之前30天，但不超過延長的左輪手槍到期日之前120天，要求循環貸款人將左輪手槍到期日從延長的左輪手槍到期日延長到最終左輪手槍到期日。

（二）延期生效的條件。 作為左輪手槍到期日每次延期生效的先決條件，應在初始左輪手槍到期日或延期左輪手槍到期日（如適用）或之前滿足或放棄以下各項要求，具體由行政代理人本着誠信原則確定（在每種情況下，該等先決條件獲達成或豁免的首個日期，稱為“延期生效日期”）：

(i)On適用的左輪手槍延期通知的日期，以及在左輪手槍到期日的延期生效之前和之後，不應發生違約並繼續存在;

（ii）借款人應根據其各自在適用延期生效日的適用債務，按比例向行政代理人支付或促使向行政代理人支付延期費，延期費的金額等於0.0625%乘以在該延期生效日有效的循環承諾總額，雙方同意，該延期費在支付後即為全部收入，且不得以任何理由退還;

（iii）行政代理人應收到由母公司負責人簽署的日期為適用延期生效日期的母公司證明，（i）（x）證明並附上各貸款方批准或同意延期的決議，或（y）證明，截至該延期生效日期，在截止日期提交給行政代理人和貸款人的決議（該決議包括批准將左輪手槍到期日延長不少於額外十二（12）年的期限，自初始左輪手槍到期日起計10個月）仍然完全有效，自採用之日起未被修改，撤銷或取代，並且（ii）證明，在實施此類延期之前和之後，（A）聲明和保證

第五條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在適用的延期生效日在所有重大方面都是真實和正確的，但（x）此類陳述和保證特別提及的較早日期除外，在這種情況下，它們在該較早日期的所有重大方面都是真實和正確的，（y）任何陳述或保證，該陳述或保證的條款已經限定為“重要性”，“重大不利影響”或類似用語應在該適用日期的所有方面真實準確（包括前述第（x）款規定的較早日期），以及（z）就本第2.13條而言，第5.05條第（a）和（b）款中包含的陳述和保證應被視為是指根據第（a）和（b）款提供的最新聲明，（b）第6.01條所指的，以及（B）不存在違約;及

（iv）借款人和其他貸款方應向行政代理機構提交其各自在貸款文件下的義務的重申（在延期生效後），以及他們沒有關於任何債務的支付或履行的索賠、抵消或抗辯的聲明和證明，包括但不限於對擔保的重申，由貸款方執行。

（c）推廣實效。 應延長左輪手槍到期日，自適用的延長生效日起生效。

（d）豁免條文。 本節應取代第2.12節或第10.01節中的任何相反規定。

1.14增加設施。

（一）要求增加。 在向行政代理髮出書面通知後，母借款人可隨時通過請求增加循環信貸額度來請求將貸款總額增加至總額不超過10億美元（每次增加，稱為“遞增循環增加”）或設立新的（或增加現有的）一批同等權益定期貸款（每個此類份額稱為“增量定期貸款融資”，應理解，增加現有份額並不創建單獨的增量定期貸款融資;各增量定期貸款融資和增量循環增加統稱為“增量融資”）;但（i）任何該等增加款額的請求須最少為$25，000，000或任何較低的數額，如果該數額是上述增加額的總限額之下的所有剩餘可用數額（或母借款人和行政代理人可能同意的較低金額），（ii）所有增量循環增加的條款應與循環信貸融資相同，（iii）根據第10.01節第二但書第（ii）（y）條，根據母借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人同意的條款，前提是，如果此類增量定期貸款的條款（除最終到期日外）與當時現有的增量定期貸款工具的條款不同，行政，該新的增量定期貸款工具的技術和運營條款應符合行政代理機構合理接受的條款，及（iv）應滿足或放棄第4.02條（第4.02（c）條除外）中規定的信用展期條件。 在發送此類通知時，母借款人（與行政代理人協商）應指定要求各貸款人作出迴應的期限（無論如何不得少於自向貸款人交付此類通知之日起十個營業日）。

（b）增加選舉。 每個貸款人應在此期限內通知行政代理機構，無論其是否同意增加其循環信貸承諾，

根據增量定期貸款額度（如適用）提供定期貸款，如果是，則金額等於、大於或小於此類請求增加或請求增量額度的適用百分比。 任何未在該時間段內作出迴應的供應商應被視為已拒絕增加其循環承諾或根據增量定期貸款融資（如適用）提供定期貸款。

（c）行政代理人的通知;其他貸款人。 行政代理人應將貸款人對本協議項下每項請求的答覆通知母借款人和各借款人。 達到所要求的全部增加額，並經行政代理人批准（不得無理扣留或拖延），在遞增循環增加的情況下，各信用證開證人，母借款人也可邀請其他合格受讓人根據聯合協議成為貸款人，該聯合協議的形式和內容均合理地令行政代理人滿意（“新的聯合協議”）。

（d）生效日期及撥款。 如果總循環承諾增加，或應根據任何增量定期貸款額度發放定期貸款（如適用），根據本節，行政代理人和母借款人應確定生效日期（“增加生效日期”）和此類增加的最終分配。 行政代理人應立即通知母借款人和適用的貸款人該增加的最終分配和增加生效日期。 授權並指示行政代理人修訂並向貸款人（包括在增加生效日期成為貸款人的任何一方）分發修訂後的附表2.01，該附表使貸款人之間的增加和分配生效。

(E)增量融資有效性的條件。作為該遞增貸款的先決條件，(I)母借款人應向行政代理提交一份由該貸款方的負責官員簽署的、日期為增加生效日期的每一借款方的證書(每家貸款人有足夠的複印件)；(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加貸款的決議；或(2)證明自該增加生效日期起，在截止日期向行政代理和貸款人提交的決議(其中包括批准將貸款總額增加到至少等於1,000,000,000美元)是並且仍然有效的，並且自通過之日起沒有被修改、撤銷或被取代，以及(Y)就母借款人而言，證明在增加生效日，在緊接增加生效日之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日當日及截至增加生效日在所有重要方面都是真實和正確的，除非(I)此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面應在該較早日期時真實和正確，(Ii)根據其條款已被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何陳述或保證，在實施該限定後，應在該適用日期(包括前述第(I)款中規定的較早日期)在各方面真實和正確，但在該陳述和保證明確提及較早日期的範圍內，在這種情況下，它們在該較早日期是真實和正確的，和(Iii)為本第2.14節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述，並且(B)不存在違約，(Ii)行政代理應已收到(X)由母借款人和每一位將成為與該項增資相關的合格受讓人正式簽署的新貸款人聯合協議，新的貸款人聯合協議應由行政代理以書面確認和同意，在循環增量增加的情況下，每個L/信用證發行人，以及(Y)參與該增量貸款的每個現有貸款人(如果有)的書面確認，其循環信貸承諾額將增加的金額或

貸款人將發放的定期貸款的金額(視屬何情況而定)，在增量循環增加的情況下，應由各L/C出借人以書面確認並同意，(Iii)母借款人應向行政代理支付當時雙方商定的費用，由其自己承擔，併為參與增加的貸款人的利益而支付，並應已根據與此相關的任何費用函支付所需費用，及(Iv)在增加生效日期至少十個工作日前，任何將成為該增量貸款機制下的貸款人的貸款人提出合理要求，母借款人應在增加生效日期前至少五個工作日向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如有要求，包括受益權證明)，且該貸款人應合理地對此感到滿意。如果要求，借款人應向在增加生效日期加入的任何新貸款人提供一份附註。

(F)和解程序。在每個增加生效日期，在滿足本第2.14節(E)款中規定的條件後，管理代理應立即通知貸款人在該增加生效日期生效的增量貸款的發生，並且：

(I)就任何遞增循環增加而言，母借款人在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還循環貸款按第2.14節規定的循環承付款的任何非應課差額增加所產生的任何經修訂的適用百分比進行評税；及

(Ii)就任何遞增定期貸款安排而言，在第4.02節所述的適用條件獲得滿足或豁免後，各參與貸款人應向適用借款人提供等同於其在該遞增定期貸款安排中所獲分配份額的定期貸款。

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.12節或第10.01節中與之相反的任何規定。

(H)修正案。如果合理地要求對本協議進行任何修改，以根據第2.14節的規定實施或證明任何增量融資，則該修改在貸款方、提供該增量融資的每個貸款人和行政代理執行的情況下應有效。

1.15現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)任何L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致L/信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Iii)應根據第8.02(C)節的規定要求母借款人提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人；母借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或任何L/信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(如果是根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，則在第2.16(A)(Iv)節生效後確定)和違約貸款人提供的任何現金抵押品。在提取任何存款資金作為現金抵押品的信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償付適用的L/信用證出票人。

(B)抵押權益的授予。母借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了行政代理、L/信用證發行人和循環貸款人的利益，特此向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.15(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人或L/C發行人以外的任何人的任何權利或要求(美國銀行僅以其作為保存有任何此類現金抵押品的存款賬户的銀行的留置權，而不是以行政代理人的身份，在正常業務過程中因與銀行留置權、抵銷權或涵蓋存款或證券賬户(包括貸記在其上的基金或其他資產)或在美國銀行維持的其他資金有關的類似權利和補救措施的任何合同、法規或普通法規定而產生的任何權利或索賠)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額時，母借款人將應行政代理的要求，迅速向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在根據上文(A)(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。母公司借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.03、2.04、2.16或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/信用證義務、為任何違約貸款人的參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務之前持有和使用，以滿足本協議中可能另有規定的財產的任何其他用途。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保根據本協議需要擔保的其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和L/C發行人確定存在多餘的現金抵押品；但是，前提是(X)借款人或其代表提供的現金抵押品(包括其任何利息)不得在違約或違約事件持續期間解除(在違約事件持續期間，第2.15節規定的申請可根據第8.03節的其他規定適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可約定，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

1.16違約貸款人。銀行。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的增額定期貸款工具貸款人”、“必需的循環貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間用於支付：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下向任何L/信用證發行人所欠的任何金額按比例支付；第三，根據第2.15節的規定，兑現L/C發行人對該違約貸款人的預先風險；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供其部分資金的任何貸款或無資金參與提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和母借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款或無資金參與的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15節的規定，將L/C發行人關於該違約貸款人的未來信用證的未來預付風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何L信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或L信用證發行人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而由該借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第4.02節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.16(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)作為違約貸款人的循環貸款人無權在該循環貸款人是違約貸款人的任何期間獲得根據第2.08(A)節應支付的任何費用(以及

借款人不應被要求支付任何原本需要向違約貸款人支付的費用)。

(B)作為循環貸款人的每一違約貸款人有權在該循環貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.15節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。

(C)對於根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向L/信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分配的範圍為限，只要借款人沒有為該預先風險存放現金抵押品，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務的全部或部分應按照其各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在屬於非違約貸款人的循環貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第10.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本協議或根據適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.15節規定的程序，將L/國庫券發行人的前期風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果母借款人、行政代理以及(如果違約的貸款人是循環貸款人，則為L/C的各發行人)自行以書面方式同意該貸款人不再是違約的貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時，自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款人根據其在每類貸款中的適用百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信用證，因此該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表所收取的費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確約定，否則不得更改本協議項下的違約

貸款人對貸款人將構成對任何一方因貸款人違約而產生的任何索賠的放棄或免除。

1.17指定借款人。

(A)母公司借款人可隨時在母公司借款人向行政代理機構發出不少於15個工作日的通知後(或行政代理機構自行決定的較短期限內)，指定母公司借款人的任何全資子公司(每個“申請人借款人”)為指定借款人，接受本合同項下的循環貸款，方法是向行政代理機構(行政代理機構應迅速將其副本遞送給每一貸款人)遞交一份實質上採用附件I(“指定借款人請求和假設協議”)形式的正式簽署的通知；但將根據美國、蘇格蘭、英格蘭、北愛爾蘭、威爾士、愛爾蘭共和國、根西島、澤西島或盧森堡以外的司法管轄區的法律組織的申請人借款人指定為指定借款人，須徵得每一循環貸款人的同意；但根據美國、蘇格蘭、英格蘭、北愛爾蘭、威爾士、愛爾蘭共和國、格恩西島、澤西島或盧森堡的法律(包括其政治分區)指定的申請借款人，如果法律的任何變更對循環貸款人向該申請借款人提供貸款或提供承諾或在該組織的管轄區內開展業務的合法性或能力造成不利影響，則須徵得每一循環貸款人的同意。在第2.17(C)節規定的任何此類子公司指定生效後，該子公司應是指定借款人和有權借入循環貸款的借款人，符合本協議的條款和條件。行政代理應迅速將母公司借款人的每一項此類指定和各自子公司的身份通知每一貸款人。

(B)在根據第2.17(A)節交付指定借款人請求和假設協議後，如果行政代理或任何貸款人的政策和程序要求其遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》，或與指定該申請人借款人有關的類似識別程序，則應行政代理或該貸款人的請求，母借款人應立即，提供行政代理或貸款人合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或貸款人執行並確認其已遵守所有適用法律規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

(C)在任何申請借款人成為指定借款人之前，母借款人應交付或安排交付行政代理合理要求的所有決議、任職證書、大律師意見和其他文件或信息。行政代理收到前一句中提到的項目後，以其合理滿意的形式，行政代理應向母借款人和貸款人發送一份實質上符合附件J格式的通知(“指定借款人通知”)，説明申請借款人在本協議中構成指定借款人的生效日期，借出雙方同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件接受循環貸款，雙方同意該指定借款人在其他情況下應為本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後五個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交信貸延期申請(或類似申請)。

(D)母借款人和作為國內子公司(外國子公司控股公司除外)的每個指定借款人的債務應是連帶的，並且

在自然界中有幾個。作為外國子公司的所有指定借款人(此類外國子公司，“外國借款人”)的債務應具有多個性質。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，外國借款人不應對貸款文件規定的貸款方的任何義務承擔責任或被要求償還貸款文件規定的任何義務，但向該外國借款人、為該外國借款人的利益或應該外國借款人的要求出具的貸款、為該外國借款人的利益出具的信用證以及向該外國借款人、應該外國借款人的請求或為該外國借款人的利益所作的其他信貸擴展而承擔的義務除外。

(E)母公司借款人根據第2.17節成為“指定借款人”的每家子公司在此不可撤銷地指定母公司借款人為其代理人，用於與本協議和其他每份貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、票據和證書以及對本協議所作的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議下的任何此類指定借款人發放的任何貸款的收益。任何認收、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或由每名單獨行事的借款人給予或採取，則僅由父借款人給予或採取，不論是否有任何其他借款人加入，均屬有效及有作用。根據本協議的條款向母借款人交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定的借款人。

(F)母借款人可不時在母借款人向行政代理髮出不少於15個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，向行政代理提交一份基本上採用本協議附件K格式的信函(“解約函”)，並由母借款人正式填寫和籤立，終止指定借款人的身份。本合同項下提供的任何解約函應在行政代理收到後生效，前提是該指定借款人沒有應付未償還的貸款，或該指定借款人因向其提供的任何貸款而應支付的其他金額。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。儘管有上述規定，關於任何指定借款人的解約函的交付不應終止(I)該借款人在交付時仍未履行的任何債務(包括但不限於第2.12或3.05節規定的該借款人此後產生的任何債務)或(Ii)X條規定的貸款方關於任何此類未償債務的義務。

(G)如果申請借款人是根據法律組織或成立的，或出於適用的税務目的，是居住在或被視為在任何司法管轄區內從事貿易或業務，或在任何司法管轄區內有付款代理人，而在該司法管轄區內，至少有一名當時的借款人是在該指定借款人請求和假設協議送交行政代理人之日根據其法律組織或成立的，作為將該申請借款人加入為指定借款人的條件，貸款文件應作出修訂(包括但不限於，本協議的第3.01節和在“不含税”的定義中增加習慣税收分割)，如果該修改是合理必要的或由行政代理和母借款人共同確定的適當的，該修改應在行政代理、母借款人和適用的指定借款人共同同意的情況下生效，即使在第10.01節中有任何相反的規定；但該等修訂不得對任何貸款人的權利造成不利影響。

第三條税收、產量保護和非法性

1.01Taxes。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理或任何貸款方的善意決定)要求行政代理或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別地賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額付款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等補償税是否由有關人士正確或合法地徵收或聲稱

政府當局。由貸款人或L/信用證發行人(連同副本給行政代理)，或由行政代理本身或代表貸款人或L/信用證發行人向母借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(I)每一貸款人和L/信用證出票人應(且在此確實)分別賠償下列事項，並應在提出要求後10天內就此付款：(X)行政代理就該出借人或L/信用證出票人應承擔的任何經賠償的税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等經賠償的税款向行政代理作出賠償，且在不限制貸款當事人有此義務的情況下)；(Y)行政代理及貸款當事人(如適用)；賠償因貸款人未能遵守第10.06(D)節有關保存參與者名冊的規定和(Z)行政代理和貸款當事人(視情況而定)對行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或L/C出票人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和L/信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有金額，或由行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何款項，以抵銷根據第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，母借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人，應在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果母公司借款人或行政代理機構提出合理要求，任何收款人應提交適用法律規定或母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理機構能夠確定該收款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果在接受者的合理判斷中，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件或《法典》以外的適用法律或根據該適用法律的司法管轄區的税務機關要求遵守該司法管轄區免徵或減少預扣税的要求的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件

使該收件人承擔任何重大的未報銷費用或支出，或會對該收件人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的收款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並在該貸款人或該行政代理人提出合理要求後，不時向該借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9)，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應母借款人或行政代理人的合理要求)將下列兩項中適用的一項交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)涉及根據任何貸款文件支付的利息，則須簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，以根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，以規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向母借款人和行政代理(按該數目)交付

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時提出的)，已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的已簽署副本，以及適用法律可能規定的允許母借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；以及

(D)考慮根據任何貸款文件向收款人支付的款項，如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間內，以及在上級借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間內，向母借款人或行政代理人提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及母借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便母借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每個接收方同意，如果之前根據第3.01條提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知父借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或L匯票出票人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或L匯票出票人退還為該貸款人或該L匯票出票人(視情況而定)賬户支付的任何扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到任何借款方賠償的任何税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則其應向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還此類款項的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向貸款方支付任何金額，而該金額的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，如果不扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税項有關的賠償付款或額外金額，則該收款方的税後淨額將低於該收款方。本款不適用於

解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或L/信用證出票人的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在本條款第3.01條項下的義務仍然有效。

1.02違法行為。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或作出、維持、資助或收取任何信貸擴展的利息是參考相關利率確定的貸款，或根據歐元相關利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或吸收美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知給母借款人後，(Ia)貸款人發行、發放或維持、提供資金或收取有關任何此類信貸展期的利息，或以受影響貨幣或貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率替代貨幣貸款，或在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，發放或維持以美元計價的每日SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為歐元貨幣，或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款，或將SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款，在每種情況下，均應暫停，且僅在以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，其利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在必要時，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣術語SOFR部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和母借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(Xi)母公司借款人應根據該貸款人的書面要求(向行政代理提供一份副本)提前償還，或者，如果採取下列適用的步驟：(X)預付所有以美元、受影響貨幣或多個貨幣計價的替代貨幣貸款，(Y)立即將該貸款人的所有每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款，以及(Z)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基礎利率貸款應基於該利率，由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率貸款至該日，(或立即，如果該貸款人未被合法允許繼續維持該歐元利率貸款至該日)和(Yii)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率術語SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，母公司BorrowerBorrowers還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。儘管這裏提供了任何其他內容，並且

為免生疑問，如果任何貸款人向母借款人和行政代理髮出書面通知(分別為“GBSA通知”)，表明由於GBSA的實施，或由於具有GBSA管轄權的任何法院、法庭或監管機構或任何相應的未來歐洲立法或其下的任何法規的頒佈或任何解釋的改變，本協議、其他貸款文件、貸款或任何信用證所設想的安排已經或將變得非法，被禁止或以其他方式非法(無論是否可以通過將此類安排或貸款轉讓給附屬公司或其他第三方來防止此類非法性、禁令或非法性)(此類非法性、禁令或其他非法性是“GBSA非法性事件”)，則母借款人應在該GBSA通知發出之日起30天內(此後第30天為“GBSA償還和承諾終止日”)糾正此類GBSA非法性事件；然而，如果在GBSA償還和承諾終止日，貸款人的善意決定(該確定應是決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)此類GBSA事件仍在繼續，或任何其他GBSA事件已經發生並仍在繼續，則(1)該貸款人的所有債務應在GBSA償還和承諾終止日到期並應支付，借款人應儘快償還該等債務的未償還本金以及應計利息和費用(在任何情況下，不得遲於緊接GBSA償還和承諾終止日期後的第五個營業日)，並且該等償還不受第2.12和(2)節的條款和條件的約束；(2)貸款人的任何承諾應在書面通知之日終止。

1.03無法確定費率；替換相關費率或後續費率。

(A)無法釐定差餉。如果就歐元貨幣SOFR貸款或替代貨幣貸款的任何請求，或將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為任何此類貸款的定期SOFR貸款或其延續(視情況而定)，(I)行政代理確定(A)沒有在適用的離岸銀行間市場向銀行提供該貨幣的存款(無論是美元還是替代貨幣)的適用金額和利息期(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)，並且(A)沒有根據第3.03(B)節或第3.03(C)節以及第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款下的情況以及第3.03(B)節或第3.03(C)節下的情況或計劃不可用日期或SOFR計劃不可用日期確定適用商定貨幣的相關利率的後續利率。(B)(X)在任何確定日期(S)或請求的利息期間(視情況而定)，就建議的歐洲貨幣利率軟貸款(無論是以美元還是以替代貨幣計價)貸款或與現有的或建議的基本利率貸款有關的適用商定貨幣的相關利率，以及(Y)第3.03(C)(I)節所述的情況不適用(根據第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)被要求的貸款人通過書面通知行政代理或被要求的貸款人確定，出於任何原因，以協議貨幣計價的擬議貸款的歐元相關利率在任何請求的利息期間(S)沒有充分和公平地反映該貸款人為此類歐洲貨幣利率貸款提供資金的成本，則在第(I)和(Ii)款的情況下，行政代理將立即通知母借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務，或將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應暫停(在每種情況下，以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利息期的範圍為限)或確定日期(S)(視適用情況而定)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分的確定，在上文第(1)款(I)項的每種情況下，應暫停使用歐洲貨幣匯率術語Sofr部分來確定基本利率，直到行政代理通知母借款人這種情況不再存在，以及(2)(或者，如果是上文第(Ii)條所述的所需貸款人的決定，則為第3.03(A)節中所述的情況，直到行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知)。

*在收到該通知後，(I)母借款人應：(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率SOFR貸款的請求(或借用或延續受影響的歐洲貨幣利率貸款、貨幣或利息期間的替代貨幣貸款)，(B)全額(不論第2.04節所列的任何事先通知規定)償還(或安排全額償還)每筆該等歐洲貨幣利率貸款當時尚未償還的本金，連同適用於該貸款的本付息期或結算日(S)的最後一天的應計利息，或(C)兑換人，否則，將被視為已將該請求轉換為借入以美元計價的基本利率貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是每日SOFR貸款，或在適用的利息期結束時，如果是定期SOFR貸款，以及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，在父母借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款的借款，其等值於該未償還替代貨幣貸款的金額，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，或(2)立即全額預付，如果是替代貨幣每日利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是替代貨幣定期利率貸款，則立即全額預付；但如母借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款的情況下沒有作出選擇，則在母借款人收到通知後三個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，母借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人可在與母借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理人決定，或受影響的貸款人通知行政代理人和母借款人，這種替代利率沒有充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或者(3)任何貸款人確定任何法律規定該貸款人或其適用的貸款辦公室使、維持或

通過參考該替代利率確定利率或根據該利率確定或收取利率的基金貸款，或任何政府當局已對該貸款人執行上述任何一項的權限施加了實質性限制，並就此向行政代理和母借款人發出書面通知。替換SOFR或SOFR後續利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求的貸款人通知行政代理(在被要求的貸款人的情況下，應向父借款人提供一份副本)，且父借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者父借款人或被要求貸款人通知行政代理(在被要求出借人的情況下，應向父借款人提供一份副本)，即父借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

(i)    

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何被要求的SOFR和一個月和三個月期限SOFR的美元LIBOR或另一種LIBOR報價貨幣的LIBOR，包括但不限於，因為SOFR或適用的歐洲貨幣術語SOFR篩選利率(如歐洲貨幣匯率定義(A)條款所定義)不是現有的或當前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(二)(二)歐洲貨幣匯率管理人(如歐洲貨幣匯率定義(A)款所界定)或政府

（iii）對行政代理人具有管轄權的適用機構已作出公開聲明，確定LIBORSOFR和期限SOFR的一個月和三個月利息期或歐洲貨幣期限SOFR篩選利率的具體日期，（定義見歐洲貨幣匯率定義的第（a）款），將不再適用於美元或任何其他LIBOR報價貨幣，或被允許用於確定以美元或其他LIBOR報價貨幣計值的銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，前提是，在每種情況下，在該聲明時，沒有令行政代理機構滿意的繼任管理人，將繼續提供LIBORSOFR或期限SOFR的該等利息期（如適用貨幣），在該特定日期之後（該特定日期為SOFR或期限SOFR的一個月和三個月利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最後日期，“SOFR預定不可用日期”）;或

㈣ ㈢ 以美元或其他適用的LIBOR報價貨幣計價的銀團貸款，如果該銀團貸款正在執行，或包含與本第3.03節所含語言類似的語言，則正在執行或修訂（如適用），以納入或採用新的基準利率來取代適用貨幣的LIBOR，

或者，如果發生了第3.03（b）（i）或（ii）節中描述的與當時有效的SOFR繼任者利率有關的類型的事件或情況，則

代理人和借款人可以修改本協議，僅用於根據第3.03條替換美元的SOFR和/或期限SOFR或任何當前美元的SOFR後續利率，並採用替代基準利率，該替代基準利率應適當考慮在美國銀團和代理人以美元計價的類似信貸融資的任何演變或當時現有慣例，以及，在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，適當考慮在美國銀團和代理的類似信貸融資的任何演變或當時現有的慣例，並以美元為此類基準計價（任何該等建議利率，包括為免生疑問而對其作出的任何調整，稱為“SOFR後繼利率”），而任何該等修訂應於5：在行政代理人將該修訂建議張貼給所有貸款人和借款人後的第五個工作日下午15：00之前，除非在此之前，包括必要貸款人在內的貸款人已向行政代理人提交書面通知，説明該必要貸款人反對該修訂。

（c）取代有關利率或非SOFR後繼利率。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定（該確定應是決定性的，無明顯錯誤），或母借款人或要求貸款人通知行政代理人（如果是要求貸款人，則向母借款人提供一份副本），母借款人或要求貸款人（如適用）已經確定：

（i）由於本協議項下的相關匯率（SOFR或定期SOFR除外）的期限均不可用或未按現行基準公佈，且該等情況不太可能是暫時的，因此不存在確定協議貨幣（美元除外）的相關匯率（SOFR或定期SOFR除外）的充分合理的方法;或

（ii）適用當局已作出公開聲明，確定一個特定日期，在該日期之後，有關利率的所有期限（SOFR或期限SOFR除外）本協議項下的貨幣（美元除外）應或將不再具有代表性，或可用於或允許用於確定以該協議貨幣計價的銀團貸款的利率（美元除外），或應或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明時，沒有令管理代理人滿意的繼任管理人，將繼續提供相關費率的代表性期限（不包括SOFR或期限SOFR）（美元除外）（本協議項下該協議貨幣（美元除外）的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，“預定不可用日期”）;

或者，如果發生了第3.03（c）（i）或（ii）節中所述類型的事件或情形，涉及當時有效的非SOFR繼任者費率，則在行政代理機構做出此類決定或收到此類通知（如適用）後，行政代理人和母借款人借款人可以修改本協議，僅用於取代LIBOR（對於美元或倫敦銀行同業拆放利率，為協議貨幣的相關利率或協議貨幣的任何當時的後續利率，該利率是該通知的主題），根據第3.03節，（1）如果是美元計價的貸款（x）一個或多個基於SOFR的利率，或（y）另一個替代基準利率，適當考慮任何正在發展的或當時現有的類似美元計價銀團信貸融資的慣例，用於此類替代基準銀團和（2）在貸款情況下代理美國並以另一種替代基準利率LIBOR報價的協議貨幣計價

對於該等替代基準，適當考慮以該貨幣計價的銀團信貸安排的任何演變的或隨後存在的慣例；在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變的或隨後存在的類似銀團信貸安排的慣例，該銀團類似的信貸安排在美國辛迪加和代理並以該商定的貨幣計價，用於該基準的調整或計算方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整；及(任何該等建議利率、“倫敦銀行同業拆借利率”，包括為免生疑問而作出的任何調整、“非SOFR繼承率”，以及與SOFR繼承率合稱為“SOFR繼承率”)，而任何該等修訂將於下午5時生效。除非在此之前，組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明(A)在以上文第(1)(X)款所述利率取代LIBOR的情況下，該等所需貸款人反對該項調整；或(B)在以上文第(1)(Y)或(2)款所述利率取代LIBOR的修正案的情況下，該等所需貸款人反對該項修訂；但為免生疑問，在第(A)款的情況下，有關貸款人無權反對或反對該項修訂。

(D)後續税率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何此類修訂中包含的任何基於Sofr的成功利率的實施情況。這樣的倫敦銀行同業拆息。

任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知母借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停(以受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間為限)，以及(Y)在確定基本利率時不再使用歐洲貨幣利率組成部分。在收到該通知後，母借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣利率貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣利率貸款或利率期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為貸款請求，並請求借用或轉換為(視情況而定)基本利率貸款(如果是以倫敦銀行間同業拆借利率報價貨幣以外的貨幣計價的貸款請求，該基本利率貸款應為根據申請資金日期前兩個工作日生效的適用即期匯率確定的貸款金額的美元等值金額)。

儘管本協議中有任何其他規定，LIBOR的任何定義如在任何時候任何後續利率應規定，在任何情況下，如此確定的LIBOR後續利率不得低於零，就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類LIBOR後續利率更改的任何修訂都將生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意；

對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後，合理地迅速將實施該LIBOR繼任者的各項此類修訂張貼給母借款人和貸款人。

(E)將某些貸款人排除在外。就本第3.03節而言，沒有或根據本協議沒有義務以相關替代貨幣發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

1.04成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何L信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户而提供的存款、或由其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或L/信用證發行人或倫敦任何適用的銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣匯率的任何其他條件、成本或費用(税費除外)、由該貸款人發放的任何SOFR貸款或由該貸款人發放的任何替代貨幣貸款或由該L/信用證發行人出具或參與的任何信用證；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或L信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或L信用證出票人在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，然後，在該貸款人或L信用證出票人的請求下，母借款人將向該貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)支付(或將促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)所產生的該等額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或L出票人認定，任何影響該出借人或L出票人、該出借人或該出借人的任何放貸辦公室或該L出票人的控股公司(如果有)的關於資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該L出票人的資本或該出票人或L出票人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率，作為本協議的結果，該出借人的承諾或該出借人的貸款或參與該出借人持有的信用證，或由該L/信用證發行人簽發的信用證，水平低於該貸款人或該L/C發行人或該L/C發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該L/C發行人的政策以及該L/C發行人的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則母借款人將不時向該貸款人或如L/C發行人(視情況而定)付款，上述一筆或多於一筆額外款額

並將賠償上述貸款人或上述L/信用證發行人或上述L/信用證發行人的控股公司所遭受的任何減值。

(C)報銷證明。出借人或L/信用證發行人出具的證明，如本節(A)或(B)項所述，列明對該出借人或L/信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給母借款人，即為確鑿無誤。母借款人應在收到任何此類證書後10天內支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何L/信用證出票人未能或拖延按照第3.04節的規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或L/信用證出票人要求賠償的權利，但不得要求任何借款人在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上按照本節的規定賠償該貸款人或L/信用證出票人發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知母借款人法律變更導致費用增加或減少，以及貸款人或L/信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

(E)取消額外準備金要求。母公司借款人應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定)，而(Ii)只要該貸款人須遵從任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，則該等額外費用(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配予該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，而該釐定即為決定性的)，則在每一情況下，該等額外成本均須在就該貸款支付利息的每個日期到期支付，但母公司借款人應至少提前10天收到該出借人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

1.05賠償損失。應任何貸款人不時提出的要求(向行政代理提供副本)，母借款人應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)除基本利率貸款、每日SOFR貸款或替代貨幣每日利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或預付款，在該貸款的利息期、相關付息日期或付款日期(視情況而定)的最後一天以外的日期(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人沒有提前還款(原因不是該貸款人沒有根據第3.02條或第3.03條發放貸款或收到通知)，

在母公司借款人或適用的指定借款人通知的日期或金額借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款；

(C)任何借款人沒有在預定到期日支付任何以另一種貨幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付任何貸款或提款；或

(D)由於母公司借款人根據第10.13節的要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓歐元貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款；

包括因清算或重新使用其為維持這類貸款而獲得的資金(但不包括任何預期利潤的損失)所產生的任何損失或費用，或因終止獲得這類資金的存款而支付的費用，或因履行與這些貸款有關的任何外匯合同而產生的任何損失或費用。母公司借款人還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算母公司借款人(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已按SOFR期限或歐洲貨幣替代貨幣定期利率為其所作的每筆歐元SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款提供資金，該貸款通過在離岸市場的等額存款或其他借款為該貨幣的可比金額和可比較期限適用的銀行間市場提供資金，無論該歐元術語SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。貸款人出具的、列明第3.05節規定的賠償該貸款人所需金額並交付給母公司借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。母借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

1.06緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響任何借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或根據第3.01節要求任何借款人向任何貸款人、任何L/信用證發放人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證發放人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則在母借款人的要求下，該貸款人或L/C發放人應視情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據貸款人或L匯票出票人(視情況而定)的判斷，上述指定或轉讓(I)將消除或減少未來根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02節(視情況而定)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或有關L匯票發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或該L匯票發行人(視屬何情況而定)不利。母借款人在此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或任何L/信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，如果任何借款人被要求支付任何補償税或任何額外金額

貸款人或任何政府當局根據第3.01款為任何貸款人的賬户發出通知，或任何貸款人根據第3.02節發出通知(包括根據第3.02節最後一句發出的通知)，除非此類通知是由持有未償還貸款和承諾的至少50%(50%)的貸款人發出的，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法按照第3.06(A)節指定不同的放貸辦公室，則母借款人可以按照第10.13節的規定更換該貸款人。

1.07生存。借款方在本條款第三款項下的所有義務應在承諾終止、本條款項下的所有其他義務償還和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條信貸延期的先例條件

1.01效力條件。本協議的有效性取決於滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或電子郵件(.pdf格式)或複印件(在每種情況下，應立即附上原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本(有一項諒解，即貸款雙方同意在截止日期後交付足夠數量的原件，以便分發給要求本協議最初簽署副本的每一貸款人)；

(Ii)由借款人(S)以每一貸款人為受益人而籤立的循環票據；

(Iii)各借款方負責人的決議證書或其他行動證書和在任證書，在每一種情況下，均由行政代理人要求，以證明其受權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(4)行政代理合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並在其組織管轄範圍內有效存在和地位良好；

(V)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP就行政代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)母公司借款人的一名負責官員的證書：(A)附上與借款方籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准(上文第(Iii)款所述決議除外)的副本，以及借款方作為一方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可或批准；

(Vii)由母公司借款人的負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)自經審計的財務報表之日以來，沒有發生或可以合理地預期造成重大不利影響的事件或情況，以及(C)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據任何貸款方所知，沒有在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前威脅到(1)與本協議或任何其他貸款文件有關的事件或情況，或因此而擬進行的任何交易，或(2)可合理地預期具有個別或整體的重大不利影響；

(Viii)由母公司借款人的首席財務官或首席會計官簽署的償付能力證書，證明在實施將於結算日發生的交易(包括但不限於在結算日發生的所有信貸延期)後，貸款方及其附屬公司作為整體和綜合基礎具有償付能力；

(九)第5.05(A)和(B)節所指的財務報表；

(X)行政代理、L信用證發行人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)在截止日期或之前必須向貸款人、行政代理和安排人支付的任何費用應已支付。

(C)行政代理收到與《愛國者法案》、《瞭解您的客户》要求、《受益所有權條例》(如有要求，包括受益所有權證明)和其他慣例要求有關的所有必要信息，每一種情況下都應由貸款當事人不遲於截止日期前五個工作日交付，前提是不遲於截止日期前十個工作日要求提供此類信息。

(D)除非行政代理放棄，否則母借款人應已在截止日期前至少兩個工作日或在截止日期當天向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(直接向該律師支付)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成其對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出應構成其在結束訴訟程序中所發生或將發生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不妨礙借款人和該行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

1.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的貸款通知，或繼續發放歐元貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載的每一借款人及每一其他借款方的申述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何文件內的申述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時，在各要項上均屬真實及正確，但以下情況除外：(I)該等申述及保證特別提及較早的日期，而在此情況下，該等申述及保證在該較早的日期在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確，(Ii)已按其條款被界定為“重要性”的任何申述或保證，“重大不利影響”或類似的語言應在該適用日期(包括前述第(I)款規定的較早日期)生效後，在各方面真實和正確，並且(Iii)就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項所提供的最新陳述。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理及(如適用)L/C發行人應已收到符合本協議規定的授信請求，其中包括由母借款人的負責人員出具的證明，證明該項建議的授信擴展並不違反KWI票據契約、現有KWE票據或現有KWE債券的規定(或管限上述任何事項的任何文件)。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.17節的條件應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。

(E)對於以替代貨幣計價的信用證延期，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不應發生任何不利變化，以致行政代理或所需的循環貸款人(如果是以替代貨幣計價的貸款)或適用的L/信用證發放人(如果是以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，如果該貨幣仍然是合格貨幣，則該信用延期以相關替代貨幣計價是不可行的。

母借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為另一種類型的貸款或延續另一種歐洲貨幣期限貸款或替代貨幣定期利率貸款的貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條保留和保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

1.01存在、資格和權力。每一合併方(A)經正式組織或組成，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；但下列情況除外

(B)(I)或(C)條，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響。

1.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據以下各項支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其財產的任何重大合同，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，在每一種情況下，第(B)(Ii)和(C)款所規定的方式已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

1.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

1.04綁定效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則的限制，無論強制執行是通過衡平法程序還是在法律上尋求執行。

1.05財務報表；無實質性不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明文規定；(Ii)母公司及其附屬公司於其所涉期間的財務狀況及經營業績在各重大方面均屬公平，並符合在所述期間內一貫適用的公認會計原則，但其中另有明文規定者除外；及(Iii)列示母公司及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他重大負債(直接或有重大負債)，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(B)母公司及其附屬公司日期為2019年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)就綜合財務而言，母公司及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營成果在所有重要方面均屬公平列示，但第(I)及(Ii)條除外，由於沒有腳註以及年終和審計調整。於結算日，母公司及其任何附屬公司均無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不良承諾而導致的預期虧損。

財務報表或其附註，但該財務報表中提及、反映或規定的除外。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(d)[保留。]

(E)母公司及其附屬公司根據第6.01(C)節呈交的綜合預測資產負債表及損益表或經營表及現金流量表乃真誠地根據當時被認為合理的假設編制，但有一項理解，即該等預測資料會受未來事件影響，且不會被視為事實，該等預測資料會受不確定性及或有事項影響，其中許多不確定性及或然事件超出借款人的控制範圍，且不能保證任何特定預測資料將會實現，而任何該等預測資料涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預期結果大相徑庭，且該等差異可能是重大的。

1.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據任何貸款方所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前、由或針對任何綜合方或針對其任何財產或收入，不存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的、或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)單獨或總體可合理地預期會產生重大不利影響。

1.07無默認設置。任何合併方在任何材料合同項下或在任何可合理預期會導致該材料合同終止的情況下，均不會違約。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

財產所有權；留置權。每一合併方均擁有良好的過往記錄及在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的可出售業權，但業權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，任何合併方的財產都不受任何留置權的約束。

1.09環境合規性。

(A)除非合理地預計個別或總體不會導致重大不利影響：(A)每一合併締約方及其業務和設施均遵守適用環境法規定的任何已知責任，其中包括但不限於已獲得並遵守任何許可證、許可證或其他政府授權或批准，並已根據適用環境法提交所有申請和提供母公司或其子公司的業務、財產和設施的所有權和運營所需的所有財務保證和通知，並遵守其條款和條件；(B)沒有合併締約方收到任何書面來文，無論是來自政府當局、公民團體、僱員或其他方面，聲稱母公司或其任何子公司違反了任何環境法；(C)沒有向政府當局提出索賠、訴訟或訴因，沒有對母公司進行調查

未收到書面通知，且未收到任何個人或實體的書面通知，該書面通知聲稱任何合併方基於或根據任何環境法而承擔的實際或潛在責任懸而未決，或據母公司所知，任何合併方或其根據或根據任何環境法保留或承擔責任的任何個人或實體因合同或法律的實施而受到威脅；(D)合併方沒有根據任何環境法在任何場地或設施進行或支付全部或部分任何調查、迴應或其他糾正行動，其中任何一方也不受任何命令、判決、法令、合同或協議的約束，這些命令、判決、法令、合同或協議對任何環境法規定的義務或責任施加任何限制；(E)對於任何合併方擁有、運營或租賃的任何資產、設施或財產，沒有根據環境法記錄的任何留置權或限制；以及(F)過去或現在的行動、活動、情況、條件或事件，包括但不限於任何危險物質的釋放或威脅釋放，可合理預期會導致任何合併方違反環境法或根據任何環境法承擔責任，包括但不限於任何合併方以合同或法律實施方式保留或承擔的任何此類責任。

1.10保險。各合併方的財產由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，保險金額與在該合併方經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同。

1.11Taxes。合併各方已經提交了所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和報告，並支付了對它們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但根據公認會計準則勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議並已為其提供充足準備金的除外。任何合併方均不知悉(或經適當查詢後合理地知悉)針對任何合併方的任何擬議納税評估，而該等評估一旦作出，將會產生重大不利影響。

1.12ERISA合規性。

(A)根據《守則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃均已收到國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，或國税局目前正在處理此類信函的申請，據合併各方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種合格的納税資格。

(B)除非合理地預計不會個別地或總體地造成實質性不利影響：(1)沒有發生任何ERISA事件，也沒有任何合併締約方知道合理地預期會對任何養卹金計劃構成或導致ERISA事件的任何事實、事件或情況；(2)每個合併締約方以及據合併各方所知，每個ERISA附屬公司都滿足了養卹金籌資規則對每個養卹金計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得對養卹金籌資規則下最低供資標準的豁免；(3)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且據合併各方所知，不存在可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的事實或情況；(4)沒有任何合併締約方或ERISA附屬公司參與

在受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易中；(V)計劃管理人或PBGC沒有終止任何養老金計劃，並且，據合併各方所知，沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況；(Vi)每個計劃都符合ERISA、守則和其他與此相關的聯邦或州法律的適用條款；(Vii)借款人未就任何計劃進行任何非豁免的禁止交易(按守則第4975節的定義)；及(Viii)就任何計劃而言，並無懸而未決或據合併各方所知受威脅的索償、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。

(C)截至截止日期，沒有任何合併締約方或ERISA附屬公司維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或負債。

(D)截至截止日期，沒有任何合併方是或將成為福利計劃。

1.13附屬公司；股權。於結算日(於結算日實施交易後)，母公司除母公司借款人外並無其他附屬公司及除附表5.13特別披露的附屬公司外並無附屬公司作為附屬擔保人，而該等附屬公司的所有未清償股權已有效發行、已悉數繳足及無須評估，並由另一貸款方以附表5.13所述金額擁有，且無任何留置權。附表5.13規定了母公司和對方貸款方的公司或組織的管轄權、組織類型及其真實和正確的美國納税人身份證號碼。

1.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(A)合併方並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(U規則所指範圍內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅限於任何合併一方或母公司及其子公司在合併基礎上)將不會超過保證金股票。

(B)母公司、控制母公司的任何人或任何附屬公司均無根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。

1.15披露。於截止日期，母借款人已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何合併方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供或作為一個整體提供時，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計的財務信息和估計而言，母借款人僅表示此類信息是真誠地根據下列條件編制的

根據當時被認為是合理的假設，但有一項理解，即關於未來事件的這種預測信息不應被視為事實，這種預測信息會受到不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和偶然性是借款人無法控制的，因此不能保證任何特定的預測信息將會實現，並且任何這種預測信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。

1.16遵守法律。每一合併當事方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.17知識產權；許可證等合併方擁有或擁有足夠的商標、商號、專利權、著作權、許可證、批准權、商業祕密以及開展目前業務所合理需要的其他類似權利(統稱為“知識產權”)；任何該等知識產權的預期到期不會導致重大不利影響。沒有任何合併方收到任何侵犯或與所主張的他人知識產權衝突的通知，如果該侵權或衝突是不利決定的主體，將會造成實質性的不利影響。

1.18償付能力。母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

1.19OFAC；指定司法管轄區。任何合併當事方，據合併當事方所知，其中任何董事、官員、僱員、代理人、附屬公司或代表，都不是以下任何個人或實體(或任何一組個人或實體)所擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或由對綜合當事方具有管轄權的任何其他制裁當局執行的任何類似名單，或(Iv)(在過去五(5)年內)正在或曾經與現在或當時受制裁的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。未直接或間接使用或以其他方式提供任何信用額度擴展或任何信用額度擴展收益，以資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助與位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住的任何人或任何制裁對象或目標的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何綜合方違反制裁。聯合各方在所有實質性方面都遵守了所有適用的制裁，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁的政策和程序。

1.20反腐敗法；反洗錢法。

(A)合併各方在所有實質性方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及適用於任何其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法

它是一個統一的締約方，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(B)沒有任何合併方，據合併方所知，董事的任何人、高級人員、僱員、代理人、附屬公司或代表(I)在過去五年中違反或目前正在違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)在過去五年中從事或目前從事任何交易、投資、承諾或活動，以隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律指定的任何類別犯罪的影響，實施經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的規章或其他具有約束力的措施。

1.21證券交易所上市。母公司的普通股權益在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克證券市場上市。

1.22高級擔保債務。該等債務構成債務，可由“準許留置權”擔保，該“準許留置權”是在截止日期生效的KWI Note Indentures的定義。

1.23受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

1.24關於外國債務人的陳述。

(A)就本協定項下的義務及其所屬的其他貸款文件(對該外國債務人而言，統稱為“適用的外國債務人文件”)而言，每一外國債務人均受民商法的約束，且每一外國債務人簽署、交付和履行適用的外國債務人文件的行為構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。任何外國債務人或其任何財產都不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，其根據適用的外國債務人文件承擔的義務。

(B)關於每個外國債務人的適用外國債務人文件，根據該外國債務人組織和存在的管轄區的法律，具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國債務人強制執行，並確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或作為證據的可採性。無需確保適用的外國債務人文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可接受性作為證據，即可將適用的外國債務人文件提交、登記或記錄，或在該外國債務人組織和存在的司法管轄區的任何法院或其他機構面前執行或公證，或在適用的外國債務人文件或任何其他文件上或就適用的外國債務人文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但以下情況除外：在尋求強制執行適用的外國債務人文件或任何其他文件之前，已經或不需要進行的籤立或公證，以及(Ii)已及時繳納的任何費用或税款。

(C)在該外國債務人組織和存在的管轄區內或該管轄區的任何政府當局不徵收任何税、徵、徵、關税、費用、評税或其他政府收費或任何扣除或扣繳，或(I)

簽署或交付適用的外國債務人文件，或(Ii)該外國債務人根據適用的外國債務人文件應支付的任何款項，但以書面形式向行政代理披露的除外。

(D)每名外國債務人籤立、交付和履行適用的外國債務人文件，根據該外國債務人組織和存在的管轄區適用的外匯管理條例，不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權；或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

1.25AIF表示。

(A)除就基金種子活動於任何借款人的任何聯屬公司進行的任何股權投資外，任何信貸展期的任何部分均未曾或將直接或間接用於為任何“大幅槓桿化AIF”提供融資或再融資(定義見歐盟委員會於2012年12月19日通過的第231/2013號授權條例(經修訂)第111條)。

(B)任何借款人或任何附屬公司都不是、也不打算符合“大幅槓桿化AIF”或“AIFM”的資格(定義見歐盟委員會於2012年12月19日通過的第231/2013號授權條例，經修訂)。

第六條國際勞工公約

只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未清償(關於已作出令行政代理和L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，母公司和母公司借款人應並應促使每一綜合方(或僅在第6.01、6.02、6.03和6.1212條所述的契諾的情況下)：父借款人應且僅在第6.15節規定的契諾的情況下，父借款人應：

1.01財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)一有資料，但無論如何須在母公司每個財政年度終結後90天內(或如在此之前，則為須提交予美國證券交易委員會存檔的日期後15天內(但不實施美國證券交易委員會所準許的任何延期))，母公司及其附屬公司在該財政年度終結時的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量表，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字，而所有這些均屬合理詳細並按照公認會計原則編制，經審計並附有行政代理機構合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外(但不包括僅因貸款在緊接提供此類報表的財政年度之後的財政年度內到期而成為流動債務的任何限制或例外)或關於此類審計範圍的任何限制或例外；

(B)在可獲得的情況下，但無論如何應在母公司每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如在此日期之前，則為5天內)

需向美國證券交易委員會備案(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期)(從截至2020年3月31日的財政季度開始)、母公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和母公司當時結束的那部分財政年度的相關綜合收益表或經營表、以及當時結束的母公司財政年度的有關股東權益變動表和母公司財政年度結束部分的現金流量表，每種情況都以適用的比較形式列出。上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，都是合理詳細的，經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明，根據公認會計準則在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；和

(C)在母公司的每個財政年度開始後，儘快(無論如何不超過75天)母公司管理層以行政代理和所需貸款人滿意的形式編制的該財政年度(包括最後到期日發生的財政年度)的母公司及其子公司的綜合資產負債表、損益表或經營表和現金流量表的季度預測。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，不應根據第6.01(A)或(B)節單獨要求母借款人提供此類信息，但上述規定不應減損父借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供第6.01(A)和(B)節所述信息和材料的義務。

1.02證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時(從交付2020年3月31日終了的財政季度的財務報表開始)，一份由母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或主計人簽署的、格式和細節合理地令行政代理人滿意的填妥的合規證書(行政代理人或貸款人通過行政代理人要求籤署的原件可以是電子通信，包括傳真或電子郵件，並應被視為所有目的的原始真實副本)；

(B)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向母公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與母公司或任何子公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(C)每份送交母公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及母公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(D)在提交任何具關鍵性的財務報表或報告的副本後，立即將該等報表或報告的副本提交予受託人或根據任何KWI票據契據提供予任何持有人或任何綜合一方的債務證券持有人的任何具關鍵性的財務報表或報告的副本，而該等副本或報告是依據任何重大契據、貸款或

信用證或類似協議，且不需要根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(E)從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何合併方的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，無論如何應在收到任何合併方的通知或其他函件後五(5)個工作日內迅速提供；

(F)迅速提供行政代理或任何貸款人不時合理要求的有關任何合併一方的業務、財務或公司事務的補充資料，或關於貸款文件條款遵守情況的補充資料；及

(G)在行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於“愛國者法案”和“實益所有權條例”的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，迅速提供信息和文件。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)這些文件是在每個貸款人和行政代理都可以訪問的因特網或內聯網網站(如果有的話)上以父母借款人或父母的名義張貼的(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)在行政代理人或任何貸款人向行政代理人或任何貸款人提出書面要求時，母借款人應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(Ii)母借款人應(以傳真或電子郵件)通知行政代理人及各貸款人任何該等文件的張貼事宜，並在行政代理人提出要求時，以電子郵件方式向行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督母借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本合同項下任何合併方(統稱為“借款人材料”)提供的材料和/或信息，以及(B)某些貸款人(各自為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關合並方或其關聯公司的重要非公開信息的人員，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。每一貸款方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，貸款方應被視為已授權行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人將該等借款人材料視為

包含與合併方或其證券有關的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，如果該等借款人材料構成信息，則應按照第10.07節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和排列者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，任何借款人都沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

1.03節點。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行任何合併方的重要合同，或任何違約；(Ii)任何合併方與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響綜合集團或任何合併方的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(三)曾否發生任何ERISA事件；及

(D)母公司或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.09(B)節提到的母公司借款人的任何決定。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有母公司借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明貸款各方已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

1.04繳納税款和其他債務。支付和清償作為到期和應付，其所有義務和債務，包括(A)對其或其財產或資產的所有聯邦和其他重要税項、評估和政府收費或徵税；以及(B)在每種情況下，根據法律將成為對其財產的留置權(根據第7.01節允許的留置權除外)的所有合法索賠，除非這些索賠是真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行的，並且該合併各方正在按照GAAP維持充足的準備金。

1.05保留存在等(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04條或第7.05條所允許的交易除外，或僅就非實質性子公司而言，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響；(B)採取一切合理行動，維持其正常業務開展所必需或需要的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.06物業維護。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀況及狀況，但普通損耗除外(但前述不應被視為適用於任何無法合理預期會產生重大不利影響的傷亡或譴責)；。(B)對其進行一切必需的維修、更新及更換，但如未能如此做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及。(C)在其設施的操作及保養中採用業界的典型護理標準。

1.07保險的維繫。向非母公司聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司提供有關其物業及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損壞，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類相同。

1.08依法合規。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

1.09Books and Records。(A)保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及任何合併各方的資產和業務的金融交易和事項應在所有實質性方面一致地符合GAAP的全面、真實和正確的分錄；和(B)按照對合並各方具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存該等記錄和賬簿。

1.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商(就貸款人而言，通過行政代理協調)訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用均由母借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知母公司借款人的情況下進行；但條件是：(A)應給予貸款方的代表與其獨立的公共會計師進行任何討論的機會；以及(B)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方不應被要求在每個財政年度支付超過一次此類訪問的費用；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在不事先通知的情況下，由母借款人承擔費用。

1.11收益的使用。將信貸延期的收益用於一般企業目的，包括收購、開發和重新開發房地產，在每種情況下都不違反適用法律或任何貸款文件。

1.12額外擔保人。

(A)同時交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表(或，如較早，則在該新附屬公司日期後三(3)個營業日內

(如下文所界定)成為根據任何KWI票據契約(或行政代理同意的較長期限)發行的票據所證明的債務的擔保人，或以其他方式產生償付義務(該日期，即“通知日期”)；

(I)以書面形式通知行政代理，當時不是擔保人的每一名被要求的附屬擔保人的存在(每個這種人被稱為“新附屬公司”)；和

(Ii)向行政代理提供每個此類新子公司(或任何此類外國子公司的等價物)的美國納税人身份證明。

此外，母借款人應迅速向行政代理人提供行政代理人或任何貸款人通過行政代理人合理要求的任何和所有文件和其他信息，以遵守行政代理人根據適用的“瞭解您的客户”和適用的反洗錢規則和法規所承擔的義務，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》；以及

(B)在通知日期後5個工作日內(或行政代理同意的較長期限內)，促使每一家該等新附屬公司(在該新附屬公司並非被排除的附屬公司的範圍內)：

(I)簽署紐約州法律合併協議並將其實質上作為附件E的形式交付給行政代理，從而成為擔保人；但外國子公司提供的任何擔保應受適用於該外國子公司的擔保的任何當地法律限制，這些限制可能是母借款人、該外國子公司和行政代理之間商定的，各自合理行事，並在適用的合併協議中規定；和

(Ii)向行政代理(X)交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)節中提到的與該新子公司有關的項目，以及(Y)如果行政代理提出合理要求，則向行政代理和每一貸款人提交致行政代理和每一貸款人的關於與該新子公司有關的事項以及該新子公司為當事人的貸款文件的有利意見(對於是國內子公司的新子公司，律師可以是內部律師，否則應合理地被行政代理接受)，行政代理滿意的內容和範圍。

儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理對任何子公司進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果不能合理地令行政代理滿意，則該子公司不得成為擔保人。

1.13遵守環境法。除非未能做到這一點，否則不會導致重大不利影響；遵守並使用其商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人在所有實質性方面遵守所有適用的環境法和與該等物業有關的環境許可證；獲取和續訂其運營和物業所需的所有物質環境許可證；以及進行任何必要的調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、反應、拆除、補救或其他糾正行動

根據所有適用環境法的要求，有必要在其擁有、租賃或經營的任何物業、其上、其下或從其發出的所有有害物質進行清除、補救和清理；但是，如果合併各方的義務受到善意和正當程序的質疑，且已根據GAAP就此類情況維持適當的儲備，則不應要求合併各方採取任何此類清理、清除、補救或其他糾正行動。

1.14進一步保證。應行政代理的要求，迅速(A)糾正任何貸款文件中可能發現的任何重大缺陷或明顯錯誤，以及(B)進行、籤立和採取行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步行動、契據、證書和保證及其他文書，以便更有效地執行貸款文件的規定。

1.15維持聯交所上市。在任何時候，其普通股權益均可在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克證券市場上市。

1.16反洗錢；反腐敗法；制裁。在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用於任何合併締約方的其他適用的反腐敗法律，以及所有適用的反洗錢法，並保持旨在促進和實現對所有此類法律和所有適用制裁的遵守的政策和程序，並保持旨在促進和實現對所有此類制裁的遵守的政策和程序。

第七條否定的公約

只要任何貸款人有本合同項下的任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)仍未支付或未償付，或任何信用證仍未履行(已作出令行政代理和適用的L/信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)，母公司和母公司借款人不得、也不得允許任何綜合方直接或間接：

1.01Liens。產生、產生、承擔或忍受存在任何留置權或消極質押：

(A)在截止日期後，KWE的任何股權或來自上述的任何收入，但不包括任何留置權(I)尚未因不付款而受到懲罰的税收、費用、評估或其他政府收費，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並根據公認會計準則在適用人的賬簿上為其保留充足準備金的任何留置權，或(Ii)確保不構成第VIII條下違約事件的付款判決或扣押留置權；

(B)任何借款人的任何股權或來自上述的任何收入，但不包括以下任何留置權：(I)尚未因不付款而受到懲罰的税項、費用、評税或其他政府收費，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的税項、費用、評税或其他政府收費，並根據公認會計準則在適用人的賬簿上為其保留充足的準備金；或(Ii)確保

支付不構成第八條規定違約事件的款項或扣押留置權；或

(C)其任何財產、資產或收入，不論現已擁有或其後取得，以作為任何債務(以下所述債務除外)的抵押，而在其生效後，綜合各方將被禁止根據(I)KWI票據契約授予“準許留置權”(定義見於截止日期生效的KWI票據契約)或(Ii)授予資產留置權的任何其他合約責任，而在每種情況下，資產留置權的未折舊賬面價值至少相等於當時該等融資項下的未償還貸款及承擔總額，以獨家基準抵押該等債務。

1.02投資公司。作出或允許任何投資，除非(I)在作出該等投資時或生效後並不存在違約事件，以及(B)緊接作出該等投資後，綜合各方應在預計基礎上遵守第7.10節的規定，該等預計計算應截至作出該等投資的日期前最近一個財政季度的最後一天，且已交付財務報表，或根據第6.01(A)或(B)節的規定須交付。

1.03負債。產生、招致或承擔或忍受存在任何債務，除非(A)在緊接該債務發生之前和之後沒有發生違約事件並且該事件仍在繼續，以及(B)在緊接該債務發生之後，合併各方應按形式遵守第7.10節的規定；但儘管有上述規定，在任何情況下，(I)任何合併方不得(無論作為借款人、擔保人或其他身份)在截止日期當日或之後產生最終到期日早於最終轉帳到期日後180天的任何無擔保債務，但合併各方可就下列債務提供無擔保擔保或以其他方式提供無擔保信貸支持：(A)最終到期日較早的國內子公司在任何時間的未償債務總額不超過100,000,000美元；(B)到期日較早的外國子公司在任何時間的未償債務總額不超過50,000,000美元減去根據下文第(3)款未償債務的金額；(Ii)KWE集團任何成員公司(無論是作為借款人、擔保人或其他身份)在截止日期當日或之後產生構成無擔保債務(KWE許可債務除外)的任何追索權債務；或(Iii)母公司、母公司借款人或任何其他國內子公司就任何外國附屬公司(包括KWE集團任何成員公司(除非該成員是借款方)的任何債務提供擔保或以其他方式提供信貸支持)在任何時間的未償還債務總額超過50,000,000美元減去上文(I)(B)款規定在任何時間未償還的債務金額。

基本的變化；性情。將綜合集團或母借款人及其附屬公司的全部或實質上所有財產或資產(不論是在一項交易或一系列交易中，亦不論是否依據分部而達成)合併、解散、清盤、與另一人合併、解散、清盤、合併或合併為另一人或與另一人合併、清盤、合併、合併、清盤、合併或合併，或處置綜合集團或母借款人及其附屬公司的全部或實質上所有財產或資產(不論現在擁有或其後取得)，但只要不存在失責事件或不會因此而導致失責事件，則屬例外：

(A)任何借款人或任何其他附屬公司可與任何其他人(母公司除外)合併或合併；但(I)(X)如母借款人是該項合併或合併的一方，則母借款人應為繼續或尚存的人

(Y)控制權不會因此而改變；。(Ii)如任何其他借款人是該項合併或合併的一方，則除非第(I)款適用，否則繼續留任或尚存的人須為借款人，或與之同時成為借款人；及。(Iii)如任何附屬擔保人是該項合併或合併的一方，則除非第(I)或(Ii)款適用，否則留存或尚存的人須為附屬擔保人或與合併同時成為附屬擔保人；。

(B)任何附屬公司(借款人除外)如真誠地決定解散或清盤符合合併各方的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可解散或清盤；

(C)母公司可與任何其他人(借款人或附屬公司除外)合併或合併；但母公司須為繼續或尚存的人，而控制權亦不會因此而改變；及

(D)母公司或母公司借款人可在美利堅合眾國或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區為重組或重新註冊為目的而進行合併或合併交易，但不包括任何其他司法管轄區。

1.05限制付款。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或招致任何義務(或有或有)，或發行或出售任何股權，如果此人在作出此類限制性付款時，或產生任何義務，或發行或出售股權，或發行或出售股權，(A)存在根據第8.01(A)、(F)或(G)節產生的任何違約事件，(B)債務已加速，或(C)根據截止日期生效的KWI票據契約條款，此類受限付款或股權發行或出售將不被允許；但儘管有上述規定，(I)任何合併方可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人士的普通股或其他普通股權益支付；及(Ii)除母公司外，任何合併方可向其股權持有人作出有限制的付款。

1.06商業性質的變化。從事與合併各方於結算日進行的業務有重大不同的任何重大業務線，或與其實質相關或附帶的任何業務或其合理延伸。

1.07與附屬公司的交易。與母公司的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以公平合理的條款與聯營公司以外的人士進行交易時，該綜合方可獲得的公平合理條款除外，但上述限制不適用於(A)母公司、任何借款人與任何附屬擔保人之間或之間的交易，(B)本協議不禁止的投資或限制性付款，(C)任何證券的發行，或現金、證券或其他形式的其他付款、獎勵或授予，或母公司或母公司借款人的董事會或其他管治機構批准的資金、僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃；(D)在母公司或任何合併方的正常業務過程中向僱員或顧問提供貸款或墊款；(E)在正常業務過程中向任何合併方的董事、高級人員、僱員和顧問支付合理的費用和補償，或為其利益提供僱員福利安排和賠償；(F)任何合併方、任何共同投資工具或合營企業或類似實體之間或之間的任何交易(包括任何單獨賬户)

或由投資子公司管理、運營或贊助的投資項目)；(G)發行或出售母公司借款人或母公司的任何股權；(H)存在；或任何合併方履行其在截止日期作為一方的任何股東協議(包括與之相關的任何登記權協議或購買協議)或認股權證協議以及此後可能簽訂的任何類似協議條款下的義務；但只有在任何該等修訂或新協議的條款在任何重大方面不會對貸款人不利的範圍內，以及(I)與非合併聯屬公司在正常業務過程中與提供管理服務及間接費用及類似安排有關的交易，方可由本條(H)準許任何合併一方根據任何該等現有協議或在截止日期後訂立的任何類似協議的任何未來修訂而存在或履行該等責任。

1.08令人不快的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(A)任何合併方向任何借款人或任何擔保人進行限制性付款的能力，(B)任何合併方以其他方式將財產轉讓給任何借款人或任何擔保人的能力，或(C)任何子公司(不包括子公司)擔保該等義務的能力；但(I)上述(A)款並不禁止對在截止日期有效的KWI票據契約所載的限制性付款的限制，或對受限制付款作出類似限制的任何其他契約，只要此等限制整體而言並不比KWI票據契約所載的對受限付款的限制在截止日期生效時更為繁重；(2)上述(A)和(B)款不適用於僅適用於非全資子公司的組成文件中所載的限制性付款的習慣限制，或僅適用於非全資子公司的合資企業協議或在正常業務過程中訂立的其他類似協議；(Iii)上述(B)款不應禁止任何以集團擔保債務持有人為受益人而產生或提供的、欠母公司非關聯公司且根據第7.03節允許的負面質押(X)(但該負面質押僅對擔保該債務的資產或財產有效)或(Y)包含在與本協議不禁止的處置相關的任何協議中(但該限制僅對作為該處置標的的資產或財產有效)，(4)上述(A)和(B)款不適用於根據本協定允許的與債務有關的任何協議條款中的限制，只要此類限制不比本協定中的限制更加繁重；(V)上述(A)和(B)款不適用於任何協議條款中所載的任何產權負擔或限制，該協議條款涉及根據本協議允許合併一方承擔的債務，如果(X)(1)該產權負擔或限制僅在該債務或協議所載的付款違約或契諾違約持續期間或期間適用，或(2)適用的綜合當事人在產生任何該等債務時(以及在任何該等產權負擔或限制條款作出任何修改時)確定任何該等產權負擔或限制不會對任何綜合當事人履行其在本協議項下的義務的能力造成重大影響，及(Y)該等產權負擔或限制對貸款人的不利程度並不比在可比融資或協議中慣常的情況(如由適用的合併方董事會本着善意確定)，以及對其進行的任何再融資，只要該等產權負擔或限制不是實質上不利的，

作為一個整體，貸款人的債務或協議中包含的對該合併當事人的產權負擔和限制；(Vi)上述(A)及(B)條不適用於根據一項協議對某一合併方提出的任何產權負擔或限制，該協議涉及該合併一方在該合併一方被另一合併方收購之日或之前發生的任何債務(作為對價而發生的債務，或提供全部或部分資金或信貸支持以完成該合併一方成為合併一方或被另一合併方收購的一系列相關交易)以及在該日尚未完成的任何再融資，只要該等產權負擔或限制在實質上並不較不利作為一個整體，對貸款人而言，超過此類先前協議中包含的對該合併當事人的產權負擔和限制；(7)上述(A)款不適用於根據管理合並締約方任何無追索權債務的任何協議中所載習慣限制而僅適用於作為此類無追索權債務的借款人或擔保人的合併締約方或合併締約方的任何產權負擔或限制；(8)上述(A)和(B)款不適用於由管理知識產權租賃持有權益或許可證的租約中的習慣不可轉讓條款組成的任何此類產權負擔或限制，只要此類條款限制轉讓租賃或根據該條款租賃或許可的財產；和(Ix)上述(A)和(B)條不適用於在正常業務過程中產生或商定的與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且不單獨或合計減損任何合併方的財產或資產的價值，作為一個整體對合並方具有重大意義，或對任何合併方履行本協議項下義務的能力產生重大影響。

1.09收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

1.10金融契約。

(A)最高綜合槓桿率。允許母公司每個會計季度最後一天的綜合槓桿率超過65%(65%)；但在融資期限內，發生重大收購的會計季度和緊隨其後的連續兩個完整會計季度的綜合槓桿率應允許增加到70%(70%)。

(B)最低固定收費覆蓋率。允許(I)截至每個財政季度最後一天的四個完整財政季度期間的綜合EBITDA減去母借款人及其全資子公司在該四個完整財政季度期間以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税，與(Ii)該四個完整財政季度期間的綜合固定費用的比率小於1.70至1.00。

(C)最低綜合有形淨值。許可證截至每個財政季度最後一天的綜合有形淨值少於(I)17,000,000美元加(Ii)相當於母公司在截止日期可獲得的最新財務報表日期後收到的股權收益淨額的50%(50%)的金額(在贖回、退休或退休前或之後九十(90)天內收到的收益除外)

回購母公司的股權，最高不超過母公司就該等贖回、退休或回購所支付的金額，在每種情況下，為免生疑問，淨效果是母公司不會因任何該等收益而增加其淨值)。

(D)最高追索權槓桿率。準許綜合千瓦時追索權債務(定義見該定義(A)段所述的千瓦時票據契約於結算日生效)及根據其中一項現有票據契約發行的票據所證明的債務(但不包括根據該定義(A)項所述於結算日生效的千瓦時票據契約第4.02(B)節準許招致的債務)，在每個財政季度的最後一天，超過相等於截至該日期的綜合有形淨值乘以1.5的數額。

(E)最高擔保追索權槓桿率。允許截至每個財政季度最後一天的綜合擔保追索權債務超過(I)截至該日期綜合總資產價值的3.5%(3.5%)和(Ii)299,000,000美元中的較大者。

(F)經調整的最高擔保槓桿率。允許調整後的擔保槓桿率在每個財政季度的最後一天超過55%(55%)。

(G)最低流動資金。允許流動資金隨時低於75,000,000美元。

1.11取消。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類收益，以資助在此類融資時是制裁對象的任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括參與交易的任何人，無論是貸款人、安排人、行政代理、L/C發行人或其他身份)違反制裁。

1.12反腐敗法；反洗錢。

(A)直接或間接將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用於任何合併方的其他類似反腐敗法律的任何目的。

(B)直接或間接從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞收益的身份、來源或目的地，不受任何適用法律、條例或執行經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊公佈的“四十項建議”和“九項特別建議”的其他約束性措施所指認的任何一類犯罪行為的影響，或違反這些法律或任何其他適用的反洗錢法，或從事這些行動。

1.13會計變更。對(A)會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則要求或允許的除外，或(B)會計年度(子公司會計年度的變化除外)。

1.14組織文件修訂。在任何時候，在沒有行政代理和所需貸款人的明確書面同意或批准的情況下，導致或允許任何合併方的組織文件在任何方面被修改、修正、修改、重述或補充，

如果此類變更將對該合併締約方償還債務的能力產生不利影響。

第八條違約事件和補救措施

1.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在本合同規定的情況下支付任何貸款本金或任何L/C債務的本金或存放任何資金作為L/C債務的現金抵押品，或(Ii)在其到期後三個工作日內支付任何貸款或任何L/C債務的任何利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在其到期後五個工作日內支付本合同或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何合併方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11、6.12或6.15條(與母方有關)或第七條或xi條款中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，並且在(I)任何貸款方的高級人員得知該違約的日期或(Ii)母借款人從行政代理人或被要求的貸款人收到關於該違約的書面通知(任何此類通知將被標識為“違約通知”並特別指(C)款)之後的30天內繼續不履行或遵守；或

(D)申述及保證。任何借款人或本協議中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或書面事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導(或在重大程度上，在作出或視為作出時在任何方面均屬不正確)；或

(E)交叉違約。

(I)任何綜合一方(A)未能就任何追索權債務或追索權債務擔保(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)，在任何適用的寬限期或補救期限(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)屆滿後到期付款，而該等債務的本金總額個別或合計超過50,000,000美元，或(B)沒有遵守或履行任何與該等債務或擔保有關或載於任何證明、保證或有關該等債務或保證的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件發生，而該失責或其他事件的後果是導致或容許該等債務的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該等債務被追討或到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債務的所述到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或現金抵押品；

(Ii)任何合併方(A)未能就任何無追索權債務或對無追索權債務的擔保而在任何適用的寬限期或補救期限屆滿後(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、索償或其他方式)到期支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何無追索權債務或無追索權債務擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致產生違約或其他事件的後果，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討該等債項或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求該等擔保成為應付或與該等債項有關的現金抵押品；但本條第(Ii)款所述的失責事件不得根據第(Ii)款發生，除非第(A)或(B)款所述的事件已發生並仍在繼續：(1)就3宗或多於3宗未償還本金總額超過$75,000,000的無追索權債項或無追索權債務擔保的發行，或(2)就任何未償還本金總額超過$75,000,000的無追索權債項或無追索權債務擔保，個別地或與存在(A)或(B)款所述事件的所有其他無追索權債務或無追索權債務擔保的未償還本金總額超過$300,000,000；

(Iii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)該掉期合約下的任何失責事件(該掉期合約所界定的失責一方)或(B)該掉期合約下的任何終止事件(該等定義的一方是受影響的一方)，而在任何一種情況下，該綜合一方因此而欠下的掉期終止價值超過$50,000,000；或

(F)破產法律程序等任何合併方(非實質性子公司，其總資產連同存在本條(F)項下任何事項的所有其他無形子公司的總資產，截至根據第6.01(A)或6.01(B)節為其交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，不超過合併總資產價值的10.0%)設立或同意根據任何債務救濟法提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員，為該人或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或同類人員未經該人的申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或擱置60公曆天，而該項委任未獲解除或擱置60公曆天；或根據任何債務人濟助法提起的與任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的法律程序，在未經該人同意的情況下提起，並在未予撤銷或未被擱置的情況下繼續60公曆日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何合併方(非重要附屬公司，其總資產連同存在本條(G)項下任何事項的所有其他非重要附屬公司的總資產，截至根據第6.01(A)或6.01(B)節為其提供財務報表的最近一個會計季度的最後一天，其財務報表不超過綜合總資產價值的10.0%)變得無力或書面承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或(Ii)任何扣押令或執行令或類似程序

對上述任何人的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，並且在發出或徵收後連續30天內沒有發還、騰出或完全擔保；或

(H)判決。(I)一項或多項最終判決或命令(就所有該等判決或命令而言)的付款總額超過$30,000,000(以保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)有一段連續30天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期導致任何綜合當事人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過50,000,000美元的責任，或(Ii)任何綜合當事人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款，總金額超過50,000,000美元；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議所允許或根據本協議所允許的任何理由或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何聯合方或任何其他人以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。

1.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；

(C)要求借款人將L/信用證債務作為現金抵押品(數額等於與該債務有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、貸款人和L/信用證發行人行使貸款文件和適用法律賦予其、貸款人和L/信用證發行人的所有權利和補救措施；

但條件是，在根據美國破產法向任何借款人發出實際或被視為已登記的濟助令時，每個貸款人發放貸款的義務以及L信用證發行人發放L信用證展期的任何義務

在上述情況下，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並應付，借款人將L/信用證債務變現的義務自動生效，行政代理或任何貸款人均不再採取任何行動。

1.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按照第8.02節的但書規定進行現金抵押之後)，根據第2.15節和第2.16節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和L信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和L信用證發行人支付的律師費用、費用和支付費以及根據第三條應支付的金額)，按比例在他們之間按比例按本條款第二款所述的各自應付給他們的金額支付；

第三，支付構成應計和未付信用證費用、承諾費和貸款利息、L信用證借款和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人和L信用證發行人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款、L/信用證借款和貸款人對衝協議未付本金的那部分債務，由貸款人、L/信用證發行人和對衝銀行按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例依次支付；

第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將L/信用證債務中由信用證未支取總額組成的部分以現金抵押品，但不得超過母借款人根據第2.03和2.15節以其為抵押的部分；以及

最後，在向父母借款人或法律另有要求的情況下，向父母借款人全額償付所有債務後的餘額。

除第2.03(C)款和第2.15款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取、到期或註銷後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。不得用從借款方或借款方的資產收到的金額來支付與任何貸款方有關的除外互換債務，但應對其他貸款方的付款進行適當的調整，以保留對本第8.03節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到貸款人對衝協議項下的義務，則應將其排除在上述申請之外。

已由母借款人書面確認的指定通知，以及行政代理可能合理地要求適用的對衝銀行提供的證明文件。每一家並非信貸協議當事方的對衝銀行已發出前述句子所述的通知，通過該通知，應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第十條.給藥劑

1.01.任命和權限。每一貸款人和每一L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06節規定的母借款人同意權外，本條的規定僅用於行政代理、貸款人和L/信用證發行人的利益，任何借款人或任何其他貸款方都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

1.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

1.03免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或安排者(視情況而定)：

(A)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)行政代理不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的責任，但行政代理在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括為免生疑問而採取的任何可能違反以下自動中止的行動

任何債務救濟法或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及

(C)對於未能向任何貸款人或任何L/C發行人披露以任何身份傳達、獲得或由其以任何身份向貸款人、任何安排人或其任何關聯方擁有的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信用的任何信用或其他信息，除本協議的行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，銀行不承擔任何責任或責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非或直到母借款人、貸款人或L/信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

1.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令貸款人或L/信用證的出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.05職責下放。行政代理可通過或通過行政指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力

探員。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

1.06行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時將其辭職通知貸款人、L/C的發行人和母借款人。在收到任何此類辭職通知後，只要未發生違約事件且仍在繼續發生(不得無理拒絕或拖延)，所需貸款人經母借款人同意，即有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和L/C發行人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知母公司借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經母公司借款人同意，只要違約事件沒有發生且仍在繼續(該同意不得被無理扣留或拖延)，則指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和L/信用證發行人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外)，以及退休或被免職的行政代理人

行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定履行)。除非母借款人與該繼承人另有協議，否則母借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人或L/C發行人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將代理轉讓給任何後續管理代理相關而採取的任何行動。

(D)美國銀行依照本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去L開證行的職務。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。一旦母借款人指定L/信用證的繼承人(該繼承人在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承並被賦予退任的L/信用證的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的L/信用證的發行人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/信用證的發行人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

1.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一名L/信用證發行人明確承認，行政代理或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或L/C發行人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人和每一名L/C發行人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行自己的信用分析、評估和調查，以及與擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或任何其他協議採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定。

根據本協議或本協議提供的文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件及信用。各貸款人和各L/信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L/信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人或L/信用證發行人的其他便利，而不是為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人和每位L/信用證發行人同意不違反前述規定提出索賠。每一貸款人及每一名L/信用證發行人聲明並保證其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人的本協議所述其他便利方面精明，且本身或在決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

1.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何安排人、辛迪加代理、聯合簿記管理人或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或L/C發行人的身份(視情況適用)除外。

1.09行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應對任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式獲得授權

(A)有權就貸款、L/信用證債務和所有其他欠和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、L匯票發行人和行政代理人(包括對貸款人、L匯票發行人和行政代理人及其各自的代理人和大律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付貸款人的所有其他金額：第2.03(I)和(J)、2.08和10.04節所規定的L/信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和每名L/信用證發行人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和L/信用證發行人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及第2.08節和第10.04節規定應付行政代理人的任何其他款項。

本合同不得視為授權行政代理代表任何貸款人或任何L/C發行人授權、同意、接受或採納任何影響借款人或發行人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃

任何貸款人或任何L/信用證出票人授權行政代理就任何貸款人或任何L/信用證出票人在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

1.10保證很重要。在不限制第9.09節規定的情況下，貸款人(包括以潛在對衝銀行的身份)和L/C發行人不可撤銷地授權行政代理，在行政代理人成為被排除的子公司、不再是必需的附屬擔保人或因貸款文件允許的交易而不再是子公司的情況下，行政代理可以選擇並酌情解除其在擔保項下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

1.11出借人對衝協議。根據本條款或本擔保條款獲得第8.03條或擔保的利益的任何對衝銀行，除以貸款人身份行事外，均無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對本協議項下或任何其他貸款文件下的任何訴訟，在此情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的對衝銀行收到母公司借款人書面確認的指定通知，以及行政代理人可能合理要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實貸款人對衝協議項下債務的支付情況或已作出其他令人滿意的安排。在本協議和貸款終止的情況下，行政代理不應被要求核實貸方對衝協議項下產生的債務的支付情況，或是否已就其作出其他令人滿意的安排。

1.12 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、管理

貸款、信用證、承諾書和本協議的情況和履行情況，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

1.13追討錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣在同一天內收到的可撤銷款項及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按隔夜匯率計算。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知各貸款人接受方。

第十條不適用於其他條款

1.01修正案等。根據第1.08(C)、2.02(G)、3.03(C)節和本10.01節最後一段的規定，不得修改或放棄任何規定

對本協議或任何其他貸款文件的任何同意，以及對任何借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和母借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效；每一此類放棄或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)在不限制以上(A)款的一般性的情況下，在未經所需循環貸款人或所需增量定期貸款工具貸款人(視情況而定)書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(C)未經任何貸款人書面同意，可延長(第2.13節規定除外)或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(D)未經有權獲得付款的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(E)未經每名有權獲得付款的貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要徵得所需貸款人的同意，即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(F)更改第2.12節或第8.03節，以改變第2.12節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而不徵得各貸款人的書面同意；但條件是：(1)經所需貸款人同意，此類條款和條款可按慣例條款與“修訂和延長”交易相關修改，但前提是同意此類“修訂和延長”交易的所有貸款人均按比例處理；(2)經行政代理和為此類增量定期貸款機制提供承諾的貸款人同意，此類條款和條款可在設立任何增量定期貸款機制時予以修改，只要此類付款繼續基於每個貸款人相對於其參與的融資安排的適用百分比，以及(Iii)經行政代理和為此類替代貨幣提供承諾的貸款人同意，此類條款和規定可在根據第1.08節建立任何額外替代貨幣時予以修改，只要此類付款繼續基於每個貸款人在實施對此類替代貨幣的任何風險分擔或就此類替代貨幣確定的任何部分之後相對於循環信貸安排的適用百分比；

(G)(1)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“必需貸款人”的定義；(2)未經各循環貸款人書面同意，更改“必需循環貸款人”或“適當貸款人”的定義(適用於循環信貸安排)；(3)更改“必需增量貸款人”的定義

定期貸款工具貸款人“或”適當的貸款人“(適用於增量定期貸款工具)，未經參與此類增量定期貸款工具的每個貸款人的書面同意，或(Iv)更改本協議的任何其他規定，具體規定貸款人的數量或百分比，或以其他方式確定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(H)免除母公司或加州K-W Properties公司在擔保項下的義務，或以其他方式免除擔保的全部或幾乎全部價值，在每種情況下，無需每個貸款人的書面同意(應理解，豁免任何外國子公司成為擔保人的任何要求只需徵得所需貸款人的同意)；

(I)在未經以下各方書面同意的情況下，對任何貸款人根據貸款安排轉讓其在本協議下的任何權利或義務的能力施加更大的限制：(I)如果該貸款是增量定期貸款安排，則為參與該增量定期貸款安排的每個貸款人；及(Ii)如果該貸款是循環信貸安排，則為每個循環貸款人；或

(J)未經各循環貸款人書面同意，修改第1.08節或“替代貨幣”的定義；

並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非由除上述要求的貸款人以外的L信用證出票人以書面形式簽署，否則不影響該L信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意均不得(X)影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或(Y)修訂或放棄或同意偏離符合更改的LIBOR、LIBOR後續利率、LIBOR後續利率的定義，或具有修訂或放棄或同意偏離第3.03節中定義的任何術語、本協議中與SOFR、Daily Simple Sofr有關的任何其他條款或規定的效力。期限SOFR或預定不可用日期、歐洲貨幣匯率定義的第(A)款或第3.03(C)節的規定、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率或任何後續匯率、或與替換任何此類匯率或後續匯率有關的任何條款或條款；和(Iii)任何收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由簽約各方簽署。

儘管本合同中有任何相反的規定，

(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長(第2.13節規定的除外)，以及(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響相對於其他受影響貸款人不成比例地不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(Ii)經另一方同意(但未經任何貸款人或其他貸款方同意)，行政代理和母公司借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、印刷錯誤、錯誤、欠妥之處或不一致之處，但該等修訂、修改或補充不會對行政代理人或任何貸款人的權利造成不利影響，

(B)根據本協定和其他貸款文件的適用規定增加一名“擔保人”，或

(C)(1)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，在符合第2.14節的規定和限制的情況下，並允許信貸和與之相關的所有相關義務和債務的延期，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有安排有關的義務和債務，(2)允許提供此類額外安排的貸款人蔘與要求貸款人或任何其他數目的貸款人批准的任何必要表決或行動。本協議項下貸款人的百分比或類別，以及(3)如果附加貸款應採取循環信貸或定期貸款融資的形式，其條款與本協議項下當時現有貸款的條款不同，則應包括當時適用於所增加的融資類型的條款；但任何這類貸款的最終到期日不得早於轉賬到期日(就循環信貸安排而言)或最遲到期日(就定期貸款安排而言)。

1.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給父母借款人或任何其他貸款方、行政代理人或任何L/信用證發行人，則寄往附表10.02中為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)，以交付可能包含與合併各方有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向出借人和L/信用證發行人發出的通知和其他通信可以通過電子通信的方式交付或提供

(包括電子郵件、FpML消息、互聯網或內聯網網站)，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何L/信用證發放人發出的通知，前提是該貸款人或L/信用證發放人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能接收該條款下的通知。行政代理、每一L信用證發行人或貸款各方均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

（c）平臺。 “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。 代理方（定義如下）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確聲明不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。 您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該損害賠償的可能性）： 在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為“代理方”）對合並方、任何買方、任何信用證開證人或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何種類的費用承擔任何責任（無論是侵權行為、合同或其他）因任何借款人，任何貸款方或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知，但此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為由該代理方的重大過失或故意不當行為造成的。 此外，在任何情況下，任何代理方均不對任何合併方、任何買方、任何信用證開證人或任何其他人士的間接、特殊、附帶、相應或懲罰性損害賠償（而非直接或實際損害賠償）承擔任何責任。

（d）地址變更等。各貸款方、行政代理人和各信用證開證人可通過通知本協議其他方來變更其地址、傳真或電話號碼，以便進行本協議項下的通知和其他通信。 其他各借款人可通過通知母借款人、行政代理人和信用證開證人，變更其地址、傳真或電話號碼，以用於本協議項下的通知和其他通信。 此外，各投標人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄有（i）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及（ii）此類投標人的準確電匯指示。 此外，每個公共服務提供商同意促使至少一名個人或代表該公共服務提供商在任何時候都選擇了“私人側信息”或類似的名稱，

平臺為了使該等公共供應商或其代表能夠根據該等公共供應商的合規程序和適用法律（包括美國聯邦和州證券法），提及未通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的借款人材料，且該材料可能包含非-關於一個或多個合併方或其各自證券的公共信息，以美國聯邦或州證券法為目的。

（e）行政代理人、信用證開證人和貸款人的信賴。 行政代理人、信用證開證人和貸款人應有權依據任何通知行事（包括電話通知、貸款通知和信用證申請），即使（i）該等通知未按本協議規定的方式發出，不完整，或之前或之後未附有本協議規定的任何其他形式的通知，或（ii）收件人所理解的其條款與其任何確認有所不同。 貸款方應共同和個別地賠償行政代理人、各信用證開證人、各擔保人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或代表貸款方發出的通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。 行政代理人可以對所有電話通知和其他電話通信進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

1.03無棄權;累積救濟;強制執行。 任何買方、任何信用證開證人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄上述權利、補救措施、權力或特權;任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，權力或特權。 本協議規定的權利、救濟、權力和特權以及其他貸款文件規定的權利、救濟、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、救濟、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但對貸款方或其中任何一方強制執行本協議項下和其他貸款文件項下的權利和救濟的權力應完全歸屬於以下各方，且與此類強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由以下各方提起和維持：根據第8.02條，為所有貸方和信用證開證人的利益，行政代理人;然而，前提是，上述規定不應禁止（a）行政代理人代表自己行使符合其利益的權利和救濟（僅以其行政代理人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（b）任何信用證開證人行使對其利益有利的權利和補救措施（僅以信用證簽發人的身份）根據本協議和其他貸款文件，（c）根據第10.08節行使抵銷權的任何人（根據第2.12節的條款），或（d）在與任何貸款有關的訴訟未決期間，任何借款人不得提交索賠證明或代表自己出庭並提交訴狀任何債務人救濟法下的當事人;此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，則（i）所需貸款人應享有根據第8.02條賦予行政代理人的其他權利，以及（ii）除第（b）條規定的事項外，（c）和（d）上述但書的規定，並根據第2.12節，任何貸款人可以在必要貸款人的同意下，強制執行必要貸款人授權的任何權利和補救措施。

1.04費用;賠償;損害豁免。

（a）費用和開支。 母借款人應支付（i）行政代理人、借款人和借款人產生的所有合理的、有文件證明的實付費用，

其各自的關聯公司（包括行政代理人的一名主要律師的合理且有文件證明的費用、收費和支出，以及行政代理人合理認為必要時，行政代理人、代理人及其各自關聯公司在每個相關司法管轄區的一名特別和當地律師的合理且有文件證明的費用、收費和支出），與本協議規定的銀團貸款、本協議和其他貸款文件的準備、協商、執行、交付和管理或任何修訂、修正和重述有關，修改或放棄本協議或其條款（無論本協議或本協議預期的交易是否完成），（ii）任何信用證開證人因開立、修改、恢復、任何信用證的更新或延期或任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何開證人或任何信用證開證人產生的所有合理且有文件證明的實付費用（包括行政代理人的一名主要律師的合理且有文件證明的費用、收費和支出，貸款人和信用證簽發人，以及如果行政代理人合理地認為必要，在每個相關司法管轄區為貸款人、信用證簽發人和行政代理人聘請一名特別的當地律師，在實際或聲稱的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區，一名額外的特別或當地律師），與執行或保護其權利有關（A）與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節項下的權利，或（B）與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關，包括所有合理的和有文件證明的實付費用，這些費用發生在任何有關貸款或信用證的解決、重組或談判過程中。

(B)父母借款人的賠償。母借款人應賠償行政代理(及其任何子代理)、每一位安保人、每一位貸款人、每一位L/C發行人、美國銀行證券公司和摩根大通的每一位聯席簿記管理人，以及上述任何人士(每一位上述人士被稱為“受償方”)的每一關聯方，並使每一位受償方免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和有據可查的合理的、有文件記錄的自付費用(有限的、如屬法律費用及開支，則須視作整體的一名首席大律師的合理及有文件記錄的費用、自付費用及其他費用(如有實際或聲稱的利益衝突，則須向所有有衝突及處境相類似的受彌償人額外收取一名律師，作為整體)，如合理地認為有需要，則須由每一有關司法管轄區的一名特別律師及當地大律師作為整體處理(如屬實際或聲稱的利益衝突，則在每個有關司法管轄區增加一名特別律師或當地大律師)，(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生的合理和解費用(在每種情況下，不包括特殊損害賠償或其他相應損害賠償(包括利潤損失)，但此類特別損害賠償或間接損害賠償不代表被賠付者的自付損失或支出)。受賠方對使用電子簽名執行的任何通信的依賴，或該受賠方合理地相信由任何負責官員以電子記錄的形式進行的任何通信)，本協議或其各自在本協議或本協議項下的義務的履行，本協議或據此計劃的交易的完成，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議用途(包括任何L/信用證出票人在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該付款要求)；。(Iii)任何實際或指稱的存在或免除

任何合併方擁有、租賃或經營的任何財產上、之上、之下或產生的危險物質，或以任何方式與任何合併方有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或母借款人或任何其他合併方提出的，也不論在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、貢獻或唯一疏忽引起或產生；但如上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人或該受彌償人的任何關聯方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，(Y)因貸款方就實質違反該受彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人提出的索償，則不得就該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)提供上述彌償，如果借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)僅在受賠方之間發生糾紛，且不涉及母借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為(就行政代理人、本協議項下的任何其他代理人或安排人而言，涉及該人以其身份或履行其職責的任何糾紛)。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果母借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、安排人、L/信用證發行人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、安排人、L/發行人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還金額)中的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別支付，條件是未償還費用或賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理(或任何該等分代理)、任何安排人或任何L/信用證發行人以行政代理(或任何該等分代理)或任何L/信用證發行人的身份而招致或針對上述任何關聯方而招致或提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.11(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方同意，在每一種情況下，對於因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，其不得主張、並在此放棄、並承認任何其他人不得根據任何責任理論對任何受償人提出任何索賠。以上(B)款所指的賠償對象不對上述賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期對象的與本協議或其他貸款文件或交易相關的任何信息或其他材料的使用而造成的任何損害承擔責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的該賠償對象的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的直接或實際損害除外。

(E)付款。本節規定的所有應付款項應在收到合理詳細的發票後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人和任何L匯票出票人辭職、任何貸款人更換、貸款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續有效。

1.05Payments被擱置。借款方或其代表向行政代理人、L/信用證發行人或貸款人、或行政代理人、L/信用證發行人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、上述L/信用證發行人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法下的任何訴訟或其他訴訟，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，且(B)各貸款人及各L/C出票人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至支付該款項之日起按年利率支付利息，該利率等於該追回或付款的適用貨幣不時有效的適用隔夜利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

1.06成功和賦值。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力，但根據第7.04條允許的交易除外(應理解，關於第7.04條的任何放棄只需要所需貸款人的同意)，任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第10.06(B)條的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第10.06(D)款的規定參與，或(Iii)以受第10.06(E)款限制的擔保權益的方式質押或轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第10.06(D)條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、L/信用證發行人和貸款人的關聯方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括為本條款10.06(B)的目的，參與L的債務)；但在任何情況下，就任何貸款而言，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人在任何貸款下的承諾額及/或當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額(就任何貸款而言)或同時向有關核準基金作出的轉讓(在實施該等轉讓後釐定)合計至少相等於第10.06(B)(I)(B)節所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在第10.06(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該項承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非每一行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，母借款人就會以其他方式表示同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例方式轉讓其在不同貸款項下的全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除第10.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非母借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則應被視為已同意轉讓(不得無理拒絕或拖延)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(C)任何循環信貸承諾的轉讓均須徵得各L/信用證發行人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用，而貸款人向其附屬公司進行的轉讓不需要支付此類費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何聯合方或其各自的任何附屬公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的主要利益或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經母公司借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.06(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，每一借款人(自費)應簽署並向(I)受讓人貸款人和/或(Ii)出借人(如果是出借人，即轉讓人出借人)交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或相當於電子形式)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時對每個貸款人的貸款和L/信用證債務的承諾和本金(及所述利息)的記錄。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為下述出借人

本協議。在合理的事先通知下，本登記冊應可供任何貸款方和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人、任何其他貸款方或行政代理同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或任何融合方或任何融合方的關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的人除外)(各自，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、其他貸款方、行政代理、貸款人和L/C發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。母借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同它是第10.06(B)和(B)節下的受讓人一樣，該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。出售參與權的每個貸款人同意，在母公司借款人的要求和費用下，採取合理努力與母公司借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，政府當局

代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押、轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押、轉讓或授予；但該等質押、轉讓或授予不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人、受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)調任後辭去L/發票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果L/信用證發行人的貸款人在任何時候根據上文第10.06(B)節的規定轉讓其所有循環信貸承諾和循環貸款，該貸款人可在通知母借款人和貸款人30天后辭去L/信用證發行人的職務。如果L/信用證發行人辭職，母借款人有權從貸款人中指定一名L/信用證的繼任人；但是，母借款人沒有指定任何該等繼任人並不影響該貸款人辭去L/信用證的發行人職務。如果任何貸款人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求循環出借人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼任人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，及(B)繼任的L/信用證出票人應開立信用證，以替代由辭職的L/信用證出票人在該繼任時尚未簽發的信用證，或作出辭職的L/信用證出票人滿意的其他安排，以切實承擔辭職的L/信用證出票人就該信用證所承擔的義務。

1.07某些信息的處理；機密性。行政代理、貸款人和L/C發行人均同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，披露者應在披露前在切實可行且不受法律、規則或法規禁止的範圍內迅速告知母借款人)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)在行使本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或在本協議下或其下的權利的執行方面，(F)符合包含與本節的規定基本相同的條款的協議的規定，對(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或根據第2.14(C)或10.01節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何交換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司或其附屬公司或根據本協議提供的信貸安排進行評級，或(Ii)就與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場識別符的申請、發行、公佈及監察事宜，向CUSIP服務局或任何類似機構提供資料，(H)事先徵得母借款人的書面同意，或(I)在該等資料(X)公開的範圍內

除違反本節規定外，行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或其各自關聯公司均可從合併方以外的來源獲得(Y)，或(Z)由合併方獨立發現或開發，且不使用從任何合併方收到的任何信息或違反本節條款。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、辛迪加代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理有關的本協議的存在和有關本協議的信息。就本節而言，“信息”指從母公司或任何子公司收到的與母公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何L/C發行人在母公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括有關母借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

1.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向母借款人或任何其他貸款方或為母借款人或任何其他貸款方的貸方或賬户的該L/C出票人或任何關聯公司，就母借款人或該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款文件項下對該貸款人或該L/C出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該出借人、L/C出票人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該母借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的或欠某一分行的，出借人或L/信用證出借人的辦事處或關聯公司，不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、L匯票發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人、各L信用證出票人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該L信用證出票人或其各自的關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各L信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

1.09利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給母借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

1.10對口；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。在不受第10.20款限制的情況下，本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

1.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

1.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理或L/C發行人善意確定，視情況而定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

1.13貸款人的更替。如果母借款人有權根據第3.06節的規定替換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果在本條款下存在任何其他情況，使母借款人有權將貸款人替換為本合同的當事一方，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第10.06節所載的限制和同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，條件是：

(A)父母借款人應已向行政代理人支付或安排向行政代理人支付第10.06(B)條規定的轉讓費(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或母借款人或適用的指定借款人(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括第3.05節規定的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，使母借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使本第10.13款有任何相反規定，(I)任何擔任L/信用證出票人的貸款人在本合同項下任何時間均不得被替換，除非已就該未兑付信用證作出令該貸款人滿意的安排(包括在形式和實質上令該貸款人滿意的後備備用信用證，並由出票人出具令該L/開證人合理滿意的後備備用信用證，或根據該L/信用證出票人合理滿意的安排將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)充當L/信用證出票人的貸款人已作出令其滿意的安排

除非符合第9.06節的規定，否則不得在本協議下更換管理代理。

1.14執法法、司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一借款人和另一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在任何法庭上對行政代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或前述任何關聯方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，但紐約州法院和紐約州南區地區法院以及上述任何上訴法院除外。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人、任何貸款人或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容都不會影響任何

本合同一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件。

1.15陪審團審判的過程。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

1.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、修改和重述、放棄或其他修改或任何其他貸款文件)，貸款各方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理、安排人、L/信用證發行人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人、彼此貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、安排人、L/C發行人和貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，(B)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內諮詢了其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一名安排人、每一名L/C發行人和每一名貸款人現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、將來也不會擔任母借款人、任何其他借款人或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、任何安排人、L/C發行人或任何貸款人對母借款人都沒有任何義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理人、安排人、L/信用證發行人及貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方及其各自關聯公司不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何L/信用證發行人或任何貸款人均無義務向任何貸款方或其各自關聯公司披露任何此等權益。每一貸款方同意，其不會聲稱任何行政代理、任何安排人、任何L/信用證發行人或任何貸款人在與本協議擬進行的任何交易相關的情況下，提供任何性質的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

1.17轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、任何其他貸款文件以及與本協議、任何其他貸款文件和任何其他通信相關的類似詞語，包括與本協議和本協議計劃進行的交易相關的、需要簽署的通信(包括

限制轉讓和假設、修正、修正和重述或其他修改、貸款通知、放棄和同意)應被視為包括電子簽名、轉讓條款和經行政代理批准的電子平臺上的合同形式的電子匹配，或記錄的保存，可以是電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名來執行。雙方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。本協議各方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文檔，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建。所有以電子形式進行的通信，包括電子副本，在所有目的下均應被視為電子記錄的原件，並應在任何適用法律的範圍內和任何適用法律規定的範圍內，與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有同等的法律效力、有效性或可執行性，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法案》紙質記錄的任何其他類似的州法律。儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非根據其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或L/C發行人已同意接受該電子簽名的範圍內，本協議各方應有權依賴據稱由本協議任何另一方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步驗證，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在本協議任何一方的合理要求下，本協議任何一方的任何電子簽名後，應在可行的情況下儘快採用該手動簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

本合同任何一方均不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括任何一方對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名的依賴)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性負責，也無責任對其進行調查。本協議每一方均有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，並且不因此而根據本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任

事實上，這種人符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)。

本協議各方放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質正本或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就本協議的任何其他一方或任何關聯方因其依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任而提出的任何索賠。

1.18《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如有要求，包括受益所有權證明)所規定的持續義務。

1.19最惠國條款。在任何時候，如果證明無擔保債務總額等於或超過100,000,000美元的文件條款中所載的任何契諾或付款或預付款條款中包含的任何契諾或付款或預付款規定對貸款人更具限制性或更有利，則所需綜合各方(作為借款人、擔保人或其他方面)對本金總額100,000,000美元的無擔保債務(包括但不限於根據任何KWI票據契約發行的票據項下的債務，但不包括根據本協議產生的債務)負有償付義務時，由於對任何被要求的合併方的任何無擔保債務條款的任何增加或修改，其條款變得比本協議項下的契諾或付款或預付款條款對貸款人更具限制性或更有利，(此類更有利的條款，每一條款均為“最惠國條款”)每一此類最惠國條款將在必要的必要時自動併入本協議，並且只要被要求的合併方對此類無擔保債務(本協議下的債務除外)負有償付義務(作為借款人、擔保人或其他義務)，該條款應保持有效；但：(1)如果任何最惠國條款發生違約或違約事件，則相關無擔保債務持有人對該違約或違約事件的任何豁免應僅在本協議項下沒有發生違約而沒有實施該最惠國條款的範圍內，作為貸款文件項下的豁免；(2)在任何時候，要求合併各方(作為借款人、擔保人或其他方面)對其負有償付義務的無擔保債務(本協議項下的債務除外)總額小於1億美元，則最惠國條款不會被視為納入本協議，(3)如果一項最惠國條款在無擔保債務中被修訂、修改或終止，則該最惠國條款將自動被修訂，

(4)如果根據本協定適用最惠國條款，則適用該最惠國條款的無擔保債務的本金總額將從今後對100,000,000美元門檻的計算中減去。為免生疑問，本協議的用意是，最惠國條款僅在被要求的合併方對無擔保債務(本協議項下的債務除外)負有總計等於或超過100,000,000美元的償付義務(作為借款人、擔保人或其他身份)時才有效，且除依照第10.01條提供的豁免外，任何豁免均不能在不實施任何最惠國條款或同意任何借款人或任何其他貸款方離開的情況下有效地放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定。應行政代理機構的要求，母公司和母公司借款人應並應促使對方貸款方作出、簽署和採取行政代理機構可能不時合理要求的任何和所有進一步行動、修正、補充、修改和保證及其他文書，以證明最惠國條款的納入，並以其他方式實現第10.19節的意圖和目的。

1.20ENTIRE協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

1.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在任何貸款人或作為受影響金融機構的L/C發行人是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或L/C發行人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

1.22判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下或任何其他貸款文件項下到期的款項兑換成一種貨幣

換算成另一種貨幣，所使用的匯率應為自作出最終判斷之營業日起適用的即期匯率(為免生疑問，將在即期匯率定義中規定的最終判斷前兩個工作日確定)。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人或L匯票出票人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在該行政代理人或該貸款人或上述L/信用證出票人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。行政代理或上述貸款人或上述L/信用證出票人(視情況而定)可按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人或L/信用證出票人的金額，則每個借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣最初應付給行政代理或任何貸款人或任何L/信用證出票人的金額，則行政代理或該貸款人或該L/C出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。借款人在本條款第10.2310.22款下的所有債務在貸款終止和償還本條款項下的所有其他債務後仍然有效。

1.23無更新。

(A)本協議全面修訂、重述和取代現有的千禧萬國信貸協議，並不打算作為現有千禧萬國信貸協議的更新或協議，或作為現有千禧萬國信貸協議或根據現有千禧萬國信貸協議或根據現有千禧萬國信貸協議所證明或規定的義務的清償而運作。在不限制前述一般性的原則下，(I)現有KWI信貸協議項下(及定義)下的所有“貸款”在成交日應成為本協議項下的貸款，(Ii)所有現有信用證在成交日應成為本協議項下的信用證，以及(Iii)現有KWI信貸協議項下的所有其他未清償債務在成交日應為本協議項下的債務。

(B)於截止日期，各循環貸款人持有的正本票據(如有的話)應被視為已註銷，而如循環貸款人根據本協議要求發行循環票據，則在截止日期或大約截止日期時，已由根據本協議交付的循環票據予以修訂及重述(不論是否有循環貸款人已交付母公司借款人註銷其所持有的原始票據)。每個循環貸款人，無論是否要求本合同項下的循環票據，都應盡其商業上合理的努力，將其持有的任何原始票據交付給母借款人，以供註銷和/或修改和重述。截至截止日期，循環貸款人持有的原始票據項下的所有欠款和由其證明的所有金額應繼續在本協議項下未償還，如果持有該原始票據的循環貸款人提出要求，從截止日期起及之後，循環票據應由循環票據證明，並在任何情況下應由本協議的條款證明和管轄。各循環貸款人特此同意賠償母借款人，並使其免受因循環貸款人未能將其持有的票據正本交付給母借款人以供註銷而對母借款人施加、招致或提出的任何和所有責任、損失、損害、訴訟或索賠，但條件是母借款人不得向任何聲稱是該原始票據持有人的人付款，除非該循環貸款人首先被告知此類索賠，並有機會在循環貸款人承擔全部費用和費用的情況下提出任何抗辯理由。

1.24正在退出出借方。於截止日期，作為現有KWI信貸協議訂約方但並非本協議一方的每一貸款人(“退出貸款人”)的承諾將被終止，所有因退出貸款人而欠下的未償還債務將被全額償還，每名退出貸款人持有的原始票據(如有)將被視為取消(無論任何退出貸款人是否已交付給母借款人以註銷其持有的原始票據)，而每名退出貸款人將不再是現有KWI信貸協議項下的貸款人，且不再是本協議項下的貸款人。在現有千禧信貸協議規定若干條款於現有千禧信貸協議終止後仍存續或全數支付本金、利息及根據該協議應付的所有其他款項的範圍內，則該等條款將繼續存續現有千禧信貸協議的修訂及重述，以供現有貸款人受惠。

1.25關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

(C)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(D)“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

(E)“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(F)“合格財務委員會”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十三條持續保證

1.01Guaranty每一擔保人、母借款人及每一其他借款人(被排除的附屬公司的借款人除外)(就本條而言，xi、母借款人及每一名該等其他借款人應被視為擔保人)，與其他擔保人共同及個別在此作出絕對、不可撤銷及無條件的擔保，作為付款及履約的保證而非收款的保證，在到期時按規定的到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式，以及其後的任何時間，即時支付任何及所有債務，不論是本金、利息、保費、費用、彌償、損害賠償、費用、貸款方向債權方支付的費用或其他費用，無論是根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的(包括所有續簽、延期、修改、修正和重述、再融資和其他修改及其所有費用、合理和有據可查的律師費以及債權人各方因收取或執行這些費用而發生的費用)(對於每個擔保人，在符合本句但書的前提下，其“擔保債務”)；但(I)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，以及(Ii)每個附屬擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於最大金額(考慮根據第11.10節向擔保人支付的任何金額)，該金額不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似條款撤銷其在本擔保下的義務。行政代理人表明債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，併為確定擔保債務數額的目的而沒有確鑿證據的明顯錯誤。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，在適用法律允許的範圍內，各擔保人特此在適用法律允許的範圍內，放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或所有擔保義務有關的任何抗辯，但按照貸款文件全額現金支付和履行擔保義務除外。

1.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，債權人當事人可隨時、隨時不經擔保人同意或要求，在不影響本擔保人的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加快或以其他方式改變付款時間或擔保債務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、出售、或以其他方式處置、或損害或未能完成本擔保或任何擔保債務的付款擔保的任何留置權；(C)運用行政代理、L/信用證發行人及貸款人全權酌情決定的擔保及指示其出售順序或方式；及(D)免除或取代任何擔保債務的任何其他擔保人或任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。

在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何行動，該行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能會作為一個或多個擔保人的解除責任。

1.03某些豁免。在適用法律允許的範圍內，各擔保人在此放棄：(A)因任何借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人對擔保債務或其任何部分的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何債權人的任何作為或不作為)而終止任何借款人的責任的抗辯(對已全額償付擔保債務的抗辯除外)；(B)基於擔保人的義務超過任何借款人的義務或比任何借款人負擔更重的任何索賠而產生的任何抗辯；(C)影響擔保人在本協議下的責任的任何訴訟時效的利益；。(D)對任何借款人或任何其他貸款方進行訴訟的任何要求、針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保義務的任何擔保的任何要求，或以任何債權方的權力尋求任何其他補救的任何要求；。(E)任何債權方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與任何擔保的任何權利；。以及(F)在法律允許的最大範圍內，可從限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律獲得或提供的任何和所有其他抗辯(全額支付擔保義務的抗辯除外)或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外的擔保義務的通知。

1.04Obligations獨立。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於擔保義務以及擔保義務或其任何部分的任何其他擔保人的義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否有任何借款人或任何其他人加入為當事人。

1.05代位。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何金額(未提出索賠的或有債務除外)全部付清和履行並全部終止，且所有信用證已被註銷、過期或終止，或已抵押至行政代理和L/信用證發行人滿意為止。違反上述限制向保證人支付任何金額的，保證人應為債權人的利益以信託形式持有該金額，並應立即為債權人的利益向行政代理支付，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

1.06終止；復職。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力，直至所有承諾終止，所有債務(尚未提出索賠的或有債務除外)和根據本擔保應支付的任何其他金額均以現金全額支付，以及所有信函或信用證已被取消、過期或終止，或已抵押至行政代理和L/信用證發行人滿意為止。儘管如此，這一點

如任何借款人或任何其他擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何債權人當事人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據任何債權人各方酌情決定達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他一方，則擔保須繼續有效或恢復生效，或任何債權人當事人行使抵銷權。不論債權人是否擁有或已解除本擔保，亦不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減，均一如該等付款或該等抵銷並未發生。擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

1.07從屬關係。各擔保人特此保證，任何貸款方對該擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何貸款方對作為債權人的代位人的擔保人的任何義務或該擔保人在本擔保下的履約所產生的任何義務，均從屬於全額現金償付所有擔保債務。如果債權人提出要求，任何貸款方對任何擔保人的任何義務或債務均應得到執行，擔保人作為債權方的受託人收到的履約及其收益應因擔保義務而支付給行政代理，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保項下的責任。

1.08Stay加速。如果在任何借款人或任何其他貸款方根據任何債務救濟法提起或針對任何借款人或任何其他貸款方提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的付款時間，則保證人應應債權人各方的要求立即支付所有此類金額。

1.09貸款方的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從貸款方和擔保債務的任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且債權方沒有任何義務，該擔保人在任何時候都不依賴債權人向該擔保人披露與該業務有關的任何信息。貸款方或擔保債務的任何其他擔保人的業務或財務狀況(該擔保人免除債權方披露此類信息的任何義務以及與未提供此類信息有關的任何抗辯)。

1.10投稿。任何時候就本保證下的擔保義務付款時，每個擔保人對彼此擔保人的出資權利應按照緊隨其後的句子中的規定確定，每個擔保人的出資權利自本擔保下的擔保債務付款(“相關付款”)之日起予以修訂和重述。當擔保人作出有關付款，而該付款導致該擔保人就有關付款日期及包括該付款日期所作的保證債務付款總額超過該擔保人就有關付款日期及包括該付款日期所作的保證債務付款總額的百分比(定義見下文)時(該超額部分，即“超額總額”)，每名擔保人均有權相互分擔。

未支付或已就有關保證債務向有關付款日(包括該日)付款的擔保人，其出資總額低於該另一擔保人對有關保證債務付款總額(該赤字總額，“赤字總額”)的百分比，其數額等於(X)分數，分子為該擔保人的超額總額，分母為所有擔保人的超額總額乘以該另一擔保人的赤字總額(Y)。保證人依照前款規定的出資權，應當在每次計算時產生，但在每次計算時予以調整；但在所有擔保債務和本擔保項下的任何其他應付金額(無人提出索賠的或有債務除外)全額付清、所有承諾終止、所有信用證已被取消、到期或終止或已抵押至行政代理和L/信用證發行人滿意之前，擔保人不得采取任何行動強制執行該項權利。各方明確承認並同意，根據第11.10款產生的任何擔保人對任何其他擔保人的出資權利，應明確優先於該其他擔保人就擔保義務和本擔保項下的任何其他義務所承擔的義務和責任。如第11.10節所用，(I)每名擔保人的“出資百分比”是指(X)該擔保人的調整後淨值(定義如下)除以(Y)所有擔保人的調整後淨值的總和所得的百分比；(Ii)每名擔保人的“調整後淨值”指(X)該擔保人的淨資產(定義見下文)和(Y)零中較大者；和(3)每個擔保人的“淨值”是指擔保人在任何相關付款之日的資產的公平可出售價值超過其在該日的現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行本擔保項下產生的任何擔保義務)的金額。各方承認並同意，除根據第11.10款產生的任何出資權利外，在所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額(尚未提出索賠的或有債務除外)全額現金支付、所有承諾終止、所有信用證已被取消、到期或終止或已抵押至行政代理和L/信用證發行人滿意之前，就擔保債務支付任何款項的每一擔保人無權就此類付款向任何其他擔保人提出出資或代位權。每個擔保人都承認並承認，在本協議項下產生的出資權利應構成有利於有權獲得此種出資的一方的資產。在這方面，每個擔保人都有權放棄對任何擔保人的出資權，但在這種放棄生效後，擔保人在行政代理或所要求的貸款人的決定中仍具有償付能力。

1.11附屬擔保人的解除。如果任何附屬擔保人成為被排除的附屬公司，不再是必需的附屬擔保人，或由於根據本協議允許的交易而處置其所有股本或其他股權而不再是附屬公司，則該附屬擔保人在成為被排除的附屬公司時，不再是必需的附屬擔保人，或在這種處置(視情況而定)完成時，解除其在本擔保項下的義務，行政代理人應應借款人的請求並由借款人承擔全部費用，向母公司借款人提供這種放行的書面確認，並應採取母公司借款人合理要求的進一步行動來證明這種放行；

但就任何此類書面解除確認請求而言，母借款人應在母借款人要求交付書面解除確認之日(或行政代理自行決定的較短期限)前至少五(5)個工作日向行政代理提交書面請求，並附上由母借款人的負責官員簽署的證明，證明該附屬擔保人是被排除的附屬擔保人，該附屬擔保人不再是必需的附屬擔保人，或此類處置是本協議允許的交易的結果。

1.12保持良好狀態。在任何指定貸款方的擔保對任何互換義務生效時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要不時地履行本擔保項下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條項下的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最高金額，而不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在第11.12條下的義務和承諾應保持完全有效，直至債務(未提出索賠的或有債務除外)已不可撤銷地支付和全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算在第11.12節中構成，且第11.12節應被視為構成對每一特定貸款方的義務的擔保，以及為每一特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

[簽名頁面緊隨其後]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。