美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切名稱，如其章程所示）
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（註冊成立的州或其他司法管轄區或 組織） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 ☐ |
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非加速過濾器 ☐ |
規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月2日，有
目錄
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頁面 |
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第一部分 — 財務信息 |
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關於前瞻性陳述的警示性説明 |
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第 1 項。 |
簡明財務報表 |
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截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） |
4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動報表（未經審計） |
5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計） |
6 |
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合併財務報表附註（未經審計） |
7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
27 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
28 |
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第 1A 項。 |
風險因素 |
28 |
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第 2 項。 |
未登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 |
28 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 28 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
28 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 28 |
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第 6 項。 |
展品 |
29 |
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簽名 |
30 |
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第一部分 — 財務信息
關於前瞻性陳述的警示性説明
除Clipper Realty Inc.（以下簡稱 “公司”）10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃、目標、預期或假設的陳述，均為前瞻性陳述。在本表格10-Q的季度報告中使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“期望”、“打算”、“繼續”、“潛力”、“計劃”、“目標” 之類的詞語或傳達未來事件或結果不確定性的其他詞語識別前瞻性陳述，這些陳述通常不是歷史性的。這些陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與此類聲明中描述的結果存在重大差異。這些風險、突發事件和不確定性包括但不限於以下內容：
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● |
最近美國通貨膨脹率上升的影響，這可能會增加購買、更換和運營我們房產的成本 |
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● |
市場和經濟狀況影響入住率、租金率、我們物業的整體市場價值、我們獲得資本的機會和資本成本以及我們為債務再融資的能力； |
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● |
紐約市的經濟或監管發展； |
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● |
我們商業建築中的單一政府租户可能面臨財務困難； |
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● |
租金穩定法規的變化或租金穩定單元的租户聲稱其租金超過現行法規規定的最高限額； |
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● |
我們能夠將運營成本控制到預期的程度； |
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● |
我們的財產遭受損壞的風險，包括惡劣天氣、自然災害、氣候變化和恐怖襲擊造成的損失； |
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● |
與開發或重建活動導致的融資、成本超支以及入住率和租金波動相關的風險，以及我們可能無法開展或完成開發或重建活動或此類開發或再開發活動可能無法盈利的風險； |
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● |
吸引和留住租户可能需要的特許權或大量資本支出； |
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● |
房地產投資的流動性相對不足； |
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● |
影響我們參與投資和開發機會或吸引或留住租户的能力的競爭； |
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● |
在形成和未來交易中收購的財產中的未知或或有負債； |
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● |
管理團隊關鍵人員離職對我們的投資機會以及與貸款人和潛在業務夥伴的關係可能產生的影響； |
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● |
管理層成員在收購資產和開發房地產方面面臨的利益衝突，這些衝突的解決可能不會對我們有利； |
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● |
轉讓我們任何財產的控股權，這可能使我們有義務根據所轉讓不動產的公允市場價值繳納轉讓税； |
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● |
需要設立訴訟儲備金、訴訟辯護費用和不利的訴訟和解或判決；以及 |
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● |
我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時發現的其他風險和風險因素或不確定性。 |
這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，公司沒有義務修改或更新這些陳述以反映隨後的事件或情況。
第 1 項。簡明財務報表
Clipper Realty Inc.
合併資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
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9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未經審計） |
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資產 |
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投資房地產 |
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土地和改善 |
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建築和改進 |
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租户改進 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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正在開發的房地產 |
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房地產投資總額 |
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累計折舊 |
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房地產投資，淨額 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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租户和其他應收賬款，扣除可疑賬款備抵後的美元 |
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遞延租金 |
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遞延成本和無形資產，淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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總資產 |
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| 負債和權益 | ||||||||
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負債： |
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應付票據，扣除未攤銷的貸款成本（美元） |
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應付賬款和應計負債 |
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保證金 |
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低於市場的租賃，淨額 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股權： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益 |
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總權益 |
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負債和權益總額 |
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見這些合併財務報表的附註。
Clipper Realty Inc.
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）
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三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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住宅租金收入 |
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商業租金收入 |
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總收入 |
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| 運營費用 | ||||||||||||||||
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物業運營費用 |
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房地產税和保險 |
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一般和行政 |
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追求交易的成本 |
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折舊和攤銷 |
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總運營費用 |
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運營收入 |
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利息支出，淨額 |
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債務消滅造成的損失 |
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淨虧損 |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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見這些合併財務報表的附註。
Clipper Realty Inc.
綜合權益變動表
（以千計，股票數據除外）
（未經審計）
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的數量 常見的 股份 |
常見 股票 |
額外 已付款- 首都 |
累積的 赤字 |
總計 股東們 公正 |
非- 控制 利益 |
總計 公正 |
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2022 年 12 月 31 日餘額 |
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LTIP 補助金的攤銷 |
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股息和分配 |
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淨虧損 |
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非控股權益的重新分配 |
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2023 年 3 月 31 日餘額 |
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LTIP 補助金的攤銷 |
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股息和分配 |
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淨虧損 |
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非控股權益的重新分配 |
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餘額 2023 年 6 月 30 日 |
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LTIP 補助金的攤銷 |
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股息和分配 |
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淨虧損 |
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非控股權益的重新分配 |
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餘額 2023 年 9 月 30 日 |
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的數量 常見的 股份 |
常見 股票 |
額外 已付款- 首都 |
累積的 赤字 |
總計 股東們 公正 |
非- 控制 利益 |
總計 公正 |
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2021 年 12 月 31 日餘額 |
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累積效應調整 |
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LTIP 補助金的攤銷 |
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股息和分配 |
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淨虧損 |
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非控股權益的重新分配 |
— | ( |
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2022 年 3 月 31 日餘額 |
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LTIP 補助金的攤銷 |
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股息和分配 |
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( |
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淨虧損 |
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非控股權益的重新分配 |
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餘額 2022 年 6 月 30 日 |
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LTIP 補助金的攤銷 |
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股息和分配 |
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淨虧損 |
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非控股權益的重新分配 |
— | ( |
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2022 年 9 月 30 日餘額 |
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見這些合併財務報表的附註。
Clipper Realty Inc.
合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊 |
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遞延融資成本的攤銷 |
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遞延成本和無形資產的攤銷 |
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高於市場和低於市場的租賃的攤銷 |
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債務消滅造成的損失 |
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遞延租金 |
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基於股票的薪酬 |
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壞賬支出 |
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運營資產和負債的變化： |
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租户和其他應收賬款 |
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預付費用、其他資產和遞延成本 |
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應付賬款和應計負債 |
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保證金 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
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增建土地、建築物和改善設施 |
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收購存款的返還 |
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為購置房地產而支付的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
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抵押貸款票據的支付 |
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抵押票據的收益 |
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股息和分配 |
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貸款發放和清償成本 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加（減少） |
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現金和現金等價物及限制性現金——期初 |
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現金和現金等價物以及限制性現金-期末 |
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現金和現金等價物以及限制性現金——期初： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額——期初 |
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現金和現金等價物以及限制性現金——期末： |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金 |
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現金和現金等價物及限制性現金總額——期末 |
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補充現金流信息： |
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已付利息的現金，扣除資本化利息 $ |
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將非現金利息資本化為在建房地產 |
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房地產投資的增加包括在應付賬款和應計負債中 |
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見這些合併財務報表的附註。
Clipper Realty Inc.
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股數據除外，如上所述）
（未經審計）
簡明合併財務報表簡介
Clipper Realty Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “我們”）及其子公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的細則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。我們認為，這些披露足以使所提供的信息與2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀，不會產生誤導性。請注意，任何提及平方英尺和單位數量的內容都不在我們的獨立註冊會計師事務所的審查範圍之內。
所列財務信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整），我們認為，這些調整是公允列報中期經營業績、現金流量和財務狀況所必需的。這些結果不一定代表全年的經營業績。
1。組織
截至2023年9月30日，公司擁有的房產包括以下內容（統稱為 “財產”）：
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曼哈頓的翠貝卡故居，包括 建築物，一棟有 |
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布魯克林的弗拉特布什花園， |
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美國布魯克林利文斯頓街 141 號 |
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布魯克林利文斯頓街 250 號 |
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曼哈頓的阿斯彭， |
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布魯克林的三葉草屋， |
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10 West 65華盛頓州曼哈頓的第 th 街 |
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• |
布魯克林太平洋街 1010 號 |
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• |
位於布魯克林的迪恩街房產，該公司計劃將其重新開發為 |
在2019年，我們成立了一家合資企業，我們擁有一家
2023年6月29日，該公司的Flatbush Gardens物業根據《私人住房融資法》第11條與紐約市住房保護與開發部簽訂了為期40年的監管協議（“第11條協議”）。在協議的整個期限內，Flatbush Gardens獲得了財產税的全面豁免，承諾維持現有地區中位收入羣體的租金，根據私人住房融資法第610條，領取政府租金補助的租户有資格獲得增量租金補助，承諾向以前無家可歸的家庭租賃249套住房，並在單元空置時提供某些服務，並承諾向紐約市法規規定的房產僱員支付現行工資。該物業還承諾實施一項為期3年的基本建設改善計劃。作為協議的一部分，新的非營利性公司弗拉特布什花園住房開發基金公司（“HDFC”）成為弗拉特布什花園房產的名義所有者。這對房產的受益運營和財務沒有影響，但為HDFC提供了某些財產轉讓和融資的同意權。（見附註8承付款和意外開支）。
Clipper Realty Inc.及其合併子公司的運營主要通過運營夥伴關係進行。根據《美國國税法》（“守則”）第856至860條，公司已選擇作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）納税。公司是運營合夥企業的唯一普通合夥人，運營合夥企業是組成前身的有限責任公司的唯一管理成員。
截至2023年9月30日，公司通過運營合夥企業在擁有房產的有限責任公司中的權益通常使其有權獲得
公司確定運營合夥企業和有限責任公司是可變利益實體（“VIE”），公司控制了這些實體，並且是主要受益人。這些VIE的資產和負債基本上代表了公司的所有資產和負債。
2。重要會計政策
細分市場
截至2023年9月30日，該公司已經 可報告的運營部門，住宅租賃物業和商業租賃物業。公司的首席運營決策者可以根據房地產審查運營和財務數據。
整合的基礎
隨附的公司合併財務報表根據公認會計原則編制。所有公司間餘額的影響均已消除。合併財務報表包括公司擁有控股權的所有實體的賬目。其他投資者在這些實體中的所有權權益被記錄為非控股權益。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、承諾和意外開支的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計存在重大差異。
投資房地產
持有的用於投資的不動產資產按歷史成本入賬，包括土地、建築物和裝修設施、傢俱、固定裝置和設備。普通維修和保養費用的支出在發生時記作費用。如果房地產資產的改善、翻新和更換支出符合改善條件，或者相關資產的壽命將大大延長到原來的預期壽命之後，則將這些支出資本化，並在其估計的使用壽命內折舊。
根據亞利桑那州立大學2018-01年《業務合併——闡明業務定義》，公司對每筆房地產或實質房地產的收購進行評估，以確定所收購的綜合資產和活動是否符合業務的定義，是否需要作為業務合併進行核算。如果滿足以下任一標準，則收購的整套資產和活動將不符合業務資格：
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• |
實際上，所收購總資產的所有公允價值都集中在單一可識別的資產或一組類似的可識別資產中。或 |
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• |
整合的資產和活動至少缺乏投入和實質性流程，這些投入和實質性流程共同極大地促進了創造產出（即交易前後產生的收入）的能力。 |
在以下情況下，獲得的過程被認為是實質性的：
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• |
該流程包括一支在執行流程方面有技能、知識淵博且經驗豐富的有組織勞動力（或包括提供有組織員工隊伍准入的獲得的合同）： |
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• |
如果沒有大量成本、精力或延遲，該流程就無法取代。或者 |
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• |
該過程被認為是獨一無二的或稀缺的。 |
總體而言，公司預計，房地產或實質房地產的收購將不符合修訂後的業務定義，因為幾乎所有的公允價值都集中在單一的可識別資產或一組類似的可識別資產（即土地、建築物和相關的無形資產）中，或者因為收購不包括收購員工隊伍或收購合同等實質性程序，如果不付出大量成本、精力或拖延就無法取代。
收購房地產後，公司評估收購的有形和無形資產的公允價值，包括土地、建築物、租户改善、高於市場和低於市場的租賃、就地租賃以及任何其他已確定的無形資產和假定負債。公司將收購價格分配給收購的資產和根據其公允價值承擔的負債。在估算收購的有形和無形資產的公允價值時，公司根據使用適當折扣和資本化率的估計現金流預測、重置成本、扣除折舊後的估計值和可用的市場信息，評估和考慮公允價值。購置財產的有形資產的公允價值將財產的價值視為空置財產。
公司最初根據現值記錄獲得的高於市場和低於市場的租賃價值，使用的折扣率反映了與所購租賃相關的風險，該折現率是基於（i）根據每份就地租賃支付的合同金額和（ii）管理層對每份相應就地租賃的公平市場租賃費率的估計，計算期限等於高於市場價格的租賃剩餘期限和初始期限延長期之間的差額任何低於市場的定期續訂期權的期限低於市場的租賃。收購的其他無形資產包括就地租賃價值和租户關係價值（如果有），這些金額基於管理層對每個租户租約的具體特徵以及公司與相應租户的整體關係的評估。管理層在分析就地租賃價值時應考慮的因素包括對執行類似租賃的持有成本的估計。在估算賬面成本時，管理包括房地產税、保險和其他運營費用，以及根據當地市場情況，在預期租賃期內按市場價格估算租金損失。在估算執行類似租賃的成本時，管理層會考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。
每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會對長期資產進行減值審查。如果管理層對該物業產生的未來現金流總額（未貼現且不收取利息）的估計小於該物業的賬面價值，則該物業的價值就會受到損害。在發生減值的範圍內，減記按資產賬面價值與資產公允價值之間的差額進行記錄和衡量。如果公司因減值而通過保險單獲得收益，則在計算資產處置損益時，所得款項將抵消減記額。截至2023年9月30日，公司管理層認為，其投資組合中的任何房產均未受到減值。
對於待處置的長期資產，當資產的公允價值減去估計的出售成本低於資產的賬面價值時，即確認減值損失。被歸類為待售房地產的房產通常代表活躍銷售或簽約出售的房產，預計將在未來十二個月內關閉。持有待售房地產按扣除累計折舊後的成本中較低者進行記賬，或按資產逐項確定的公允價值減去出售成本。待售房產的普通維修和保養費用支出在發生時記作費用。與待售房產相關的改善、翻新和更換支出按成本資本化。出售的房地產不記錄折舊。
如果租户在合同終止之前騰出空間，並且沒有支付租金，則相關無形資產的任何未攤銷餘額將被註銷。租户改善和發放成本將攤銷為租賃剩餘期限的費用（如果租約在合同到期日之前終止，則從收益中扣除）。
在資產的估計使用壽命內使用直線法計算折舊，如下所示：
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建築和改進（以年為單位） |
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租户改進 |
使用壽命或租賃期較短 |
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傢俱、固定裝置和設備（以年為單位） |
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資本化後的高於市值的租賃價值作為相應租賃剩餘條款基礎租金收入的減少額進行攤銷，而資本化的低於市場價格的租賃價值則作為在剩餘的初始期限加上相應租約中任何低於市場的固定利率續訂選項條款的基礎租金收入的增加進行攤銷。就地租賃的價值在相應租賃的剩餘初始條款中攤銷為費用。
現金和現金等價物
現金和現金等價物定義為手頭現金和銀行現金，加上購買時到期日不超過三個月的所有短期投資。該公司將部分現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。此類賬户沒有蒙受任何損失。
限制性現金
限制性現金通常包括用於未來房地產税和保險支出、維修、資本改善、貸款儲備金和保證金的託管。
租户和其他應收賬款和可疑賬款備抵金
租户和其他應收賬款包括應付的月租金和其他費用減去可疑賬款備抵金。如下面更全面地描述的那樣 收入確認下面，公司在2022年第一季度通過了會計準則編纂（“ASC”）842 “租賃”，該準則取代了ASC 840的指導方針，並規定從2021年12月31日的餘額中過渡。根據ASC 842，公司對租户應付的款項進行了詳細審查，以確定應收賬款餘額和未來租賃付款是否有可能被收取，註銷了不可能收取的應收賬款，並記錄了一般準備金，用於抵消可能收取的應收賬款的收入，這些應收賬款的損失可以合理估計。如果管理層確定租户應收賬款不太可能收到，則將其從收入中扣除。此外，該公司在ASC 450下記錄了一筆普通儲備金。與採用ASC 842有關，該公司記錄的累計效應調整金額為美元
遞延成本
遞延租賃成本包括啟動和續訂運營租賃所產生的費用。租賃成本採用直線法按相應的租賃條款進行攤銷。
遞延融資成本代表承諾費、與獲得融資相關的法律和其他第三方費用。這些成本在融資期限內攤銷，並在合併運營報表中記為利息支出。當相關債務在到期前再融資或償還時，將未攤銷的遞延融資成本記為支出。尋求未完成的融資交易所產生的成本將在融資交易終止期間記為費用。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）包括根據公允價值按公允價值申報的金融工具的淨收益（虧損），該淨收益（虧損）是根據公允價值申報的金融工具，以權益形式列報。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司不擁有任何未在淨收益（虧損）中報告價值變化的金融工具；因此，其綜合收益（虧損）是合併運營報表中列報的淨收益（虧損）。
收入確認
如上所述，自2022年第一季度起，在租户和其他應收賬款和可疑賬款備抵中提到，公司已採用ASC 842，即 “租賃”，取代了ASC 840的指導方針。ASC 842主要適用於作為出租人的公司；作為承租人，公司的租賃並不重要。該公司已確定其作為出租人的所有租約均為經營租賃。該公司已選擇不根據切實可行的權宜之計將租賃和非租賃部分分為兩部分。在可收款性方面，從2022年第一季度開始，公司已註銷所有不可能收取的應收賬款和相關的遞延租金，並以現金為這些租户記錄了收入。當這些應收賬款的概率評估發生變化時，公司確認了租賃收入，但以一直將可收回性評估為可能的情況下本應確認的租賃收入與迄今為止確認的租賃收入之間的差額為限。對於可能收取的剩餘應收賬款，公司已根據ASC 450記錄了普通儲備金。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司收取的收入為美元
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司收取的收入為美元
在2022年第一季度過渡到ASC 842時，公司在本季度初對現有租約選擇了修改後的追溯方法，並使用上述適用於截至2021年12月31日餘額的方法，對留存收益進行了累積效應調整，調整幅度為美元
根據ASC 842的規定，商業租賃的租金收入按相應租賃條款的直線法確認。應收遞延租金是指直線租金收入超過目前根據租賃協議開具的租金的金額。歸屬於住宅租賃和停車位的租金收入被確認為收入，這與直線法沒有實質性區別。居民為公寓單元簽訂的租約期限通常為一年，經雙方同意每年或每月續期。
租户根據租賃協議應付的運營費用報銷在適用費用發生期間被確認為收入。這些成本通常包括房地產税、公用事業、保險、公共區域維護費用和其他可收回的費用，並作為商業租金收入的一部分記入合併運營報表。
股票薪酬
公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票薪酬” 對股票薪酬進行核算。因此，所有基於股票的獎勵均作為薪酬支出反映在公司歸屬期內的合併運營報表中，以授予當日的公允價值為基礎。如果沒收，先前確認的費用將被沖銷。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，有
2023 年 3 月，公司授予員工和非僱員董事
2022 年 4 月，公司授予員工和非僱員董事
交易追求成本
交易追求成本主要反映因放棄收購、處置或其他交易而產生的成本。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，交易追求成本包括美元
所得税
根據該守則，該公司選擇以使其有資格成為房地產投資信託基金的方式進行運營。要獲得房地產投資信託基金資格，公司必須分配至少等於以下股息
根據FASB ASC Topic 740，公司認為其所得税立場得到了適當的支持，因此，沒有任何不確定的税收狀況，如果成功受到質疑，可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。前三年的所得税申報表須接受美國國税局的審查。
公允價值測量
參見附註7，“金融工具的公允價值”。
衍生金融工具
財務會計準則委員會衍生品和套期保值指南為衍生工具（包括嵌入在其他合約中的某些衍生工具）和套期保值活動制定了會計和報告標準。根據財務會計準則委員會指導方針的要求，公司在合併資產負債表上按公允價值記錄所有衍生品。衍生品公允價值變化的核算取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。
用於對衝可歸因於特定風險（例如利率風險）的資產、負債或公司承諾的公允價值變動風險敞口的衍生品被視為公允價值套期保值。用於對衝未來預期現金流波動風險敞口或其他類型的預測交易的衍生品被視為現金流套期保值。對於被指定為公允價值套期保值的衍生品，衍生品和與套期保值風險相關的套期保值項目的公允價值變化在收益中確認。對於被指定為現金流套期保值的衍生品，衍生品公允價值變化的有效部分最初在其他綜合收益（虧損）（收益以外）中列報，然後在套期保值交易影響收益時重新歸類為收益，衍生品公允價值變動的無效部分直接計入收益。公司通過將衍生套期保值工具的公允價值或現金流的變化與指定對衝項目或交易的公允價值或現金流的變化進行比較來評估每種套期保值關係的有效性。對於未被指定為套期保值的衍生品，公允價值的變化將在收益中確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司沒有適用套期保值會計的衍生品。
每股虧損
基本和攤薄後的每股淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股的加權平均值計算得出的。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司擁有未歸屬的LTIP單位，這些單位規定了獲得股息等值支付的不可沒收的權利。因此，這些未歸屬的LTIP單位被視為參與證券，並根據兩類法計入基本和攤薄後的每股淨虧損的計算中。該公司做到了 截至2023年9月30日或2022年9月30日持有攤薄證券。
轉換的效果
下表列出了所述期間（未經審計）的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
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三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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（以千計，每股金額除外） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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分子 |
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歸屬於普通股股東的淨虧損 |
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減去：歸屬於參與證券的收益 |
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小計 |
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分母 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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最近發佈的聲明
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信貸損失（主題326），金融工具信用損失計量》。該ASU要求各實體估算大多數金融資產的終身預期信用損失，包括貿易和其他應收賬款以及其他長期融資，包括可供出售和持有至到期的債務證券和貸款。隨後，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2018-19年《對主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進》，該文件修訂了亞利桑那州立大學2016-13年度的範圍，並澄清了運營租賃產生的應收賬款不在該準則的範圍內，應繼續按照租賃標準（主題842）進行核算。因此，自2022年1月1日起，該準則的採用並未對合並財務報表產生重大影響。
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-04年《參考利率改革：促進參考利率改革對財務報告的影響》（主題848）。ASU 2020-04提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，以減輕與將當前的GAAP應用於與從倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率相關的合同修改、對衝關係和其他交易相關的財務報告負擔。ASU 2020-04將於2020年3月12日起生效，並可能在2022年12月31日之前適用於此類交易。當我們輸入本指南適用的交易時，我們將適用ASU 2020-04。
2021年1月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2021-01 “參考利率改革”（主題848）。ASU 2021-01修改了ASC 848（ASU 2020-04），旨在提供與 “參考倫敦銀行同業拆借利率的合同和交易，或預計因參考利率改革而終止的參考利率的合同和交易” 相關的救濟。ASU 2021-01擴大了ASC 848的範圍，將所有受影響的衍生品包括在內，並使申報實體能夠將合同修改的某些方面和對衝會計權宜之計適用於受折扣過渡影響的衍生合約。ASU 2021-01還增加了實施指南，以明確ASC 848中的哪些可選權宜之計適用於不參考倫敦銀行同業拆借利率或預計將停產但由於貼現過渡而被修改的參考利率的衍生工具。該公司預計，ASU 2021-01的採用不會對其合併財務報表產生重大影響。
3。收購
在截至2022年9月30日的九個月中，該公司以美元的價格為迪恩街物業收購了更多地塊
4。遞延成本和無形資產
遞延成本和無形資產包括以下內容：
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9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未經審計） |
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遞延費用 |
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租賃發放成本 |
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就地租賃 |
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房地產税減免 |
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遞延成本和無形資產總額 |
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減去累計攤銷 |
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遞延成本和無形資產總額，淨額 |
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遞延成本、租賃發放成本和就地租賃無形資產的攤銷額為美元
截至2023年9月30日，遞延成本和無形資產將在未來幾年按如下方式攤銷：
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2023 年（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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5。應付票據
由房產抵押的應付抵押貸款、貸款和夾層票據，或公司在擁有財產和租賃轉讓的實體中的權益，如下所示：
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財產 |
成熟度 |
利率 |
9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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紐約州布魯克林弗拉特布什花園 (a) |
6/1/2032 |
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紐約州布魯克林利文斯頓街 250 號 (b) |
6/6/2029 |
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紐約州布魯克林利文斯頓街 141 號 (c) |
3/6/2031 |
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紐約州曼哈頓翠貝卡故居（d） |
3/6/2028 |
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紐約州曼哈頓阿斯彭 (e) |
7/1/2028 |
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紐約布魯克林三葉草屋（f） |
12/1/2029 |
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紐約州曼哈頓西 65 街 10 號 (g) |
11/1/2027 |
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紐約州布魯克林太平洋街 1010 號 (h) |
9/1/2024 |
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紐約州布魯克林太平洋街 1010 號 (h) |
9/15/2025 | ||||||||||||
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紐約州布魯克林太平洋街 1010 號 (h) |
9/15/2025 | ||||||||||||
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紐約州布魯克林迪恩街 (i) |
9/22/2023 |
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紐約州布魯克林迪恩街 (i) |
8/10/2026 |
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紐約州布魯克林迪恩街 (i) |
8/10/2026 |
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債務總額 |
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未攤銷的債務發行成本 |
( |
) |
( |
) |
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債務總額，扣除未攤銷的債務發行成本 |
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(a)
(b)
(c),
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
2021年8月10日，公司通過向美國國際集團資產管理（美國）有限責任公司提供的一組貸款為上述太平洋街1010號貸款再融資，規定最高借款額為美元
2023年2月9日，該公司通過向山谷國家銀行提供的抵押貸款為這筆建築貸款再融資，該貸款規定最高借款額為美元
2023 年 9 月 15 日，該公司又借了一筆美元
在再融資的同時，公司產生了 $
(i)
2023 年 8 月 10 日，“公司” 對其美元進行了再融資
優先貸款將允許的最高借款額為 $
夾層貸款將允許的最高借款額為 $
2023 年 8 月 10 日，該公司簽訂了 $
該公司為其幾處房產的抵押票據提供了有限擔保。公司的貸款協議包含慣例陳述、契約和違約事件。某些貸款協議要求公司遵守肯定和負面契約，包括維持還本付息範圍和債務收益率。如果不合規，某些貸款機構可能會要求對租金進行現金清償，直到條件得到解決。該公司認為其任何貸款協議均未違約。
下表彙總了截至2023年9月30日抵押貸款票據條款規定的本金還款要求：
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2023 年（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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6。經營租賃下的租金收入
該公司的商業地產以運營租賃方式出租給商業租户，固定期限各不相同。截至2023年9月30日，商業租户在未來五年及以後的每年不可取消的運營租約下應收的最低未來現金租金（不包括租户的運營費用補償）如下：
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2023 年（剩餘） |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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總計 |
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該公司與紐約市簽訂了商業租約，其中約包括
7。金融工具的公允價值
公認會計原則要求定期按公允價值衡量某些金融工具。此外，公認會計原則要求以非經常性方式按公允價值衡量其他金融工具和餘額。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產時將獲得的或為轉移負債而支付的價格。GAAP公允價值框架使用三層方法。公允價值衡量標準分為以下三個類別之一進行分類和披露：
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• |
第一級：相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場未經調整的報價； |
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• |
第 2 級：活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及在活躍市場中可以觀察到重要投入和重要價值驅動因素的模型衍生估值；以及 |
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• |
第三級：價格或估值技術，其中很少或根本沒有市場數據，需要既對公允價值計量具有重要意義又不可觀察的輸入。 |
如果可用，公司會利用獨立第三方來源的報價來確定公允價值，並將此類項目歸類為1級或2級。在金融工具市場不活躍的情況下，無論有無約束力的報價如何，可觀察到的投入都可能無關緊要，可能需要公司進行重大調整才能得出公允價值衡量標準。此外，在不活躍的市場中，獨立第三方報價的市場價格可能更多地依賴模型，這些模型的輸入基於僅向該獨立第三方提供的信息。當公司確定公司擁有的金融工具的市場流動性不足或類似工具的市場交易沒有秩序時，公司會使用多種估值來源（包括內部估值、貼現現金流分析和報價市場價格），並通過為各種估值來源分配權重來確定公允價值。
假設或估算方法的變化可能會對這些估計的公允價值產生實質性影響。在這方面，與獨立市場相比，得出的公允價值估計值無法得到證實，在許多情況下，在工具的立即結算中可能無法實現。
合併資產負債表中的金融資產和負債包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計負債、保證金和應付票據。由於這些工具的短期性質，合併資產負債表中報告的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計負債以及保證金的賬面價值接近公允價值。應付票據的公允價值被歸類為二級，是通過使用調整後的市場利率將每種債務工具的合同現金流折成現值來估算的。
應付票據的賬面金額和估計公允價值如下：
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9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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（未經審計） |
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賬面金額（不包括未攤銷的債務發行成本） |
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估計的公允價值 |
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8。承付款和或有開支
法律
2017年7月3日，紐約州最高法院（“法院”）作出有利於該公司位於紐約曼哈頓默裏街50號和公園廣場53號的大樓（Tribeca House物業）的41名現任或前任租户的裁決，他們對該公司提起訴訟（“庫茲米奇案”），指控他們受適用的租金穩定法的約束，結果收取租金公司超過了這些法律允許的金額，因為根據這些法律，這些建築物獲得了某些減税措施不動產税法（“RPTL”）421-g。法院還判給原告租户的律師費和費用。經過2018-2022年的各種法庭訴訟和討論，法院於2022年3月4日發佈了一項關於原告有權收取的租金超額收取的裁決，該裁決於2022年5月9日最終確定。儘管法院裁定原告有權獲得的多收費用總額為美元
2019年11月18日，提起庫茲米奇案的同一家律師事務所提起了第二起訴訟，涉及另外一批26名租户（標題為Crowe等人訴默裏街50號收購有限責任公司，紐約縣最高法院，索引編號161227/19），該訴訟提出的索賠與庫茲米奇案基本相同。公司答覆或以其他方式迴應克勞投訴的最後期限已延長至2020年6月30日。同日，該公司對投訴作出了答覆。根據法院的規則，原告於2020年7月16日提出了修改後的申訴。與最初的申訴相比，唯一的區別是，標題中增加了七名新的原告-租户。申訴的指控沒有實質性變化。2020年8月5日，公司對修改後的申訴作出了答覆。該案已列入法庭日曆，下次定於2022年11月16日舉行發現會議。當事方的律師一直在討論和解問題。2022年11月16日，法院舉行合規會議，命令原告提供租金超額收取的計算方法，以迴應公司先前提供的擬議計算方法。2023年7月12日，法院將此事移交司法聽證官（“JHO”）以確定未決問題。JHO於2023年9月舉行之前的聽證會，此時各方都在進行和解討論。
2021年3月9日，提起庫茲米奇和克勞案的同一家律師事務所提起了第三起涉及另一名租户的訴訟（標題為霍恩訴默裏街50號收購有限責任公司，紐約縣最高法院，索引編號152415/21），該訴訟提出的索賠與庫茲米奇和克勞案相同。該公司於2021年5月21日提交了對該投訴的答覆。該案已列入法庭日曆，下次定於2023年12月舉行初步會議
由於2022年3月4日和5月9日的裁決確定了合理計算所有案件中拖欠租户金額的可能性和能力，該公司記錄了訴訟和解費用等費用
除上述情況外，公司還受到與其業務有關的某些法律訴訟和索賠。管理層認為，部分基於與法律顧問的磋商，所有這些索賠的最終解決不會對公司的合併經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
紐約州總檢察長辦公室（“OAG”）開始調查Clipper Equity及其負責人擁有管理和/或所有權權益的建築投資組合中對租户申請人的篩選情況。Clipper Equity配合了調查，並於2022年4月與OAG簽訂了終止保證，代表其及其關聯公司解決調查，其條款對公司的財務狀況或經營業績沒有影響。
承諾
2023年6月29日公司簽訂了第11條協議根據第11條協議，公司簽訂了房屋維修和維護信函協議，在該協議中，公司同意在未來三年內對Flatbush Gardens進行某些資本改善。目前的估計是，這項工作的成本將高達美元
根據與租户簽訂的利文斯頓街250號物業的租户的租約，公司有義務在2025年8月之前提供停車位；公司目前的成本約為美元
濃度
該公司的物業位於紐約市的曼哈頓和布魯克林區，與擁有更分散的投資組合相比，這使公司面臨更大的經濟風險。
商業和住宅收入的細分如下（未經審計）：
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商用 |
住宅 |
總計 |
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截至2023年9月30日的三個月 |
% |
% |
% |
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截至2022年9月30日的三個月 |
% |
% |
% |
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截至2023年9月30日的九個月 |
% |
% |
% |
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截至2022年9月30日的九個月 |
% |
% |
% |
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9。關聯方交易
該公司記錄了與關聯公司有關的辦公和管理費用，包括一般和管理費用，為美元
10。細分報告
該公司已將其報告分為商業和住宅租賃物業。商業報告部分包括利文斯頓街141號房產以及利文斯頓街250號、翠貝卡故居和阿斯彭房產的部分房產。住宅報告部分包括弗拉特布什花園物業、三葉草屋物業、西65街10號物業、太平洋街1010號物業以及利文斯頓街250號、翠貝卡故居和阿斯彭房產的部分房產。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按分部劃分的運營收入如下（未經審計）：
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截至2023年9月30日的三個月 |
商用 |
住宅 |
總計 |
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租金收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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總收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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物業運營費用 |
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房地產税和保險 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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截至2022年9月30日的三個月 |
商用 |
住宅 |
總計 |
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租金收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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總收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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物業運營費用 |
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房地產税和保險 |
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一般和行政 |
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追求交易的成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
$ | |||||||||||
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截至2023年9月30日的九個月 |
商用 |
住宅 |
總計 |
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租金收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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總收入 |
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物業運營費用 |
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房地產税和保險 |
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一般和行政 |
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追求交易的成本 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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截至2022年9月30日的九個月 |
商用 |
住宅 |
總計 |
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租金收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
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總收入 |
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物業運營費用 |
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房地產税和保險 |
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一般和行政 |
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追求交易的成本 |
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折舊和攤銷 |
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運營費用總額 |
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運營收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至目前，公司按部門劃分的總資產如下：
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商用 |
住宅 |
總計 |
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2023 年 9 月 30 日（未經審計） |
$ | $ | $ | |||||||||
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2022年12月31日 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按分部劃分的利息支出如下（未經審計）：
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商用 |
住宅 |
總計 |
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
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2022 |
$ | $ | $ | |||||||||
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
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2022 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司按細分市場劃分的資本支出（包括收購）如下（未經審計）：
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商用 |
住宅 |
總計 |
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
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2022 |
$ | $ | $ | |||||||||
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
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2022 |
$ | $ | $ | |||||||||
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及標題下方列出的更詳細的信息， “關於前瞻性陳述的警示説明，”以及本10-Qas表季度報告其他地方出現的財務報表及其相關附註，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息。
我們公司的概述
Clipper Realty Inc.（“公司” 或 “我們”）是一家自我管理和自我管理的房地產公司，在紐約都會區收購、擁有、管理、運營和重新部署多户住宅和商業地產，目前的投資組合位於曼哈頓和布魯克林。我們的主要重點是擁有、管理和運營我們的投資組合，並在紐約都會區收購和重新部署更多的多户住宅和商業地產。公司的組織和運營符合美國聯邦所得税法規定的房地產投資信託（“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求，並選擇從截至2015年12月31日的應納税年度開始被視為房地產投資信託基金。
截至2023年9月30日，該公司擁有：
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• |
兩處相鄰的住宅/零售租賃物業，位於曼哈頓翠貝卡附近的默裏街50號和公園廣場53號； |
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• |
布魯克林東弗拉特布什街區的一座住宅物業綜合體，由59棟建築組成； |
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• |
布魯克林市中心的兩處主要商業地產（其中一處包括36套住宅公寓單元）； |
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• |
一處位於曼哈頓第一大道1955號的住宅/零售租賃物業； |
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• |
位於布魯克林布魯克林高地附近哥倫比亞高地107號的一處住宅出租物業； |
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• |
一處位於曼哈頓上西區西65街10號的住宅出租物業； |
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• |
位於布魯克林展望高地附近太平洋街1010號的一棟住宅租賃大樓；以及 |
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• |
迪恩街物業，將重新開發為住宅/零售租賃大樓。 |
這些物業位於美國人口最稠密的主要城市，每個都可直接使用公共交通工具。截至2023年9月30日，該公司有兩個應申報的運營部門，即住宅租賃物業和商業租賃物業。住宅報告部分包括弗拉特布什花園物業、三葉草屋物業、西65街10號物業、太平洋街1010號物業以及利文斯頓街250號、翠貝卡故居和阿斯彭房產的部分房產。商業報告部分包括利文斯頓街141號房產以及利文斯頓街250號、翠貝卡故居和阿斯彭房產的部分房產。
該公司在其初始房地產投資組合（包括翠貝卡故居、弗拉特布什花園和利文斯頓街的兩處房產）的所有權是在與私募股相關的組建交易中收購的。這些物業歸有限責任公司子公司所有，由公司通過運營夥伴關係進行管理。運營合夥企業在有限責任公司子公司的權益通常使運營合夥企業有權獲得有限責任公司子公司的所有現金分配和利潤和虧損，但向持有這些有限責任公司子公司B類有限責任公司單位的持續投資者的優先分配除外。持續投資者共擁有26,317,396個B類有限責任公司單位，按全面攤薄計算，佔公司普通股的62.1％。因此，運營合夥企業在有限責任公司子公司的權益使運營合夥企業有權從有限責任公司子公司獲得總分配額的37.9％。公司通過運營合夥企業擁有阿斯彭房產、Clover House物業、西65街10號物業、太平洋街1010號物業和迪恩街物業的所有所有權。
運營結果
在2022年和2023年迄今為止，我們的重點一直是管理我們的房產以優化收入和控制成本，同時繼續翻新和重新定位某些房產。以下討論重點介紹了導致經營業績變化的具體特性，並重點介紹每次比較中整個時期運營的房產。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的損益表（以千計，每平方英尺的租金和佔用率除外）
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2023 |
減去：1010 太平洋 |
2023 不包括 1010 太平洋 |
2022 |
增加 （減少） |
% |
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收入 |
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住宅租金收入 |
$ | 25,501 | $ | 1,160 | $ | 24,341 | $ | 23,108 | $ | 1,233 | 5.3 |
% |
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|
商業租金收入 |
9,627 | 12 | 9,615 | 9,692 | (77 | ) | (0.8 | )% | ||||||||||||||||
|
總收入 |
35,128 | 1,172 | 33,956 | 32,800 | 1,156 | 3.5 |
% |
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|
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||
|
物業運營費用 |
7,930 | 286 | 7,644 | 7,267 | 377 | 5.2 |
% |
|||||||||||||||||
|
房地產税和保險 |
7,374 | 137 | 7,237 | 8,252 | (1,015 | ) | (12.3 | )% | ||||||||||||||||
|
一般和行政 |
3,340 | 122 | 3,218 | 3,209 | 9 | 0.3 | % | |||||||||||||||||
|
追求交易的成本 |
- | - | - | (10 | ) | 10 | (100.0 | )% | ||||||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
7,282 | 428 | 6,854 | 6,784 | 70 | 1.0 |
% |
|||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
25,926 | 973 | 24,953 | 25,502 | (549 | ) | (2.2 | )% | ||||||||||||||||
|
運營收入 |
9,202 | 199 | 9,003 | 7,298 | 1,705 | 23.4 |
% |
|||||||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
(11,527 |
) |
(893 |
) |
(10,634 |
) |
(10,086 |
) |
(548 |
) |
(5.4 |
)% |
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|
淨虧損 |
$ | (2,325 |
) |
$ | (694 |
) |
$ | (1,631 |
) |
$ | (2,788 |
) |
$ | 1,157 | 41.5 |
% |
||||||||
收入。截至2023年9月30日的三個月中，住宅租金收入從截至2022年9月30日的三個月的23,108美元增至24,341美元，這主要是由於所有物業的租金上漲了1,233美元。例如，翠貝卡大廈物業的每平方英尺基本租金從2022年9月30日的70.56美元增加到2023年9月30日的78.22美元，三葉草屋物業的每平方英尺基本租金從2022年9月30日的70.13美元增加到2023年9月30日的78.33美元；
由於翠貝卡大廈和阿斯彭物業的幾份小額租約到期，商業租金收入從截至2022年9月30日的三個月的9,692美元降至2023年9月30日的三個月的9,615美元。
物業運營費用。物業運營費用包括物業層面的成本，例如物業級人員的補償費用、維修和保養、用品、公用事業和景觀美化。截至2023年9月30日的三個月中，物業運營費用從截至2022年9月30日的三個月的7,267美元增至7,644美元，這主要是由於公用事業以及供水和下水道成本的減少部分抵消了維修和維護成本的增加。
房地產税和保險. 截至2023年9月30日的三個月中，房地產税和保險費用從截至2022年9月30日的三個月的8,252美元降至7,237美元，這是由於第11條交易的結果，弗拉特布什花園的房地產税豁免被投資組合中保險成本的上漲部分抵消。
一般和行政。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的3,209美元增加到3,218美元，這主要是由於各種管理成本的減少。
追求交易的成本。在截至2023年9月30日的三個月中，交易成本主要反映了與第11條協議相關的成本。
折舊和攤銷。截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷費用從截至2022年9月30日的三個月的6,784美元增加至6,854美元，這是由於在截至2023年9月30日的三個月中，投資組合中的房地產有所增加。
利息支出，淨額。截至2023年9月30日的三個月中，淨利息支出從截至2022年9月30日的三個月的10,086美元增至10,634美元，這主要是由於2022年第四季度將西65街10號的利率從固定利率轉換為浮動利率。
淨虧損. 由於上述情況，截至2023年9月30日的三個月的淨虧損從截至2022年9月30日的三個月的2788美元降至1,631美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的損益表（以千計）
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2023 |
減去:1010 太平洋 |
2023 不包括 1010 太平洋 |
2022 |
增加 （減少） |
% |
|||||||||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||||||||||
|
住宅租金收入 |
$ | 74,481 | $ | 1,952 | $ | 72,529 | $ | 67,167 | $ | 5,362 | 8.0 |
% |
||||||||||||
|
商業租金收入 |
28,857 | 12 | 28,845 | 29,570 | (725 |
) |
(2.5 |
)% |
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|
總收入 |
103,338 | 1,964 | 101,374 | 96,737 | 4,637 | 4.8 |
% |
|||||||||||||||||
|
運營費用 |
||||||||||||||||||||||||
|
物業運營費用 |
22,811 | 458 | 22,353 | 21,734 | 619 | 2.8 |
% |
|||||||||||||||||
|
房地產税和保險 |
24,610 | 236 | 24,374 | 24,069 | 305 | 1.3 |
% |
|||||||||||||||||
|
一般和行政 |
10,029 | 198 | 9,831 | 9,348 | 483 | 5.2 |
% |
|||||||||||||||||
|
追求交易的成本 |
357 | - | 357 | 506 | (149 |
) |
(29.4 |
)% |
||||||||||||||||
|
折舊和攤銷 |
21,376 | 851 | 20,525 | 20,221 | 304 | 1.5 |
% |
|||||||||||||||||
|
運營費用總額 |
79,183 | 1,743 | 77,440 | 75,878 | 1,562 | 2.1 |
% |
|||||||||||||||||
|
運營收入 |
24,155 | 221 | 23,934 | 20,859 | 3,075 | 14.7 |
% |
|||||||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
(32,996 |
) |
(1,656 |
) |
(31,340 |
) |
(30,076 |
) |
(1,264 |
) |
(4.2 |
)% |
||||||||||||
|
修改/清償債務所產生的損失 |
(3,868 |
) |
- | (3,868 |
) |
- | (3,868 |
) |
(100.0 |
)% |
||||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (12,709 |
) |
$ | (1,435 |
) |
$ | (11,274 |
) |
$ | (9,217 |
) |
$ | (2,057 |
) |
(22.3 |
)% |
|||||||
收入。截至2023年9月30日的九個月中，住宅租金收入從截至2022年9月30日的九個月的67,167美元增至72,529美元，這主要是由於租金上漲。例如，翠貝卡大廈物業的每平方英尺基本租金從2022年9月30日的70.56美元上漲至2023年9月30日的78.22美元，三葉草屋物業的每平方英尺基本租金從2022年9月30日的70.13美元增加到2023年9月30日的78.33美元。
截至2023年9月30日的九個月中，商業租金收入從截至2022年9月30日的九個月的29,570美元降至28,845美元，這主要是由於根據ASC 842的規定，翠貝卡大廈的一位租户在截至2022年9月30日的九個月中恢復了淨收入1,103美元，但翠貝卡大廈物業新租約的開始以及不斷上漲的法案增加部分抵消在利文斯頓街 141 號的房產裏。
物業運營費用。物業運營費用包括物業層面的成本，例如物業級人員的補償費用、維修和保養、用品、公用事業和景觀美化。截至2023年9月30日的九個月中，物業運營費用從截至2022年9月30日的九個月的21,734美元增至22,353美元，這主要是由於維修和維護、公用事業和工資成本的增加，主要是弗拉特布什花園。
房地產税和保險. 截至2023年9月30日的九個月中，房地產税和保險費用從截至2022年9月30日的九個月的24,069美元增至24,374美元，這是由於投資組合中財產税和保險的增加，被弗拉特布什花園從2023年7月1日開始的房地產税豁免部分抵消。
一般和行政。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的9,348美元增加至9,831美元，這主要是由於與前任審計師離職有關的工資成本和會計費用增加。
追求交易的成本。交易追求成本主要反映截至2023年9月30日的九個月中與第11條協議相關的成本，以及 在截至2022年9月30日的九個月中，因放棄收購而產生的成本。
折舊和攤銷。截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用從截至2022年9月30日的九個月的20,221美元增加至20,525美元，這是由於在截至2023年9月30日的九個月中，投資組合中的房地產有所增加。
利息支出，淨額。截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出從截至2022年9月30日的九個月的30,076美元增至31,340美元，這主要是由於2022年第四季度利率從固定利率改為浮動利率導致西65街10號的利息增加。
修改/清償債務的損失。 清償債務的損失包括與提前終止我們在1010 Pacific的建築貸款有關的成本。此外，我們還加快了先前貸款中剩餘的未攤銷貸款成本。
淨虧損. 由於上述情況，截至2023年9月30日的九個月的淨虧損從截至2022年9月30日的九個月的9,217美元增加至11,274美元。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們有11.97億美元的債務（扣除未攤銷的發行成本），由我們的物業擔保，有2,250萬美元的現金和現金等價物以及1,490萬美元的限制性現金。有關公司房地產級債務的討論，請參閲合併財務報表附註5 “應付票據”。
作為房地產投資信託基金，我們必須每年將房地產投資信託基金應納税收入的至少90％分配給股東，該收入的計算不考慮已付股息扣除額，不包括淨資本收益。我們預計，這些需求將由運營和其他來源產生的現金來滿足，包括有擔保抵押貸款和無抵押債務的收益、額外股票發行的收益以及出售房地產產生的現金。
短期和長期流動性需求
我們的短期流動性需求將主要用於為運營費用、經常性資本支出、財產税和保險、利息和定期債務本金支付、一般和管理費用以及向股東和單位持有人的分配提供資金。我們通常希望通過運營提供的淨現金和手頭現金來滿足我們的短期流動性需求，我們相信我們將有足夠的資源來滿足我們的短期流動性需求。
我們的主要長期流動性需求將主要用於為額外的房地產收購、重大翻新和升級項目以及到期的債務償還和債務償還提供資金。我們預計運營提供的淨現金不足以滿足所有這些長期流動性需求。我們預計，通過使用現金作為臨時措施，使用來自公共和私募股權發行以及長期有擔保和無抵押債務發行的資金，來滿足我們的長期流動性需求。
我們相信，作為上市房地產投資信託基金，我們將有機會獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金。這些來源包括額外債務的產生和額外股票的發行。但是，我們無法保證情況會如此。我們獲得額外債務的能力將取決於多種因素，包括我們的運營現金流、槓桿程度、未抵押資產的價值以及可能施加的借貸限制。我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素，包括總體市場狀況、房地產投資信託基金的市場狀況以及市場對我們公司的看法。
我們認為，我們目前來自運營和手頭現金的現金流，加上額外的抵押貸款債務，將足以使我們能夠繼續運營，履行合同義務，並在未來至少十二個月內向股東和有限責任公司子公司的成員進行分配。但是，無法保證我們將來能夠以優惠條件或根本無法為任何未償債務進行再融資。
分佈
為了獲得聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格，我們目前必須將應納税所得額的至少90％分配給股東。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別為普通股、B類有限責任公司單位和LTIP單位支付了總額為430萬美元和430萬美元的股息和分配。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流（以千計）
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九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
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經營活動 |
$ | 17,130 | $ | 15,159 | ||||
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投資活動 |
(27,783 |
) |
(41,992 |
) |
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籌資活動 |
17,341 | 10,101 | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，（用於）經營活動、投資活動和融資活動提供的現金流如下：
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金流為17,130美元，而截至2022年9月30日的九個月為15,159美元。2023年期間的淨增長主要反映了上文討論的收入改善、徵收體驗的改善以及由於加入第11條協議而減少了財產税繳納額。
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為27,783美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為41,992美元。下降的主要原因是我們所有運營物業（主要是弗拉特布什花園和太平洋街1010號）的資本支出減少了7,871美元，但迪恩街物業資本支出的增加部分抵消了這一下降。此外，在截至2022年9月30日的九個月內，該公司以8,041美元的價格購買了位於迪恩街的土地。在截至2022年9月30日的九個月期間，2,015美元的潛在收購押金的退還部分抵消了這筆款項。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為17,341美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為10,101美元。在截至2023年9月30日的九個月中，太平洋街1010號和迪恩街房地產貸款的再融資提供了40,617美元，扣除定期債務攤銷付款，部分被9,921美元的貸款清償和發行成本以及13,044美元的股息和分配所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，太平洋街1010號和迪恩街953號開發物業貸款下的淨借款為24,855美元，扣除定期債務攤銷付款，部分被12,767美元的股息和分配以及335美元的貸款發行和清償成本所抵消。
所得税
沒有為所得税預留款，因為公司的所有業務都由直通實體持有，因此，公司的收入或損失包含在合夥人或成員的個人所得税申報表中。
出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇被視為房地產投資信託基金，從截至2015年3月31日的第一個應納税三個月開始。作為房地產投資信託基金，我們分配給股東的收入通常無需繳納聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度未能獲得房地產投資信託基金資格，我們將按正常公司税率對應納税所得額繳納聯邦所得税。我們認為，我們的組織和運營方式將使我們有資格成為房地產投資信託基金並被納税，我們打算繼續運營，以滿足出於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格要求。
通脹
在合併財務報表中報告的各期內，通貨膨脹對公司業務的經營業績沒有重大影響。我們認為通貨膨脹目前不會對公司構成重大風險。我們的住宅租賃物業約佔我們收入的72％，其租賃本質上是短期的。如果出現嚴重通貨膨脹，我們的長期商業和零售租賃通常可以使我們收回一些增加的運營成本。
儘管通貨膨脹對我們經營業績的影響並不大，但通貨膨脹最近已成為美國經濟的一個因素，並可能增加未來購買、更換和運營房產的成本。
非公認會計準則財務指標
在這份10-Q表的季度報告中，我們披露並討論了運營資金（“FFO”）、調整後的運營資金（“AFFO”）、調整後的扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）和淨營業收入（“NOI”），所有這些都符合美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10（e）項中對 “非公認會計準則財務指標” 的定義。
儘管管理層和投資界普遍認為，這些指標的列報為投資者提供了有用的信息，但無論是FFO、AFFO、調整後的息税折舊攤銷前利潤還是NOI，都不應被視為淨收益（虧損）或運營收入的替代方案，以此來衡量我們的業績。我們認為，為了進一步瞭解我們的業績，應將FFO、AFFO、調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收益與我們報告的淨收益（虧損）或運營收入進行比較，並與合併財務報表中列報的根據公認會計原則計算的現金流一起考慮。
運營資金和調整後的運營資金
全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）將FFO定義為淨收益（根據公認會計原則計算），不包括財產銷售和減值調整的收益（或虧損），加上折舊和攤銷，以及對未合併合夥企業和合資企業進行調整後的收益（或虧損）。我們對FFO的計算與NAREIT定義的FFO一致。
我們將AFFO定義為FFO，不包括房地產收購中產生的可識別無形資產的攤銷、對長期租賃收入的直線租金調整、原始債務產生的攤銷成本、利率上限按市值計值的調整、非現金股權補償的攤銷、收購和其他成本、交易追求成本、債務修改/清償損失、非自願轉換收益、終止租賃收益和某些訴訟相關支出，減去經常性資本支出。
房地產資產的歷史成本核算隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。實際上，房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的。FFO旨在作為衡量經營業績的標準補充指標，將歷史成本折舊和估值調整排除在淨收入中。我們認為FFO在評估潛在的房地產收購和衡量運營績效方面很有用。我們還認為，AFFO在確定可用於支付分配款的資金方面很有用。FFO和AFFO都不代表根據公認會計原則計算的淨收益（虧損）或運營現金流。您不應將FFO和AFFO視為淨收益（虧損）的替代方案，以此作為衡量我們經營業績的可靠指標；也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的運營、投資或融資活動現金流的替代方案（根據公認會計原則計算）。
FFO和AFFO都無法衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求，包括本金攤銷、資本改善和向股東分配。FFO和AFFO不代表根據公認會計原則計算的來自運營、投資或融資活動的現金流。此外，其他房地產投資信託基金披露的FFO和AFFO可能無法與我們對FFO和AFFO的計算相提並論。
下表列出了根據公認會計原則（金額以千計）計算的本期公司FFO和AFFO與淨虧損的對賬情況：
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三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
FFO |
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|
淨虧損 |
$ | (2,325 |
) |
$ | (2,788 |
) |
$ | (12,709 |
) |
$ | (9,217 |
) |
||||
|
房地產折舊和攤銷 |
7,282 | 6,784 | 21,376 | 20,221 | ||||||||||||
|
FFO |
$ | 4,957 | $ | 3,996 | $ | 8,667 | $ | 11,004 | ||||||||
|
AFFO |
||||||||||||||||
|
FFO |
$ | 4,957 | $ | 3,996 | $ | 8,667 | $ | 11,004 | ||||||||
|
無形房地產税的攤銷 |
120 | 121 | 361 | 361 | ||||||||||||
|
高於市場和低於市場的租賃的攤銷 |
(1 |
) |
(9 |
) |
(18 |
) |
(26 |
) |
||||||||
|
直線租金調整 |
39 | (31 |
) |
66 | (220 |
) |
||||||||||
|
債務發放成本的攤銷 |
423 | 313 | 1,098 | 939 | ||||||||||||
|
LTIP 獎勵的攤銷 |
783 | 856 | 2,214 | 2,064 | ||||||||||||
|
追求交易的成本 |
— | (10 |
) |
357 | 506 | |||||||||||
|
債務清償/修改後的損失 |
— | — | 3,868 | — | ||||||||||||
|
某些與訴訟相關的費用 |
(10 | ) | (65 |
) |
(10 | ) | 188 | |||||||||
|
經常性資本支出 |
(51 |
) |
(138 |
) |
(375 |
) |
(276 |
) |
||||||||
|
AFFO |
$ | 6,260 | $ | 5,033 | $ | 16,228 | $ | 14,540 | ||||||||
扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的調整後收益
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的有用指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為分配給非控股權益前的淨收益（虧損），加上房地產折舊和攤銷、可識別無形資產攤銷、長期租賃收入的直線租金調整、非現金股權薪酬攤銷、利息支出（淨額）、收購和其他成本、交易追求成本、修改/償還債務損失和某些訴訟相關費用，減去非自願轉換的收益和終止租賃的收益。
我們認為，從GAAP運營收入或淨收益（虧損）來看，該指標提供的運營前景並不明顯。我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們核心經營業績的有意義的財務指標。
但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤只能用作衡量我們財務業績的替代指標。此外，其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤，因此，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。
下表列出了各期調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，根據公認會計原則（金額以千計）計算：
|
三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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|
調整後 EBITDA |
||||||||||||||||
|
淨虧損 |
$ | (2,325 |
) |
$ | (2,788 |
) |
$ | (12,709 |
) |
$ | (9,217 |
) |
||||
|
房地產折舊和攤銷 |
7,282 | 6,784 | 21,376 | 20,221 | ||||||||||||
|
無形房地產税的攤銷 |
120 | 121 | 361 | 361 | ||||||||||||
|
高於市場和低於市場的租賃的攤銷 |
(1 |
) |
(9 |
) |
(18 |
) |
(26 |
) |
||||||||
|
直線租金調整 |
39 | (31 |
) |
66 | (220 |
) |
||||||||||
|
LTIP 獎勵的攤銷 |
783 | 856 | 2,214 | 2,064 | ||||||||||||
|
利息支出，淨額 |
11,527 | 10,086 | 32,996 | 30,076 | ||||||||||||
|
追求交易的成本 |
— | (10 |
) |
357 | 506 | |||||||||||
|
債務清償/修改後的損失 |
— | — | 3,868 | — | ||||||||||||
|
某些與訴訟相關的費用 |
(10 | ) | (65 | ) | (10 | ) | 188 | |||||||||
|
調整後 EBITDA |
$ | 17,415 | $ | 14,944 | $ | 48,501 | $ | 43,953 | ||||||||
淨營業收入
我們認為，NOI 是衡量我們運營業績的有用指標。我們將淨資產淨值定義為運營收入加上房地產折舊和攤銷、一般和管理費用、收購和其他成本、交易追求成本、可識別無形資產攤銷以及對長期租賃收入的直線租金調整，減去終止租賃的收益。我們認為，這一衡量標準得到了廣泛認可，從GAAP運營收入或淨收益（虧損）來看，其運營前景並不明顯。我們使用NOI來評估我們的業績，因為NOI允許我們通過衡量房地產業績的核心運營並捕捉租賃住房和房地產運營支出的趨勢來評估公司的運營業績。NOI 也是房地產估值中廣泛使用的指標。
但是，NOI只能用作衡量我們財務業績的替代指標。此外，其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算淨資產淨值，因此，我們的NOI可能無法與其他房地產投資信託基金的NOI相提並論。
下表列出了根據公認會計原則（以千計）計算的各期淨收入與運營收入的對賬情況：
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三個月已結束 9月30日 |
九個月已結束 9月30日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
|
NOI |
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|
運營收入 |
$ | 9,202 | $ | 7,298 | $ | 24,155 | $ | 20,859 | ||||||||
|
房地產折舊和攤銷 |
7,282 | 6,784 | 21,376 | 20,221 | ||||||||||||
|
一般和管理費用 |
3,340 | 3,209 | 10,029 | 9,348 | ||||||||||||
|
追求交易的成本 |
— | (10 |
) |
357 | 506 | |||||||||||
|
無形房地產税的攤銷 |
120 | 121 | 361 | 361 | ||||||||||||
|
高於市場和低於市場的租賃的攤銷 |
(1 |
) |
(9 |
) |
(18 |
) |
(26 |
) |
||||||||
|
直線租金調整 |
39 | (31 |
) |
66 | (220 |
) |
||||||||||
|
NOI |
$ | 19,982 | $ | 17,362 | $ | 56,326 | $ | 51,049 | ||||||||
關鍵會計政策
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。管理層的估計基於歷史經驗和假設，這些經驗和假設在當時情況下被認為是合理的，這些結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而這些價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表中作為關鍵會計政策披露的項目7 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 項下披露的項目沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近會計公告的討論，請參閲合併財務報表附註2 “重要會計政策”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於現行市場利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。根據我們業務的性質，我們面臨的主要市場風險是與利率波動相關的風險。許多因素，包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素，都會導致利率風險。
截至2023年9月30日，我們7,440萬美元的浮動利率債務的利率變化1％，將使年度淨虧損減少約70萬美元。
截至2023年9月30日，公司未償債務沒有利率上限。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司應付票據的公允價值分別約為11.17億美元和10.923億美元。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運行的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序可有效確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理和彙總公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
我們將繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告程序，並可能不時進行更改，以提高其有效性並確保我們的系統隨着業務的發展而發展。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行評估有關，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的討論，見合併財務報表附註8 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
在我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中披露的風險因素列出了與可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響的各種風險和不確定性有關的信息。截至2023年9月30日，此類風險因素仍然與我們對業務、財務狀況、流動性和經營業績的理解有關，在截至2023年9月30日的九個月中，這些風險因素沒有重大變化。
項目 2 股權證券的未登記銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
第 6 項。展品
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展品編號 |
描述 |
| ***10.1 | Dean Owner LLC 於 2023 年 8 月 10 日出具的收購貸款票據，支持山谷國民銀行 |
| ***10.2 | Dean Owner LLC 於 2023 年 8 月 10 日出具的支持山谷國民銀行的建築貸款票據 |
| ***10.3 | Dean Owner LLC 於 2023 年 8 月 10 日發出的支持山谷國民銀行的項目貸款票據 |
| ***10.4 | Dean Owner LLC 於 2023 年 8 月 10 日簽訂的支持山谷國民銀行的信貸協議 |
| ***10.5 | Dean Member LLC 於 2023 年 8 月 10 日發出的夾層貸款票據，轉而支持 BADF 953 Dean Street Lender Lender Llc |
| ***10.6 | Clipper Realty Inc. 於 2023 年 8 月 10 日簽發的信貸額度票據，支持山谷國家銀行 |
|
*31.1 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證 |
|
*31.2 |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證 |
|
*32.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
|
*32.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
|
**101.INS |
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
|
**101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
**101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
**101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
**101. PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
**101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
**104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
*隨函提交
**隨報告一起以電子方式提交
*** 參照公司於2023年8月10日提交的2023年8月10日8-K表格註冊成立
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求以下籤署人代表其簽署本報告。
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CLIPPER REALTY INC. |
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2023年11月2日 |
來自： |
/s/ David Bistricer |
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大衞·比斯特里傑 |
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|
聯席主席兼首席執行官 |
||