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附屬機構身份會員2022-04-012022-04-3000010956512022-09-012022-09-3000010956512022-07-012022-09-300001095651安全：istarinc.Member安全：GroundLeasePlusFund會員2022-01-012022-01-310001095651安全：istarinc.Member安全：GroundLeasePlusFund會員2021-12-012021-12-310001095651安全：辦公空間開發物業會員美國公認會計準則：其他支出成員2023-09-012023-09-300001095651安全：LeaseHoldLoanFund會員2023-07-012023-09-300001095651安全：GroundLeasePlusFund會員2023-07-012023-09-300001095651安全：LeaseHoldLoanFund會員2023-01-012023-09-300001095651安全：GroundLeasePlusFund會員2023-01-012023-09-300001095651美國公認會計準則：抵押貸款成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-09-300001095651安全：合併抵押貸款債務未合併抵押貸款債務和無抵押高級票據成員2023-09-300001095651Safe：SeniorNotes 5.15% 截止日期 2052 年 5 月會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-05-012022-05-310001095651Safe: SeniorNotes 3.980% due2052 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2022-01-012022-01-310001095651安全：循環信貸額度一位會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-03-310001095651安全：SeniorNotes 2.85% 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-11-012021-11-300001095651安全：SeniorNotes 2.80% 會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-05-012021-05-310001095651安全：循環信貸額度一位會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2021-03-012021-03-310001095651SRT: 最低成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-300001095651SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：無擔保債務成員2023-09-300001095651安全：StarHoldings會員安全：摩根士丹利銀行會員2023-03-310001095651安全：混合用途會員安全：LeaseHoldLoanFund會員2022-06-300001095651Safe：生命科學辦公室物業開發會員安全：LeaseHoldLoanFund會員2022-02-280001095651安全：istarMerger 會員2023-03-312023-03-310001095651SRT: 重述調整成員安全：istarMerger 會員2023-09-300001095651SRT：Scenio之前報道過的成員安全：istarMerger 會員2023-03-310001095651SRT: 重述調整成員安全：istarMerger 會員2023-03-310001095651安全：istarMerger 會員2023-03-310001095651安全：StarHoldings會員2023-03-310001095651安全：istarMerger 會員美國公認會計準則：其他支出成員2023-01-012023-09-300001095651安全：istarMerger 會員2023-01-012023-09-300001095651安全：istarMerger 會員2022-07-012022-09-300001095651安全：istarinc.Member安全：istarMerger 會員2022-01-012022-09-300001095651安全：istarMerger 會員2022-01-012022-09-300001095651安全：低於市場租賃會員2023-09-300001095651安全：低於市場租賃會員2022-12-310001095651US-GAAP：其他無形資產成員安全：運營租賃收入會員2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：獲得的租約到位成員安全：折舊和攤銷會員2023-07-012023-09-300001095651美國公認會計準則：高於市場租賃的成員安全：運營租賃收入會員2023-07-012023-09-300001095651安全：低於市場租賃會員安全：運營租賃收入會員2023-07-012023-09-300001095651US-GAAP：其他無形資產成員安全：運營租賃收入會員2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：獲得的租約到位成員安全：折舊和攤銷會員2023-01-012023-09-300001095651美國公認會計準則：高於市場租賃的成員安全：運營租賃收入會員2023-01-012023-09-300001095651安全：低於市場租賃會員安全：運營租賃收入會員2023-01-012023-09-300001095651US-GAAP：其他無形資產成員安全：運營租賃收入會員2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：獲得的租約到位成員安全：折舊和攤銷會員2022-07-012022-09-300001095651美國公認會計準則：高於市場租賃的成員安全：運營租賃收入會員2022-07-012022-09-300001095651安全：低於市場租賃會員安全：運營租賃收入會員2022-07-012022-09-300001095651US-GAAP：其他無形資產成員安全：運營租賃收入會員2022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：獲得的租約到位成員安全：折舊和攤銷會員2022-01-012022-09-300001095651美國公認會計準則：高於市場租賃的成員安全：運營租賃收入會員2022-01-012022-09-300001095651安全：低於市場租賃會員安全：運營租賃收入會員2022-01-012022-09-3000010956512022-01-012022-09-300001095651US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-09-300001095651安全：穩定屬性會員2023-09-300001095651安全：開發地產會員2023-09-3000010956512023-09-300001095651SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001095651SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2022-12-310001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相關地面租賃會員SRT: 附屬機構身份會員2021-11-012021-11-300001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相關地面租賃會員SRT: 附屬機構身份會員2021-06-012021-06-300001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相關地面租賃會員SRT: 附屬機構身份會員2021-11-300001095651安全：istarinc.Member安全：土地及相關地面租賃會員SRT: 附屬機構身份會員2021-06-3000010956512023-07-012023-09-300001095651安全：safeholdinc.oldsafeM2023-03-3100010956512023-10-3000010956512023-01-012023-09-30安全:租賃安全:屬性iso421:USDxbrli: 股票安全:分段xbrli: 股票安全:員工xbrli: pureiso421:USD安全:itemutr: sqft安全:D安全:協議安全:導演

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


（Mark One）
☒	根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
	在截至的季度期間
	2023年9月30日
	或者
☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期

委員會文件編號001-15371

Safehold Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


馬裏蘭州			95-6881527
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別碼）
1114 美洲大道
39 樓
紐約	,	紐約州	10036
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 930-9400

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股	安全	紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的十二個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	加速過濾器	非加速過濾器	規模較小的申報公司	新興成長型公司
☒	☐	☐	☐	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的◻沒有☒

截至2023年10月30日，有 71,066,380Safehold Inc. 已發行普通股的股票，每股面值0.01美元。


		頁面
第一部分	合併財務信息
第 1 項。	財務報表：
	截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計）	1
	合併運營報表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月	2
	綜合收益（虧損）（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併綜合收益（虧損）報表	3
	合併權益變動表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月	4
	合併現金流量表（未經審計）——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月	5
	合併財務報表附註（未經審計）	6
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	44
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	59
第 4 項。	控制和程序	59
第二部分	其他信息	61
第 1 項。	法律訴訟	61
第 1A 項。	風險因素	61
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	61
第 3 項。	優先證券違約	61
第 4 項。	礦山安全披露	61
第 5 項。	其他信息	61
第 6 項。	展品	62
簽名		63

第一部分合並財務信息

第 1 項。財務報表

Safehold Inc

合併資產負債表⁽¹⁾

（以千計）

（未經審計）


	截至
	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
資產
銷售類租賃的淨投資額 ($468和 $0分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的津貼）	$	3,182,592	$	3,106,599
地面租賃應收賬款，淨額（美元318和 $0分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的津貼）		1,563,670		1,374,716
房地產
按成本計算的房地產		744,571		740,971
減去：累計折舊		(38,892)		(34,371)
房地產，淨額		705,679		706,600
與房地產相關的無形資產，淨額		212,771		217,795
可供出售和持有的房地產		7,216		—
可供出售和持有的房地產、淨資產和房地產相關無形資產、淨資產和房地產總額		925,666		924,395
應收貸款，淨額- 關聯方 ($2,421截至2023年9月30日的津貼）		112,088		—
股權投資		287,118		180,388
現金和現金等價物		11,483		20,066
限制性現金		27,978		28,324
遞延所得税資產，淨額		7,173		—
遞延營業租賃應收收入		172,284		148,870
遞延費用和其他資產，淨額⁽²⁾		153,139		67,564
總資產	$	6,443,191	$	5,850,922
負債、可贖回的非控制性權益和權益
負債：
應付賬款、應計費用和其他負債⁽³⁾	$	122,986	$	100,357
與房地產相關的無形負債，淨額		63,963		64,591
債務負債，淨額		3,937,827		3,521,359
負債總額		4,124,776		3,686,307
承付款和意外開支（參見附註9）
可贖回的非控股權益（參見附註3）		19,011		19,011
股權：
Safehold Inc. 股東權益：
普通股， $0.01面值， 400,000授權股份， 71,066和 62,397股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		710		624
額外的實收資本		2,183,034		1,986,417
留存收益		19,124		151,226
累計其他綜合收益		61,459		3,281
Safehold Inc. 股東權益總額		2,264,327		2,141,548
非控股權益		35,077		4,056
權益總額		2,299,404		2,145,604
負債、可贖回的非控制性權益和權益總額	$	6,443,191	$	5,850,922

(1)	有關公司合併可變利息實體（“VIE”）的詳細信息，請參閲附註2。

(2)	截至2023年9月30日，包括 $7.1關聯方應付的數百萬美元。

(3)	截至2022年12月31日，包括 $8.5應付給關聯方的百萬美元。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
來自銷售類租賃的利息收入⁽¹⁾	$	59,130	$	54,736	$	174,350	$	146,014
營業租賃收入		16,715		16,507		54,366		49,925
利息收入-關聯方⁽²⁾		2,381		—		4,762		—
其他收入⁽³⁾		7,335		453		16,073		1,004
總收入		85,561		71,696		249,551		196,943
成本和支出：
利息支出		46,553		35,463		133,482		91,050
房地產支出		1,001		866		3,219		2,272
折舊和攤銷		2,519		2,407		7,444		7,215
一般和行政⁽⁴⁾		17,860		9,551		51,843		29,203
商譽減值		145,365		—		145,365		—
信貸損失準備金		336		—		2,625		—
其他費用		2,169		6,073		17,532		6,777
成本和支出總額		215,803		54,360		361,510		136,517
出售租賃淨投資的收益		—		55,811		—		55,811
扣除其他項目的運營收入（虧損）		(130,242)		73,147		(111,959)		116,237
權益法投資的收益		7,451		2,244		16,520		6,772
所得税前淨收益（虧損）		(122,791)		75,391		(95,439)		123,009
所得税支出		(55)		—		(580)		—
淨收益（虧損）		(122,846)		75,391		(96,019)		123,009
歸屬於非控股權益的淨（收益）		(123)		(9,314)		(138)		(9,381)
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628

每股普通股數據：
淨收益（虧損）
基本	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83
稀釋	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83
加權平均普通股數量：
基本		67,979		63,393		65,214		61,991
稀釋		67,979		63,393		65,214		61,991

(1)	在截至2022年9月30日的九個月中，該公司錄得 $2.1在與iStar Inc.（“iStar”）簽訂的地面租賃合併運營報表中，有百萬美元 “銷售類租賃的利息收入”。

(2)

請參閲註釋 3。

(3)	在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括 $6.0百萬和 $13.2關聯方分別收取數百萬美元的管理費。

(4)	在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，包括 $7.5百萬和 $8.5關聯方產生的一般和管理費用分別為百萬美元，包括管理費和對前任經理的費用報銷（參見附註1）以及基於權益的薪酬（包括對員工的權益薪酬）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，包括 $28.5百萬和 $25.8關聯方產生的一般和管理費用分別為百萬美元，包括管理費、對前任經理的費用報銷（參見附註1）和基於權益的薪酬（包括對員工的權益補償）。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計）

（未經審計）


	在已經結束的三個月裏				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	(122,846)	$	75,391	$	(96,019)	$	123,009
其他綜合收入：
將衍生品（收益）虧損重新歸類為收益		(1,494)		943		(1,454)		2,945
衍生品的未實現收益		53,834		18,587		59,632		29,615
其他綜合收入：		52,340		19,530		58,178		32,560
綜合收益（虧損）		(70,506)		94,921		(37,841)		155,569
歸屬於非控股權益的綜合（收益）		(123)		(9,314)		(138)		(9,381)
歸屬於Safehold Inc.的綜合收益（虧損）	$	(70,629)	$	85,607	$	(37,979)	$	146,188

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

綜合權益變動表

（以千計）

（未經審計）


							已保留		累積的
	可兑換		常見		額外		收益		其他
	非控制性		庫存在		付費		（累計		全面		非控制性		總計
	興趣愛好⁽¹⁾		標準桿數		資本		赤字）		收入（虧損）		興趣愛好		公平
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	19,011	$	639	$	2,034,678	$	154,826	$	9,119	$	34,480	$	2,233,742
淨收益（虧損）		—		—		—		(122,969)		—		123		(122,846)
普通股的發行，淨額/攤銷		—		71		148,356		—		—		485		148,912
申報的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(12,733)		—		—		(12,733)
累計其他綜合收入的變化		—		—		—		—		52,340		—		52,340
對非控股權益的分配		—		—		—		—		—		(11)		(11)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	19,011	$	710	$	2,183,034	$	19,124	$	61,459	$	35,077	$	2,299,404

截至2022年6月30日的餘額	$	19,000	$	621	$	1,975,933	$	85,405	$	(27,950)	$	3,320	$	2,037,329
淨收入		658		—		—		66,077		—		8,656		74,733
普通股的發行，淨額/攤銷		—		1		5,222		—		—		52		5,275
申報的股息 ($)0.177每股）		—		—		—		(11,007)		—		—		(11,007)
累計其他綜合收益的變化		—		—		—		—		19,530		—		19,530
對非控股權益的分配		—		—		—		—		—		(11)		(11)
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	19,658	$	622	$	1,981,155	$	140,475	$	(8,420)	$	12,017	$	2,125,849

截至2022年12月31日的餘額	$	19,011	$	624	$	1,986,417	$	151,226	$	3,281	$	4,056	$	2,145,604
採用新會計準則的影響（參見附註3）		—		—		—		(640)		—		—		(640)
淨收益（虧損）		—		—		—		(96,157)		—		138		(96,019)
普通股的發行，淨額/攤銷		—		74		162,484		—		—		982		163,540
申報的股息 ($)0.531每股）		—		—		—		(35,305)		—		—		(35,305)
累計其他綜合收入的變化		—		—		—		—		58,178		—		58,178
來自非控股權益的淨出資		—		—		(1,443)		—		—		30,439		28,996
對非控股權益的分配		—		—		—		—		—		(538)		(538)
合併對價（參見附註1和注3）		—		12		35,576		—		—		—		35,588
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	19,011	$	710	$	2,183,034	$	19,124	$	61,459	$	35,077	$	2,299,404

截至2021年12月31日的餘額	$	—	$	566	$	1,663,324	$	59,368	$	(40,980)	$	2,924	$	1,685,202
淨收入		658		—		—		113,628		—		8,723		122,351
普通股的發行，淨額/攤銷		—		56		318,002		—		—		385		318,443
申報的股息 ($)0.524每股）		—		—		—		(32,521)		—		—		(32,521)
累計其他綜合收益的變化		—		—		—		—		32,560		—		32,560
來自非控股權益的淨出資		18,829		—		—		—		—		18		18
對非控股權益的分配		—		—		—		—		—		(33)		(33)
歸屬於可贖回的非控股權益的額外已付資本		171		—		(171)		—		—		—		(171)
2022 年 9 月 30 日的餘額	$	19,658	$	622	$	1,981,155	$	140,475	$	(8,420)	$	12,017	$	2,125,849

(1)

請參閲註釋 3。

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(96,019)	$	123,009
為使淨收入與經營活動現金流保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		7,444		7,215
股票薪酬支出		20,127		1,518
遞延經營租賃收入		(23,415)		(23,694)
來自銷售類租賃的非現金利息收入		(62,139)		(53,555)
非現金利息支出		10,216		8,806
房地產相關無形資產的攤銷，淨額		1,729		1,729
商譽減值		145,365		—
信貸損失準備金		2,625		—
權益法投資的收益		(16,520)		(6,772)
權益法投資的運營分配		4,591		1,510
出售租賃淨投資的收益		—		(55,811)
債務的溢價、折扣和遞延融資成本的攤銷，淨額		5,454		4,039
非現金管理費		5,199		14,950
其他經營活動		408		3,486
資產和負債的變化：
遞延費用和其他資產的變動，淨額		(168)		10,646
應付賬款、應計費用和其他負債的變動		(12,568)		15,071
經營活動提供的現金流（用於）		(7,671)		52,147
來自投資活動的現金流：
收購房地產		(10,817)		—
發放/收購銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資		(203,364)		(1,210,274)
應收貸款的發放額，淨額		(114,450)		—
合併對價的付款		(88,685)		—
合併時收購的現金和現金等價物		3,213		—
對權益法投資的貢獻		(33,560)		(7)
扣除支出後，從地面租賃租户那裏收到的資金儲備金		(218)		30,071
出售租賃淨投資的淨收益		—		135,529
出售可供出售和持有待售房地產所得淨收益		1,631		—
地面租賃投資存款		(112)		(2,250)
其他投資活動		(3,588)		(679)
投資活動中使用的現金流		(449,950)		(1,047,610)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益		151,940		309,160
債務收益		458,000		1,770,000
償還債務		(145,000)		(1,005,000)
遞延融資費用的付款		(4,618)		(5,110)
支付給普通股股東的股息		(33,459)		(31,182)
發行成本的支付		(8,071)		(5,190)
在歸屬股票薪酬時支付的預扣税		—		(970)
對非控股權益的分配		(538)		(33)
來自非控股權益的出資		30,439		—
來自可贖回的非控股權益的出資		—		19,000
其他籌資活動		(1)		(153)
融資活動提供的現金流		448,692		1,050,522
現金、現金等價物和限制性現金的變化		(8,929)		55,059
期初現金、現金等價物和限制性現金		48,390		38,516
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	39,461	$	93,575


合併現金流量表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金的對賬
現金和現金等價物	$	11,483	$	35,574
限制性現金		27,978		58,001
現金和現金等價物和限制性現金總額	$	39,461	$	93,575
非現金投資和融資活動的補充披露：
承擔的債務義務（參見附註3）	$	99,995	$	—
發行普通股以收購資產（參見附註3）		35,588		—
向普通股股東申報的股息		12,882		11,011
應計至債務餘額的非現金利息		2,014		—
應計發行成本		530		—

所附附附註是合併財務報表的組成部分。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

注1——企業和組織

商業——2023年3月31日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）與iStar合併（見下面的合併交易），當時Old SAFE不復存在，iStar繼續作為倖存的公司並更名為 “Safehold Inc.”（“合併”）。提及iStar是指合併之前的iStar。出於會計目的，合併被視為 “反向收購”，其中，iStar被視為合法收購方，Old SAFE被視為會計收購方。除非上下文另有要求，否則提及 “公司” 是指合併前的Old SAFE及其合併子公司的業務和運營，以及合併完成後的Safehold Inc.（前身為iStar）及其合併子公司的業務和運營。

公司通過以下方式經營業務一通過收購、管理和資本化地租實現可報告的細分市場。該公司還管理着專注於地面租賃的實體（參見附註6），公司的全資子公司擔任Star Holdings（“Star Holdings”）的外部經理。Star Holdings是一家馬裏蘭州法定信託基金，持有iStar先前持有的傳統非地面租賃資產。地面租賃是房東（公司）與租户或租賃持有人之間的長期合同。地面租賃通常代表商業房地產項目所依據的土地的所有權，該土地由土地的收費所有者淨租給在其上建造的房地產項目（“地租”）的所有者/運營商。根據地面租賃，租户通常負責所有物業運營費用，例如維護、房地產税和保險，還負責開發成本和資本支出。地面租賃通常是長期的（基本條款），範圍為 30到 99 年了，通常有租户續訂選項），並且有合同規定的基本租金上漲（以規定的百分比或消費者物價指數（“CPI”）為基礎，或兩者兼而有之，有時還包括租金分攤比例。該公司的消費者價格指數前景通常限制在兩者之間3.0% - 3.5%，通常從租賃期的第 11 年到 21 年開始。如果回顧期的累計通脹增長超過上限，這些租金調整可能無法完全跟上通貨膨脹的變化。

該公司打算將目標投資於長期地面租賃，其中：（i）其地面租賃的初始成本代表 30% 至 45土地和建築物及其改善措施的總價值的百分比（“合併房地產價值”）；（ii）財產淨營業收入與公司應付的地面租賃款項（“地租保險”）的比率介於 2.0x 到 4.5x，為此，如果公司未收到當前租户信息，以及在建或轉型房產，則使用穩定的房產淨營業收入的估算值，在每種情況下均基於該物業的租賃活動和可用的市場信息，包括相關市場同類房產的租賃活動；（iii）地面租賃包含合同租金上漲條款或佔該土地上商業房地產產生的總收入的租金百分比。作為地面租賃出租人，在租户違約以及地面租賃因此類違約而終止時，公司通常有權重新獲得其土地的所有權並取得建築物及其改善措施的所有權。該公司認為，在租約到期或提前終止時，將建築物和土地改良交還給公司，作為地面租賃的所有者，土地進行改善，從而為潛在的價值增長提供了機會，而無需公司給予額外報酬。

合併之前，根據管理協議，Old SAFE由iStar的全資子公司SFTY Manager, LLC（“前經理”）管理。舊 SAFE 有不員工，因為前任經理為其提供所有服務。Old SAFE依靠其前任經理的廣泛投資發放和採購平臺，積極向潛在的地租租户宣傳地面租賃結構的好處。合併後，公司由內部管理。

組織——公司是一家馬裏蘭州公司，其普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “SAFE”。從截至1998年12月31日的納税年度開始，出於美國聯邦所得税的目的，該公司（當時稱為iStar）選擇被視為房地產投資信託基金（“REIT”）。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

作為與合併相關的重組（“Caret重組”）的一部分，Safehold Operating Partnership LP改為特拉華州的一家有限責任公司，並更名為 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），該公司為管理成員。該公司通過Portfolio Holdings經營其所有業務並擁有其所有財產。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures LLC（“Caret Ventures”）Caret單位的持有人將其在Caret Ventures的權益捐贈給了Portfolio Holdings，以換取Portfolio Holdings發行的Caret單位。在重組之後, 100Caret Ventures的股權百分比由Portfolio Holdings持有。公司、公司管理層、公司員工和前僱員、MSD Partners 的關聯公司（定義見下文）和其他外部投資者擁有Portfolio Holdings的已發行和流通股權。

合併交易——2022年8月10日，Old SAFE與iStar簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），並於2023年3月31日根據合併協議的條款完成了合併。出於會計目的，使用會計準則編纂（“ASC”）805中的收購會計方法、業務合併（“ASC 805”）將此次合併視為業務合併，並被視為 “反向收購”，其中iStar被視為合法收購方，Old SAFE被視為會計收購方。公司在做出這一決定時考慮了以下相關事實：

●

在合併完成時，Old SAFE股東，不包括iStar直接持有的Old SAFE股票、iStar管理層成員和Star Holdings成員，控制着公司的大多數表決權益，合併後的公司以 “Safehold Inc.” 的名義運營；

●

合併後公司董事會的組成，其中包括三Old SAFE 的導演，二來自 iStar 的導演，以及二Old SAFE和iStar的管理成員；

●

比較總資產、總收入和可分配給普通股股東的持續經營淨收益（虧損）等關鍵指標時，Old SAFE是規模較大的實體；以及

●

公司的所有資產和負債基本上都由Old SAFE的歷史資產和負債組成，公司的未來業務計劃是在合併之前開展Old SAFE開展的地面租賃業務。

因此，Old SAFE的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。

合併完成前, iSTAR將其剩餘的傳統非地面租賃資產和業務分開, 大約 $50.0百萬現金，不包括營運資金儲備金和限制性現金，以及大約 13.5通過按比例向iStar的股東分配Star Holdings（“分拆公司”）的已發行和未償股權，將百萬股Old SAFE普通股轉入星光控股。

其他與合併相關的交易

2022 年 8 月 10 日，iSTAR 與 MSD Partners, L.P.（“默沙東合作伙伴”）簽訂了一項協議（“默沙東股票購買協議”），根據該協議，默沙東合作伙伴同意收購 5,405,406當時由iStar擁有的Old SAFE普通股（“MSD股票購買”），總收購價約為美元200百萬，或 $37.00每股，以現金支付。MSD 股票購買於 2023 年 3 月 31 日結束，也就是合併結束前不久。MSD Partners有權為公司董事會指定觀察員、未來股票發行的充值權（某些例外情況除外）和註冊權。MSD Partners在出售公司普通股時將受到慣常停頓和某些限制。

2022 年 8 月 10 日，默沙東合作伙伴也同意收購 100,000本公司提供的代號單位（參見附註11），總收購價為美元20.0百萬（“MSD Caret 購買”）。MSD Partners 獲得了積分

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

相比之下，他們購買Caret單位的價格等於他們在2022年12月向其他Caret單位持有分配時持有Caret單位本應獲得的金額，等於美元0.6百萬。2023年3月31日，MSD Caret收購的完成與合併的完成同時進行。

Star Holdings的資本部分原因是 8.0%, 四年公司的定期貸款，初始本金額為美元115.0百萬，以及 SOFR plus 3.00初始本金餘額為美元的銀行債務百分比140.0百萬美元來自北卡羅來納州摩根士丹利銀行，由大約擔保 13.5本公司百萬股（參見附註4）。

就分拆而言，特拉華州的一家公司、公司子公司Safehold Management Services Inc.（“SpinCo Manager”）與Star Holdings簽訂了自2023年3月31日起生效的管理協議，根據該協議，SpinCo Manager將繼續運營並推動Star Holding資產的有序貨幣化。Star Holdings將向SpinCo Manager支付年度管理費 $25.0第一年百萬美元，$15.0第二年百萬美元，$10.0第三年百萬美元和 $5.0第四年有百萬和 2.0此後每個年期佔Star Holdings資產賬面總值的百分比，不包括公司普通股。公司和Star Holdings還簽訂了一項治理協議，對Star Holdings擁有的公司股份的轉讓和投票施加了某些限制，並簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，公司同意根據適用的證券法註冊此類股票進行轉售。

附註 2—列報基礎和合並原則

列報依據——所附未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表和S-X條例第10-01條中期財務報表的説明編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的合併財務報表和相關附註應與舊SAFE截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

管理層認為，所附合並財務報表包含所有調整，包括公允列報的過渡期業績所必需的經常性調整。此類經營業績可能不代表任何其他中期或全年的預期業績。

合併原則——合併財務報表包括公司、其全資子公司和以公司為主要受益人的VIE的賬目和運營情況。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

合併後的VIE— 公司整合其被視為主要受益者的VIE。截至2023年9月30日，這些合併後的VIE的總資產為美元73.2百萬，總負債為 $30.0百萬。這些資產的分類主要屬於公司合併資產負債表上的 “銷售類租賃淨投資”、“房地產，淨額”、“房地產相關無形資產淨額” 和 “遞延經營租賃應收收入”。負債的分類主要屬於公司合併資產負債表上的 “債務淨額” 和 “應付賬款、應計費用和其他負債”。這些 VIE 的負債是

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

對公司沒有追索權，只能用每個 VIE 各自的資產來支付。截至2023年9月30日，該公司沒有向VIE提供此前合同未要求其提供的財務支持，也沒有任何與合併後的VIE相關的資金未到位的承諾。

附註3——重要會計政策摘要

重要會計政策

銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失備抵金— 自2023年1月1日起，在亞利桑那州立大學通過2016-13年度後，公司開始實施程序，使用以下方法估算銷售類租賃淨投資和地面租賃應收賬款（包括無準備金承付款）的信貸損失備抵額量化分析，以估計其銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資組合的預期虧損率。亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映投資期內預期信用損失的方法取代了之前的GAAP中的發生虧損減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持信息來為信用損失估算提供依據。公司分析了Trepp（“Trepp”）提供的單一資產借款人貸款的歷史數據，並考慮了可比的貸款價值比率、損失率、虧損時間、年份、房地產類型和其他統計數據。該公司更新了對c的分析當前的市場狀況以及對失業率的合理和可支持的預測，以估算信貸損失。該公司根據標的物業是穩定物業還是開發項目（在開發或過渡期的無資金承諾的項目），分為兩類地租投資組合。該公司的開發物業的虧損率更高，原因是在建交易的固有風險更高。

應收利息不包括在公司的銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失備抵中，因為公司會及時註銷過期的利息應收賬款（如果有）。該公司還做出了政策選擇，通過銷售類租賃的利息收入而不是信貸損失準備金來註銷賬齡應收利息。

可供出售和持有的房地產—公司報告稱，將以賬面金額或估計公允價值減去出售成本中較低者出售的房地產資產，並在公司合併資產負債表上將其歸類為 “可供出售和持有的待售房地產”。如果估計的公允價值減去銷售成本低於賬面價值，則差額將記為減值費用。在公司合併運營報表中，處置或歸類為待售房地產資產的減值包含在 “資產減值” 中。一旦房地產資產被歸類為待售資產，折舊費用就不再記錄在案。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

公司將其房地產資產歸類為在滿足以下所有條件的時期內持有待售資產：（i）公司承諾制定計劃並有權出售該資產；（ii）該資產在當前狀態下可供出售；（iii）公司已啟動一項積極的營銷計劃，以尋找該資產的買家；（iv）出售該資產既有可能又有資格全面出售在12個月內得到確認；(v) 該資產正在積極推銷出售，其價格應反映其資產當前的公允價值；以及（vi）公司預計其出售資產的計劃不會發生變化。

如果出現以前認為不太可能的情況，結果公司決定不出售先前被歸類為待售的房產，則該物業將被重新歸類為持有和二手房產，並計入公司合併資產負債表上的 “淨房地產”。公司測量並記錄被重新歸類為持有和使用的財產，其低值為：(i) 該財產被歸類為待售之前的賬面金額，根據如果該財產被持續歸類為持有和使用本應得到確認的折舊費用進行調整；或 (ii) 隨後決定不出售之日的估計公允價值，以較低者為準。

公允價值— 公司必須披露與其金融工具有關的公允價值信息，無論這些金融工具是否在合併資產負債表中得到承認，因此估算公允價值是切實可行的。財務會計準則委員會（“FASB”）指南將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。以下公允價值層次結構對估值技術中用於衡量公允價值的投入進行優先排序：第1級：活躍市場的未經調整的報價，這些報價可在計量日獲得相同的、不受限制的資產或負債；級別2：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入；級別3：需要投入的價格或估值技術兩者對公允價值衡量都很重要，不可觀察（即很少或根本沒有市場活動的支持）。公司根據層次結構確定金融資產和負債的估計公允價值，該層次結構區分了基於獨立於公司的來源的市場數據的市場參與者假設和公司自己對市場參與者假設的假設。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

下表列出了公司金融工具的賬面價值和公允價值（百萬美元）：


	截至2023年9月30日				截至2022年12月31日
	攜帶		公平		攜帶		公平
	價值		價值		價值		價值
資產
銷售型租賃的淨投資⁽¹⁾	$	3,183	$	3,073	$	3,107	$	3,236
地面租賃應收賬款⁽¹⁾		1,564		1,574		1,375		1,501
應收貸款，淨關聯方⁽¹⁾		112		114		—		—
現金和現金等價物⁽²⁾		11		11		20		20
限制性現金⁽²⁾		28		28		28		28

負債
債務負債，淨額⁽¹⁾
第 1 級		739		558		738		573
第 3 級		3,199		2,564		2,783		2,358
債務總額，淨額		3,938		3,122		3,521		2,931

(1)	公司對銷售類租賃、地面租賃應收賬款和應收貸款（淨關聯方）的淨投資的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第三級.公司在二級市場交易的債務的公允價值在公允價值層次結構中被歸類為第一級，在公允價值層次結構中，公司未在二級市場交易的債務的公允價值被歸類為第三級。

(2)	公司確定了其現金和現金等價物的賬面價值，限制性現金接近其公允價值，在公允價值層次結構中被歸類為第一級.

可贖回的非控制性權益—2022年2月，該公司出售了108,571插入記號單位（參見注釋 11），價格為 $19.0向第三方投資者提供百萬美元，並收到了現有股東（與之有關聯）的承諾一本公司的獨立董事），用於收購28,571插入符號單位為 $5.0百萬。作為出售的一部分，公司同意採取商業上合理的努力，通過尋求在其中提供Caret單位或可以將其兑換成證券的清單，為此類Caret單位提供公開市場流動性兩年出售的。如果在此範圍內無法實現Caret單位的公開市場流動性兩年期限的估值不低於2022年2月購買的Caret單位的收購價格，減去的金額等於隨後因此類Caret單位而向投資者分配的現金金額，則在2022年2月交易中，投資者有權要求Portfolio Holdings以降低的原始購買價格兑換其在2022年2月購買的Caret單位。

公司根據會計準則編纂（“ASC”）480：區分負債和權益，對這些可贖回的Caret單位進行了分類。ASC 480-10-S99-3A 要求將可由持有人選擇贖回的股票證券歸類為永久股東權益以外的股權證券。公司在其合併資產負債表和合並權益變動表中將可贖回的Caret單位歸類為 “可贖回的非控股權益”。可贖回的非控股權益的賬面金額等於（i）可贖回非控股權益在淨收益或虧損和分紅中所佔份額的增加或減少的初始賬面金額；或（ii）贖回價值，中較高者。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

基於股票的薪酬—2023 年 3 月，公司向員工發放獎勵，總髮放日期的公允價值為 $25.0百萬，或 $28.89每股。獎項背心大概超過四年服務期。股票獎勵的補償成本以補助金日計量，並在員工服務期內進行調整，以反映：（i）實際沒收情況；（ii）必要服務期內的服務條件。薪酬成本在適用的投資/服務期內按比例確認，並記錄在公司合併運營報表的 “一般和管理” 中。

所得税— 根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第856至859條，該公司（當時稱為iStar）選擇作為房地產投資信託基金納税，從截至1998年12月31日的應納税年度開始。該公司的業務運營方式與其選擇作為房地產投資信託基金納税的方式一致。因此，公司的合併財務報表是根據公司在本報告期內作為房地產投資信託基金的資格編制的。公司的淨應納税所得額將按公司税率繳納聯邦和州所得税；但是，公司可以要求扣除支付給股東的股息金額。公司作為股息分配的金額僅在股東層面上納税。儘管公司必須分配其淨應納税收入的至少90％才有資格成為房地產投資信託基金，但公司打算分配其所有淨應納税收入（如果有），並取消對未分配淨應納税所得額的聯邦和州税。某些州可能會徵收最低特許經營税。此外，在計算淨應納税收入和分配要求時，允許公司進行某些其他非現金扣除或調整，例如折舊費用。這些扣除額使公司能夠降低聯邦税法規定的股息支付要求。公司從2019年到2021年的納税年度仍需接受主要税務管轄區的審查。公司有二應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”），其中一家成立於截至2018年12月31日的年度內，在報告期內沒有實質性活動。因此，不需要為所得税編列經費。第二個TRS為Star Holdings和房地產投資信託基金內部提供管理服務。第二家TRS是在公司收購iStar時收購的，第一家在截至2023年6月30日的三個月內開始活動。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄的當期所得税支出為美元1.4百萬，這部分被美元的遞延所得税優惠所抵消0.9相對於TRS來説是百萬美元。此外，該公司還繳納了其他州和地方所得税，金額為 $0.1在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元。

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合併財務報表附註

（未經審計）

應收貸款，淨額——關聯方—應收貸款，淨額 — 關聯方包括四年本公司向Star Holdings發放的定期貸款（參見附註4）。歸類為以投資為目的的應收貸款按扣除任何未攤銷的收購溢價或折扣以及未攤銷的遞延貸款成本或費用和信用損失補貼後的未償還本金餘額列報。

公司對其應收貸款進行季度分析，其中納入了管理層根據所有可能影響收款能力的已知和相關內部和外部因素對信貸質量的當前判斷。除其他外，公司會考慮付款狀況、留置權、借款人的財務資源和投資抵押品、抵押品類型、項目經濟和其他經濟因素。公司根據相關信息估算應收貸款的預期虧損，包括當前的市場狀況以及影響其投資可收回性的合理和可支持的預測。對公司預期虧損的估計需要做出重大判斷。該公司通過使用第三方市場數據來計算其預期虧損，這些數據提供的當前和未來的經濟狀況可能會影響其投資的商業房地產資產的表現。

在以下情況下，公司會將一筆貸款視為不良貸款，並將其置於不可應計狀態：（1）利息已拖欠90天；（2）存在到期違約；或者（3）管理層認為它可能無法根據貸款的合同條款收回所有到期金額。當非應計貸款按合同生效並且管理層認為合同所欠的所有款項都將收到時，它們將恢復為應計狀態。

公司選擇了會計政策，將其貸款資產的應計利息與應收貸款分開記錄，並將應計利息排除在攤餘成本基礎披露之外。任何應計應收利息均計入公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產淨額”。截至2023年9月30日，該公司擁有美元26其合併資產負債表上有數千筆應計利息。一旦貸款利息拖欠90天，公司將把貸款置於非應計狀態，並將沖銷任何應計利息，以減少利息收入或在此時確認信貸損失支出。因此，公司選出了實用的權宜之計不記錄應計應收利息備抵金。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有沖銷其貸款資產的任何應計利息。

利息收入-關聯方—利息收入——關聯方（參見附註4）使用實際利息法按應計制確認，並記錄在公司合併運營報表的 “利息收入——關聯方” 中。

股權投資—如果公司能夠對被投資者的經營和財務政策產生重大影響，則根據權益會計方法對股權投資進行核算。公司在多家企業中擁有非控股權益（參見附註6），並確定這些實體為有表決權的權益實體。因此，其在這些企業中的股權按權益會計方法入賬。公司在權益法被投資人中的定期收益和虧損份額包含在公司合併運營報表中的 “權益法投資收益” 中。股權投資包含在公司合併資產負債表上的 “股權投資” 中。該公司被收購二iStar與合併相關的股權。與收購有關，公司在這些股權中存在基差額，這些權益在標的資產壽命期內攤銷為收益（參見附註6）。

管理費— 公司通過SpinCo Manager與Star Holdings簽訂的管理協議賺取管理費，SpinCo Manager根據該協議運營和追求Star Holding資產的有序貨幣化（參見附註1）。自2023年3月31日起，Star Holdings將向SpinCo Manager支付年度管理費，金額為美元25.0第一年百萬美元，$15.0第二年百萬美元，$10.0第三年百萬美元5.0第四年有百萬和 2.0此後每個年期佔Star Holdings資產賬面總值的百分比，不包括公司普通股。管理費按季度拖欠支付。公司根據以下規定確認管理費收入

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合併財務報表附註

（未經審計）

使用ASC 606：來自與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。在公司對管理合同進行初步評估後，公司評估了付款條款和終止條款，並確定合同的預計期限為三年以及將要達到的總交易價格 $50.0百萬。公司確定，管理協議終止後，Star Holdings在第一年至第三年支付的解僱費將是實質性的，因此管理協議不太可能在第四年之前終止。公司在履行管理協議規定的履約義務時，將繼續評估管理協議的預期期限和總交易價格。根據ASC 606，公司將交易價格分配給其在管理協議下的履約義務。公司確定管理合同代表一項單一的持續履約義務，並使用輸入法來衡量在預算期間和預算時間內為完成債務所花費的精力水平，從而跟蹤其在履行履約義務方面的進展，這會因市場條件而異。公司在履行合同履約義務時確認管理費收入，並將管理費記入公司合併運營報表中的 “其他收入” 中。

收購—公司評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合業務的定義。根據ASC 805，如果 (i) 幾乎所有的公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中；(ii) 收購不符合業務資格包括以獲得工作人員隊伍為形式的實質性程序；或者 (iii) 如果不付出大量成本、努力或拖延，就無法取代已獲得的合同。企業的收購作為業務合併入賬，其他收購交易記作資產收購。與資產收購相關的交易成本作為收購資產的成本基礎的一部分進行資本化，而與業務合併相關的交易成本在發生時記為支出。

該公司對iStar的收購被視為業務合併。對於業務合併，公司按公司合併資產負債表上的公允價值確認和衡量收購方的可識別資產、承擔的負債和收購方的任何非控股權益。我在企業合併中，收購對價與所收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額（如果有）要麼記作商譽，要麼記作討價還價收益。

公允價值基於現有信息，包括折扣現金流分析或類似的公允價值模型。公允價值估算也是使用資本化率、貼現率、公平市場租賃利率和其他市場數據等重要假設進行的。公司在收購的股權投資中的權益的公允價值是使用合資企業持有的投資的公允價值計算的，公允價值使用上述方法進行估值，並考慮了公司在風險投資中的經濟狀況。

金融工具的公允價值，可能包括應收貸款或銷售類租賃的淨投資，以當前的市場狀況和現有的貸款或租賃協議為基礎。有形資產（可能包括土地、建築物、建築物改善和租户改善）的公允價值被確定為空置資產。無形資產可能包括使用權租賃資產、高於市場的租賃和就地租賃的價值。作為承租人，使用權、租賃資產和租賃負債是以尚未支付的租賃款的現值計量，如果該利率易於確定，則按出租人收取的隱含利率進行貼現，如果該利率不容易確定，則按公司截至收購之日的增量借款利率進行貼現。作為承租人，經營租賃使用權資產包含在公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產淨額” 中，運營租賃負債記錄在 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。作為承租人，高於市場的運營租賃無形資產、在地經營租賃的無形資產和低於市場的租賃資產均按其公允價值入賬，並計入公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他淨資產”。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了公司收購iStar的收購對價（千美元）：


公司股票總額作為收購價⁽¹⁾		1,195,034
公司普通股的股價⁽²⁾	$	29.78
公司轉讓股票的公允價值		35,588
公司向iStar支付的現金對價		88,685
購買對價	$	124,273

(1)	iSTAR股東將持有的公司合併後股份總額包括 12.7截至2023年3月30日，作為投資Old SAFE的對價發行的百萬股股票，這些股票因合併而退出，此前由iStar持有。因此，這些股票不包括在購買對價之外，因為它們被Old SAFE反映為庫存股的回購和退出。

(2)	基於截至2023年3月30日的Old SAFE普通股的收盤價，代表合併生效前的最終收盤價。

根據ASC 805，合併被視為業務合併，所有與合併相關的費用均在發生時記為支出。該公司記錄了 $0.1在截至2023年9月30日的三個月中，公司合併運營報表中的 “其他費用” 為百萬美元。該公司記錄了 $18.9在截至2023年9月30日的九個月中，百萬美元的合併費用，其中美元14.1百萬美元記錄在 “其他費用” 中，$4.8公司合併運營報表中的 “一般和行政” 中記錄了百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司還錄得了美元0.9“其他費用” 中百萬美元的相關非經常性費用和一筆信貸損失準備金2.3百萬元的有擔保定期貸款額度（參見附註4），該貸款是在合併時與分拆一起發起的。不包括 $3.0百萬美元的相關非經常性費用和 $2.3截至2023年9月30日，有擔保定期貸款機制的信貸損失準備金為百萬美元，該公司已產生美元26.6百萬美元的合併費用。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表列出了截至2023年3月31日收購對價的初步分配，用於收購的可識別有形和無形資產以及因上文附註1所述收購而確認的假設負債的公允價值、衡量期調整和收購對價的修訂分配（千美元）：


	初步的		測量		已修訂
	購買價格分配		時期調整		購買價格分配
現金和現金等價物	$	3,213	$	—	$	3,213
房地產		1,508		—		1,508
股權投資⁽¹⁾		61,247		—		61,247
遞延所得税資產⁽²⁾		—		6,292		6,292
遞延費用和其他資產⁽²⁾⁽³⁾		25,442		6,480		31,922
收購的資產總額		91,410		12,772		104,182

應付賬款、應計費用和其他負債⁽²⁾⁽⁴⁾		(22,939)		(2,340)		(25,279)
債務義務⁽⁵⁾		(99,995)		—		(99,995)
承擔的負債總額		(122,934)		(2,340)		(125,274)

收購的可識別淨資產（假設負債）		(31,524)		10,432		(21,092)

購買對價	$	124,273	$	—	$	124,273
加：假設的可識別負債淨額		31,524		(10,432)		21,092
善意⁽⁶⁾		155,797		(10,432)		145,365

(1)	股票投資的估值方法是折扣率之間 7.2%和 13.9%並在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

(2)	在截至2023年6月30日的三個月中，公司記錄的遞延所得税資產金額為 $6.3百萬，扣除估值補貼，金額為 $2.8百萬，商譽減少了 $6.3百萬。遞延所得税淨資產涉及淨營業虧損結轉額，公司的應納税房地產投資信託基金子公司是該淨營業虧損的繼任者，是在合併後提交合並前一段時間的納税申報表時最終確定的。在截至2023年9月30日的三個月中，公司認識到 $6.5與最終州税收應收賬款相關的數百萬筆遞延費用和其他資產，以及 $2.3由於最終完成納税申報表，產生了合併時無法獲得的額外信息，因此應付賬款、應計費用和其他負債達到了百萬美元。下表顯示了公司的商譽展期：


截至2022年12月31日的餘額	$	—
商譽在合併時得到認可		155,797
衡量期調整導致商譽減少		(10,432)
減值		(145,365)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	$	—

(3)	遞延費用和其他資產包括 $11.0歸屬於運營租賃的百萬美元使用權資產, $4.7百萬美元歸因於iStar薪酬計劃和解產生的預付費用， $2.1百萬美元歸因於就地預付合同， $1.3百萬美元歸因於辦公室傢俱和設備，以及 $6.3歸屬於其他應收賬款的百萬美元。

(4)	應付賬款、應計費用和其他負債主要包括 $14.2百萬經營租賃負債。此外，根據合併協議，iSTAR必須提供資金其在合併相關成本中所佔的份額以及提供足夠的現金，為合併前任何未解決的公司債務和應計負債或成本提供資金。應付賬款、應計費用和其他負債包括大約 $8.7從iStar承擔的百萬筆債務，由相應的現金和現金等價物以及應收的遞延費用和其他資產抵消，淨額足以償還此類債務。

(5)	債務的估值使用的是折扣率的 6.7%並在公允價值層次結構中被歸類為第三級。

(6)	商譽的計算方法是收購對價超過所收購的可識別淨資產的公允價值，主要與收購iStar員工以及合併完成後預計實現的未來協同效應有關。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的預計收入和淨收益（虧損），就好像附註1中描述的合併已於2022年1月1日完成一樣（千美元）：⁽¹⁾


	在截至9月30日的三個月中				在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022		2023		2022
預計收入	$	85,561	$	84,388	$	268,478	$	229,608
預計淨收益（虧損）		(122,846)		45,214		(66,412)		(118,086)



(1)	預計收入和淨收益（虧損）僅供參考，可能並不表示假設交易發生在2022年1月1日公司的實際經營業績，也不能代表公司未來時期的經營業績。在截至2022年9月30日的九個月中，預計淨虧損包括美元47.7百萬美元的合併費用（包括 $20.3百萬美元的合併費用由iStar承擔），這些費用本質上是非經常性的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，預計淨虧損包括美元13.2百萬和美元171.9清償債務造成的損失分別為百萬美元，這些損失本質上是非經常性的。從合併完成之日到 2023 年 9 月 30 日，美元0.1百萬的總收入和 $6.0被收購方的百萬美元淨收入包含在公司的合併運營報表中。

善意—商譽的計算方法是收購對價超過所收購的可識別淨資產（或假設的負債）的公允價值，主要與收購iStar員工以及合併預計將實現的未來協同效應有關。商譽無需攤銷，但每年都要進行減值測試，或者如果發現可能表明潛在減值的潛在觸發事件，例如公司的公允價值或公司申報單位的估計公允價值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行減值測試。

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的普通股每股價格急劇持續下跌，該公司將其視為商譽減值的指標。因此，該公司進行了中期商譽評估。該公司確定其當前業務是通過單一申報單位進行的，賬面價值約為美元2.4十億。公司的估計公允價值確定為公司的市值，根據公司估算的控制權溢價進行調整，該溢價代表市場參與者為獲得公司控股權而將支付的金額。該公司確定其賬面價值超過其估計的公允價值，因此計入了商譽減值。這個公司錄得了 $145.4因合併而確認的商譽全額減值百萬美元，該減值在公司合併運營報表中，在 “商譽減值” 中記為非現金支出。該公司預計商譽不會對其財務報表產生任何税收影響。

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合併財務報表附註

（未經審計）

新的會計公告—以下段落描述了2023年1月1日通過會計準則更新（“ASuS”）對公司合併財務報表的影響。

公司使用修改後的回顧性方法於2023年1月1日通過了經修訂的ASU 2016-13《金融工具——信貸損失：金融工具信用損失計量》（“ASU 2016-13”）。根據修改後的追溯方法，公司通過記錄銷售類租賃淨投資和地面租賃應收賬款的初始信貸損失備抵來記錄留存收益的累積效應調整。2023 年 1 月 1 日通過日期之前提交的期限將不作調整。亞利桑那州立大學2016-13年度用反映當前預期信用損失（“預期虧損”）的方法取代了發生的損失減值方法。亞利桑那州立大學2016-13年度影響了公司按攤銷成本持有的所有投資，其中包括其對銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資。 2023年1月1日通過亞利桑那州立大學2016-13年度後，公司將銷售類租賃淨投資的信貸損失初始備抵額定為美元0.4百萬美元，地面租賃應收賬款的初始信貸損失備抵金為美元0.2百萬，兩者均記作留存收益的累積效應調整。隨後銷售類租賃或地面租賃應收賬款淨投資信貸損失備抵額的增加或減少將計入公司合併運營報表中的 “信貸損失準備金”。有關公司如何確定銷售類租賃、地面租賃應收賬款和應收貸款（淨關聯方）的信貸損失備抵的更多信息，請參閲上面的 “重要會計政策”。

該公司還採用了亞利桑那州立大學 2022-02，金融工具——信貸損失：問題債務重組和復古披露（“ASU 2022-02”）。亞利桑那州立大學2022-02取消了陷入困境的債務重組確認和衡量指南，並要求公共企業實體按年份披露總註銷額。ASU 2022-02的採用沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

附註4—銷售類租賃、地面租賃應收賬款和應收貸款的淨投資，淨額——關聯方

公司將其某些地面租賃歸類為銷售型租賃，並在公司合併資產負債表上記錄在 “銷售類租賃淨投資” 範圍內，並在公司合併運營報表中將利息收入記錄在 “銷售類租賃的利息收入” 中。此外，公司可以進行交易，收購土地並直接與賣方簽訂地租。這些地面租賃符合銷售型租賃資格，因此不符合售後回租會計資格，根據ASC 310——Receivables，被列為融資應收賬款，幷包含在公司合併資產負債表上的 “地面租賃應收賬款” 中。公司在公司合併運營報表中將地面租賃應收賬款的利息收入記錄在 “銷售類租賃的利息收入” 中。

2022年7月，該公司根據與iStar達成的協議，在滿足某些施工相關條件後，以美元的價格從iSTAR手中收購了現有的地面租約36.4百萬美元（含結算成本），記入公司合併資產負債表上的 “銷售類租賃淨投資” 和 “房地產相關無形資產淨額”。

2022 年 9 月，該公司以 $ 的價格向第三方出售了地面租賃136.0百萬美元並確認收益為 $55.8公司合併運營報表中的百萬美元。$9.5其中百萬美元的收益歸因於非控股權益，其中美元0.7百萬美元歸因於可贖回的非控股權益。

2023年5月，該公司與一家也是現有股東的主權財富基金成立了合資企業，專注於對某些地面租賃投資進行新的收購。該公司承諾了大約 $275百萬換一個 55承諾的合資企業和主權財富基金控股權百分比

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合併財務報表附註

（未經審計）

大約 $225百萬換一個 45合資企業的非控股權益百分比。各方的承諾是自由決定的。合資企業是有表決權的實體，由於其控股權，公司將合資企業合併到財務報表中。公司合資夥伴的權益記入公司合併資產負債表上的 “非控股權益”。公司收取管理費，按資產計算，等於 25第一筆此類資產的投資權益基點五年在收購之後，以及 15此後按投資淨值計算基點。該公司還將獲得以下晉升 15% 超過 a 9內部收益率百分比，但以 1.275x 投資資本的倍數。該合資企業擁有符合條件的投資的先行權 18 個月。在截至2023年9月30日的九個月中，合資企業收購了二土地租賃，總收購價為 $38.5百萬，其中 $14.5截至2023年9月30日，已獲得百萬美元的資金。

該公司對銷售類租賃的淨投資包括以下內容（千美元）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
未貼現現金流總額⁽¹⁾	$	29,715,761	$	29,586,227
無保障的估計剩餘價值⁽¹⁾		2,915,013		2,900,218
現值折扣		(29,447,714)		(29,379,846)
信用損失備抵金		(468)		—
銷售型租賃的淨投資⁽²⁾	$	3,182,592	$	3,106,599

(1)	截至2023年9月30日，貼現現金流總額約為 $3,153百萬，貼現的無擔保估計殘值為 $30.1百萬。截至2022年12月31日，貼現現金流總額約為 $3,077百萬，貼現的無擔保估計殘值為 $29.1百萬。

(2)	截至2023年9月30日， $6.5百萬歸屬於非控股權益。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司對銷售類租賃和地面租賃應收賬款的淨投資的結轉情況（千美元）：


	淨投資於		地面租賃
	銷售型租賃		應收款		總計
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
期初餘額	$	3,106,599	$	1,374,716	$	4,481,315
採用新會計準則的影響（參見附註3）		(351)		(199)		(550)
來源/收購/資金⁽¹⁾		33,400		170,194		203,594
增生		43,061		19,078		62,139
信貸損失準備金		(117)		(119)		(236)
期末餘額⁽²⁾	$	3,182,592	$	1,563,670	$	4,746,262


	淨投資於		地面租賃
	銷售型租賃		應收款		總計
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
期初餘額	$	2,412,716	$	796,252	$	3,208,968
銷售		(76,701)		—		(76,701)
來源/收購/資金⁽¹⁾		691,305		515,618		1,206,923
增生		38,793		14,762		53,555
期末餘額	$	3,066,113	$	1,326,632	$	4,392,745

(1)	銷售類租賃的淨投資最初以固定和可確定的租賃付款的現值來衡量，包括租賃期滿時資產的任何有擔保或無擔保的估計剩餘價值，按租賃中隱含的利率進行貼現。對於新簽訂或收購的地面租賃，公司對剩餘價值的估計等於租賃開始時的土地的公允價值。

(2)	截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對銷售類租賃和地面租賃應收賬款的所有淨投資均處於當前付款狀態。截至2023年9月30日，該公司銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的加權平均應計率為 5.1%和 5.4%，分別地。截至2023年9月30日，該公司的加權平均剩餘壽命 35地面租賃應收賬款是 98.3年份。

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合併財務報表附註

（未經審計）

信用損失備抵金—在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失備抵額變化如下（千美元）：


	銷售型租賃的淨投資
	穩定了		發展		沒有資金
截至2023年9月30日的三個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	259	$	77	$	1	$	337
信貸損失準備金⁽¹⁾		110		22		—		132
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	369	$	99	$	1	$	469


	地面租賃應收賬款
	穩定了		發展		沒有資金
截至2023年9月30日的三個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	94	$	127	$	60	$	281
（追回）信貸損失準備金⁽¹⁾		40		57		(3)		94
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	134	$	184	$	57	$	375


	銷售型租賃的淨投資
	穩定了		發展		沒有資金
截至2023年9月30日的九個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
採用新會計準則的影響（參見附註3）⁽³⁾		280		71		6		357
（追回）信貸損失準備金⁽¹⁾		89		28		(5)		112
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	369	$	99	$	1	$	469


	地面租賃應收賬款
	穩定了		發展		沒有資金
截至2023年9月30日的九個月	屬性		屬性		承諾		總計
期初信貸損失備抵金	$	—	$	—	$	—	$	—
採用新會計準則的影響（參見附註3）⁽³⁾		102		97		84		283
（追回）信貸損失準備金⁽¹⁾		32		87		(27)		92
期末信貸損失備抵金⁽²⁾	$	134	$	184	$	57	$	375

(1)	在截至2023年9月30日的三個月中，公司記錄了銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失準備金 $0.1百萬和 $0.1分別為百萬。信貸損失準備金主要是由於自2023年6月30日以來宏觀經濟預測的下降。在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失準備金 $0.1百萬和 $0.1分別為百萬。租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失準備金主要是由於自2022年12月31日以來宏觀經濟預測的下降。

(2)	無準備金承付款的信貸損失備抵記入公司合併資產負債表的 “應付賬款和應計費用” 中。

(3)	2023年1月1日，公司記錄了銷售類租賃淨投資的信貸損失備抵額$0.4百萬加上地面租賃應收賬款的信貸損失備抵額為 $0.2亞利桑那州立大學通過2016-13年度時為百萬美元，其中總計為 $0.1百萬美元與無準備金承付款的預期信貸損失有關，記入 “應付賬款、應計費用和其他負債”。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

截至2023年9月30日，公司地面租賃應收賬款的攤餘成本基礎按原始年份和穩定或發展狀況列報，如下（千美元）：


	起源年份
	2023		2022		2021		2020		2019		2019 年之前		總計
地面租賃應收賬款
穩定的特性	$	19,004	$	295,600	$	133,296	$	179,914	$	447,915	$	—	$	1,075,729
開發房產		1		345,220		143,038		—		—		—		488,259
總計	$	19,005	$	640,820	$	276,334	$	179,914	$	447,915	$	—	$	1,563,988

銷售類租賃下的未來最低租賃付款額—截至2023年9月30日生效的根據ASC 842規定的銷售類租賃收取的未來最低租賃款項——租賃，不包括非固定且不可確定的租賃付款，按年度分列如下（千美元）：


					修復了碰撞
	修復了碰撞				和
	隨着通貨膨脹		已修復		百分比
	調整		顛簸		租金		總計
2023 年（剩餘三個月）	$	24,735	$	561	$	146	$	25,442
2024		101,639		2,256		586		104,481
2025		103,607		2,283		586		106,476
2026		105,567		2,311		586		108,464
2027		107,475		2,339		586		110,400
此後		28,577,374		583,455		99,669		29,260,498
未貼現現金流總額	$	29,020,397	$	593,205	$	102,159	$	29,715,761

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司在其合併運營報表中確認了銷售類租賃的利息收入如下（千美元）：


	淨投資		地面
	在銷售類型中		租賃
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月	租賃		應收款		總計
現金	$	25,309	$	12,767	$	38,076
非現金		14,482		6,572		21,054
來自銷售類租賃的總利息收入	$	39,791	$	19,339	$	59,130


	淨投資		地面
	在銷售類型中		租賃
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月	租賃		應收款		總計
現金	$	24,256	$	10,585	$	34,841
非現金		14,108		5,787		19,895
來自銷售類租賃的總利息收入	$	38,364	$	16,372	$	54,736


	淨投資		地面
	在銷售類型中		租賃
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月	租賃		應收款		總計
現金	$	75,355	$	36,856	$	112,211
非現金		43,061		19,078		62,139
來自銷售類租賃的總利息收入	$	118,416	$	55,934	$	174,350

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）


	淨投資		地面
	在銷售類型中		租賃
截至2022年9月30日的九個月	租賃		應收款		總計
現金	$	66,017	$	26,442	$	92,459
非現金		38,793		14,762		53,555
來自銷售類租賃的總利息收入	$	104,810	$	41,204	$	146,014

應收貸款，淨額——關聯方—2023年3月31日，作為貸款人和管理代理人的公司與作為借款人的Star Holdings簽訂了優先擔保定期貸款協議，本金總額為美元115.0百萬（“有擔保定期貸款額度”）以及不超過美元的額外承諾金額25.0Star Holdings選舉中的百萬美元（“增量定期貸款額度”，加上有擔保定期貸款額度，即 “Star Holdings定期貸款額度”）（參見附註14）。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元2.4百萬和美元4.8Star Holdings定期貸款機制的利息收入分別為百萬美元，該利息收入記錄在公司合併運營報表中的 “利息收入——關聯方” 中。截至2023年9月30日，Star Holdings定期貸款機制的本金餘額為美元115.0百萬美元，賬面價值為美元112.1百萬。

Star Holdings定期貸款機制是一種擔保信貸工具。Star Holdings定期貸款機制下的借款按固定利率計息 8.00每年百分比，可能會增加到 10.00如果在增量定期貸款機制下仍有未償貸款，則為年利率（參見附註14）。Star Holdings定期貸款機制的到期日為2027年3月31日。Star Holdings定期貸款機制由Star Holdings主要房地產子公司所有股權的第一優先權完善擔保擔保。從收盤後九個月內的季度開始五Star Holdings發佈未經審計的季度財務報表後的幾個工作日，Star Holdings將在其資產負債表上使用任何超過 (i) 運營儲備金和 (ii) 美元總額的非限制性現金50百萬，用於預付其Star Holdings定期貸款額度，或者，經公司同意，Star Holdings可以將此類現金用於預付保證金貸款額度，以代替Star Holdings定期貸款機制的任何預付款。運營準備金將按季度計算，等於預計運營支出（包括向Star Holdings當地房地產顧問支付的款項，但不包括管理費和上市公司成本）、未來十二個月的預計土地運轉成本、預計資本支出和保證金貸款機制和Star Holdings定期貸款機制的預計利息支出總額；減去符合公司批准的運營預算的未來十二個月的預計營業收入的總和。

這個星際控股定期貸款機制包含某些慣例契約，包括有關申報、財產維護、公司權益的持續所有權的平權契約，以及與投資、負債和留置權、基本變動、資產處置、還款、分配和關聯交易有關的負面契約。此外，星際控股定期貸款機制包含慣常的違約事件，包括拖欠還款、未能履行契約、交叉違約和交叉加速償還其他債務，包括保證金貸款機制、擔保權益減值和控制權變更。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的信貸損失準備金為 $0.1百萬和 $2.4分別來自合併時與分拆一起發起的有擔保定期貸款額度。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

附註5—可供出售和持有的房地產、房地產相關無形資產和房地產

公司的房地產資產包括以下內容（千美元）：


	截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
土地和土地改良，按成本計算	$	551,339	$	547,739
按成本計算的建築物和裝修工程		193,232		193,232
減去：累計折舊		(38,892)		(34,371)
房地產總額，淨額	$	705,679	$	706,600
與房地產相關的無形資產，淨額		212,771		217,795
可供出售和持有的房地產⁽¹⁾		7,216		—
可供出售和持有的房地產、淨資產和房地產相關無形資產、淨資產和房地產總額	$	925,666	$	924,395

(1)	在截至2023年9月30日的三個月中，公司收購了 $7.2百萬不動產正在上市出售，並記錄在可供出售和持有的房地產中。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了 $1.5從iStar收購的數百萬處不動產在收購後被歸類為可供出售。公司認可 $0.1百萬美元的銷售收益，記錄在公司合併運營報表中的 “其他收益” 中。

與房地產相關的無形資產，淨資產包括以下項目（千美元）：


	截至2023年9月30日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
高於市場的租賃資產，淨額⁽¹⁾	$	186,002	$	(17,605)	$	168,397
就地租賃資產，淨額⁽²⁾		65,345		(21,678)		43,667
其他無形資產，淨額		750		(43)		707
總計	$	252,097	$	(39,326)	$	212,771


	截至2022年12月31日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
高於市場的租賃資產，淨額⁽¹⁾	$	186,002	$	(15,254)	$	170,748
就地租賃資產，淨額⁽²⁾		65,345		(19,011)		46,334
其他無形資產，淨額		750		(37)		713
總計	$	252,097	$	(34,302)	$	217,795

(1)	當租賃期內市價租金現金流的現值小於合同就地租賃現金流的現值時，在資產收購期間確認高於市場的租賃資產。高於市場的租賃資產在不可取消的租賃期限內進行攤銷。

(2)	就地租賃資產在資產收購期間予以確認，其估算依據是與原始租賃中避免的成本相關的價值，可與所購的就地租賃相媲美，以及與假定租賃期內租金收入損失相關的價值。就地租賃資產在不可取消的租賃期限內進行攤銷.

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

房地產相關無形資產的攤銷對公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表產生了以下影響（千美元）：


	損益表	在截至9月30日的三個月中，
無形資產	地點	2023		2022
高於市場的租賃資產（減少收入）	營業租賃收入	$	784	$	784
就地租賃資產（收入減少）	折舊和攤銷		889		898
其他無形資產（收入減少）	營業租賃收入		2		2


	損益表	在截至9月30日的九個月中
無形資產	地點	2023		2022
高於市場的租賃資產（減少收入）	營業租賃收入	$	2,351	$	2,351
就地租賃資產（收入減少）	折舊和攤銷		2,667		2,688
其他無形資產（收入減少）	營業租賃收入		6		6

在接下來的五個財政年度中，每個財政年度與房地產相關的無形資產的估計攤銷額如下（千美元）：⁽¹⁾


年	金額
2023 年（剩餘三個月）	$	1,658
2024		6,634
2025		6,634
2026		3,725
2027		3,725

(1)	截至2023年9月30日，公司房地產相關無形資產的加權平均攤銷期約為 80.3年份。

與房地產相關的無形負債，淨額包括以下項目（千美元）：


	截至2023年9月30日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
低於市場的租賃負債⁽¹⁾	$	68,618	$	(4,655)	$	63,963


	截至2022年12月31日
	格羅斯		累積的		攜帶
	無形的		攤銷		價值
低於市場的租賃負債⁽¹⁾	$	68,618	$	(4,027)	$	64,591

(1)	當租賃期內市價租金現金流的現值超過合同就地租賃現金流的現值時，在資產收購期間確認低於市場的租賃負債。低於市場的租賃負債在不可取消的租賃期限內攤銷。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

房地產相關無形負債的攤銷對公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表產生了以下影響（千美元）：


	損益表	在截至9月30日的三個月中，
無形責任	地點	2023		2022
低於市場的租賃負債（增加收入）	營業租賃收入	$	209	$	209


	損益表	在截至9月30日的九個月中
無形責任	地點	2023		2022
低於市場的租賃負債（增加收入）	營業租賃收入	$	628	$	628

未來最低運營租賃付款—截至2023年9月30日生效，未來根據不可取消的運營租賃（不包括非固定且不可確定的租賃付款）收取的最低租賃付款按年度分列如下（千美元）：


			修復了碰撞						已修復
			和						碰撞
	通貨膨脹-		通脹		已修復		百分比		百分比
年	已鏈接		調整		顛簸		租金		租金		總計
2023 年（剩餘三個月）	$	1,453	$	4,363	$	559	$	2,755	$	105	$	9,235
2024		5,811		17,677		2,247		11,018		421		37,174
2025		5,811		18,004		2,313		11,018		421		37,567
2026		5,811		18,370		2,357		986		421		27,945
2027		5,811		18,755		2,388		986		421		28,361
此後		435,056		4,308,109		433,110		15,826		304		5,192,405

(1)	在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司認識到 $0.2百萬和 $0.2在公司合併運營報表中，“營業租賃收入” 中租金百分比分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司認識到 $4.2百萬和 $1.1在公司合併運營報表中，“營業租賃收入” 中租金百分比分別為百萬美元。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

附註6——股權投資

公司的股權投資及其在股權投資收益（虧損）中所佔的比例如下（千美元）：


					收入來自				收入來自
	賬面價值				權益法投資				權益法投資⁽¹⁾
	截至				在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日		十二月三十一日		9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022		2023		2022
股權投資
公園大道 425 號	$	134,762	$	133,118	$	938	$	863	$	2,645	$	2,540
32 Old Slip		51,145		47,270		1,406		1,381		4,253		4,232
地面租賃附加基金⁽¹⁾		61,308		—		1,825		—		3,513		—
租賃貸款基金⁽²⁾		39,903		—		3,282		—		6,109		—
總計	$	287,118	$	180,388	$	7,451	$	2,244	$	16,520	$	6,772

(1)	截至2023年9月30日，該公司的基差為 $20.2地面租賃加權基金中的百萬美元，將在加權平均剩餘期限內攤銷 100.6使用有效利率法的年份。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， $0.8百萬和 $1.6基差中分別有100萬美元作為權益法投資收益的增加進行了攤銷。

(2)	截至2023年9月30日，該公司的基差為 $12.3租賃貸款基金中的百萬美元，將在加權平均剩餘期限內攤銷 3.3使用有效利率法的年份。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， $1.0百萬和 $2.0基差中分別有100萬美元作為權益法投資收益的增加進行了攤銷。

公園大道 425 號—2019年8月，該公司與一家作為公司現有股東的主權財富基金成立了一家合資企業，收購了位於紐約市公園大道425號的現有地面租賃。該合資企業於2019年11月收購了地面租賃。該公司有一個 54.8合資企業的非控股權益百分比，是該合資企業的經理。合併之前，iStar是經理。

32 Old Slip—2021 年 6 月，該公司收購了一個 29.2紐約市辦公物業地面租賃中的非控股權益百分比。

地面租賃附加基金—在合併方面，公司從iSTAR手中收購了一家由iSTAR管理的投資基金，該基金的目標是為處於預開發階段的商業房地產項目發起和收購地租（“地面租賃附加基金”）。該公司擁有一個53佔地面租賃附加基金中非控股權益的百分比。由於其合作伙伴擁有實質性參與權，公司在Ground Lease Plus基金中沒有控股權，並將該投資視為權益法投資。公司從合作伙伴那裏獲得一筆費用，以換取管理該實體，並且還有權獲得對Ground Lease Plus基金的投資的促銷金。Ground Lease Plus Fund在2023年12月之前對公司選擇不發起的符合條件的預開發項目擁有首次審核權。

2021 年 11 月，iStar 以 $ 的價格收購了土地33.3百萬元，同時簽訂了土地租約，將在該租約上建造一個多户住宅項目（另請參閲附註13）。2021 年 12 月，iStar 將地面租賃出售給了地面租賃附加基金並獲得認可不銷售的收益或損失。在2021年11月收購iSTAR時，公司與iSTAR簽訂了一項協議，根據該協議，當某些建築相關條件在規定的時間期限內得到滿足時，公司將從地面租賃Plus基金中收購土地和相關的地面租賃。

2021 年 6 月，該公司簽訂了二根據每項協議，它同意收購土地，以及在規定的時間期限內滿足某些建築相關條件的情況下，由iStar發起的相關地面租約。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

2022 年 1 月，iStar 出售了二向地面租賃加基金提供地面租賃，該基金仍受2021年6月與公司簽訂的協議的約束，確認的總金額為美元0.5此次出售可獲得數百萬美元的收益。

租賃貸款基金—與合併有關，公司從iSTAR手中收購了iSTAR管理的投資基金，該基金面向可能需要抵押貸款租賃貸款和地面租賃（“租賃貸款基金”）的客户。該公司擁有一個53.0租賃貸款基金中非控股權益的百分比。由於其合作伙伴擁有實質性參與權，公司在租賃貸款基金中沒有控股權。公司將這筆投資記作權益法投資，並從其合作伙伴那裏獲得固定的年度管理費和資產管理費，以換取管理該實體。公司還有權獲得租賃貸款基金某些投資的促銷補助金。

2022 年 2 月，租賃產權貸款基金承諾提供 $130.0向公司發起的地面租賃的地面承租人提供百萬美元的貸款。這筆貸款用於地面租賃租户對生命科學地產進行資本重組。截至2023年9月30日，該公司尚未為任何承諾提供資金。

2022年6月，租賃貸款基金承諾提供一美元105.0向公司發起的地面租賃的地面承租人提供百萬美元的貸款。這筆貸款用於地面租賃租户對混合用途物業進行資本重組。截至2023年9月30日，美元39.5承諾的數百萬美元已獲得資助。

附註7——遞延費用和其他資產、淨額和應付賬款、應計費用和其他負債

遞延費用和其他資產，淨額，包括以下項目（千美元）：


	截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
經營租賃使用權資產⁽¹⁾	$	34,981	$	26,312
利率對衝資產		92,616		29,346
遞延財務成本，淨額⁽²⁾		5,031		4,461
其他資產⁽³⁾		15,619		2,664
購買存款		3,373		4,333
租賃成本，淨額		441		448
公司傢俱、固定裝置和設備、網絡		1,078		—
遞延費用和其他資產，淨額	$	153,139	$	67,564

(1)

經營租賃使用權資產主要涉及第三方擁有多數股權並以地面租賃給公司的房產。公司有義務向財產所有者付款 $0.5在2044年之前，每年都會根據消費者價格指數的變化進行調整；但是，該公司在該物業的地面租賃租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。運營租賃使用權資產在租賃期限內按直線攤銷，並在公司合併運營報表中記入 “房地產支出”。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司都認識到 $0.1百萬美元的 “房地產費用” 和 $0.1百萬美元的 “其他收入” 來自其經營租賃使用權資產。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司認識到 $0.4百萬和 $0.3分別為百萬美元的 “房地產支出” 和 $0.4百萬和 $0.3分別來自其運營租賃使用權資產的 “其他收入” 為百萬美元。相關的運營租賃負債（見下表）等於根據租約應付的最低租金的現值，按公司類似資產的增量擔保借款利率進行貼現，估計為 5.5%。該公司還持有與合併有關的辦公空間的運營租約，這些租約是從iStar手中獲得的（參見附註9）。

(2)	遞延融資成本的累計攤銷額為 $9.7百萬和 $5.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

(3)	截至2023年9月30日，包括 $6.9Star Holdings應付數百萬美元的管理費。截至2023年9月30日，該公司的收入已達到 $13.2來自星光控股的百萬管理費，截至2023年9月30日， $36.8交易價格中有百萬美元歸因於仍未履行的履約義務。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

應付賬款、應計費用和其他負債包括以下項目（千美元）：


	截至
	2023年9月30日		2022年12月31日
應付利息	$	63,232	$	55,459
其他負債⁽¹⁾		14,671		17,639
已申報和應付的股息		12,907		11,067
經營租賃責任⁽²⁾		17,047		5,471
應付管理費		—		5,301
應計費用⁽³⁾		15,129		5,420
應付賬款、應計費用和其他負債	$	122,986	$	100,357

(1)	截至2022年12月31日，其他負債包括 $3.1應向前任經理支付百萬美元，用於支付分配的工資成本和它代表公司支付的費用。

(2)

請參閲註釋 9。

(3)	截至2023年9月30日，應計費用包括應計薪酬、法律、審計和財產費用。截至2022年12月31日，應計費用包括應計法律、審計和財產費用。

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合併財務報表附註

（未經審計）

附註8——債務負債，淨額

公司的未償債務包括以下內容（千美元）：


	截至				利息		已計劃
	2023年9月30日		2022年12月31日		費率⁽¹⁾		到期日⁽²⁾
擔保信貸融資：
抵押	$	1,498,113	$	1,498,113	3.99	%	2027 年 4 月至 2069 年 11 月
擔保信貸融資總額⁽³⁾		1,498,113		1,498,113
無抵押融資：
2.80% 優先票據		400,000		400,000	2.80	%	2031 年 6 月
2.85% 優先票據		350,000		350,000	2.85	%	2032 年 1 月
3.98% 優先票據		475,000		475,000	3.98	%	2052 年 2 月
5.15% 優先票據		154,001		151,988	5.15	%	2052 年 5 月
2021 無抵押左輪手槍		1,003,000		690,000	調整後的 SOFR 升級版 0.90	%	2026 年 3 月
2023 無抵押左輪手槍		—		—	調整後的 SOFR 加 0.90	%	2025 年 7 月
信託優先證券		100,000		—	調整後的 SOFR 加 1.50	%	2035 年 10 月
無抵押融資總額		2,482,001		2,066,988
債務總額		3,980,114		3,565,101
債務溢價、折扣和遞延融資成本，淨額		(42,287)		(43,742)
債務總額，淨額	$	3,937,827	$	3,521,359

(1)

對於抵押貸款，代表債務從融資到到期的期限內的加權平均申報利率，該利率基於所欠的合同付款，不包括債務溢價、折扣和遞延融資成本的影響。截至2023年9月30日，根據當時有效的利率，公司合併抵押貸款債務的加權平均現金利率為 3.30%。加權平均利率和加權平均現金利率之間的差額記入公司合併資產負債表上的 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中的應付利息。截至2023年9月30日，公司合併抵押貸款債務、公司未合併企業的抵押貸款債務（應用公司在合資企業中的百分比權益——參見附註6）、無抵押優先票據和信託優先證券的合併加權平均申報利率和合並加權平均現金利率為 3.85%和 3.32%，分別地。2023年10月，公司2021年無抵押週轉利率和2023年無抵押週轉利率左輪手槍降至調整後的 SOFR plus 0.90%這是信用評級上調的結果。

(2)	代表所有債務的延期到期日。

(3)	截至2023年9月30日， $2.0按成本計算，數十億美元的房地產、銷售類租賃的淨投資和地面租賃應收賬款作為公司債務的抵押品。

抵押貸款——抵押貸款包括特定資產的無追索權借款，由公司的房地產和土地租賃擔保。截至2023年9月30日，該公司的抵押貸款僅為全期利息，按加權平均利率計算利率為 3.99%，到期日介於 2027 年 4 月至 2069 年 11 月之間。

無抵押票據——2021年5月，投資組合控股公司（當時稱為Safehold運營合夥有限責任公司）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元400.0百萬本金總額為 2.802031年6月到期的優先票據百分比（”2.80% 備註”）。那個 2.80% 票據發行於 99.127面值的百分比。公司可以兑換 2.80% 2031年3月15日之前不時全額或部分票據，由公司選擇並自行決定，贖回價格等於以下兩者中較高者：(i) 100本金的百分比 2.80正在兑換的票據百分比；以及（ii）根據契約計算的整體保費，在每種情況下，加上截至適用贖回日期（但不包括該日期）的應計和未付利息。如果 2.80% 票據在 2031 年 3 月 15 日當天或之後兑換

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合併財務報表附註

（未經審計）

兑換價格將等於 100本金的百分比 2.80正在贖回的票據百分比，加上截至適用贖回日期（但不包括該日期）的應計和未付利息。

2021年11月，投資組合控股公司（當時名為Safehold運營合夥有限責任公司）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元350.0百萬本金總額2.852032 年 1 月到期的優先票據百分比（”2.85% 備註”）。那個2.85% 票據發行於99.123面值的百分比。公司可以兑換2.85% 2031年10月15日之前任何時候或不時發行的全部票據或部分票據，由公司選擇並自行決定，贖回價格等於以下兩者中較高者：(i)100本金的百分比2.85正在兑換的票據百分比；以及（ii）根據契約計算的整體保費，在每種情況下，加上截至適用贖回日期（但不包括該日期）的應計和未付利息。如果2.85% 票據在 2031 年 10 月 15 日當天或之後兑換，贖回價格將等於100本金的百分比2.85正在贖回的票據百分比，加上截至適用贖回日期（但不包括該日期）的應計和未付利息。

2022年1月，投資組合控股公司（當時名為Safehold運營合夥有限責任公司）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元475.0私募投資的本金總額為百萬美元 3.982052 年 2 月到期的優先票據百分比（”3.98% 備註”）。 Safehold 運營合作伙伴關係有限責任公司於 2022 年 3 月選擇提取這些資金。公司可以選擇隨時預付全部或不時預付其中的任何部分 3.98% 票據，金額不少於 5佔本金總額的百分比 3.98如果是部分預付款，則當時未償還的票據百分比 100在預付款日就該本金金額確定的該批次預付的本金額和根據契約計算的適用整數金額的百分比；前提是，只要不存在違約或違約事件，公司可以選擇在2051年11月15日當天或之後的任何時候預付全部或任何部分 3.98% 註釋位於 100如此預付的本金的百分比，以及在每種情況下，均為截至預付款日的應計利息，不包括任何整數金額。

2022年5月，投資組合控股公司（當時名為Safehold運營合夥有限責任公司）（作為發行人）和公司（作為擔保人）發行了美元150.0私募投資的本金總額為百萬美元 5.152052 年 5 月到期的優先票據百分比（”5.15% 備註”）。的結構 5.15% 票據採用階梯票息率，公司將按階梯票息率支付現金利息，利率為 2.50第 1 年到 10 年為百分比， 3.75第 11 年到 20 年為百分比，以及 5.15百分比在 21 到 30 年之間。兩者之間的區別 5.15規定的利率百分比和現金利率將在每個半年度還款期內累計，並通過將此類應計利息與未償還的本金餘額相加以實物支付，將在2052年5月到期時償還。公司可以選擇隨時預付全部或不時預付其中的任何部分 5.15% 票據，金額不少於 5佔本金總額的百分比 5.15如果是部分預付款，則當時未償還的票據百分比 100如此預付的本金的百分比以及根據契約計算的適用的整數金額的百分比；前提是，只要不存在違約或違約事件，公司可以選擇在2052年2月13日當天或之後的任何時候預付全部或任何部分 5.15% 註釋位於 100如此預付的本金的百分比，以及在每種情況下，均為截至預付款日的應計利息，不包括任何整數金額。

2021 年無抵押循環——2021 年 3 月，當時被稱為 Safehold 運營合夥企業有限責任公司的投資組合控股公司（作為借款人）和公司（作為擔保人）簽訂了無抵押循環信貸額度，初始最高總本金額最高為美元1.0十億（“2021 年無抵押左輪手槍”）。 2021 年 12 月，該公司獲得了額外的貸款人承諾，提高了最大可用性到 $1.35十億。2021 年無抵押左輪手槍的初始到期日為 2024 年 3 月二12 個月公司可在某些條件下行使的延期期權，以及按適用的倫敦銀行同業拆借利率加上年利率計算的應計利息 0.90%，視公司的信用評級而定。該公司還支付的設施費為 0.10%，視公司的信用評級而定。2023 年 1 月，根據適用協議的定義，該公司修訂了2021年無抵押週轉利率，主要是為了從倫敦銀行同業拆借利率過渡到調整後的SOFR。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $347.02021 年無抵押左輪手槍上有百萬個未使用容量。

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合併財務報表附註

（未經審計）

2023 無抵押左輪手槍—2023年1月，當時名為Safehold運營合夥有限責任公司（作為借款人）和公司（作為擔保人）的Portfolio Holdings關閉了新的股票 $500百萬無抵押循環信貸額度（“2023 年無抵押循環貸款”）。根據適用協議的定義，2023 年無抵押循環的當前借款利率為調整後的 SOFR，另外90基點，視公司的信用評級而定，到期日為2025年7月31日。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $500.02023 年無抵押左輪手槍上有百萬個未使用容量。

信託優先證券——公司假設iStar與合併有關的優先證券是信任的。信託優先證券的利息為三個月調整後期限 SOFR plus 1.50%.

債務契約——公司受2021年無抵押循環和2023年無抵押循環債券下的財務契約的約束，包括保持：（i）未抵押資產總額與無抵押債務總額的比率至少為 1.33x；以及 (ii) 合併固定費用覆蓋率至少為 1.15x，因為此類術語在管理2021年無抵押左輪手續和2023年無抵押左輪手續的文件中定義（如適用）。此外，2021年無擔保左輪手槍和2023年無抵押左輪手槍包含慣常的肯定和負面契約。除其他外，這些契約可能會限制公司或其某些子公司承擔額外債務或留置權、進行某些合併、合併和其他根本性變革、進行其他投資或支付股息的能力。該公司的 2.80% 筆記， 2.85% 筆記， 3.98% 註釋和 5.15% 票據受財務契約的約束，要求未抵押資產與無抵押債務的比率至少為 1.25x 幷包含習慣上的肯定和否定盟約。該公司的 3.98% 註釋和 5.15% 票據包含一項條款，根據該條款，如果此類契約被納入投資組合控股公司和/或公司現有或未來的物質信貸額度，包括2021年無抵押循環貸款和2023年無抵押循環貸款，並且此類契約對此類重大信貸額度下的貸款人比其中包含的契約更有利，則這些契約將被視為包括其他財務契約和負面契約 3.98% 註釋和 5.15% 筆記。該公司的抵押貸款不包含重大的維持費或持續的財務契約。截至2023年9月30日，該公司遵守了其所有財務契約。

未來預定到期日——截至2023年9月30日，假設公司可以選擇行使所有延期，未償債務的未來預定到期日如下（千美元）：


	安全⁽¹⁾		不安全		總計
2023 年（剩餘三個月）	$	—	$	—	$	—
2024		—		—		—
2025		—		—		—
2026		—		1,003,000		1,003,000
2027		237,000		—		237,000
此後		1,261,113		1,479,001		2,740,114
本金到期日總額		1,498,113		2,482,001		3,980,114
債務溢價、折扣和遞延融資成本，淨額		(26,580)		(15,707)		(42,287)
債務總額，淨額	$	1,471,533	$	2,466,294	$	3,937,827

(1)	截至2023年9月30日，該公司有擔保抵押貸款的加權平均到期日為 27.8年份。

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合併財務報表附註

（未經審計）

注9—承付款和意外開支

租賃承諾——截至2023年9月30日，不可取消的運營租賃下的未來最低租賃義務如下（千美元）：⁽¹⁾


2023 年（剩餘三個月）	$	1,422
2024		5,692
2025		5,680
2026		—
2027		—
此後		—
未貼現現金流總額		12,794
現值折扣⁽¹⁾		(1,112)
其他調整⁽²⁾		5,365
租賃負債	$	17,047

(1)	租賃負債等於根據租約到期的最低租金付款的現值，按租賃中隱含的利率或公司對類似抵押品的增量擔保借款利率進行折扣。對於經營租賃，租賃負債按公司類似抵押品的加權平均增量擔保借款利率進行貼現，估計為 5.8%加權平均剩餘租期為 2.9年份。該公司從iStar獲得與合併相關的運營租約，因此在截至2023年3月31日的三個月或截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有直接根據其運營租賃支付任何款項。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支付了 $1.4百萬和 $2.9分別為百萬與其運營租賃有關。

(2)	其他調整涉及由第三方擁有多數股權並以地面租賃給公司的房產。公司有義務向財產所有者付款$0.5在2044年之前，每年都會根據消費者價格指數的變化進行調整；但是，該公司在該物業的地面租賃租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。

無準備金的承諾——公司向其某些地面租賃租户做出了與租賃權改善補貼相關的無準備金承諾，預計在某些條件完成後將為這些補貼提供資金。截至2023年9月30日，該公司的收入為美元190.6百萬份此類承諾，不包括由非控股權益提供資金的承諾。

如果滿足某些條件，該公司還簽訂了與收購新地面租賃或增加現有地面租賃的協議相關的未備資金遠期承諾（參見附註13）。這些承諾還可能包括租賃權改善補貼，在滿足某些條件後，將向地面租賃租户提供資金。截至2023年9月30日，該公司的總收入為美元283.6數百萬份這樣的承諾。無法保證這些交易的完成條件會得到滿足，也無法保證公司會收購地租或為租賃權改善補貼提供資金.

其他承諾—如果借款人和租户達到既定的里程碑和其他績效標準，公司通常將在一段時間內通過租賃產權貸款基金為建築和開發貸款以及房地產資產空間的擴建提供資金。我們將這些安排稱為基於績效的承諾。截至2023年9月30日，該公司已經 $118.9數百萬份這樣的承諾。

法律訴訟——公司評估可能需要累計和/或披露責任的法律訴訟的進展。根據目前的瞭解，在與法律顧問協商後，公司認為它不是任何可能對公司合併財務報表產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方，也不是其任何財產的主體。

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合併財務報表附註

（未經審計）

附註10——風險管理與衍生工具

在正常業務運營過程中，公司面臨信用風險。信用風險是指由於租户無法或不願支付合同要求的款項而導致的公司租約違約的風險。

風險集中— 當公司與特定的租户或信貸方簽訂了多份租約，或者公司的許多租户在同一地理區域從事類似的業務活動或活動，或者具有相似的經濟特徵時，就會出現信用風險的集中，因此他們履行合同義務的能力，包括對公司的合同義務，也可能受到經濟狀況變化的同樣影響。

儘管公司的地面租賃地域多樣化，租户經營的行業和物業類型也各不相同，但如果公司的銷售型租賃利息收入或來自任何租户的營業租賃收入高度集中，則該租户無法付款可能會對公司產生重大不利影響。在本報告所述期間，該公司的銷售類租賃的利息收入或來自任何租户的營業租賃收入並未大量集中。

衍生工具和套期保值活動— 公司對衍生金融工具的使用與債務發行有關，主要限於使用利率互換和利率上限來管理利率風險敞口。公司不以交易為目的開發衍生品。

公司按公允價值將衍生品（如果有）視為公司合併資產負債表上的資產或負債。利率對衝資產記入公司合併資產負債表上的 “遞延費用和其他資產淨額”，利率對衝負債記錄在 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。如果滿足某些條件，則可以將衍生品特別指定為對衝已確認資產或負債的公允價值變動敞口、對衝預測交易或與確認的資產或負債相關的現金流的可變性。

對於被指定並符合現金流套期保值資格的公司衍生品，衍生品公允價值的變化被列為累計其他綜合收益（虧損）的一部分，隨後在套期保值交易影響收益的同一時期重新歸類為利息支出。隨着公司債務的利息支付，與衍生品相關的累計其他綜合收益（虧損）中報告的金額將重新歸類為利息支出。如果衍生品在成立之初包括非微不足道的融資要素，則當公司被視為貸款人時，該衍生品的所有現金流入和流出均被視為公司合併現金流量表中來自投資活動的現金流，當公司被視為借款人時，該衍生品的所有現金流入和流出均被視為公司合併現金流量表中來自融資活動的現金流。

對於未被指定為套期保值的公司衍生品，衍生品公允價值的變化在公司合併運營報表的 “利息支出” 中列報。未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司的利率變動風險敞口和其他已知風險，但不符合嚴格的對衝會計要求。

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合併財務報表附註

（未經審計）

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司衍生品及其在合併資產負債表上的分類（千美元）：⁽¹⁾


	2023年9月30日		2022年12月31日
	公平		公平		資產負債表
衍生品類型	價值⁽²⁾		價值⁽²⁾		地點
資產
利率互換	$	92,616	$	29,346	遞延費用和其他資產，淨額
總計	$	92,616	$	29,346

(1)	在接下來的12個月中，該公司預計 $5.8與現金流套期保值相關的百萬美元將從 “累計其他綜合收益（虧損）” 重新歸類為利息支出減少額。

(2)	公司衍生品的公允價值是使用第三方專家使用的估值技術估算的，使用利率和合同現金流等可觀察的輸入，在公允價值層次結構中被歸類為二級。

與信用風險相關的或有特徵— 公司在其合併財務報表中按毛額報告衍生工具（如果有）。公司與每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果公司違約或能夠被宣佈違約其任何債務，則也可以宣佈公司違約其衍生債務。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和幾個月中公司衍生金融工具在合併運營報表和合並綜合收益（虧損）表中的影響（千美元）：


				收益金額
		收益金額		(損失) 已重新分類
		（損失）已確認		來自累計
		在累積中		其他
	收益（虧損）地點	其他		全面
	在中識別時	全面		收入轉入
套期保值關係中指定的衍生品	收入	收入		收益
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月內
利率互換	利息支出	$	53,834	$	1,494
在截至2022年9月30日的三個月中
利率互換	利息支出	$	18,587	$	(943)
在截至2023年9月30日的九個月中
利率互換	利息支出	$	59,632	$	1,454
在截至2022年9月30日的九個月中
利率互換	利息支出	$	29,615	$	(2,945)

附註11——股權

普通股——在2023年3月31日合併生效時，在生效時間前夕發行和流通的每股Old SAFE普通股（不包括iStar或iStar的任何全資子公司直接擁有且不代表第三方持有的任何股份），均轉換為獲得公司新發行普通股一股的權利。截至2023年9月30日，該公司已經一已發行普通股的類別。

2023 年 4 月，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了 S-3ASR 表格的自動上架註冊聲明。此外，公司和Portfolio Holdings與其中指定的銷售代理簽訂了自動櫃員機股票發行銷售協議（“主要銷售協議”），根據該協議，

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合併財務報表附註

（未經審計）

公司可以不時出售其普通股，美元0.01每股面值（“普通股”），總銷售價格最高為 $300.0通過或流向銷售代理商的百萬股（“主要股份”）。公司可以出售主要股份，金額和時間由公司不時確定，但沒有義務出售任何主要股。實際銷售額（如果有）將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及公司對適當資金來源的決定等。截至2023年9月30日，該公司已經不它通過主要銷售協議出售了任何普通股。

2023 年 8 月，該公司出售了6,500,000在承銷公開發行中發行其普通股，總收益為美元139.1百萬。該公司首席執行官購買了 $1.4百萬股，或 65,420股票，來自本次發行的承銷商。承銷商就這些股票獲得的承銷折扣與在承銷發行中向公眾出售的其他普通股所獲得的承保折扣相同。在公開發行的同時，該公司出售了 $12.8百萬股，或599,983股份，將其普通股以私募方式分配給MSD Partners的關聯公司。該公司總共花費了大約 $6.6與這些交易相關的百萬份發行成本，這些成本被記錄為額外實收資本的減少。

股票計劃——Old SAFE採用股權激勵計劃，為前經理管理團隊成員以及為Old SAFE、Old SAFE的非管理層董事、顧問、顧問和其他人員提供服務的員工提供股權激勵機會（“2017年股權激勵計劃”）。2017年股權激勵計劃規定授予股票期權、限制性普通股、幻影股、股息等值權和其他基於股票的獎勵，包括長期激勵計劃單位。2017年股權激勵計劃下的補助金在適用的歸屬期內按比例確認為薪酬成本，並記錄在公司合併運營報表中的 “一般和管理” 中。在合併生效之前，Old SAFE將根據2017年股權激勵計劃剩餘可供發行的所有Old SAFE普通股授予其前經理管理團隊成員和為Old SAFE提供服務的員工。截至2023年9月30日，有不根據Old SAFE的2017年股權激勵計劃，可供發行的股票以獲得未來的獎勵。

iStar經修訂和重述的2009年長期激勵計劃（“LTIP”）於2021年獲得股東批准，並在合併完成後繼續有效。LTIP旨在為公司的高管、關鍵員工、董事和顧問提供激勵性薪酬。LTIP規定授予股票期權、限制性股票、幻影股、限制性股票單位、股息等值權和其他基於股份的績效獎勵。LTIP下的所有獎勵均由公司董事會自行決定。 LTIP下的補助金在適用的歸屬期內按比例確認為補償成本，並記錄在公司合併運營報表的 “一般和管理” 中。2023 年 6 月，該公司發佈了彙總報告 24,336其普通股的既得股份，授予日期的公允價值為美元23.58每股發放給其董事，作為其年度董事任期的報酬。2023年6月20日，對LTIP進行了進一步修訂，除其他外，增加了可供發行的普通股總數。截至 2023 年 9 月 30 日，總計為 435,612根據LTIP，公司普通股仍可獲得獎勵。

在2018年第三季度，Old SAFE通過了Caret績效激勵計劃（“原始Caret績效激勵計劃”），並在2019年第二季度批准了Caret績效激勵計劃。根據最初的Caret績效激勵計劃， 1,500,000Caret單位專用於向Original Caret績效激勵計劃參與者發放基於績效的獎勵，包括iStar的某些高管以及Old SAFE的董事和服務提供商。原始Caret績效激勵計劃下的補助金須根據基於時間的服務條件和與Old SAFE普通股價格相關的障礙進行歸屬，截至2022年12月31日，除以下方面外，所有這些障礙均已得到滿足 850計劃於 2023 年 12 月 31 日歸屬的 caret 單位。就合併而言，Old SAFE的某些前執行官簽訂了重新歸屬協議，根據該協議

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合併財務報表附註

（未經審計）

高管們同意這個話題 25%其先前歸屬的Caret單位的附加歸屬條件將在合併兩週年時得到滿足，但前提是相關高管在此日期之前的持續任職情況。如果公司無緣無故地解僱高管，或者由於高管死亡、殘疾或退休，則在上述歸屬條件得到滿足時，未歸屬的Caret單位應繼續歸屬。

在合併和Caret重組的完成方面，根據截至2023年3月31日的綜合轉讓、假設和修正協議（“Caret轉讓協議”），Old SAFE、Caret Ventures和CARET Management Holdings LLC將與未償還的Caret單位獎勵相關的每份獎勵協議（定義見原始Caret績效激勵計劃）。

在Caret轉讓協議生效後，Old SAFE修訂並重述了最初的Caret績效激勵計劃（“經修訂的Caret績效激勵計劃”）。

合併之前，舊的SAFE薪酬委員會以及合併後的公司薪酬委員會批准了以下裁決 76,801向除公司首席執行官和公司總裁兼首席投資官以外的執行官和其他員工提供新的Caret單位，包括 15,000將單位分配給公司首席財務官。新的Caret單位獎勵是在合併以及經修訂的Caret績效激勵計劃生效後立即頒發的，如果公司的普通股交易價格為每股平均價格為，則在授予日四週年之際授予懸崖背心 $60.00或至少更多 30在此期間連續交易日四年時期。

截至2023年9月30日，在Caret重組和合並後的Caret部門獎勵生效後，經修正的Caret績效激勵計劃參與者舉行了 1,499,382光標單位，代表 15.41%當時出色的 Caret 單位以及 12.50%當時授權的 Caret 單位中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元1.0百萬和美元0.4來自Caret單位的百萬美元支出，在公司合併運營報表和 “非控股權益” 中記錄在公司合併資產負債表上的 “一般和管理” 中。

非控股權益——非控股權益包括在公司合併財務報表中合併的企業中不相關的第三方股權，以及已出售給第三方（參見附註1）或已授予公司前經理員工的Caret單位。另請參閲”可兑換的非控制性權益” 在註釋 3 中。

累計其他綜合收益（虧損）——累計的其他綜合收益（虧損）包括公司衍生品交易的未實現淨收益（虧損）。

分紅——公司（當時稱為iStar）選擇從截至1998年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。要獲得房地產投資信託基金資格，公司每年必須至少分配相當於其應納税所得額90％的金額，不包括淨資本收益，並且必須分配其應納税所得額（包括淨資本收益）的100％，以免除房地產投資信託基金應繳的企業聯邦所得税。由於非現金收入和支出（例如折舊和其他項目），應納税收入與運營現金流不同，因此在某些情況下，公司產生的運營現金流可能會超過其股息，或者可能需要支付超過運營現金流的股息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司宣佈其普通股的現金分紅為美元35.3百萬，或 $0.531每股，以及 $32.5百萬，或 $0.524分別為每股。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

附註12——每股收益

每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益除以該期間已發行股票的加權平均數。下表顯示了計算基本每股收益和攤薄後每股收益時使用的淨收益的對賬情況（美元和千股，每股數據除外）：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	(122,846)	$	75,391	$	(96,019)	$	123,009
歸屬於非控股權益的淨（收益）		(123)		(9,314)		(138)		(9,381)
每股普通股基本收益和攤薄後收益歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
歸屬於普通股的收益：
基本和攤薄後每股收益的分子：
歸屬於Safehold Inc. 普通股股東的淨收益（虧損）——基本	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄	$	(122,969)	$	66,077	$	(96,157)	$	113,628

基本每股收益和攤薄後每股收益的分母：⁽¹⁾
普通股每股基本收益的加權平均已發行普通股		67,979		63,393		65,214		61,991
攤薄後每股普通股收益的已發行普通股加權平均數		67,979		63,393		65,214		61,991

普通股每股基本收益和攤薄收益：⁽¹⁾
歸屬於Safehold Inc. 普通股股東的淨收益（虧損）——基本	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83
歸屬於Safehold Inc.普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄	$	(1.81)	$	1.04	$	(1.47)	$	1.83

(1)	在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的某些的限制性股票獎勵具有反攤薄作用，因為該公司在該期間出現淨虧損。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，已根據ASC 805重估了加權平均流通股票和每股收益，以反映反向收購中使用的匯率。

附註13—關聯方交易

合併之前，該公司由iStar的子公司進行外部管理。iStar多年來一直是活躍的房地產投資者 20 年了並擁有廣泛的投資外包網絡，其中包括在漫長的運營歷史中與經紀人、企業租户和開發商建立的關係。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

管理協議

合併前與iStar簽訂的管理協議條款摘要如下：


經理		SFTY Manager, LLC，iStar Inc. 的全資子公司
管理費		年費為 1.00佔總權益的百分比（最高 $1.5十億）年費為 1.25佔總權益的百分比（對於增量淨值為 $1.5十億到美元3.0十億）年費為 1.375佔總權益的百分比（對於增量淨值為 $3.0十億到美元5.0十億）和年費為 1.5佔總權益的百分比（對於超過美元的增量權益）5.0十億）
管理費對價		由公司獨立董事自行決定，將以現金或公司普通股的形式支付（價值以：（i）特定定價期內的成交量加權平均市場價格；或（ii）首次公開募股價格美元中較高者為準20.00每股）
封鎖		限制出售因管理費而收到的普通股兩年自此類簽發之日起（如果管理協議終止，限制將終止，並於管理協議終止後生效）
激勵費		沒有
任期		2023 年 6 月 30 日之前不可終止，原因除外。此後每年自動續約，但根據公司獨立董事的某些調查結果不得續約，並支付解僱費。
解僱費		3x 上一年的管理費

在截至2022年9月30日的三個月中，公司錄得美元5.3向前任經理支付了百萬美元的管理費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入為美元5.2百萬和美元15.0分別向前任經理支付了百萬美元的管理費。這些管理費記錄在公司合併運營報表的 “一般和管理” 中。

費用報銷

公司向iStar支付或報銷了公司的某些運營費用以及執行某些法律、會計、財務、盡職調查任務和其他服務的人員的成本，但根據管理協議特別要求iSTAR承擔或選擇不收取的費用除外。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司獲得了 $3.1來自iStar的百萬美元支出。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司獲得的撥款為美元3.1百萬和美元9.4iStar的支出分別為百萬美元。這些費用記錄在公司合併運營報表的 “一般和管理” 中。

收購和承諾

合併之前，iStar以公司的租户身份或以土地賣方的身份或通過向公司的地面租賃租户提供融資，參與了公司的某些投資交易。以下是公司和iSTAR或其他被視為關聯方的個人在所述期間參與的交易清單。這些交易由公司獨立董事根據公司有關關聯方交易的政策批准。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

2022年7月，該公司根據與iStar達成的協議，在滿足某些施工相關條件後，以美元的價格從iSTAR手中收購了現有的地面租約36.4百萬含結算費用（參見附註4）。

2022年6月，該公司收購了土地，同時構建並簽訂了土地租賃，這是地面租賃租户對混合用途物業進行資本重組的一部分。該公司還承諾額外提供一美元35.0如果達到某些施工和租賃里程碑，則向地面租賃租户支付百萬美元。租賃產權貸款基金，其中現有股東的子公司（隸屬於一的公司（獨立董事）擁有非控股權益，承諾提供一美元105.0向公司的地面租賃租户提供百萬美元貸款，用於租賃地的資本重組。該公司支付了租賃貸款基金 $5.0與這項投資相關的數百萬美元額外對價。

2022 年 4 月，該公司以 $ 的價格從 iStar 手中收購了現有的地面租約9.0百萬。

2022 年 3 月，該公司以 $ 的收購價格收購了土地28.5百萬美元，同時構建並簽訂了地面租賃，這是地面租賃租户對酒店物業進行資本重組的一部分。一個的公司獨立董事對作為地面租賃租户的實體擁有間接所有權權益，並控制着間接管理該實體的公司。

2022年3月，該公司向iStar支付了美元0.3百萬美元將終止允許iStar在與該公司簽訂的地面租約到期時購買該土地的購買權。iStar於2022年3月將租賃權出售給了第三方。

2022 年 3 月，該公司收購了三iStar提供的土地，總購買價格為美元122.0百萬，同時構造並簽署三地面租賃直接與地面租賃租户聯繫。

2022年2月，公司收購了土地，同時構建並簽訂了地面租約，這是地面租賃租户對生命科學開發物業進行資本重組的一部分。租賃產權貸款基金，其中現有股東的子公司（隸屬於一的公司（獨立董事）擁有非控股權益，承諾提供一美元130.0向公司的地面租賃租户提供百萬美元貸款，用於租賃地的資本重組。該公司支付了租賃貸款基金 $9.0與這項投資相關的數百萬美元額外對價。

2021年11月，該公司簽訂了一項協議，根據該協議，它同意在規定的時間期限內滿足某些建築相關條件時，收購由iStar發起的土地和相關的地面租約。要支付的購買價格為 $33.3百萬，外加iStar實現更大值所需的金額1.25x 倍數或 a12% 的投資回報率。此外, 地面租賃文件包含未來對地面租賃租户的供資義務，金額約為 $51.8達到某些里程碑後，將獲得百萬美元的租賃權改善補貼。2021 年 12 月，iStar 向地面租賃附加基金捐贈了地面租賃。該公司在Ground Lease Plus基金中擁有非控股權益，並擁有現有股東的關聯公司（該股東隸屬於一的公司獨立董事）在Ground Lease Plus基金中擁有非控股權益。由於iSTAR向地面租賃Plus基金捐款，公司在協議下的承諾條款沒有改變。無法保證關閉條件會得到滿足，也無法保證公司會從Ground Lease Plus基金中收購地面租賃。2023 年 5 月，租户在退出預開發階段時實現了某些里程碑，租户開始獲得租賃權改善補貼。截至2023年9月30日，該公司出資了美元12.7租賃權改善補貼中的百萬美元。

2021年6月，該公司以美元收購了iStar的購買期權協議1.2百萬，該金額等於iStar先前根據此類期權協議存入的存款，加上iStar與簽訂此類期權協議有關的自付費用和支出的假設。根據期權協議，該公司擁有

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

收購權$215.0million 一處由第三方單獨選擇的房產，根據該選擇，該第三方有權簽訂土地租賃並進行大約1.1百萬平方英尺的辦公空間。2023 年 9 月，公司終止了期權協議下的收購權 $0.3百萬並確認虧損為 $1.9百萬，包括取消對先前資本化的交易結構成本的認可。損失記錄在公司合併運營報表的 “其他費用” 中。

2021 年 6 月，該公司簽訂了二根據每項協議，它同意收購土地，以及在規定的時間期限內滿足某些建築相關條件的情況下，由iStar發起的相關地面租約。每件商品需支付的購買價格為 $42.0百萬，外加iStar實現更大值所需的金額 1.25x 倍數和 a 9% 的投資回報率。此外，每份地面租賃都提供租賃權改善補貼，最高金額為 $83.0百萬，這筆債務將在收購時由公司承擔。2022 年 1 月，iStar 將地面租賃出售給了地面租賃附加基金，該公司擁有該基金的非控股權益和現有股東（隸屬於一的公司獨立董事）擁有非控股權益。無法保證關閉條件會得到滿足，也無法保證公司會從Ground Lease Plus基金中收購房產和地租。

光標單位

2022 年 2 月，Old SAFE 總共售出了 108,571光標單位， 1.08向一組投資者提供的授權Caret單位的百分比（參見注3）。此外，現有股東的關聯公司（隸屬於一的公司（的獨立董事）承諾收購 28,571光標單位，或 0.29授權 Caret 單位的百分比，購買價格為 $5.0百萬。作為出售的一部分，Old SAFE同意採取商業上合理的努力，通過尋求在內部的公共交易所提供Caret單位（或可以兑換的證券）的清單，為此類Caret單位提供公開市場流動性兩年出售的。如果在此範圍內無法實現Caret單位的公開市場流動性兩年期限的估值不低於2022年2月購買的Caret單位的收購價格，減去的金額等於隨後因此類Caret單位而向投資者分配的現金金額，則在2022年2月交易中，投資者有權要求投資組合控股以降低的購買價格兑換其在2022年2月購買的Caret單位。

2023 年 3 月 31 日，在合併結束前不久，iStar 出售，默沙東合夥人的關聯公司收購 5,405,406當時由iStar擁有的Old SAFE普通股的股份。2023年3月31日，在合併完成之際，默沙東合夥人的關聯公司還購買了收購 100,000本公司提供的代號單位（參見附註11），總收購價為美元20.0百萬。此外，2023年3月31日，現有的第三方Caret單位持有人共購買了 22,500公司提供的插入記號單位，合計 $4.5百萬。

星際控股

2023年3月31日，就在合併完成之前，公司（當時稱為iStar Inc.）完成了分割，從而根據公司與Star Holdings之間簽訂的截至2023年3月31日的分離和分配協議（“分離和分配協議”）將其剩餘的遺留資產和某些其他資產分拆出來。除其他外，分離和分配協議規定了Star Holdings與公司就將Star Holdings與公司分開所必需的主要交易達成的協議。它還列出了其他協議，這些協議管理分拆後Star Holdings與公司關係的某些方面，涉及資產轉讓和負債承擔、現金資產、索賠解除、保險、非招標、賬户分離和其他事項。分離和分配協議還包括Star Holdings和另一方面公司相互免除對方的某些特定負債，以及相互賠償契約，Star Holdings和公司根據這些契約同意互相補償對方的某些特定負債。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

SpinCo Manager已與Star Holdings簽訂了管理協議，根據該協議，SpinCo Manager將運營並推動Star Holding資產的有序貨幣化。根據管理協議，Star Holdings每年向SpinCo Manager支付管理費 $25.0第一年百萬美元，$15.0第二年百萬美元，$10.0第三年百萬美元和 $5.0第四年有百萬和 2.0此後每個年期佔Star Holding資產賬面總值的百分比，不包括公司普通股。管理協議有初始內容一年期限並將連續自動續訂一年除非先前終止，否則其後的每個週年紀念日.Star Holdings可以無故終止管理協議，但不得少於一百八十天'至少在投贊成票後向SpinCo Manager發出書面通知三分之一但是，Star Holdings的獨立董事表示，如果終止日期發生在分拆四週年之前，則終止將取決於向SpinCo Manager支付適用的終止費。Star Holdings還可以隨時終止管理協議，包括在初始任期內， 30 天'Star Holdings董事會事先就管理協議中定義的 “原因” 發出的書面通知。

如果Star Holdings在分拆四週年之前無故解僱，Star Holdings將向SpinCo Manager支付終止費 $50.0百萬減去終止日期之前實際支付給SpinCo Manager的管理費總額。但是，如果Star Holdings在終止日期當天或之前完成了資產清算，則終止費將包括在當時年度期限剩餘時間內仍未支付的年度管理費的任何部分，如果終止日期在分拆三週年當天或之前，則包括下一個年度期限本應支付的管理費金額，或者終止日期在Sp成立三週年之後進-關，零.

如果公司因Star Holdings合併資產金額減少至指定門檻以下而終止，Star Holdings將向SpinCo Manager支付終止費，金額為美元30.0如果終止發生在第一年，則為百萬，$15.0如果終止發生在第二年，則為百萬美元5.0在每種情況下，如果終止發生在第三年，則為百萬加上相應年度年度管理費中任何未付部分的餘額。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元6.0百萬和美元13.2星控股分別收取了百萬美元的管理費。管理費包含在公司合併運營報表的 “其他收入” 中。

公司和Star Holdings還簽訂了一項治理協議，對Star Holdings擁有的公司股份的轉讓和投票施加了某些限制，並簽訂了一項註冊權協議，根據該協議，公司同意根據適用的證券法註冊此類股票進行轉售。截至2023年9月30日，Star Holdings擁有大約 19.0公司通過全資子公司流通的普通股的百分比。

2023年4月，公司、Portfolio Holdings和Star Holdings的子公司Star Investment Holdings SPV LLC（“星空投資控股”）與其中指定的銷售代理簽訂了自動櫃員機股票發行銷售協議（“出售股東銷售協議”），根據該協議，Star Investment Holdings可以在獲得公司同意的前提下不時出售，最高不超過該協議 1,000,000通過或向銷售代理人出售公司普通股（“出售股東股票”）。Star Investment Holdings可以不時出售出售的股東股票，金額和時間由Star Investment Holdings決定，但須獲得公司的同意，但沒有義務出售任何出售的股東股票。實際銷售額（如果有）將取決於Star Investment Holdings不時確定的各種因素，包括市場狀況、公司普通股的交易價格、資本需求以及Star Investment Holdings對適當資金來源的決定等。

Safehold Inc

合併財務報表附註

（未經審計）

註釋14—後續事件

2023年10月4日，公司與Star Holdings簽訂了對星光控股定期貸款額度（參見附註4）的修正案。該修正案規定：（i）Star Holdings可以訪問現有的美元25.0根據協議額外提供百萬美元承諾，以補充Star Holdings在2023年10月4日當天或之後在其保證金貸款機制下自願預付款所花費的資金；以及（ii）Star Holdings將無權再根據Star Holdings定期貸款機制支付實物利息。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除純粹的歷史信息外，本報告中的某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，屬於1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”（《交易法》）。除其他外，包括與Safehold Inc.（以下簡稱 “公司”）當前的業務計劃、業務戰略、投資組合管理、前景和流動性有關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“可能的結果” 等詞語來標識。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果或結果與前瞻性陳述中包含的結果或結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在評估所有前瞻性陳述時，敦促讀者仔細閲讀本10-Q表格中包含的所有警示性陳述，以及我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中作為附錄99.3提交的 “風險因素” 中描述的不確定性和風險，所有這些都可能影響我們未來的經營業績、財務狀況和流動性。

以下討論應與我們在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、2022年年度報告和8-K表最新報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。這些歷史財務報表可能並不代表我們未來的業績。

合併交易

2022年8月10日，Safehold Inc.（“Old SAFE”）與iStar Inc.（“iStar”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），2023年3月31日，根據合併協議的條款，Old SAFE與iStar合併成了iStar，當時Old SAFE已不復存在，iStar繼續作為存續公司並更名為 “Safehold Inc.。”出於會計目的，合併被視為 “反向收購”，其中，iStar被視為合法收購方，Old SAFE被視為會計收購方。因此，Old SAFE的歷史財務報表成為Safehold Inc.的歷史財務報表。除非上下文另有要求，否則提及的 “iStar” 是指合併前的iStar，“我們”、“我們的” 和 “公司” 指合併前的Old SAFE及其合併子公司的業務和運營，以及合併後的Safehold Inc.（前身為iStar Inc.）及其合併子公司的業務和運營合併完成。2023年3月31日合併日之前列報的期間反映了Old SAFE的運營情況，截至2023年9月30日列報的期間代表公司的財務報表。

此外，在合併中，Safehold Operating Partnership LP從特拉華州的有限合夥企業轉換為特拉華州的有限責任公司，並更名為 “Safehold GL Holdings LLC”（“Portfolio Holdings”），該公司是其管理成員。此外，Old SAFE子公司Caret Ventures的Caret單位持有人將其在Caret Ventures的權益捐贈給了Portfolio Holdings，以換取Portfolio Holdings發行的Caret單位。重組後，Caret Ventures的100％股權由Portfolio Holdings持有，而Portfolio Holdings由公司、公司管理層、公司員工和前僱員、MSD Partners的子公司以及其他外部投資者擁有。

我們相信，此次合併將增強我們在地面租賃行業的市場領導地位，並使我們成為公開市場上唯一一家內部管理、純粹的地面租賃公司。

業務概述

我們收購、管理和資本化地面租賃，並將我們的業務報告為單一可報告的細分市場。我們相信，擁有地租投資組合可以為我們的投資者提供獲得安全、增長收入的機會。安全源於Ground Lease在商業房地產資本結構中的高級地位。增長是通過長期租賃實現的，合同中定期增加租金。資本增值是通過隨着時間的推移土地價值的升值以及我們作為房東在土地上收購商業建築的典型權利來實現的

地面租賃的終止，這可能會為我們帶來可觀的價值。截至2023年9月30日，我們投資組合賬面總值的百分比細分為43％寫字樓，37％的多户住宅，12％的酒店，5％的生命科學和3％的混合用途和其他用途。我們投資組合中按地理位置、房產類型和贊助商進行分散投資，進一步降低了風險並增加了潛在的上行空間。

我們的許多地租都有CPI回顧，通常從租賃期的第11年到21年開始，以減輕通貨膨脹的影響，通貨膨脹率的上限通常在3.0％至3.5％之間；但是，如果回顧期的累計通貨膨脹增長超過上限，這些租金調整可能無法完全跟上通貨膨脹的變化。2022年，消費者物價指數（“CPI”）升至40多年來的最高水平。此後，美聯儲多次提高利率，並表示很可能會再次加息。利率的任何提高都可能導致租賃融資的可用性減少或成本增加，這對於強勁的地面租賃市場的增長至關重要。利率的提高還可能增加我們的地面租賃租户的租賃融資成本及其獲得租賃融資的能力。

COVID-19 疫情目前並未對我們的新投資活動產生重大影響，但我們將繼續關注其潛在影響，這可能會減緩新的投資活動，因為房地產交易水平降低，房地產交易（包括租賃貸款）的股權和債務融資條件有限。此外，在 COVID-19 疫情爆發後，美國寫字樓行業受到辦公室空缺、利率上升和市場流動性下降的不利影響，所有這些都可能對我們的租户、地租保險範圍和估計的綜合房地產價值產生負面影響。有關COVID-19疫情給我們的業務帶來的某些潛在風險的更多討論，請參閲我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.3中提交的 “風險因素”。此外，地面租賃市場上利率的上升和國債投資利差的增加可能會吸引新的競爭對手，這可能導致房地產成本上升，回報降低，並影響我們的增長能力。有關我們業務面臨的某些與競爭相關的潛在風險的更多討論，請參閲我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.3中提交的 “風險因素”。

我們之所以選擇專注於地租，是因為我們相信它們可以滿足我們客户在房地產資本市場上的重要需求。我們還認為，地面租賃為投資者提供了安全性、收入增長和資本增值潛力的獨特組合，原因如下：

高質量的長期現金流: 我們認為，地面租賃代表了物業資本結構中的安全地位。受地面租賃約束的土地和建築物及其改善的總價值（“合併財產價值”）通常大大超過地面租賃房東對地面租賃的投資；因此，即使房東在租户違約後或地面租賃到期後接管了房產，根據當前的市場條件，房東也有理由收回幾乎所有的地面租賃投資，甚至可能超過其投資的金額。此外，土地租賃的典型結構為房東提供了在租户違約時重新獲得土地所有權並獲得建築物及其改善的所有權的剩餘權利。房東的剩餘權利為地面租賃租户或其租賃貸款人提供了支付所需的地租租金的強大動力。

收入增長: 地面租賃通常通過合同規定的基本租金自動扶梯提供不斷增長的收入來源，這些補貼可能會在租賃期內複利。這些租金自動扶梯可以基於固定增長、消費者價格指數或兩者的組合，還可能包括對房產總收入的參與。我們認為，隨着時間的推移，租賃率的增長可以減輕通貨膨脹的影響，並隨着時間的推移實現土地價值的預期增長，併為增加股息奠定基礎。

資本增值的機會： 資本增值的機會有兩種形式。首先，隨着地租隨着時間的推移而增長，在資本化率保持不變的市場條件下，地面租賃的價值應該會增加。其次，我們在租約到期或租約提前終止時收回土地所有權的剩餘權利為我們的股東創造了額外的潛在價值，即在租約到期時或提前終止租約。

我們通常將地面租賃投資作為目標，其中地面租賃的初始成本佔合併房地產價值的30％至45％，就好像地面租賃不存在一樣。如果地面租賃的初始成本等於

假設合併房地產價值沒有中間變化，則佔合併房地產價值的35％，合併房地產價值的其餘65％代表了超過房產歸還後將移交給我們的投資金額的潛在超額價值。我們認為，隨着時間的推移，通貨膨脹與商業房地產價值之間存在很強的相關性，這支持了我們的信念，即隨着通貨膨脹率的上升，我們自有剩餘投資組合的價值應該隨着時間的推移而增加，儘管我們在某些情況下識別價值的能力可能會受到租户在某些情況下購買土地的權利的限制，包括租户在某些情況下購買土地的權利以及一個租户在租約到期之前拆除改善措施的權利。有關這些租户權利的更多討論，請參閲我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.3中提交的 “風險因素”。

自有剩餘投資組合: 我們認為，剩餘權利是區分地面租賃與其他固定收益投資和房地產類型的獨特特徵。我們將超過我們投資基礎的土地價值和受地面租賃約束的改善措施稱為未實現資本增值（“UCA”）。我們之所以追蹤自有剩餘投資組合中的UCA，是因為我們認為它提供了有關我們地面租賃三個關鍵投資特徵的相關信息：（1）我們在租户資本結構中的地位的安全性；（2）投資組合租金隨時間推移而增加的長期現金流的質量；（3）根據此類剩餘權利歸還給我們的投資組合的綜合財產價值的增加和減少。

我們認為，與貸款價值比指標類似，跟蹤我們自有剩餘投資組合價值的變化可以用來衡量我們的現金流質量以及我們在租户資本結構中的地位是否安全，這反過來又支持我們實現隨着時間的推移支付和增加股息的目標。觀察我們擁有的剩餘投資組合價值的變化還有助於我們監測房地產投資組合價值的變化，無論是在租約到期還是提前終止時，這些變化都會根據租賃條款歸還給我們。我們可以在相關時間通過簽訂反映當前市場條款和價值的新租約、出售建築物、出售帶有土地的建築物，或者直接運營建築物並按現行市場價格將空間出租給租户來實現價值。

我們已經聘請了一家獨立估值公司來編寫：（a）與我們的地面租賃投資組合相關的合併房地產價值的初步報告；（b）此類報告的定期更新，我們使用這些報告部分來確定我們擁有的剩餘投資組合的當前估計價值。根據估值公司和管理層的估計，我們通過從估計的合併房地產價值總額中減去我們在地租中的原始總成本基礎來計算該估計值。

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們自有剩餘投資組合中目前估計的UCA（百萬美元）：⁽¹⁾


	2023年9月30日		2022年12月31日
組合屬性值⁽²⁾	$	16,154	$	16,529
地面租賃成本⁽²⁾		6,138		6,008
我們自有剩餘投資組合中的未實現資本增值		10,016		10,521

(1)	請查看我們於2023年10月31日提交的8-K表的最新報告，以討論所使用的估值方法以及計算UCA的重要限制和資格。請參閲 “風險因素-我們的土地租賃下的某些租户權利可能會限制租約到期、出售土地和地租或其他事件時我們能夠實現的價值和UCA” 包含在我們的附錄 99.3 中 2023 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告討論某些租户權利和其他租賃條款，這些條款可能會限制我們從UCA實現價值的能力。

(2)

合併房地產價值包括對我們的地面租賃加基金的一項投資，該基金已脱離預開發階段，因此，當所有條件都得到滿足（此類條件可能得到滿足，也可能無法滿足）時，我們有義務購買該基金；我們在未合併的地面租賃企業中的適用百分比權益，以及分別與截至2023年9月30日和2022年12月31日剩餘未到位承諾的交易相關的16.473億美元和16.532億美元。合併房地產價值不包括向Star Holdings提供的定期貸款、租賃貸款基金中的資產、剩餘的地租附加基金資產以及歸屬於非控股權益的金額。地面租賃成本包括對我們的地面租賃加基金的一項投資，該基金已脱離預開發階段，因此，當所有條件都得到滿足（此類條件可能得到滿足，也可能無法滿足）時，我們有義務進行購買；我們在合併的地面租賃企業中的適用百分比權益；以及2.117億美元（包括為購買某項投資而可能有義務向地面租賃加基金支付的款項）以及截至2023年9月30日和12月，有3.082億美元的未到位承付款分別是 2022 年 31 日。地面租賃成本不包括向Star Holdings提供的定期貸款、租賃貸款基金中的資產、剩餘的地面租賃加上基金資產以及歸屬於非控股權益的金額。截至2023年9月30日，我們的賬面總價值佔綜合房地產價值的百分比為42％。

2018年，Old SAFE制定了Caret計劃（定義見下文）。Caret計劃旨在通過將我們的地面租賃投資組合中兩個不同的價值組成部分分成以下幾種來識別它們：

●

“債券部分”，包括我們在地租下從合同租金中獲得的類似債券的收入流，加上我們在每項資產上的投資基礎回報；以及

●

“Caret 部分”，其中UCA高於我們在地租中的投資基礎，這要歸因於我們對土地的所有權，以及適用的地租期結束時的改善。

Portfolio Holdings的兩類有限責任公司權益旨在跟蹤這兩個組成部分：“GL單位” 旨在跟蹤債券部分，“Caret單位” 旨在跟蹤Caret部分（“Caret計劃”）。我們目前持有投資組合控股的所有已發行和未償還總賬單位。

一般而言，除非商業地租和預開發地租外，我們所有的地面租賃均受Caret計劃的約束。Caret單元的持有人通常有權獲得的金額等於處置地面租賃資產的淨收益，但該金額超過了我們為收購該資產而承擔的成本（包括支付給租户的與物業改善初步開發相關的款項）。但是，我們有權扣除 (i) 因租户違約而終止適用的地面租賃後，Portfolio Holdings承擔的未收回的收購成本；(ii) 適用的地面租賃下應計的未付租金；以及 (iii) 與作為單獨擔保的Caret單元的發行、維護和管理有關的未收回的費用以及其他費用。有關Caret計劃的更多信息，請參閲我們於2022年12月16日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中的 “SAFE提案2：SAFE Caret修正提案”。

在2018年第三季度，Old SAFE通過了Caret績效激勵計劃（“原始Caret績效激勵計劃”），並在2019年第二季度批准了Caret績效激勵計劃。根據最初的Caret績效激勵計劃，保留了150萬個Caret單位，用於向Original Caret績效激勵計劃參與者發放基於績效的獎勵，包括公司或其關聯公司的某些高管、Old SAFE的董事和Old SAFE的服務提供商。原始Caret績效激勵計劃下的初始補助金需根據基於時間的服務條件和普通股價格的障礙逐步歸屬，截至2022年12月31日，除計劃於2023年12月31日歸屬的大約850套Caret單位外，所有這些都已得到滿足。關於合併，Old SAFE的某些執行官簽訂了重新歸屬協議，根據該協議，高管同意對其先前歸屬的Caret單位的25％附加歸屬條件，這些條件將在合併兩週年時得到滿足，前提是相關高管在此日期之前繼續工作。與合併有關，與未償還的Caret單位獎勵相關的每份獎勵協議（定義見原始Caret績效激勵計劃）均分配給Portfolio Holdings，Old SAFE對原始Caret績效激勵計劃（“Caret績效激勵計劃”）進行了修訂和重述。合併後，根據該計劃，如果我們的普通股在這四年內連續交易至少30個交易日的平均價格為60.00美元或以上，則根據該計劃，向執行官和其他員工授予了76,801套Caret單位，這些員工必須在授予之日四週年進行懸崖解鎖。因此，截至2023年9月30日，我們的官員和其他員工實益擁有的既得和未歸屬Caret單位約佔未償還Caret單位的15.41％和授權Caret單位的12.50％。

除了根據我們的Caret績效激勵計劃授予或預留髮行的Caret單位外，截至2023年9月30日，Old SAFE向第三方投資者出售或簽約出售總計259,642套Caret單位，包括MSD Partners的關聯公司和與我們的一位獨立董事關聯的實體。截至2023年9月30日，該公司擁有82.2％的已發行Caret單位。關於2022年2月出售的137,142套Caret單位（其中28,571套當時已承諾購買，但尚未關閉），Old SAFE同意採取商業上合理的努力，通過尋求在出售後的兩年內在公開交易所提供Caret單位（或可以兑換的證券）的清單，為此類Caret單位提供公開市場流動性。如果在這兩年內未實現Caret單位的市場流動性，其估值不低於2022年2月購買的Caret單位的收購價格，減少的金額等於隨後通過此類Caret單位向投資者分配的現金分配金額，則減少的金額等於投資者在2022年2月交易中的現金分配額

有權讓他們在2022年2月購買的Caret單位由Portfolio Holdings以降低的購買價格進行兑換。

2023年3月31日，根據2022年8月10日簽訂的認購協議，Old SAFE向默沙東合作伙伴的關聯公司出售了10萬套Caret單位，總收購價為2,000萬美元（參見合併財務報表附註1），並以合計450萬美元的價格向第三方投資者出售了總計22,500套Caret單位。

2022年9月，Old SAFE以1.36億美元的價格向第三方買家出售了華盛頓特區市場的地面租賃。該交易為我們帶來了約4,640萬美元的賬面淨收益。在支付了結算費用、為Caret相關費用設立了儲備金並扣除我們最初的7,670萬美元成本基礎之後，剩餘收益已分配給Old SAFE約84％，向Caret單位的少數股東分配了約16％。此外，MSD Partners的分支機構獲得的抵免額度抵消其購買Caret單位的價格相當於他們在分配時持有Caret單位本應獲得的金額。

市場機會: 我們相信，像我們這樣的地面租賃資本的專業提供商有巨大的市場機會。我們認為，現有的地租市場是分散的，所有權主要由高淨值個人、養老基金、人壽保險公司、房地產和捐贈基金組成。但是，儘管我們打算收購現有的地面租賃，但我們的投資論點在一定程度上取決於我們認為將地租的使用範圍擴展到美國約7.0萬億美元機構商業地產市場的更廣泛組成部分的尚未開發的市場機會。我們打算通過利用多種採購和發源渠道來抓住這一市場機會，包括與第三方所有者和開發商合作生產新的商業地產和原產地租賃要提供的地面租賃開發和重建的資本。我們還認為，與使用替代資本來源相比，地面租賃通常是租户有吸引力的資本來源，可以讓他們的投資股權產生更高的回報。在合併之前，我們依靠前任經理的母公司iSTAR的廣泛投資發放和採購平臺，積極向潛在的地租租户宣傳地面租賃結構的好處。在合併和收購iStar及其員工之後，我們由內部管理。

此外，我們還創建了其他渠道和產品，使我們能夠建立更大的專屬管道。與合併有關，Old SAFE收購了iSTAR在iSTAR的兩隻地面租賃生態系統基金，即地面租賃附加基金和租賃貸款基金中的53％權益（參見合併財務報表附註6）。Ground Lease Plus基金包括3項資產，目標是與機構開發商合作進行施工前開發階段的高質量項目。租賃貸款基金目前包括4項資產，允許客户在一個地方獲得全部資本結構需求。客户可以通過我們獲得抵押貸款租賃貸款和地面租賃。我們還創建了 “SafexSwap”，該計劃允許持有現有地租的房地產投資者轉換成我們的地租之一。此外，我們的產品 “SafeXSell” 為客户提供了在出售房地產資產時簽訂地面租賃的機會，從而產生的收益高於通常與收費銷售相關的預期。

我們的投資組合

我們的房地產投資組合因物業類型和地區而異。我們的投資組合包括地面租賃和主租賃（涉及五項酒店資產，我們稱之為 “公園酒店投資組合”），後者具有地面租賃的許多特徵。截至2023年9月30日，我們估計的投資組合地租覆蓋率為3.7倍（參見 “風險因素-我們估計的 UCA，即綜合房地產價值和地租覆蓋範圍，可能無法反映出 COVID-19 疫情的全部潛在影響，未來可能會大幅下降, -我們依賴租户向我們報告的房產NOI, -我們對正在開發或過渡的房產，或者我們沒有收到當前租户財務信息的房產的地租保險的估計可能不正確” 作為我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.3提交，以討論我們估計的地租覆蓋範圍）。

以下是截至2023年9月30日我們投資組合中排名前十的資產的概述（基於賬面總值，不包括未準備金的承諾）：⁽¹⁾


			租賃
	財產		到期/	租金上漲	佔總收入的百分比
房產名稱	類型	地點	如擴展版	結構	賬面價值
公園大道 425 號⁽²⁾	辦公室	紐約，紐約	2090 / 2090	已通過通貨膨脹調整修復	5.8	%
西 50 街 135 號	辦公室	紐約，紐約	2123 / 2123	已通過通貨膨脹調整修復	5.1	%
195 百老匯	辦公室	紐約，紐約	2118 / 2118	已通過通貨膨脹調整修復	4.8	%
公園酒店投資組合⁽³⁾	酒店	各種各樣	2025 / 2035	% 租金	3.6	%
20 劍橋賽德	生命科學	馬薩諸塞州劍橋	2121 / 2121	已通過通貨膨脹調整修復	3.8	%
Alohilani	酒店	夏威夷州檀香山	2118 / 2118	已通過通貨膨脹調整修復	3.5	%
第三大道 685 號	辦公室	紐約，紐約	2123 / 2123	已通過通貨膨脹調整修復	3.2	%
賓夕法尼亞大道 1111 號	辦公室	華盛頓特區	2117 / 2117	已通過通貨膨脹調整修復	2.5	%
100 劍橋賽德	混合用途及其他	馬薩諸塞州劍橋	2121 / 2121	已通過通貨膨脹調整修復	2.3	%
哥倫比亞中心	辦公室	華盛頓特區	2120 / 2120	已通過通貨膨脹調整修復	2.3	%

(1)	賬面總值代表歷史購買價格加上銷售類租賃的應計利息。

(2)	該物業的賬面總價值代表我們在未合併企業賬面總值中所佔的比例份額（參見合併財務報表附註6）。

(3)	百樂酒店投資組合由五處物業組成，受單一主租約的約束。其中一處房產所依據的大部分土地歸第三方所有，在2044年之前將土地租賃給我們，但須視消費者價格指數的變化而定；但是，該物業的租户直接向第三方支付這筆費用。

下表顯示了截至2023年9月30日我們按前十大市場和房地產類型劃分的投資組合，不包括未準備資金的承諾：


	佔總收入的百分比
市場	賬面價值
曼哈頓⁽¹⁾	23	%
華盛頓特區	11
波士頓	7
洛杉磯	7
舊金山	4
丹佛	4
檀香山	4
納什維爾	4
邁阿密	3
亞特蘭大	3

(1)	包括曼哈頓以外地區在內的紐約MSA總額佔賬面總價值的29％。


	佔總收入的百分比
房產類型	賬面價值
辦公室	43	%
多家庭	37
酒店	12
生命科學	5
混合用途及其他	3

無資金的承諾

我們對某些地面租賃租户的承諾尚無着落，這些承諾與租賃權改善補貼有關，我們預計在某些條件完成後將為這些補貼提供資金。截至2023年9月30日，我們有1.906億美元的此類承諾，不包括由非控股權益提供資金的承諾。

如果滿足某些條件，我們還簽訂了與收購新地面租賃或增加現有地面租賃協議相關的未備資金遠期承諾（參見合併財務報表附註13）。這些承諾還可能包括租賃權改善補貼，這些補貼將在某些條件完成後向地面租賃租户提供資金。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有一個

此類承付款共計2.836億美元。無法保證這些交易的完成條件會得到滿足，也無法保證我們會收購地租或為租賃權改善補貼提供資金。

通過租賃貸款基金，我們還如果借款人和租户達到既定的里程碑和其他績效標準，則在一段時間內為建築和開發貸款以及房地產資產空間的擴建提供資金。我們將這些安排稱為基於績效的承諾。截至2023年9月30日，我們有1.189億美元的此類承諾。

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的經營業績對比


	在已經結束的三個月裏
	9月30日
	2023		2022		$ Change

	（以千計）
來自銷售類租賃的利息收入	$	59,130	$	54,736	$	4,394
營業租賃收入		16,715		16,507		208
利息收入-關聯方		2,381		—		2,381
其他收入		7,335		453		6,882
總收入		85,561		71,696		13,865
利息支出		46,553		35,463		11,090
房地產支出		1,001		866		135
折舊和攤銷		2,519		2,407		112
一般和行政		17,860		9,551		8,309
商譽減值		145,365		—		145,365
信貸損失準備金		336		—		336
其他費用		2,169		6,073		(3,904)
成本和支出總額		215,803		54,360		161,443
出售租賃淨投資的收益		—		55,811		(55,811)
權益法投資的收益		7,451		2,244		5,207
所得税前淨收益（虧損）		(122,791)		75,391		(198,182)
所得税支出		(55)		—		(55)
淨收益（虧損）	$	(122,846)	$	75,391	$	(198,237)

截至2023年9月30日的三個月，銷售類租賃的利息收入從2022年同期的5,470萬美元增加到5,910萬美元。增長的主要原因是2022年9月30日之後出現了新的地面租賃，以及被歸類為銷售類租賃和地面租賃應收賬款的現有地面租賃的額外資金。

在截至2023年9月30日的三個月中，運營租賃收入從2022年同期的1,650萬美元增至1,670萬美元。增長的主要原因是某些房產的回收收入增加。

截至2023年9月30日的三個月，利息收入——關聯方為240萬美元，與Star Holdings定期貸款機制有關。

截至2023年9月30日的三個月的其他收入包括來自Star Holdings的600萬美元管理費。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他收入包括與地面租賃相關的10萬美元其他收入，在該租賃中，我們是承租人，但該物業的租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的其他收入還包括來自我們投資的其他輔助收入分別為120萬美元和30萬美元。與2022年相比，2023年其他輔助收入的增加主要是由於轉租收入、現金餘額的利息收入、修改地面租賃和管理所產生的費用以及從我們管理的資金中獲得的其他費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別從4,660萬美元和3550萬美元的債務中產生了利息支出。2023年的增長主要是由於我們的2021年無抵押週轉貸款增加了借款，由於基本利率的提高，該週轉利率也在2023年以更高的利率累計利息。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，房地產支出分別為100萬美元和90萬美元，主要包括經營租賃使用權資產的攤銷、律師費、財產税和保險費用。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們還記錄了與地面租賃相關的10萬美元房地產費用，其中我們是承租人，但該物業的租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。2023年的增長主要是可收回的財產税增加的結果。

在截至2023年9月30日的三個月中，折舊和攤銷為250萬美元，而2022年同期為240萬美元。折舊和攤銷主要涉及我們對百樂酒店投資組合和多户住宅物業的所有權、就地租賃資產的攤銷，以及從2023年第二季度開始，在合併中收購的公司固定資產的折舊。

合併於2023年3月31日完成後，一般和管理費用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括股權薪酬）、佔用和其他成本。在合併完成之前，一般和管理費用包括管理費、前任經理向我們分配的費用、上市公司的運營成本和股票薪酬（主要是致我們的非管理層董事）。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的一般和管理費用（千美元）：


	在已經結束的三個月裏
	9月30日
	2023		2022
上市公司和其他費用⁽¹⁾	$	10,403	$	1,088
基於股票的薪酬		7,457		53
管理費⁽²⁾		—		5,285
向前任經理報銷費用⁽²⁾		—		3,125
一般和管理費用總額	$	17,860	$	9,551

(1)	在截至2023年9月30日的三個月中，上市公司和其他費用主要包括薪酬、法律、保險和佔用成本。

(2)	參見合併財務報表附註13。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了因合併而確認的商譽的全額減值（參見合併財務報表附註3）。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了30萬美元的信貸損失準備金。該條款主要是自2023年6月30日以來商業房地產市場的宏觀經濟預測下降的結果。

D在截至2023年9月30日的三個月中，其他支出主要包括取消確認先前資本化的交易結構成本所產生的190萬美元，還包括法律和諮詢費用. 在截至2022年9月30日的三個月中，其他費用主要包括與我們與iStar合併相關的法律費用（參見合併財務報表附註1）、與我們的Caret單位計劃相關的費用、與我們的衍生品交易相關的費用以及州保證金税.

在截至2022年9月30日的三個月中，我們以1.36億美元的價格向第三方出售了地面租賃，並確認了出售淨租賃投資的收益為5,580萬美元。

在截至2023年9月30日的三個月中，權益法投資的收益來自我們從公園大道425號合資企業獲得的90萬美元收入份額、來自32 Old Slip合資企業的140萬美元收入份額、來自地面租賃加基金的180萬美元收入份額以及我們從中獲得的330萬美元收入份額

租賃貸款基金。在截至2022年9月30日的三個月中，權益法投資的收益來自於我們在公園大道425號合資企業中獲得的90萬美元收入份額以及我們在32 Old Slip合資企業中獲得的140萬美元收入份額。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄的所得税支出為10萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的TRS記錄的當前聯邦和州所得税支出總額為100萬美元。此外，在截至2023年9月30日的三個月中，我們的TRS記錄了90萬美元的遞延所得税優惠。淨遞延所得税優惠主要涉及基於股票的薪酬支出和淨營業虧損結轉額，我們的TRS是這些費用和淨營業虧損結轉額，這些結轉額是在提交合並前各期納税申報表時最終確定的。

截至2023年9月30日的九個月的經營業績與截至2022年9月30日的九個月的經營業績對比


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022		$ Change

	（以千計）
來自銷售類租賃的利息收入	$	174,350	$	146,014	$	28,336
營業租賃收入		54,366		49,925		4,441
利息收入-關聯方		4,762		—		4,762
其他收入		16,073		1,004		15,069
總收入		249,551		196,943		52,608
利息支出		133,482		91,050		42,432
房地產支出		3,219		2,272		947
折舊和攤銷		7,444		7,215		229
一般和行政		51,843		29,203		22,640
商譽減值		145,365		—		145,365
信貸損失準備金		2,625		—		2,625
其他費用		17,532		6,777		10,755
成本和支出總額		361,510		136,517		224,993
出售租賃淨投資的收益		—		55,811		(55,811)
權益法投資的收益		16,520		6,772		9,748
所得税前淨收益（虧損）		(95,439)		123,009		(218,448)
所得税支出		(580)		—		(580)
淨收益（虧損）	$	(96,019)	$	123,009	$	(219,028)

銷售類租賃的利息收入從2022年同期的1.460億美元增加到截至2023年9月30日的九個月的1.744億美元。增長的主要原因是2022年啟動了新的地面租賃，以及對被歸類為銷售類租賃和地面租賃應收賬款的現有地面租賃提供了額外資金。

在截至2023年9月30日的九個月中，運營租賃收入從2022年同期的4,990萬美元增至5,440萬美元。增長的主要原因是租金百分比增加了310萬美元，這主要歸因於我們的公園酒店投資組合，我們在2022年沒有確認租金百分比，2023年恢復收入也有所增加。

截至2023年9月30日的九個月中，關聯方的利息收入為480萬美元，與Star Holdings定期貸款機制有關。

截至2023年9月30日的九個月的其他收入主要包括來自Star Holdings的1,320萬美元管理費。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他收入分別包括40萬美元和30萬美元與地面租賃相關的其他收入，其中我們是承租人，但該物業的租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的其他收入還包括我們分別獲得的250萬美元和70萬美元的其他輔助收入

投資。與2022年相比，2023年其他輔助收入的增加主要是由於轉租收入、現金餘額的利息收入、修改地面租賃和管理所產生的費用以及從我們管理的資金中獲得的其他費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別從1.335億美元和9,110萬美元的債務中產生了利息支出。2023年的增長主要是發行無抵押票據為我們不斷增長的地租投資組合提供資金的結果，以及對2021年無抵押週轉貸款的額外借款，由於基準利率的提高，2023年無抵押週轉利率也更高。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，房地產支出分別為320萬美元和230萬美元，主要包括經營租賃使用權資產的攤銷、律師費、財產税和保險費用。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們還分別記錄了與地面租賃相關的40萬美元和30萬澳元的房地產費用，其中我們是承租人，但該物業的租户直接根據主租賃條款支付這筆費用。2023年的增長主要是可收回的財產税和其他可收回費用增加的結果。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊和攤銷分別為740萬美元和720萬美元，主要涉及我們對百樂酒店投資組合和多户住宅的所有權、在地租賃資產的攤銷以及從2023年第二季度開始的合併中收購的企業固定資產的折舊。

合併於2023年3月31日完成後，一般和管理費用主要包括上市公司成本，例如薪酬（包括股權薪酬）、佔用和其他成本。在合併完成之前，一般和管理費用包括管理費、前任經理向我們分配的費用、上市公司的運營成本和股票薪酬（主要是致我們的非管理層董事）。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的一般和管理費用（千美元）：


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022
上市公司和其他費用⁽¹⁾	$	23,392	$	3,360
基於股票的薪酬⁽²⁾		20,127		1,518
管理費⁽³⁾		5,199		14,950
向經理報銷費用⁽³⁾		3,125		9,375
一般和管理費用總額	$	51,843	$	29,203

(1)	在截至2023年9月30日的九個月中，上市公司和其他費用主要包括薪酬、法律、保險和佔用成本。

(2)	在截至2023年9月30日的九個月中，有470萬美元用於加速歸屬iStar與合併相關的股票薪酬計劃。

(3)	參見合併財務報表附註13。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了因合併而確認的商譽的全額減值（參見合併財務報表附註3）。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了260萬美元的信貸損失準備金。這筆準備金主要是由於2023年採用了新的會計準則（參見合併財務報表附註3），這使我們的應收貸款淨額關聯方有240萬美元的準備金。

在截至2023年9月30日的九個月中，其他支出主要包括法律和諮詢費用、與合併相關的轉讓税（參見合併財務報表附註1）以及 190萬美元來自取消對先前資本化的交易結構成本的認可. 在截至2022年9月30日的九個月中，其他費用主要包括與我們與iStar合併相關的法律費用（參見合併財務報表附註1）、與我們的Caret單位計劃相關的費用、不成功的追購成本以及與我們的衍生品相關的費用

交易. 在截至2023年9月30日的九個月中，增長主要是由於與合併相關的法律和諮詢費用以及轉讓税。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們以1.36億美元的價格向第三方出售了地面租賃，並確認了出售淨租賃投資的收益為5,580萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，權益法投資的收益來自我們從公園大道425號合資企業獲得的260萬美元收入份額、來自32家Old Slip合資企業的430萬美元收入份額、來自地面租賃增值基金的350萬美元收入份額以及我們來自租賃貸款基金的610萬美元收入份額。在截至2022年9月30日的九個月中，權益法投資的收益來自於我們在公園大道425號合資企業中獲得的250萬美元收入份額以及我們在32 Old Slip合資企業中獲得的420萬美元收入份額。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄的所得税支出為60萬美元。所得税支出主要是目前聯邦和州所得税支出140萬美元的結果，這部分被我們TRS的90萬美元遞延所得税優惠所抵消。此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了金額為10萬美元的其他州和地方所得税。

流動性和資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括支付利息和償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、完成收購和發放投資、向股東進行分配以及滿足其他一般業務需求的能力。為了獲得房地產投資信託基金的資格，1986年的《美國國税法》要求我們每年向股東分配至少90％的房地產投資信託基金應納税所得額，其確定不考慮已付股息的扣除額，不包括淨資本收益。我們預計每季度向股東分配的現金將足以滿足房地產投資信託基金的資格要求。

在2021年第一季度，我們獲得了穆迪投資者服務公司Baa1的投資級信用評級和BBB+的惠譽評級。2023年10月，穆迪投資者服務將我們的信用評級上調至A3，這降低了我們無抵押循環的利率（見下文）。我們相信，我們利用現代地面租賃建立的強勁信用狀況以及穆迪投資者服務公司目前獲得的A3投資級信用評級和惠譽評級為BBB+，將增強我們為商業房地產所有者、開發商和贊助商提供更有效的定價資本的能力，為我們提供顯著的運營和財務靈活性，並支持我們擴展地面租賃平臺的能力。

在2021年第一季度，我們簽訂了總容量為13.5億美元的無抵押週轉基金（參見合併財務報表附註8）（“2021年無抵押週轉基金”）。在2021年第二季度，在2021年第四季度、2022年第一季度和2022年第二季度，我們發行了四批無抵押票據，固定利率和到期日從2031年6月到2052年5月不等（統稱為 “票據”）。我們最近一次發行於 2022 年 5 月採用階梯式息票結構（參見合併財務報表附註8），該結構在無抵押和投資級市場中是獨一無二的，將有利於關鍵的現金流指標。 2023年1月，我們完成了一項新的5億美元無抵押循環信貸額度（“2023年無抵押循環貸款”）。根據適用協議的定義，2023年無抵押循環的當前借款利率為調整後的SOFR，外加100個基點，到期日為2025年7月31日。我們還修訂了2021年無抵押週轉利率（參見合併財務報表附註8），主要是根據適用協議的定義，從倫敦銀行同業拆借利率過渡到調整後的SOFR。

2023年8月，我們在公開發行中出售了650萬股普通股，總收益為1.391億美元。在公開發行的同時，我們以私募方式向MSD Partners的關聯公司出售了1,280萬美元的普通股，即599,983股。

截至2023年9月30日，我們的2021年無抵押週轉和2023年無抵押左輪手持有1,100萬美元的非限制性現金和總計8.47億美元的未提取容量。我們將2021年無抵押週轉和2023年無抵押週轉券上的無限制現金和額外借款能力稱為我們的 “股權” 流動性，可以

用於一般公司用途或利用槓桿收購或發放新的地面租賃資產。迄今為止，我們的主要現金來源是股票發行和私募的收益、iStar和兩家機構投資者初始資本化的收益，以及從我們的債務融資、無抵押票據和抵押貸款中借款。迄今為止，我們使用現金的主要用途是收購/發放地租、償還債務融資以及向股東分配。

2023年4月，我們進行了市場股票發行（“ATM”），根據該發行，我們可以出售普通股，總收購價最高為3億美元。我們可能會出售此類股票，金額有時由我們不時決定，但我們沒有義務出售任何股票。實際銷售額（如果有）將取決於我們不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格、資本需求以及我們對適當資金來源的決定等。

我們預計，我們的短期流動性要求將包括償還債務的債務（參見合併財務報表附註8）、向股東的分配、營運資金、新的收購和地面租賃投資的發放。我們預計，我們的長期流動性需求將包括債務的還本付息（參見合併財務報表附註8）、向股東的分配、營運資金、地面租賃投資的新收購和發起（包括無資金承諾——參見合併財務報表附註9）和債務到期日。我們未來的主要流動性來源通常包括手頭現金和運營現金流、新融資、來自合資夥伴的資金、2021年無抵押週轉基金（受適用貸款協議中規定的條件限制）、2023年無抵押週轉基金（受適用貸款協議中規定的條件限制）以及普通股和/或優先股發行下的未使用借款能力。我們預計，在未來12個月及以後，我們將能夠滿足我們的流動性需求。

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們在經營活動中提供的現金流、用於投資活動的現金流以及融資活動提供的現金流（千美元）：


	在結束的九個月裏
	9月30日
	2023		2022
經營活動提供的現金流（用於）	$	(7,671)	$	52,147
投資活動中使用的現金流		(449,950)		(1,047,610)
融資活動提供的現金流		448,692		1,050,522

2023年用於經營活動的現金流減少主要是由於與合併有關的成本、借款和利率上升導致2023年債務成本增加以及我們因2022年終止衍生品交易而獲得的現金，2023年通過2022年和2023年新發放和收購地租所收取的租金和租金百分比的增加部分抵消了這些費用。2023年用於投資活動的現金流減少主要是由於地面租賃新發放和收購的減少，但Star Holdings定期貸款機制的發起、與合併相關的對價以及權益法投資出資的增加部分抵消了這一點。2023年融資活動提供的現金流減少主要是由於2022年發行了普通股以及在2022年發行了無抵押債務，為我們不斷增長的地面租賃投資組合提供資金，2023年普通股的發行和2023年非控股權益的出資部分抵消了這一點。

擔保人補充披露

2020年3月，證券交易委員會（“SEC”）通過了對S-X法規第3-10條的修正案，並創建了規則13-01，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案於2021年1月4日生效。我們和Portfolio Holdings已在S-3表格上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會除其他證券外還註冊了Portfolio Holdings的債務證券，這些證券將由我們全額無條件地擔保。截至2023年9月30日，Portfolio Holdings已發行並未償還這些票據，這些票據在Old SAFE和Portfolio Holdings（當時稱為Safehold運營合作伙伴關係有限責任公司）提交的S-3表格上註冊。Portfolio Holdings支付票據本金、保費（如果有）和利息的義務由我們優先擔保。擔保是全額和無條件的，Portfolio Holdings是我們的合併子公司。

根據對S-X條例第3-10條的修訂，母公司擔保的債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是 “全額和無條件的”，並且除下文所述的某些例外情況外，還提供了第13-01條要求的替代披露，其中包括敍述性披露和彙總財務信息。因此，沒有單獨列報投資組合控股的合併財務報表。此外，根據S-X條例第13-01 (a) (4) (vi) 條所允許，我們排除了投資組合控股的彙總財務信息，因為投資組合控股的資產、負債和經營業績與合併財務報表中的相應金額沒有重大差異，而且管理層認為此類彙總財務信息是重複的，不會為投資者帶來增量價值。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層在某些情況下做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響列報為資產、負債、收入和支出的金額。我們已經制定了詳細的政策和控制程序，旨在確保估值方法，包括作為此類方法的一部分做出的任何判斷，在不同時期都得到良好的控制、審查和應用。我們的估算基於企業和行業的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合適的其他各種假設。對於所有這些估計，我們警告説，未來事件的發展很少完全符合預期，因此通常需要進行調整。

銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資的信貸損失備抵金—自2023年1月1日起，在亞利桑那州立大學通過2016-13年度後，我們實施了以下程序，使用以下方法估算銷售類租賃淨投資和地面租賃應收賬款（包括無準備金承付款）的信貸損失備抵額量化分析，以估計我們在銷售類租賃和地面租賃應收賬款淨投資組合中的預期虧損率。亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映投資期內預期信用損失的方法取代了之前的GAAP中的發生虧損減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持信息來為信用損失估算提供依據。我們分析了Trepp（“Trepp”）提供的單一資產借款人貸款的歷史數據，並考慮了可比的貸款價值比率、損失率、虧損時間、年份、房地產類型和其他統計數據。我們更新了對 c 的分析當前的市場狀況以及對失業率的合理和可支持的預測，以估算信貸損失。我們根據標的物業是穩定物業還是開發項目，將地租投資組合分為兩類進行分析。我們的開發物業的損失率更高，原因是在建交易的固有風險更高。

我們對應收貸款進行季度分析，其中包括管理層根據所有可能影響收款能力的已知和相關內部和外部因素對信貸質量的當前判斷。除其他外，我們會考慮付款狀態、留置權、借款人的財務資源和投資抵押品、抵押品類型、項目經濟和地理位置以及國家和地區經濟因素。我們根據相關信息估算應收貸款的預期虧損，包括當前的市場狀況以及影響其投資可收回性的合理和可支持的預測。對我們的預期損失的估計需要做出重大判斷。我們通過使用第三方市場數據來計算我們的預期虧損，這些數據提供了當前和未來的經濟狀況，這些狀況可能會影響保護我們投資的商業房地產資產的表現。

收購—我們評估每筆收購交易，以確定收購的資產是否符合業務的定義。根據ASC 805，如果 (i) 幾乎所有的公允價值都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中；(ii) 收購不符合業務資格包括以獲得工作人員隊伍為形式的實質性程序；或者 (iii) 如果不付出大量成本、努力或拖延，就無法取代已獲得的合同。企業的收購作為業務合併入賬，其他收購交易記作資產收購。與資產收購相關的交易成本作為收購資產的成本基礎的一部分進行資本化，而與業務合併相關的交易成本在發生時記為支出。

我們對iStar的收購被視為業務合併。對於企業合併，我們按合併資產負債表上的公允價值確認和衡量收購方可識別的資產、承擔的負債和收購方的任何非控股權益。我在企業合併中，收購對價與所收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額（如果有）要麼記作商譽，要麼記作討價還價收益。

公允價值基於現有信息，包括折扣現金流分析或類似的公允價值模型。公允價值估算也是使用資本化率、貼現率、公平市場租賃利率和其他市場數據等重要假設進行的。我們在收購的股權投資中的權益的公允價值是使用合資企業持有的投資的公允價值計算的，公允價值使用上述方法進行估值，並考慮了我們在合資企業中的經濟狀況。

金融工具的公允價值，可能包括應收貸款或銷售類租賃的淨投資，以當前的市場狀況和現有的貸款或租賃協議為基礎。有形資產（可能包括土地、建築物、建築物改善和租户改善）的公允價值被確定為空置資產。無形資產可能包括使用權租賃資產、高於市場的租賃和就地租賃的價值。使用權、租賃資產和租賃負債是以尚未支付的租賃付款的現值計量，如果該利率易於確定，則按出租人收取的隱含利率進行貼現，如果該利率不容易確定，則按收購之日的增量借款利率進行折扣。使用權資產包含在 “遞延費用和其他資產淨額” 中，租賃負債記錄在我們合併資產負債表上的 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。高於市場的租賃和在地租賃均按其公允價值入賬，並計入合併資產負債表上的 “遞延費用和其他淨資產”。無形負債還可能包括低於市場的租賃，這些租賃按其公允價值入賬，幷包含在我們合併資產負債表上的 “應付賬款、應計費用和其他負債” 中。

善意—商譽的計算方法是收購對價超過所收購的可識別淨資產的公允價值，主要與收購iStar員工以及合併預計將實現的未來協同效應有關。商譽不受攤銷的約束，但每年都要進行減值測試，或者如果發現可能表明潛在減值的潛在觸發事件，例如公司的市值低於其賬面價值，則會更頻繁地進行減值測試。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的普通股每股價格急劇持續下跌，我們將其視為商譽減值的指標。因此，我們進行了臨時商譽評估。我們確定，我們目前的業務是通過一個賬面價值約為24億美元的單一申報部門開展的。我們的估計公允價值確定為我們的市值，根據我們估算的控制權溢價進行了調整，該溢價代表了市場參與者為獲得我們的控股權而將支付的金額。我們確定我們的賬面價值超過了我們的估計公允價值，因此出現了商譽減值。我們對因合併而確認的商譽進行了1.454億美元的全額減值，這筆減值作為非現金支出記入我們的合併運營報表中的 “商譽減值”。我們預計商譽不會對我們的財務報表產生任何税收影響。

有關其他重要會計政策的討論，請參閲合併財務報表附註3和我們的2022年年度報告以及我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

新的會計公告—有關新會計聲明對我們財務狀況或經營業績的影響的討論，請參閲合併財務報表附註3。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險

我們與金融工具相關的未來收入、現金流和公允價值取決於當前的市場價格和利率。市場風險是指因市場價格和利率的不利變化而蒙受損失的風險。我們面臨的主要市場風險之一是浮動利率債務的利率風險。

在符合美國聯邦所得税目的並保持房地產投資信託基金資格的前提下，我們可以通過使用對衝工具（例如利率互換協議和利率上限協議）來降低利率波動的風險。在進行套期保值交易時，我們的主要目標是減少浮動利率敞口，併為預期的融資和再融資交易固定部分利率。但是，我們無法保證我們管理利率波動的努力能否成功降低投資組合中此類波動的風險。我們目前的投資組合不受外幣風險的影響。

我們在利率風險方面的目標是限制利率變動對運營和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。為了實現這些目標，我們可能會以固定利率借款，並可能簽訂對衝工具，例如利率互換協議和利率上限協議，以降低相關浮動利率金融工具的利率風險。我們不會出於投機目的進行衍生品或利率交易。

截至2023年9月30日，我們的未償固定利率債務本金為29億美元，未償浮動利率債務本金為11億美元。下表量化了如果利率下降或上升10、50和100個基點，假設我們的利息收益資產、計息負債、衍生合約或收益率曲線的形狀（即相對利率）沒有變化，則年淨收入的潛在變化。基本利率情景假設截至2023年9月30日，1個月的SOFR利率為5.32％，3個月的SOFR利率為5.40％。實際結果可能與表中的估計結果有很大差異。

淨收入的估計變化

（以千美元計）⁽¹⁾


利率的變化	淨收益（虧損）
-100 個基點	$	5,457
-50 個基點		2,728
-10 個基點		546
基本利率		—
+10 個基點		(546)
+ 50 個基礎積分		(2,728)
+100 個基點		(5,457)

(1)	上表包括利率互換的影響以及我們在租賃貸款基金中浮動利率貸款影響中所佔的份額。

第 4 項控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司《交易法》報告中要求披露的信息，並確保這些信息得到收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官, 酌情，以便及時就所需的披露作出決定。公司成立了披露委員會，負責考慮信息的重要性並及時確定公司的披露義務。披露委員會直接向公司首席執行官報告，並且首席財務官.

截至本報告所涉期末，公司在披露委員會和其他管理層成員，包括其首席執行官和首席財務官的監督和參與下進行了評估, 根據《交易法》第13a-15（b）條或第15d-15條，公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序可有效提供合理保證，確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息是：(i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告；(ii) 酌情收集並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，到允許及時做出有關披露的決定。

在本季度報告所涉期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

儘管如此，控制系統，無論設計和運行得多麼良好，都只能提供合理而不是絕對的保證，即它將發現或發現公司內部在披露本應在公司定期報告中列出的重要信息的失誤。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟。但是，我們可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

從先前在附錄99.3中披露的風險因素到我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，沒有重大變化。

第 2 項。股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和權益證券的未註冊銷售

發行人購買股票證券

在截至2023年9月30日的三個月中，我們沒有購買任何普通股。

股權證券的未註冊銷售

2023年8月10日，在我們的承銷公開發行完成的同時，根據2023年8月7日的私募協議，我們向MSD Partners, L.P. 的某些關聯公司出售了599,983股普通股，收購價為每股21.40美元，相當於每股公開發行價格，總價為1,280萬美元。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免出售的，理由是它不涉及公開發行。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項礦山安全披露

不適用。

物品 5. 其他信息

沒有.

第 6 項。展品

展品索引


展覽數字		文件描述
2.1		iStar Inc.與Safehold Inc.簽訂的截至2022年8月10日的協議和合並計劃（參照我們於2022年8月11日提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）.
3.1		經修訂和重述的《Safehold Inc.章程》（參照我們於2023年4月4日提交的8-K表最新報告的附錄3.3納入）。
3.2		Safehold Inc. 經修訂和重述的章程（參照我們 2023 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.4 納入）.
10.1		作為借款人的Star Holdings與作為貸款人的Safehold Inc. 之間於2023年10月4日生效的經修訂和重述的信貸協議的第一修正案（參照我們於2023年10月6日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。
22.1		擔保證券的附屬擔保人和發行人.
31.0		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條作出的認證.
32.0		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條作出的認證.
101*		公司截至2023年9月30日的10-Q表季度報告的以下財務信息採用ixBRL（“可擴展業務報告語言”）格式：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計）；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計）；（iii）綜合綜合報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入（虧損）（未經審計）；（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併權益變動表（未經審計）；（v）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表（未經審計）；以及（vi）合併財務報表附註（未經審計）。
104		封面頁交互式數據文件（採用 ixBrl 格式幷包含在附錄 101 中）

*	根據S-T法規第406T條，就1933年證券法第11條或第12條而言，附錄101中的ixBRL相關信息被視為未提交或註冊聲明或招股説明書的一部分，就1934年《交易法》第18條而言，被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。



		Safehold Inc
		註冊人

日期：	2023年11月1日	/s/ 傑伊·舒格曼
		傑伊·舒格曼
		董事會主席兼首席執行官
		執行官（首席執行官）



		Safehold Inc
		註冊人

日期：	2023年11月1日	/s/BRETT ASNAS
		佈雷特·阿斯納斯
		首席財務官
		（首席財務官）



		Safehold Inc
		註冊人

日期：	2023年11月1日	/s/GARETT ROSENBLUM
		Garett Rosenblum
		首席會計官