附件10.1
執行版本
定期貸款信貸協議第3號修正案
日期為2023年12月8日的定期貸款信貸協議的第3號修正案(本修正案)由 與PG&E Corporation、加州公司(借款人)、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMCB)(以此類身份幷包括 此類身份的任何繼任者，即行政代理)簽訂。
獨奏會：
鑑於，茲參考截至2020年6月23日的《定期貸款信貸協議》，借款人、貸款人、行政代理和其他各方之間的定期貸款信貸協議(經修訂，信貸協議中使用的大寫術語(包括在本協議的序言和朗誦中使用但未在此定義)應具有信貸協議(經修訂)中賦予該等術語的含義)；
鑑於，持有貸款的每個貸款人 (現有定期貸款；由本修正案修訂並在本修正案生效後修訂的現有定期貸款)在緊接修正案生效日期之前(擁有現有 定期貸款的貸款人，現有貸款人)，在紐約市時間2023年12月8日下午5：00(同意截止日期)之前籤立並交付已執行的本修正案副本的貸款人同意 本修正案的條款，在修訂生效日期生效時(該等貸款人連同任何新貸款人(定義如下)、同意的貸款人)；
鑑於JPMCB(或其關聯公司)擔任本修正案的聯合牽頭安排人和賬簿管理人(以該身份，左牽頭安排人)，以及借款人同意的其他金融機構，JPMCB將就本修訂擔任聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人(以該身份，與左牽頭安排人一起，牽頭安排人)，並在此方面，左牽頭安排人可酌情決定經修訂的定期貸款在貸款人之間的分配；
鑑於各同意貸款人在此同意左牽頭安排人可於修訂生效日期向任何貸款人分配經修訂的定期貸款(如有)，本金金額可少於(X)該貸款人在緊接修訂生效日期前所持有的現有定期貸款的本金或(Y)該貸款人要求持有的本金，就該同意貸款人於修訂生效日期當日或前後所持有的一筆或多筆現有定期貸款而言，不得向該同意貸款人分配任何經修訂的定期貸款，並且在上述任何情況下，該同意貸款人被視為已執行轉讓和假設，並根據左側首席安排人確定的分配 將其現有定期貸款的全部或部分面值出售和轉讓給一個或多個其他貸款人；和
鑑於，本修正案是根據信貸協議第10.1節的規定，經所需貸款人、借款人和行政代理同意後作出的修訂 (在緊接本修訂生效之前的任何貸款預付款和轉讓生效之後)。
因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同雙方特此同意如下：
A.對信用證協議的修改。在修改
生效日期(定義如下)，現對信貸協議進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：
被刪除的文本)，並添加作為本合同附件A的信貸協議第
頁所述的雙下劃線文本(文本表示方式與以下
示例相同：雙下劃線文本)。
B.條件先例。本修正案應自上文首次寫入的日期起生效，當時且僅當以下每個先決條件均已滿足或在信貸協議允許的範圍內放棄時(修正案生效日期？)：
1.被執行人。行政代理應收到借款人、同意的貸款人(應構成所需的貸款人)和行政代理正式簽署的本修正案副本；
2.組織文件； 證書。行政代理應已收到(I)借款人的證書，日期為修訂生效日期(帶有借款人最近的短格式良好證書)，類似於根據信貸協議第5.1(E)節交付的證書，並附有適當的插頁和附件；以及(Ii)責任官員的證書，日期為修訂生效日期，確認滿足以下第(3)和(4)款中規定的先決條件；
3.申述及保證。借款人在信貸協議第4節(第4.2、4.6(B)和4.13節除外)中的陳述和擔保應在緊接本修正案生效之前和之後的所有重要方面真實和正確；提供包含重要性限定的每個此類陳述和保證應在修訂生效日期並截至該日期為真實和正確的(或者，如果該等陳述和保證明確與較早的日期有關，則該等陳述和保證在所有重要方面均真實和正確，或在該較早的日期(視情況而定)真實和正確)；
4.無默認設置。在緊接修正案生效日期之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應繼續發生；
5.費用及開支。在修正案生效日期或之前，借款人應已支付(I)借款人就本修正案和相關文件的準備、談判、執行和交付而要求借款人支付或報銷的所有合理的自付費用和費用(包括但不限於行政代理人和牽頭安排人的律師的合理費用和支出)，包括根據日期為12月7日的第二份修訂和重新確定的聘書而支付的所有費用和開支。2023借款人和牽頭安排人之間的費用，以及(Ii)當時應付給行政代理或牽頭安排人的與本修正案有關的所有其他費用(包括與非同意貸款人持有的現有定期貸款的預付款(如果有)有關的任何費用和任何發票成本及其他費用(應理解為行政代理已放棄接受信貸協議第10.6節規定的任何轉讓費的權利)；
6.利息。借款人應 在緊接修訂生效日期之前，為每個有未償還貸款的貸款人的賬户向行政代理支付所有現有定期貸款的所有應計和未付利息，直至緊接修訂生效日期之前的日期；以及
7.非連續性貸款。對於任何尚未在同意截止日期前簽署並交付本修正案副本的現有貸款人(每個該等現有貸款人，一個非同意貸款人)，每個該等非同意貸款人的所有現有期限貸款應根據信貸協議第10.1節倒數第二段的規定轉讓給一個或多個同意貸款人 (每個貸款人為替代貸款人)。
2
C.其他術語。
1.非同意貸款人；分配。於修訂生效日期生效，根據信貸協議第10.1節倒數第二段及轉讓及假設的適用條款，各非同意貸款人應被視為根據貸款文件將其現有定期貸款的所有利息、權利及義務按面值轉讓予一個或多個替代貸款人，並由行政代理及左牽頭經紀協調。雙方同意，左牽頭安排人可酌情決定經修訂的定期貸款在貸款人之間的分配， 可於修訂生效日期將經修訂的定期貸款(如有)分配給任何貸款人，本金金額可少於(X)該貸款人在緊接修訂生效日期之前所持有的現有定期貸款的本金金額或(Y)該貸款人要求持有的本金金額，該本金金額與該同意的貸款人在修訂生效日期當日或前後所持有的現有定期貸款的一筆或多筆預付款有關，該同意貸款人不得獲得任何經修訂的定期貸款，在上述任何情況下，該同意貸款人被視為已執行轉讓和假設，並根據左側牽頭安排人確定的分配將其現有定期貸款的全部或部分按面值出售和轉讓給一個或多個其他貸款人。
2.對借款單據的影響參照
(I)於修訂生效日期，信貸協議中凡提及本協議、本修訂或類似進口字眼，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於以下類似字眼、其類似字眼及類似進口字眼)，均指並被視為對據此修訂的信貸協議的提及，而本修訂及信貸協議應一併理解及解釋為單一的 文書。
(Ii)除在此明確修訂或在上文明確放棄外，信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來仍然完全有效，並在此予以批准和確認。
(Iii)除非本修正案有明確規定，否則本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人、借款人、牽頭安排人、行政代理或任何其他擔保方在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，也不構成對任何貸款文件的任何其他規定的放棄或修訂，或出於本文明確規定以外的任何目的。
(四)本修正案為貸款文件。
3.執行對手。本修訂可簽署任何數量的副本，並可由不同的當事人簽署單獨的 副本，每份副本在簽署後均應視為原件，所有副本合在一起應構成同一份協議。交付（x）本修訂和/或 （y）與本修訂和/或本修訂預期的交易相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（各為輔助 文件）的簽名頁的已簽署副本，其為電子聲音、符號或流程，合同或其他記錄，並由某人採用，目的是簽署、驗證或接受通過傳真、電子郵件發送的pdf格式傳輸的此類合同或記錄（每項均為 電子簽名）。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式應與交付本 修訂或此類輔助文件（如適用）的手動簽署副本一樣有效。本修訂和/或任何輔助文件中或與本修訂和/或任何輔助文件相關的詞語“快速執行”、“快速簽署”、“快速簽名”、“快速交付”和類似含義的詞語應 視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件交付）。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段），每一項 都應與手工簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可驗證性。
3
4.批准. 根據《信貸協議》第 10.1和10.6節的規定，本修訂生效（並經貸款人（包括作為規定貸款人的貸款人）和行政代理人批准和追認，用於貸款文件的所有目的），但本修訂須經各貸款人和行政代理人簽署。
5.適用法律。本修正案以及雙方 在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
6.章節標題。 本修訂中包含的章節標題不具有任何實質性含義或內容，也不構成本修訂雙方協議的一部分，除非用於引用章節。
7.通知. 本合同項下的所有通信和通知均應按照信貸協議的規定進行。
8.可分割性如果本修訂的任何條款或規定在任何司法管轄區的任何情況下對任何人無效、不合法或不可執行，則不影響本修訂的其餘條款或規定的有效性、可撤銷性或合法性，也不影響此類違規條款或規定在任何其他情況或司法管轄區或適用於任何人的有效性、可撤銷性或合法性。
9.接班人. 本修正案的條款對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
10.司法管轄權；放棄陪審團審判。 信貸協議第10.12節和第10.15節中的司法管轄權和放棄陪審團審判權利的條款通過引用併入本文作必要的變通.
11.作業。借款人和行政代理特此同意將來自每個非同意貸款人的現有定期貸款轉讓給每個替代貸款人，包括先前向借款人披露的與本修正案的主要銀團相關的任何機構。借款人特此同意行政代理S將本文件所附的簽名頁作為證據B用於之前向借款人披露的與本修正案的主要辛迪加有關的機構轉讓，行政代理可在與該等轉讓相關的每項轉讓和假設上貼上此類 簽名頁。
12.新的貸款人。自修訂生效日期起及生效後，通過執行本修訂，每個不是現有貸款人的同意貸款人(每個為新貸款人)特此確認、同意並確認該新貸款人將被視為信貸協議的一方，並就經本修訂修訂的信貸協議的所有目的而言被視為貸款人，並應享有貸款人的所有權利和義務，如同其已簽署信貸協議一樣。
[此頁的其餘部分故意留空]
4
茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本修正案。
| PG&E公司作為借款人 | ||
| 發信人： | 瑪格麗特·K·貝克爾 | |
| 姓名： | 瑪格麗特·K·貝克爾 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[簽名頁至 修正案]
| 北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | /S/聖地亞哥·加斯孔 | |
| 姓名：聖地亞哥·加斯孔 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁至 修正案]
附件A
執行版本
公佈的CUSIP號碼：69338CAH4
$2,750,000,000
定期貸款授信 協議
其中
PG&E 公司，
作為借款人，
本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理，
摩根大通銀行，N.A.，
作為抵押品特工，
美國銀行證券公司
巴克萊銀行，
北卡羅來納州花旗銀行
和高盛美國銀行，
作為聯合辛迪加代理，
和
法國巴黎銀行，
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，
瑞穗銀行股份有限公司
MUFG UNION BANK，N.A.，
和韋爾斯法戈銀行，聯合會，
作為共同文檔代理
日期 截至2020年6月23日
(as根據自2021年2月1日起生效的重新定價修正案進行修訂和第2號修正案
日期為 2023年6月21日，修訂案3日期為2023年12月8日）
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司，
巴克萊銀行，
北卡羅來納州花旗銀行
和高盛 美國銀行
作為聯合首席調度員和
聯合簿記管理人
目錄
| P年齡 | ||||||||
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1 | |||||||
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1.1. | 定義的術語 | 1 | |||||
| 1.2. | 其他定義條款和解釋性條款 | |||||||
| 1.3. | 師 | |||||||
| 1.4. | 利率；基準通知 | |||||||
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| 2.1. | 貸款 | |||||||
| 2.2. | 借款程序 | |||||||
| 2.3. | [已保留] | |||||||
| 2.4. | 第三方託管 | |||||||
| 2.5. | 費用等 | |||||||
| 2.6. | 終止承付款；延長到期日 | |||||||
| 2.7. | 攤銷；償還 | |||||||
| 2.8. | 提前還款 | |||||||
| 2.9. | 轉換和繼續選項 | |||||||
| 2.10. | 期限基準部分的限制 | |||||||
| 2.11. | 利率和付款日期 | |||||||
| 2.12. | 利息及費用的計算 | |||||||
| 2.13. | 無法確定利率 | |||||||
| 2.14. | 按比例計算的待遇和付款；附註 | |||||||
| 2.15. | 法律的變更 | |||||||
| 2.16. | 税費 | |||||||
| 2.17. | 賠款 | |||||||
| 2.18. | 更改借出辦事處 | |||||||
| 2.19. | 更換貸款人 | |||||||
| 2.20. | 違約貸款人 | |||||||
| 2.21. | 非法性 | |||||||
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| 4.1. | 財務狀況 | |||||||
| 4.2. | 沒有變化 | |||||||
i
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4.3. | 存在；遵紀守法 | ||||||
| 4.4. | 權力；授權；可執行義務 | |||||||
| 4.5. | 沒有法律上的障礙 | |||||||
| 4.6. | 訴訟 | |||||||
| 4.7. | 無默認設置 | |||||||
| 4.8. | 税費 | |||||||
| 4.9. | 聯邦法規 | |||||||
| 4.10. | ERISA | |||||||
| 4.11. | 《投資公司法》；其他條例 | |||||||
| 4.12. | 收益的使用 | |||||||
| 4.13. | 環境問題 | |||||||
| 4.14. | 監管事項 | |||||||
| 4.15. | 制裁；反腐敗 | |||||||
| 4.16. | 受影響的金融機構 | |||||||
| 4.17. | 償付能力 | |||||||
| 4.18. | 披露 | |||||||
| 4.19. | 論擔保物權的效力 | |||||||
| 4.20. | 財產所有權 | |||||||
| 4.21. | 覆蓋實體 | |||||||
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| 5.1. | 生效日期前的條件 | |||||||
| 5.2. | 託管發佈日期的條件 | |||||||
| 5.3. | 根據第5.1及5.2條作出的裁定 | 71 | ||||||
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| 6.1. | 財務報表 | |||||||
| 6.2. | 證書；其他信息 | |||||||
| 6.3. | 繳税 | |||||||
| 6.4. | 維持存在；遵守 | |||||||
| 6.5. | 財產的維護；保險 | |||||||
| 6.6. | 財產檢查；書籍和記錄；討論 | |||||||
| 6.7. | 通告 | |||||||
| 6.8. | 牌照等的保存 | |||||||
| 6.9. | 進一步保證 | |||||||
| 6.10. | 評級的維持 | |||||||
| 6.11. | 收益的使用 | |||||||
| 6.12. | 未來的保證 | |||||||
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| 7.1. | 留置權 | |||||||
| 7.2. | 對銷售和回租的限制 | |||||||
| 7.3. | 合併、合併和出售 | |||||||
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7.4. | 擁有權 |
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II
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| 9.1. | 委任及主管當局 | |||||||||
| 9.2. | 職責轉授 | |||||||||
| 9.3. | 免責條款 | |||||||||
| 9.4. | 代理人的依賴 | |||||||||
| 9.5. | 失責通知 | |||||||||
| 9.6. | 不依賴代理人和其他貸款人 | |||||||||
| 9.7. | 賠償 | |||||||||
| 9.8. | 代理以其個人身份 | |||||||||
| 9.9. | 繼任者代理 | |||||||||
| 9.10. | 共同文件代理和 |
|||||||||
| 9.11. | 行政代理人可將申索的證明送交存檔 | |||||||||
| 9.12. | 抵押品事宜 | |||||||||
| 9.13. | 信用招標 | |||||||||
| 9.14. | 債權人間協議；質押協議 | |||||||||
| 9.15. | ERISA的某些事項 | |||||||||
| 9.16. | 錯誤的付款 | 90 | ||||||||
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| 10.1. | 修訂及豁免 | |||||||||
| 10.2. | 通告 | |||||||||
| 10.3. | 無豁免；累積補救 | |||||||||
| 10.4. | 申述及保證的存續 | |||||||||
| 10.5. | 開支及税項的繳付 | |||||||||
| 10.6. | 繼任者和受讓人；參與和受讓 | |||||||||
| 10.7. | 調整；抵消 | |||||||||
| 10.8. | 相對人；電子執行；約束力 | |||||||||
| 10.9. | 可分割性 | |||||||||
| 10.10. | 整合 | |||||||||
| 10.11. | 管治法律 | |||||||||
| 10.12. | 服從司法管轄權；豁免 | |||||||||
| 10.13. | 致謝 | |||||||||
| 10.14. | 保密性 | |||||||||
| 10.15. | 放棄陪審團審訊 | |||||||||
| 10.16. | 《美國愛國者法案》 |
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| 10.17. | 司法參照 | |||||||||
三、
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10.18. | 不承擔諮詢或受託責任 | ||||||
| 10.19. | 關於任何受支持的QFC的確認 | |||||||
| 10.20. | 承認並同意接受受影響金融機構的自救 | |||||||
| 10.21. | 解除留置權和擔保 |
四.
時間表：
| 1.1 | 承付款 |
展品：
| A | [已保留] | |
| B | [已保留] | |
| C | [已保留] | |
| D | 結案證書的格式 | |
| E | 轉讓的形式和假設 | |
| F | 關聯公司轉讓和承擔形式 | |
| G | 美國税務合規證書的格式 | |
| H | 紙幣的格式 | |
| I | 償付能力證明書的格式 |
v
本定期貸款信貸協議(本協議)日期為2020年6月23日，由PG&E Corporation、加州一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構或實體不時與本協議的各方(貸款人) 和作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，連同任何獲準的繼任者，即行政代理)和作為抵押品代理的摩根大通銀行(以此類身份，連同 任何允許的繼任者，抵押品代理)簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於2019年1月29日，加利福尼亞州的一家公司、借款人的子公司太平洋燃氣電力公司(公用事業公司)和借款人、公用事業公司所有已發行和未發行普通股的持有人(連同公用事業公司、各自的債務人和共同的債務人)向加利福尼亞州北區美國破產法院(破產法院)提出自願救濟請願書，並根據《美國法典》第11章開始各自的案件；
鑑於，2020年6月11日，批准計劃資金交易和文件的命令[案卷編號7909](連同所有展品、附表、附件、補編和其他附件，以及可能根據本協定進一步修正、修改或以其他方式更改的《資金交易令》)由破產法院登記；
鑑於如上所述，借款人已請求貸款人提供本協議所述貸款，且貸款人願意按本協議所述條款並受本協議所述條件的約束向借款人提供此類貸款；
鑑於，關於截至2021年2月1日的《重新定價修正案》，借款人請求按其中所述對本協議進行修訂；和
鑑於，關於第2號修正案，借款人要求按照第2號修正案的規定對本協議進行修正；以及
鑑於 關於第3號修正案，借款人要求按照第3號修正案的規定對本協議進行修正。
因此，現在商定如下：
第一節。第1節。
定義
1.1. 1.1 定義的術語。如本協議所用，第1.1節中列出的術語應
具有第1.1節中規定的相應含義。
？2021重新定價修正案生效日期： 2021年2月1日。
？ABR？：在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1⁄2及（c）兩份 美國政府證券業務公佈的一個月利息期的經調整定期SOFR利率
該日之前的天數加1%;但就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR利率應基於期限SOFR參考利率（在該日芝加哥時間上午5：00左右）（或期限SOFR參考利率的任何修訂公佈時間，如CME期限SOFR管理人在期限SOFR參考利率方法中所規定）。由於最優惠利率、
NYFRB利率或調整後定期SOFR利率的變化而導致的ABR的任何變化應分別自最優惠利率、NYFRB利率或調整後定期SOFR利率變化的生效日期（包括該日期）起生效。如果根據
第
節，ABR被用作
替代利率，2.132.13（為免生疑問，僅在任何修訂根據
第
條生效之前。2.13(b)2.13（b）
），則ABR應為上述（a）和（b）條款中的較大者，且應在不參考上述（c）條款的情況下確定。如果根據上述規定確定的ABR將
低於1.50%，則就本協議而言，該費率應視為1.50%。
ABR貸款：適用於ABR的 利率貸款。
行政代理人：定義見本協議前言。
調整後的合併淨收入：對於任何時期，借款人及其 子公司在該時期的合併淨收入（或虧損），根據公認會計原則在合併基礎上確定，調整後，在計算該淨收入（或虧損）時，不包括但不重複：（i）非常 收益或虧損的税後影響（減去與此相關的所有費用和支出）;（ii）可分配給未合併人士中少數股東權益的淨收入（或損失）部分，前提是該等人士實際上尚未 向借款人或其子公司之一支付現金股息或分配;（iii）任何僱員退休金福利計劃終止時所實現的任何收益或虧損（扣除税項後）;（iv）收益或虧損的税後影響（減去與此相關的所有費用和 開支）從債務的早期償還或轉換;（v）收益或虧損的税後影響（減去與此相關的所有費用和開支）可歸因於在正常 業務過程之外的資產處置;以及（vi）任何子公司的淨收入，如果該子公司宣佈股息或類似的收入分配在當時不被其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的條款直接或間接允許，適用於該子公司或其股東規則或政府法規。此外，對於尚未包括在借款人及其子公司的調整後合併淨 收入中的部分，儘管上述內容與之相反，但不得重複，此類調整後的合併淨收入應包括從營業中斷保險收到的收益金額 以及賠償與任何投資或任何銷售、轉讓、本協議允許的資產轉讓或其他處置 （在每種情況下，無論是否為非經常性）。
調整後的每日簡單SOFR利率：年利率等於
(a) 每日簡單
軟件，加（b）0.11448%;但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR率
低於下限，則該利率應被視為與本協議中的下限相等。
2
調整後的期限SOFR利率：對於任何利息期，
年利率等於 (a) 該利息期的定期SOFR利率，另加（b）（i）1個月計息期的0.11448%，（ii）3個月計息期的0.26161%及（iii）6個月計息期的0.42826%;但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為
等於本協議中的下限。
受影響的金融機構：(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯方：就特定人員而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該特定人員或被該特定人員控制或與該特定人員處於共同控制之下的另一 人。
關聯方轉讓和假設：實質上以附件F形式的轉讓和假設。
代理方：如第
節所定義10.2（d）㈡10.2(D)(二)
。
？代理：對抵押品代理、聯合辛迪加代理、共同文檔代理和管理代理的集體引用。
《協議》：如本協議的前言所述。
·全額收益率：對於任何債務，其收益率，無論是以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、期限SOFR下限或ABR下限的形式，或在每種情況下，借款人一般向這種債務的所有貸款人招致或支付的其他形式；前提是，原始發行貼現和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(例如，原始發行折扣的100個基點等於四年平均期限至到期的利差25個基點)；此外，如果全額收益不包括修正費、同意費、安排費、結構費、承諾費、承銷費、配售費用、諮詢費、成功費、計價費、未提取的承諾費和類似費用(無論上述任何費用是否已全部或部分支付給或分攤給任何或所有貸款人)、此類債務的主要辛迪加中未支付或應支付的任何費用或未支付或一般應按比例支付給所有貸款人的費用。
2號修正案：借款人與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理簽訂的截至2023年6月21日的定期貸款信貸協議第2號修正案。
？第3號修正案：在借款人、貸款人、貸款人和行政代理之間對定期貸款信貸協議的特定第3號修正案，日期為修正案3號生效日期。
《修正案》第3號生效日期：2023年12月8日。
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反腐敗法：定義見第節4.154.15.
適用ECF百分比：截至超額現金流 期間的最後一天，(A)如果該日貸款的未償還本金總額大於截至託管釋放日貸款未償還本金總額的75%，則為50%；(B)如果該日貸款的未償還本金總額小於或等於截至託管釋放日貸款未償還本金總額的75%，且大於截至託管釋放日貸款未償還本金總額的50%，則為25%，以及(C)如果該日貸款的未償還本金總額小於或等於截至託管發放日貸款未償還本金總額的50%，則為0%。
適用保證金：在任何一天，(A)為了ABR貸款的目的，(I)在2021年重新定價修正案生效日期之前，年利率為3.5%；及(Ii)在2021年重新定價修正案生效日期當日及之後，
2.00年利率1.5%和(B)定期基準貸款，(I)在2021年重新定價修正案生效日期之前，年利率為4.5%；及(Ii)在2021年重新定價生效日期及之後
修訂生效日期，3.00年利率2.5%。
？核準基金：就任何貸款人而言，指在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款及類似信貸延伸的任何人士(非自然人)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理或管理該貸款人的任何實體的附屬公司管理或管理。
安排人：(I)就生效日期的交易而言，封面上註明的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人.和(Ii)關於修正案第3號生效日期的交易，摩根大通銀行，N.A.，巴克萊銀行，美國銀行證券公司，花旗集團全球市場公司，高盛銀行美國銀行和富國銀行證券有限責任公司。
？A/R證券化資產：(1)借款人或其任何子公司及其收益的任何應收賬款、應收票據、未來應收賬款的權利、票據 應收賬款或剩餘款項或其他類似的應付款項權利，或借款人或其任何子公司在向消費者提供燃氣和電力服務或其他方面(不論當時存在或將來產生)的任何其他付款或相關資產的權利，以及(Ii)為該等應收賬款或資產提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款或資產有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，加密箱 關於此類應收款或資產以及與涉及此類資產的證券化交易有關的任何其他資產與應收款或資產一起轉讓(或通常授予擔保權益)的賬户和記錄 。
應收賬款證券化子公司：PG&E應收賬款融資有限責任公司和借款人的任何其他子公司成立和運營的目的僅為進行應收賬款證券化交易和從事附屬活動。
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？應收證券化交易：借款人的任何子公司達成的任何融資交易或一系列融資交易，根據該交易，該子公司可向任何人(包括但不限於應收證券化子公司)出售、轉讓或以其他方式轉讓，或可授予任何應收證券化資產的擔保 權益，且借款人或其任何子公司(應收證券化子公司除外)無追索權(標準應收證券化債務除外)。
？受讓人：如第
節所述10.6(b)10.6(b)
.
分配和假設：基本上以附件E的形式進行的分配和假設。
可歸屬債務：就銷售和回租交易而言，在確定時，承租人在包括在銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金淨額的義務的現值，包括租賃已經延長或出租人的選擇權可能在 延長的任何期限。現值應使用折現率計算，貼現率等於根據公認會計準則確定的銷售和回租交易中隱含的利率。
可用期限：截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，即用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率的任何期限，而為免生疑問，不包括隨後根據
從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限第(E)款部分2.132.13(e)
.
A自救行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
*自救立法：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分。(經不時修訂)以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清算(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
《破產法》：經修訂的《美國法典》第11章。
破產法院：如第一段所述。
·基準利率：最初，對於任何期限基準貸款，術語SOFR利率；前提是，如果基準轉換事件和相關基準
替換日期發生在Daily Simple SOFR或術語SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換
已根據第(B)款部分2.132.13(b).
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？基準替換：對於任何可用的基調，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中的第一個備選集合：
(1)經調整的每日簡單SOFR匯率；及
(2)總和：(A)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代品，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例 和(B)相關的基準替代調整；
如果根據上述第（1）或 （2）款確定的基準替代品低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件中的下限。
？基準替換調整：對於任何適用利息期間的當前基準替換以及此類未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值或負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。相關政府機構以適用基準替換日期的適用未經調整基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何正在演變或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準替換。
符合更改的基準替換：對於任何基準替換，任何技術、管理或運營更改(包括ABR的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或業務事項)，以反映這種基準替換的採用和實施，並允許管理代理以基本上一致的方式對其進行管理
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符合市場慣例(或者，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政管理方式)。
？基準更換日期：對於任何基準，發生下列事件中較早的事件 ：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；以及
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是
此類不具代表性將參照該條款(c3)並且即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分
)的任何可用基調。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的日期，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)。
？基準轉換 事件：對於任何基準，相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；
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(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每種情況下，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間：對於任何基準，指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準更換就本協議項下和根據第2.132.13和(Y)在基準替換已為本協議項下和根據第2.132.13.
？實益所有人：如《交易法》規則13d-3和規則13d-5所定義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用)，該人將被視為擁有該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利是當前可行使的，還是僅在發生後續條件時才能行使。術語《實益擁有》和《實益擁有》具有相關含義。
受益所有權：《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。
《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。
？福利計劃：(A)受《僱員福利計劃條例》第一章約束的僱員福利計劃(如ERISA中的定義)，(B)《守則》第4975節定義並受其約束的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的任何個人(為《僱員福利計劃條例》第3(42)節的目的或為《僱員福利計劃條例》第一章或《守則》第4975節的目的)。
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受惠貸款人：如第節所定義10.7(a)10.7(a)
.
《BHC法案附屬公司》：附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。
？理事會：美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
借款人：如本合同前言所述。
？營業日：紐約市或芝加哥銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；
規定，關於定期基準貸款或RFR貸款以及任何此類定期基準貸款或RFR貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款，或此類定期基準貸款或RFR貸款的任何其他交易，僅為
一個美國政府證券營業日。
*資本租賃義務：對於
任何人，該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要分類並在該人的資產負債表上計入資本租賃，就本協議而言，任何時候的此類義務的金額應為根據
公認會計原則確定的當時的資本化金額，但受
節的限制1.2(f)1.2(f)
.
？股本：公司的任何及所有股份、權益、股份或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益，以及購買上述任何 的任何及所有認股權證、權利或期權。
？控制權變更：發生下列情況之一：
(i) (I)在託管解除日期之後，任何個人或團體(自生效之日起，屬於《交易所法案》及其所依據的《美國證券交易委員會》規則所指的)應成為借款人股本投票權超過35%的股份的實益擁有人；或
(Ii)(2)在託管解除日期之後連續24個月期間內的任何時候，在該24個月期間開始時是借款人董事的個人，以及其當選或提名進入借款人董事會的任何董事
(無論是由借款人董事會或借款人的任何股東)在該24個月期間開始時是借款人的董事，或其選舉或選舉提名如此獲得批准的董事，停止在借款方董事會中佔多數席位(為免生疑問，各方理解並同意，重組計劃所考慮的借款方董事變更不應構成控制權變更)；或
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(Iii)(Iii)應已有(A)根據加利福尼亞州的命令或公共設施證書的撤銷和公用事業的必要性而任命的接管人，在每個案件中，均應按照對委員會S本人動議的調查的命令，以考慮差餉的制定和
太平洋天然氣和電力公司根據破產法第11章提出的自願案件解決建議計劃的其他影響，在加利福尼亞州北區的美國破產法院，舊金山分部，Re太平洋天然氣和電力公司和太平洋天然氣和電力公司，案例編號19-30088或以其他方式，或(B)將佔公用事業公司有形淨資產10%以上的許可證和/或運營資產轉讓給加利福尼亞州、任何其他政府當局或在加利福尼亞州、CPUC或任何類似政府當局的指示下轉讓給第三方。
？法律變更：在生效日期後發生下列任何情況： (A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例、法規、條約、政策、準則或指令的適用、解釋、頒佈、實施、管理或執行方面的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，或與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人；如果有多個繼任管理人，則本合同下的繼任管理人應由管理代理和借款人選擇)。
共同文件代理：如本文件封面所定義。
《税法》：《1986年國税法》，經不時修訂。
？抵押品：(A)在託管解除日期之前，託管賬户和其中的所有資金，以及(B)此後，僅根據《質押協議》的定義。
抵押品代理權：如本合同序言中所定義。
？承諾：對於每個貸款人，其根據
第
節規定在生效日期向借款人提供貸款的義務2.12.1.本金總額相當於附表1.1中與該貸款人S姓名相對的金額。截至生效日期，所有貸款人的承諾總額為2,750,000,000美元。
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共同受控實體：指與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《企業責任和責任法案》第4001節的含義，或者是包括借款人的集團的一部分，根據《守則》第414節，該集團被視為單一僱主。
通信？：如第
節所述10.2（d）㈡10.2(D)(二)
。
渠道貸款人：由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則必須由該貸款人提供，並由該貸款人在書面文書中指定；但是，如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)有唯一的權利和責任交付本協議要求或要求的關於其管道貸款人的所有同意和豁免，此外，任何管道貸款人不得(A)有權根據第2.15、2.16、
條獲得任何更大的
金額。2.172.17或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權收取的數額，或(B)被視為有任何承諾。
確認令：統稱為(一)融資交易令和(二)確認債務人和股東支持者的命令，日期為2020年6月19日的聯合破產法第11章重組計劃[案卷編號8053]，日期為2020年6月20日，可在生效日期後進行修改或修改(或放棄其中的任何條件)
以滿足第
節中規定的條件為限5.2(A)(Ii)5.2(A)(二)
。
？關聯所得税：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併資本支出：在沒有重複的情況下，在借款人及其子公司的合併資產負債表上將其歸類為固定資產或資本資產的任何購買或其他收購的任何支出 根據公認會計準則編制。
合併現金流量：在任何期間，該 期間的調整後綜合淨收入加上無重複的：(A)綜合固定費用；(B)綜合税項支出；(C)綜合非現金費用；(D)借款人及其子公司與任何股權發行或債務的發生、償還或修訂有關的任何費用或費用(折舊或攤銷費用除外)(在每種情況下，無論是否完成)；(E)借款人或其附屬公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但任何該等成本或開支的資金來源須為提供予借款人資本的現金收益或借款人發行股本的現金收益淨額(不符合資格的股本除外)；(F)借款人及其子公司的任何未實現淨虧損(在任何抵銷後) ，由此產生的期間：(I)任何外匯合同、貨幣互換協議或旨在保護借款人或其任何子公司的其他類似協議或安排所規定的義務
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針對幣值波動和(2)適用《財務會計準則》彙編815；但如果任何此類合同、協議或安排 涉及編制損益表(與借款人合理確定的資產負債表相對)所包括的項目，則此類合同、協議或安排的已實現虧損應計入此類對衝收益或損失的金額 在先前期間被排除的範圍內；(G)借款人或其任何附屬公司在上述期間因下列原因造成的任何未實現淨虧損(抵銷後)：(1)貨幣換算或匯兑損失，包括以下各項：(Br)(A)與債務貨幣重新計量有關的損失和(B)因貨幣兑換風險對衝協議而產生的損失和(2)因利率變動而導致的負債公允價值變動；(H)任何少數利息支出的數額(減去在該期間因該等少數利益而支付給借款人或其附屬公司的任何現金股息的數額)；及(I)借款人及其附屬公司的所有非常、非常或非經常性開支， 在(A)至(I)條的每一項情況下，在計算該期間的經調整綜合淨收入時扣除的範圍，按綜合公認會計原則釐定。
合併流動資產：對任何人來説，按照公認會計準則將其歸類為流動資產的綜合資產負債表中的所有金額。
合併流動負債：對於任何人， (A)該人的所有債務，根據其條款，應在適用的確定日期後一年內按要求支付或到期(不包括根據循環信貸協議、公用事業循環信貸協議或任何其他循環信貸安排規定的任何循環貸款、擺動額度貸款和信用證義務)和(B)根據公認會計原則在該人的資產負債表上被歸類為流動負債的所有其他金額。
合併固定費用覆蓋率：對於任何期間，(A)該期間的綜合現金流與(B)該期間的綜合固定費用的比率。
如果借款人或其任何附屬公司在計算綜合固定費用覆蓋率的期間開始後及在計算綜合固定費用覆蓋率的事件當日或之前產生、承擔、擔保、償還、回購、贖回、失敗或以其他方式解除任何債務(普通營運資金借款除外)或發行、回購或贖回優先股，則綜合固定費用覆蓋率將在計算綜合固定費用覆蓋率之日或之前計算，使 該等產生、假設、擔保、償還、回購、贖回、失敗或其他債務解除具有形式上的效力或這種優先股的發行、回購或贖回，以及從這些發行、回購或贖回中獲得的收益的使用，就好像同樣是在適用期間開始時發生的一樣。如果任何債務採用浮動利率並被賦予形式效力，則該債務的利息支出將被計算為從該期間開始到計算綜合固定費用覆蓋率之日的有效平均利率 為整個期間的適用利率(考慮適用於該債務的任何利息對衝義務，但如果該利息對衝義務的剩餘期限少於12個月，則該利息對衝義務僅在該期間等於其剩餘期限的那部分時間內被考慮)。如果有任何債務是形式上的
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實際利率由借款人或其任何子公司選擇，利率應按借款人或其任何子公司選擇的期權利率計算。可以根據最優惠利率或類似利率、銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則視為基於借款人或其任何子公司可能指定的可選利率。循環信貸項下任何債務利息的綜合利息支出應按適用期間內此類債務的日均餘額計算。應歸屬於資本租賃債務利息部分的綜合利息支出應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本租賃債務中隱含的利率。
借款人或其任何附屬公司(包括通過合併、合併或其他方式，以及 包括任何相關融資交易)在計算綜合固定費用覆蓋率的期間開始後，在計算綜合固定費用覆蓋率的事件發生之日或之前進行的收購，應給予形式上的效力，如同它們發生在適用期間的第一天一樣，包括已經發生或合理預期將發生的任何形式上的費用和成本削減。在借款人負責的財務或會計官員的合理判斷下(無論該等成本節約或經營改進是否能夠根據證券法下頒佈的S-X法規或美國證券交易委員會的任何其他法規或政策反映在備考財務報表中)。
合併 固定費用：在任何期間，沒有重複的：(A)綜合利息支出加上(B)在該期間內支付或應計的所有股息或分配，無論是否以現金支付，借款人或其任何子公司的任何 系列優先股的股息或分配除外，但僅以借款人股本形式支付的股息或分配(不合格股本除外)或支付給借款人或其任何子公司的股息或分配的總和，在每種情況下均根據公認會計原則在綜合基礎上確定。
？綜合利息支出：在任何期間，不重複：(A)借款人及其子公司在該期間的利息支出的總和，不論是已支付的還是應計的(包括但不限於：(1)債務發行成本和原始發行折扣的攤銷以及遞延融資成本的攤銷或註銷，在每種情況下，包括費用、收費和相關支出；(2)利率合同項下的淨成本(包括攤銷折扣)，(3)非現金利息支出，(4)任何遞延付款債務的利息部分；(5)借款人及其附屬公司在該期間已支付、應計和/或計劃支付或應支付的資本租賃債務的利息部分；(6)就可歸屬債務計入利息；及(7)因信用證或銀行承兑融資而產生的佣金、折扣和其他費用及收費)，加上(B)(1)已支付的融資租賃債務的利息部分，(Br)借款人及其附屬公司在該期間應計及/或計劃支付或應計的所有資本化利息，以及(Ii)借款人及其附屬公司的所有資本化利息，在每種情況下，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定。
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合併淨收入：在任何期間，借款人及其子公司在此期間的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，並在計算此類淨收益(或虧損)時包括在內的範圍內進行調整，將任何子公司的淨收入排除在 該子公司在其章程或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施所允許的時間內直接或間接宣佈該收入的股息或類似分配的範圍內。適用於該子公司或其股東的規則或政府規章。
合併有形資產淨額：指任何人士於釐定日期(A)其及其合併附屬公司的資產總額減去(B)該個人及其合併附屬公司的流動負債及(Ii)該個人及其合併附屬公司分類為無形資產的資產總額，在每種情況下，該等資產總額均根據截至截至該確定日期前最近一個財政季度的最後一天的公認會計原則而釐定，而該等資產的內部財務報表在緊接該確定日期之前備有。
合併非現金費用：在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上根據《公認會計原則》確定的該期間的總折舊和攤銷(包括商譽和其他無形資產的攤銷，但不包括在上一期間支付的預付現金費用的攤銷)、增值費用和其他非現金費用(不包括需要為未來任何期間的現金費用計提應計或準備金的任何非現金費用)。
？綜合税項支出：在任何期間，借款人及其子公司根據收入、利潤或資本計提的税項撥備，包括但不限於聯邦、州、特許經營權、地方税和外國税(包括由政府機構徵收或徵收的任何徵税、徵用、扣除、收費、税率、關税、強制貸款或扣繳，以及任何相關的利息、罰款、收費、費用或其他金額)，按照公認會計原則在綜合基礎上確定。
合併週轉資金：在任何日期，該日期的合併流動資產減去該日期的合併流動負債。任何日期的合併營運資金可以是正數或負數。合併營運資本在變得更正或更不負時增加，當變得不那麼正或更負時減少。
·合同義務：對任何人而言，指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
？控制：直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。控制？和？控制？具有相關的含義。
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*相應期限：對於任何可用的期限，如適用，指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的利息付款期。
？聯合辛迪加代理：如本協議封面所定義。
·涵蓋實體：以下任何一項：
(i) (1)該術語定義並根據《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)解釋的涵蓋實體；
(Ii)(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(Iii)(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
？被保險方：如第節所定義10.19(b)10.19(b).
？CPUC？：加州公用事業委員會或其繼任者。
？信貸融資：對於借款人，包括循環信貸協議在內的一個或多個債務融資安排，或規定循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他長期債務的其他融資安排(包括但不限於商業票據融資或契據)，包括任何票據、抵押貸款、擔保、與此相關簽署的抵押品文件、文書和協議，以及全部或部分對其進行的任何修改、補充、修改、延期、續簽、重述或再融資，以及用於替換、退款或補充貸款任何部分的任何契約或信貸融資 或商業票據融資，票據、其他信貸安排或其下的承諾。
？每日簡單SOFR：對於任何一天(SOFR Rate Day)，相當於SOFR的前一天(該日期為SOFR確定日期)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每一種情況下，該SOFR由SOFR行政長官S在網站上公佈。因SOFR的變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。
？債務人救濟法：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？債務人：如第一段所述。
15
違約：第8節中規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。
？默認權利：在《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
·違約貸款人：受制於第2.202.20，如行政代理合理確定，任何貸款人(A)未能在本《協議》要求其提供資金的日期後兩(2)個工作日內為其貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該貸款人善意地認定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)通知借款人，行政代理或任何其他貸款人書面聲明其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示其不打算履行本協議項下的融資義務(誠信糾紛通知或相關通信除外)，或一般不打算履行本協議項下承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供融資的義務，並聲明該立場基於該貸款人S善意確定融資之前的條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體指明)不能得到滿足，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後兩個工作日內未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款，除非發生善意爭議(條件是該貸款人在收到行政代理或借款人的書面確認後根據第(C)款不再是違約貸款人)，(D)以其他方式未能在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付根據本協議應由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的已經或具有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定託管人或已同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定接管人、管理人、受託人或託管人，或已同意、批准或默許任何此類程序或任命，或
(3)成為自救行動的標的；但(X)如果貸款人完全因為與該貸款人的母公司有關的事件或僅僅因為政府當局已被任命為該貸款人的接管人、財產保管人、受託人或託管人而成為違約貸款人，則在上述(E)款所述的每種情況下，行政機關可酌情決定：如果且只要行政代理信納該貸款人將繼續履行其在本協議項下的融資義務，且(Y)貸款人不應僅因政府當局或其工具擁有或收購該貸款人或其母公司的有表決權股票或任何其他股本，或對該貸款人或其母公司行使控制權而成為違約貸款人，則判定該貸款人不是違約貸款人，由政府當局或其工具
，只要這種所有權權益不導致或不向該貸款人提供豁免，不受美國境內法院的管轄，不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許這種情況
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借款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人
是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受
第
節倒數第二段的約束2.202.20）在向借款人和每個借款人交付有關該決定的書面通知後。
處置：就任何財產而言，任何出售、租賃、售後回租、轉讓、讓與、轉讓或其他 處置。術語“財產的處置”應具有相關含義。
不合格股本 ：根據其條款，（或根據任何證券的條款，而該等證券是可轉換的或可由持有人選擇交換的），或在任何事件發生時，（構成控制權變更的事件除外）、到期或根據償債基金義務或其他規定可強制贖回，或可由持有人全權選擇於最後到期日後91日或之前贖回（在各情況下，控制權發生 變動時除外）。
Dollars
歐洲經濟區金融機構：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或 投資公司，受歐洲經濟區處置機構的監督，（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，且該金融機構是第（a）或（b）款所述機構的子公司並受其 母公司的統一監管。
歐洲經濟區成員國：歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
生效日期：第10條規定的先決條件生效的日期。 5.15.1應得到滿足或放棄。
合格的 受讓人：（a）在經合組織成員國境內註冊的、穆迪評級為A3或更高、標準普爾評級為A-或更高的任何商業銀行或其他金融機構，或 （b）就前述第（a）款所述的任何人而言，在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或投資的任何其他人，其所有 股本均由直接或間接地由該人員執行;但在第（b）款的情況下，行政代理人應已同意指定該人員為合格受讓人（該同意不得被無理拒絕或拖延）。
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？環境法：任何和所有外國、聯邦、州、地方或 市級法律、規則、命令、法規、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)中有關保護人類健康或環境的責任或行為標準的其他要求 現在或以後可能在任何時候生效。
？《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。
ERISA事件：(A)任何應報告的事件；(B)借款人或任何共同控制實體未能及時為任何計劃或任何多僱主計劃提供所需的繳費；(C)根據《守則》第430條或ERISA第303條對任何單一僱主計劃施加留置權；(D)借款人或任何共同控制實體未能就任何計劃或
就任何單一僱主計劃提交豁免資金申請；(E)借款人或任何共同控制的實體根據《僱員補償及補償辦法》第四章承擔的任何債務，包括終止任何計劃(在正常過程中支付PBGC保費除外)；(F)(I)根據ERISA第4041條終止或提交或收到終止單一僱主計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(Ii)(A)根據ERISA第4042條指定受託人管理單一僱主計劃，或(B)PBGC啟動終止單一僱主計劃或指定受託人管理單一僱主計劃的程序，或借款人收到來自PBGC的通知，如果此類程序繼續未擱置或有效超過60天，或者此類通知在PBGC交付後60天內未被PBGC撤回；(G)借款人或任何共同控制實體因根據《僱員退休保障條例》第四章從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出而招致的任何責任；(H)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的任何關於施加提取責任的通知；(I)借款人或任何共同控制實體收到來自多僱主計劃的通知，稱該多僱主計劃處於危險或危急狀態(《僱員退休保障條例》第305條所指的範圍內)或破產；(J)借款人或任何共同控制的實體根據《國際保險責任條例》第4063條或第4064條產生任何負債，或就《國際保險條例》第4062(E)條所指的計劃實質上停止運作；。(K)根據《守則》第436(F)條就任何計劃發出保證書或證券；或
(L)借款人所發生的情況。招致與任何計劃(包括守則第4975、4980B、4980D、4980H和4980I條，視情況適用)有關的任何重大税務責任。
Br}付款錯誤：如第9.16(A)節所述。
託管賬户：根據託管協議在借款人名下設立的獨立賬户，由抵押品代理人根據託管協議的條款控制，僅包括允許的投資、由此產生的收益和利息，不受抵押品代理人為其利益和貸款人利益而享有的留置權以外的所有留置權的影響。
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託管代理：紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，作為託管協議下的託管代理。
託管協議：指借款人、行政代理、抵押品代理和託管代理之間自生效之日起簽訂的特定託管協議。
？託管到期日期為第
節中定義的
2.22.2
.
？託管發佈日期：條件在
第
節中提出的日期5.25.2應已得到滿足或放棄。
《歐盟自救立法計劃表》 ：貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的《歐盟自救立法計劃表》，不時生效。
？違約事件：第節規定的任何事件88.但須符合任何有關發出通知、時限屆滿或兩者均須符合的規定。
？超額現金流：在任何期間，以下差額(如果為正數)：
(A)以下各項的總和，不得重複：
(i) (I)該期間的綜合淨收入；
(Ii)(Ii)該
期間綜合營運資金的減少(如有)；及
(Iii)
(3)綜合淨收入中扣除的所有非現金費用或
損失的數額；
減號
減號(B)以下各項的總和，不得重複：
(i) (1)借款人及其子公司在此期間以現金繳納的聯邦和州所得税；
(Ii)(2)該期間的綜合利息支出，但以現金支付為限；
(Iii)
(3)該期間綜合營運資金的增加(如有)；
(Iv)(4)計入綜合淨收入的所有非現金收益的數額；
(v) (V)借款人及其附屬公司在上述期間從內部產生的現金流以現金形式支付的永久償還債務或提前償還債務，包括
與之相關的任何保費、全額或罰金支付；
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(Vi)(Vi)在由內部產生的現金流量提供資金的範圍內，
在該期間內作出的綜合資本支出(或在該期間結束後且在根據第2.8(B)(I)2.8(B)(I)
；提供在計算超額現金流量時，不得扣除根據本括號包括在第(B)(Vi)款中的任何此類支出(br}和
(Vii)(Vii)在該期間內以現金支付的任何費用或支出，包括與任何投資、處置、產生或償還債務、發行股本或修訂或修改任何債務工具(包括對本協議或其他貸款文件的任何修訂或其他修改)有關的任何費用或支出，在每種情況下，包括在託管解除日期之前完成的任何此類交易以及已進行但未完成的任何此類交易。
為了計算任何期間的超額現金流，借款人應被允許酌情將上述任何項目排除在計算範圍之外，但個別項目不得超過10,000,000美元。
Br}超額現金流動期：借款人的每個會計年度。
《交易法》：1934年《證券交易法》，經修訂。
？排除信息：如第
節所定義10.6(k)10.6(k)
.
？不含税：對任何收款方徵收的或
對任何收款方徵收的或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)
是其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收的，該税款是根據在下列日期有效的法律向該貸款人或為其賬户支付的：(br}該貸款人取得該貸款的權益(不是根據借款人根據第2.19節提出的轉讓請求))或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，
依據第2.16(A)或
條(c)(C)在緊接該貸款人成為本協議一方之前，應向該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人支付與該等税款有關的款項，
(C)因該收款人S未能遵守第2.16(E)條的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税款。
？擴展貸款人：如第
節中所定義2.62.6
.
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？提供貸款：如第節所定義2.62.6.
？擴展：如第節所定義2.62.6.
《延期修正案》：如第節所定義2.62.6.
？延期優惠：如第節所定義2.62.6.
FATCAä：《守則》第1471至1474條，截至生效日期 (或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議。
《反海外腐敗法》：如第節所定義4.154.15.
聯邦基金有效利率：對於任何一天，聯邦基金有效利率由紐約聯邦基金管理局根據託管機構在S當日進行的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦基金管理局S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金管理局公佈為 聯邦基金有效利率；如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？FERC？：美國聯邦能源管理委員會。
融資租賃義務：借款人及其子公司根據任何不動產或動產融資租賃 根據公認會計準則被記錄為融資租賃義務的綜合基礎上的任何債務。
*優先信用證文件：HoldCo信貸協議、等額優先票據契約和規定或證明任何其他優先信貸義務的每一份其他協議、文件和文書。
第一優先信貸義務：借款人根據或關於循環信貸協議(以及其中定義的其他貸款文件)所承擔的義務，借款人根據或關於同等優先票據契約和相互第一優先信貸文件承擔的義務，在每一種情況下，以允許發生或被視為發生的留置權擔保的留置權作為擔保，以根據
第
節的規定構成同等優先債務。7.1(a)7.1(a)
.
？下限： 本協議最初(截至本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)中規定的關於調整後期限SOFR匯率的基準利率下限(如果有)。為免生疑問，調整後定期SOFR利率和調整後每日簡單SOFR利率的初始下限均為每年0.50%。
外國貸款人：不是美國人的 貸款人。
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？《聯邦權力法》：經修訂的《聯邦權力法》及其頒佈的規則和條例。
B資金辦公室： 第10.2(A)節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時通過書面通知借款人和貸款人指定為其資金辦公室的其他辦公室。
？資金交易順序：如第二段所述。
未來對等債務：借款人在託管解除日期後發生的任何債務，該債務以抵押品上的留置權為擔保，並在本協議允許的貸款的付款權利和留置權優先權方面具有同等地位；但此類債務持有人的受託人、代理人或其他授權代表(在其他同等優先票據的情況下不包括 )應與擔保文件簽署合併協議，除非已經是擔保文件的一方。
·未來同等權利義務：關於未來同等權利債務的義務。
？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則，以下注明除外。 如果會計原則發生任何變化(定義如下)，並且該變化導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應借款人或所需貸款人的要求，借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議的該等條款，以便公平地反映會計準則中的該等變更，並取得預期的 結果，即在會計準則中作出該等變更後，評估借款人的財務狀況的標準應與會計準則中的該等變更相同。在借款人、行政代理和所需貸款人執行並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照會計原則中未發生的此類更改進行計算或解釋。？會計準則變更是指(I)因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或其任何後續機構、美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會(如適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求的會計準則變更，以及(Ii)借款人S同意並以書面形式向行政代理披露的公認會計準則應用方面的任何變更。
？政府權威：任何國家或政府、其任何州或其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會和歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。
對任何人而言，擔保是指在正常業務過程中直接或間接以任何方式，包括但不限於以資產質押或通過信用證或償還協議，對另一人的全部或任何部分債務進行擔保，而不是背書可轉讓票據的擔保。當用作動詞時，Guarantionä有關聯的意思。
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？擔保義務：對於任何人(擔保 個人)，擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他第三人(主要義務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何 財產，(Ii)墊付或提供資金(1)以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或 以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力支付該主要債務，(Iv)以其他方式保證或使任何該等主要義務的所有人免受損失，或(V)補償或補償由該發行人就借款人或任何重要附屬公司以外的主要債務人的主要義務而出具的信用證、擔保或擔保的發行人；但條件是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何擔保人的任何擔保義務的金額，應被視為以下兩者中較低的一者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保義務的文書條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額， 除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據借款人善意確定的合理的、可確定的責任。
？擔保人：借款人在每種情況下擔保債務的任何子公司，直至按照本協議的規定解除擔保為止。
·持有公司信貸協議：本協議和循環信貸協議。
？持有公司信貸協議擔保當事人：循環信貸協議項下和定義的擔保當事人和擔保當事人。
國際律師協會：按照第
節中的定義1.41.4
.
O負債：對於任何日期的任何人， 無重複：
(A)該人因借入款項而欠下的所有債項；
(B)該人在取得財產或完成服務後六個月以上到期的財產或服務延期購入價的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的貿易應付款，包括能源採購和運輸合同項下的應付款項除外)；
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(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(D)該人的所有資本租賃義務；
(E)該人作為開户方或申請人根據或就銀行承兑匯票、信用證、保證保證金或類似安排而承擔的所有債務(但在該日期仍未到期及須予支付並在正常業務過程中產生的償還及其他債務除外)；
(F)該人所有可強制贖回的優先股本的清算價值；
(G)該人就上文(A)至 (F)款所指的義務承擔的所有擔保義務；和
(I)上述(A)至(G)款所述種類的所有義務，由(或 該義務的持有人對其所擁有的財產(包括賬户和合同權利)的留置權擔保的現有權利，或有或有或以其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔或承擔該義務的償付責任(但如該人不對該義務負責，該人與S有關的債務的金額應被視為該債務的聲明金額和受該留置權約束的財產的價值之間的較小者(br})。
任何人的負債應包括任何其他實體的債務 (包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但該人因擁有S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。
在任何日期的債務金額將是上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，以及在產生該債務的或有事項發生時，上述第(Br)(A)至(I)款所述任何類型的或有債務在該日期的最高負債；但在任何時間以原始發行貼現發行的任何債務的未償還金額是該債務的面值減去原始 發行的未攤銷部分在符合公認會計原則的時間確定的該等債務的貼現。
儘管有上述規定，下列 不構成債務：
(I)在正常業務過程中產生的應計費用和應付貿易帳款；
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(Ii)按照公認會計原則或 將現金或美國政府證券存放在為該等債務的持有人的單獨利益而設立或質押且不受其他留置權規限的信託或賬户內的任何債務(其款額足以清償所有該等到期或贖回(視何者適用而定)的債務，以及支付所有利息及溢價(如有的話)而予以抵銷的任何債務)；
(Iii)因任何人因收購或處置任何業務、資產或股本而產生的賠償、擔保、購買價格調整、扣留、溢價、基於所收購或處置資產的履約情況而產生的或有付款義務或類似債務(債務擔保除外)而產生的任何義務；
(4)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的任何義務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金為付款人；但該義務在產生後五個工作日內即告終止；
(Iv)(V)任何庫務管理安排；
(v) (6)任何無追索權債務；
(Vi)(Vii)應收證券化交易項下的任何債務；和
(VIViii)因應收貿易賬款墊款、應收賬款保理、客户預付款和正常業務過程中的類似交易而產生的任何債務。
？受保障的責任：如第節所述10.510.5.
賠償税款：(A)對 或借款人在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税款(不包括的税款)，以及(B)(A)中未另有説明的程度的其他税款。
·賠償對象：如第
節所述10.510.5
.
破產法：就任何多僱主計劃而言，是指《國際破產與責任法案》第4245節所指的這種計劃破產的條件。
？付息日期： (A)就任何ABR貸款而言，是指在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，每個日期是在借入該貸款後一個月的每個日曆月的數字上對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；(C)對於利息期限為三個月或更短的任何期限基準貸款，利息期限的最後一天，(D)就任何期限基準貸款而言，其利息期限超過三個月，在該利息期限的第一天 和該利息期限的最後一天之後的每一天，即三個月或其整數倍；及(E)就任何貸款而言，就其作出的任何償還或預付款的日期。
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*利息期限：就任何期限基準貸款而言，(A)最初是指借款人在借款通知或轉換通知(視情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至之後1個月、3個月或6個月結束的期間；以及(B)此後，從適用於該期限基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始至此後一個月、三個月或六個月結束的每個期間，由借款人在紐約市時間不遲於當時的當前利息期最後一天的三個工作日之前的不可撤銷通知行政代理選擇；但上述所有與利息期有關的規定 須受下列規定的約束：
(i) (I)如果任何利息期間本來在非營業日的一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；
(Ii)(2)借款人不得選擇一個超過到期日的利息期限；
(Iii)(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；及
(Iv)(4)借款人應選擇利息期，以便不要求在任何期限基準貸款的利息期內支付或預付該貸款。
內部產生的現金流：借款人或其重要子公司的任何現金，不是因負債或發行股本而產生的。
？美國國税局：美國國税局。
·對借款人的瞭解：對借款人的任何負責官員的實際瞭解。
法律：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、 法規、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法規的解釋或管理，以及 所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可、任何政府機構的授權、許可和協議，無論是否具有法律效力。
貸款人：如本合同序言所述；但除文意另有所指外，本文中對貸款人的每一提法應視為包括任何管道貸款人。
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·留置權：對於任何財產或資產，包括股本， 任何抵押、留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔；但條件是，留置權一詞並不指任何地役權、通行權、限制和其他類似的由分區限制、租賃、轉租、財產使用限制或所有權瑕疵構成的產權負擔。
？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。
貸款文件：本協議、安全文件、根據第6.126.12、與本協議相關的任何債權人間協議以及任何附註。
？重大不利影響：(A)借款人及其子公司整體業務、財產、運營或財務狀況的變化 可合理預期會對借款人履行貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響，或(B)對(I)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的整體權利和補救措施產生重大不利影響。
材料信貸安排：借款人對本金總額超過10,000,000美元的債務負有責任的任何信貸安排 (無論是否已發生此類債務)。
環境相關材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據環境法被定義或管制。
？到期日：生效日期後五年的日期
2027年6月23日(或在適用於任何延期貸款人的範圍內，根據
第
節確定的較晚日期2.62.6
).
穆迪：穆迪投資者服務公司。
？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。
·淨收益：
(A)就借款人或任何擔保人(公用事業公司除外)的任何產權處置而言，(X)借款人或擔保人就該產權處置而收到的現金總額 (包括但不限於根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但只有在收到時 ，但不包括收購人承擔的與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價，不包括任何利息支付)，扣除(Y)(I)所有
27
就此類事件向第三方(關聯公司除外)支付的合理費用和自付費用；(Ii)因此類事件而為償還債務而需要支付的所有款項的金額(擔保貸款和其他債務除外平價通行證由此類資產擔保或因此類事件而強制預付的(或具有保證本協議項下義務的留置權的初級留置權)，(Iii)借款人因此而支付或合理估計應支付的所有税款的金額(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及僅與此類處置有關的任何税收分擔安排後)和(Iv)為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額，在該事件發生的當年或下一年發生的每宗案件中，可直接歸因於該事件(由負責人員合理及真誠地釐定)的每宗個案；但在單一交易或一系列關聯交易中變現的任何收益均不構成淨收益，除非此類淨現金收益超過25,000,000美元；以及
(B)就債務的產生而言，指借款人或任何重要附屬公司就該債務而收取的現金收益總額，扣除該等債務的直接成本(包括但不限於法律、會計及投資銀行費用、經紀佣金及銷售佣金)。
？有形資產淨值：指截至最近一個會計季度結束的最後一天，在
第
節下列報財務報表時，根據公認會計準則綜合確定的S公用事業資產總額6.16.1.減去(A)公用事業公司S合併流動負債總額，及(B)公用事業公司S合併資產金額，按通用會計準則釐定，分類為
無形資產。
無追索權債務：借款人 或其任何重要子公司因收購、建造、出售、轉讓或以其他方式處置特定資產而產生的債務，以合同或法律上的追索權為限 此類債務僅限於(A)此類資產，或(B)如果此類資產由專門為此目的成立的子公司持有(或將由其持有)，則為此類子公司或其股本。
《備註》：如第
節所述2.14(f)2.14(f)
.
？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。
*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，即前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果
無這兩種利率都不是在工作日的任何一天公佈的，術語NYFRB利率指的是上午11：00報價的聯邦基金交易利率。(紐約市時間)在這一天，行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到
；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
28
？NYFRB S網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
？債務：借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括但不限於，貸款到期後產生的利息和在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後與借款人有關的利息，無論是否允許在此類訴訟中提出申請後的利息索賠)借款人對行政代理或任何貸款人的貸款和所有其他義務和債務，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的、或有的或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的。或與本協議有關的任何其他貸款文件或與本協議相關的任何其他貸款文件，或因本金、利息、償還義務、費用、賠償、成本、費用(包括但不限於借款人根據本協議必須支付的行政代理或任何貸款人的律師費用、收費和支出)或其他原因而作出、交付或提供的任何其他貸款文件。
經濟合作與發展組織：構成《經濟合作與發展組織公約》締約國的國家，這一術語在《公約》第4條中有定義。
？高級管理人員：對於任何人，董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席運營官、總裁、財務主管、財務總監、財務主管、祕書或總裁的任何副董事(在每種情況下)。
官員S證書：由符合本協議規定的要求的借款人官員代表借款人簽署的證書。
？律師意見：來自Hunton Andrews Kurth LLP或其他符合本協議要求的行政代理合理可接受的法律顧問的意見。
其他
適用的第一留置權債務：定義見2.8(c)2.8(c).
其他關聯税：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、接收或完善擔保 權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税，因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的所有現有或未來的税，但
是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.192.19).
29
隔夜銀行融資利率：對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處隔夜 聯邦資金借款組成的利率，該利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
對等擔保票據：(1)2028年7月到期的優先擔保票據和 (2)2030年7月到期的優先擔保票據，在上述兩種情況下，在託管發行日或之前根據同等擔保票據契約發行。
？同等憑證契約：截至2020年6月23日，借款人(作為發行人)和紐約州梅隆銀行信託公司(受託人)之間的契約。
對等債務：(A)所有債務，(B)所有其他優先信貸債務，(C)所有未來對等債務。
參與者：如第10.6(C)節所述。
·參與者登記冊：第10.6(C)(Iii)節中的定義。
《愛國者法案》：如第10.16節所定義。
？付款收件人：第9.16(A)節中定義的 。
Pbgc n：根據ERISA第四章副標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。
？百分比：對於任何時間的任何貸款人，該貸款人當時未償還的S貸款本金總額佔當時所有未償還貸款本金總額的百分比。
許可投資：(A)現金和(B)不遲於託管到期日期到期的美國政府證券。
允許留置權：如第節所定義7.1(b)7.1(b).
允許的貸款購買：如第節所定義10.6(i)10.6(i).
·允許再融資債務：借款人的任何債務續期、延期、替代、再融資或替換(就本定義而言，每一項都是再融資)，包括任何連續的再融資，只要：
(A)該等新債務的本金總額(或如以原來的發行折扣而產生，則為發行的總價格)不超過(I)正進行再融資的債務當時尚未償還的本金總額(或如以原來的發行折扣而產生的，則為總的增值價值)和(Ii)支付與該再融資有關的任何費用及開支所需的款額，包括保費及虧損費用；
30
(B)這種新債務的加權平均到期壽命等於或大於正在進行再融資的債務的加權平均到期壽命；
(C)此種新債務的聲明到期日不早於正在進行再融資的債務的聲明到期日；
(D)如果再融資的債務在合同上從屬於債務的償還權，則這種新債務在合同上從屬於債務的償還權，其條款至少與管理再融資時債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；以及
(E)如果再融資的債務是以任何抵押品上的留置權作為擔保的，則這種新的債務可以是無擔保的，也可以是以相同抵押品上的留置權來擔保的，該抵押品與為債務再融資提供擔保的留置權具有同等或次於留置權。
？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。
？計劃：在特定時間，僱員福利計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，將根據僱員保險計劃第4069條被視為僱員福利計劃第3(5)條所定義的僱主)。
重組計劃：債務人和股東聯合提出人根據確認令由破產法院確認的第11章聯合重組計劃(但該計劃應採用借款人和公用事業公司於2020年3月16日向美國加利福尼亞州北區破產法院提交的格式[案卷編號6320]，於2020年5月22日修訂[案卷編號7521]，並於2020年6月14日進一步修訂[案卷編號7937]，但對貸款人沒有重大不利影響的任何更改除外)。
？平臺？：如第節所定義10.2(d)10.2(d).
《質押協議》：定義見第節5.2(b)5.2(b).
？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。
·優先瀑布：《質押協定》第3.02(A)節的規定。
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*私人：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
《美國最高法院判例彙編》第12卷第5390(C)(8)(D)條規定的限定金融合同的含義，並應根據《美國法典》第12卷第5390(C)(8)(D)條予以解釋。
*QFC Credits
支持：如第
節所述10.19(a)10.19(a)
.
·合格證券化債券發行商： 公用事業公司的子公司，成立和運營的唯一目的是：(A)購買和擁有根據CPUC發佈的融資令(該詞在加州公用事業法規中定義)或類似命令創建的財產， (B)根據該命令發行該等證券，(C)質押其在該財產中的權益以獲得該等證券，以及(D)從事(A)、(B)和(C)款所述的附屬活動。
收件人：管理代理或任何貸款人。
參考時間：關於當時基準的任何設置，指(1)如果該基準是術語SOFR 匯率，則上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是每日簡單SOFR利率，則在設定之前四個美國政府證券營業日，或(3)如果基準既不是定期SOFR利率，也不是每日簡單SOFR利率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
？註冊：如第
節所述10.6(b)10.6(b)
.
《規則U》：董事會不時生效的《規則U》 。
受監管的公用事業公司：受國家公用事業委員會或作為借款人子公司的FERC監管的任何公用事業公司，包括公用事業公司。
關聯方：對於任何人， 該人S關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表以及該人和S關聯公司。
相關政府機構：美聯儲董事會和/或NYFRB、CME Term Sofr署長(視情況而定)或由美聯儲董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
？相關利率：(I)對於任何期限基準貸款，調整後的期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR貸款，調整後的每日簡單Sofr利率(視適用情況而定)。
？刪除生效日期：如第
節所述9.9(b)9.9(b)
.
？可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC法規第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。
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？要求貸款人：在任何時候，持有當時未償還貸款總額超過50%的持有者。在任何時候確定所需貸款人時，任何違約貸款人的貸款都不應考慮在內。
？法律的要求：對於任何人，該人的公司章程和章程或其他組織或管轄文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或適用於該人或其任何財產，或受該人或其任何財產的約束。
？辭職生效日期：定義見第節9.9(a)9.9(a).
？決議授權機構：對於任何歐洲經濟區金融機構，為歐洲經濟區決議授權機構，對於任何英國金融機構，為英國決議授權機構。
負責人員：借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或助理財務主管，但無論如何，就財務事項而言，借款人的首席財務官、財務主管或助理財務主管 。
《循環信貸協議》：循環信貸協議要輸入
到日期為2020年7月1日，由借款人、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行及其貸款人簽署根據截至2020年5月26日借款人和承諾方之間的特定區域合作伙伴關係承諾書，可隨時修改、重述、補充或修改。
？循環信貸協議債務：借款人根據循環信貸協議和其他貸款文件(定義見循環信貸協議)承擔的債務。
？循環信貸安排：提供循環信貸貸款或信用證的任何信貸安排，包括但不限於受循環信貸協議管轄的信貸安排。
？RFR貸款？：按調整後的每日簡單SOFR利率計息的貸款。
？S：標準普爾S全球評級，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。
銷售和回租交易：與任何人或任何此類人為當事一方的任何直接或間接安排，規定向借款人或其任何子公司租賃任何財產，無論該財產在生效日期由借款人或其任何子公司擁有，或在以後獲得，借款人或該附屬公司已經或將出售或轉讓給該人或該人已經或將向其墊付資金的任何其他人，以該財產為抵押。
33
？制裁：如第節中所定義4.154.15.
美國證券交易委員會
擔保當事人：行政代理、抵押品代理、出借人和根據第9.29.2.
《證券法》：1933年《證券法》，經修訂。
？擔保文件：由借款人簽署和交付的授予或聲稱授予借款人任何資產留置權的託管協議(僅在託管解除日期之前)、質押協議和任何其他 協議或文件，以抵押品代理人為受益人以擔保債務。
重要附屬公司：如交易法S-X規則第1條規則1-02(W)所界定，自生效之日起生效，但儘管如此，(X)公用事業公司及任何擔保人在任何時候均不得構成重要附屬公司，及(Y)無特殊目的融資附屬公司、無應收證券化附屬公司、無合資格證券化債券發行人(或任何合資格證券化債券發行人或任何應收證券化附屬公司的任何附屬公司)均不構成重要附屬公司。除非另有限定，否則本協議中對重要子公司或重要子公司的所有提及均指借款人的重要子公司或重要子公司。
？單一僱主計劃：ERISA第四章涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。
SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站：紐約外匯管理局S網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何繼任者 來源。
確定日期：具有日常簡單SOFR定義中指定的含義。
SOFR RATE 日：具有每日簡單SOFR的定義中指定的含義。
有償付能力的資產：在綜合基礎上，向借款人及其子公司説明，截至確定之日，(1)借款人及其子公司的資產在綜合基礎上按持續經營的公允估值 超過其附屬、或有或有的債務和負債的綜合基礎上的公允價值，(2)借款人及其子公司的財產在綜合和持續經營的基礎上目前的公允可出售價值
34
(Br)借款人及其子公司在合併基礎上有能力償付其在正常業務過程中成為絕對和到期的債務和負債，(Iii)借款人及其子公司在合併的基礎上有能力償付其債務和負債，因為這些債務在正常業務過程中成為絕對的和到期的，以及(Iv)借款人及其子公司在合併的基礎上能夠償還其從屬、或有或有的債務和負債。而且不打算從事他們的資本不合理地少的業務。就本定義而言，任何或有負債在任何時候的數額應計算為根據生效日期存在的所有事實和情況合理地預期成為實際和到期負債的數額。
？指定的交易所法案備案文件：借款人S提交截至
12月31日的年度10-K年度報告
20192022年以及借款人或公用事業公司在12月31日之後向美國證券交易委員會提交的所有10-Q表格和8-K表格(以及在適用的範圍內的委託書)，20192022和之前的日期，即前一個工作日本協議日期第3號修正案生效日期
。
？指定違約事件：
第
節下發生的違約事件8(a)8(A)
，第8(e)8(E)或節8(f)8(f).
？指定的重大不利影響：任何事件、事實、變更、事件、 效果、違規、處罰、不準確或情況(無論是否構成違反重組計劃中規定的陳述、保證或契約)，在每一種情況下，單獨或與任何其他結果一起， 發生、事實、變更、事件、影響、違規、處罰、不準確或情況，(I)將對業務、運營、資產、負債、資本、財務業績、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，將公用事業公司和借款人作為一個整體來考慮，或者(Ii)合理地預期公用事業公司和借款人完成本協議或重組計劃所設想的交易或履行其在本協議或本協議項下的義務的能力將受到阻止或實質性延遲；但是，下列結果、事件、事實、變化、事件、影響、違規行為、處罰、不準確或情況不應構成或在確定指定的重大不利影響是否已經發生、正在繼續或將合理預期發生時予以考慮： (A)與債務人有關的第11章案件的提起，(B)影響(1)美國電力或天然氣公用事業或(2)經濟、信貸、金融、資本或商品市場的結果、事件、事實、變化、事件、違規、不準確或情況。在美國或世界其他地方，包括利率、貨幣政策或通貨膨脹的變化，(C)法律 (適用於任何電力公司的加州或美國的任何法律或法規除外)或GAAP或會計準則的變化或預期變化，或上述任何解釋或執行的任何變化或預期變化，(D)債務人的任何證券的市場價格或交易量的任何下降或變化，(E)未能滿足任何內部或公開預測、預測、指導、估計、里程碑、信用評級，預算 或對收入、收益、現金流或現金狀況的內部或已公佈的財務或經營預測，(F)在請願日期(如重組計劃所界定)之後至2020年1月1日之前發生的任何野火，以及 (G)在2020年1月1日或之後發生的一場或多場野火，其破壞或損害較小
35
總共500多個住宅或商業建築物(應理解為：(I)第(D)和(E)款中的例外情況不應阻止或以其他方式影響其中提及的任何此類變更、衰落或失敗的根本原因是指定的重大不利影響的確定，以及(Ii)指定的重大不利影響應包括在 1月1日或之後發生的一場或多場野火，2020年，借款人S服務區內至少500處住宅或商業建築被毀或損壞，而借款人S系統在此類野火現場的部分未成功斷電(br})。
？標準應收證券化義務：與應收證券化資產對應收證券化子公司的貢獻有關的陳述、擔保、契諾、賠償、回購義務、服務義務、擔保、公司間票據和義務，以及借款人的任何子公司在應收證券化交易中合理習慣的其他義務。
？附屬公司：指當時擁有普通投票權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而有權選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員)的任何人士，或其管理層當時由該人士直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的人。除非另有限定，否則本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。
*高級循環信貸協議義務：循環信貸協議義務(支付欠抵押品代理人的費用、開支和賠償的義務除外)，將在任何第一優先信貸義務之前並優先於任何第一優先信貸義務，從任何抵押品收集、出售或變現的收益中償還，該收益是借款人和抵押品代理人根據任何擔保文件或任何其他明示書面協議執行補救措施的結果。
？支持的QFC：如第
節中所定義10.1910.19
.
？掉期協議：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但(X)任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃不應是互換協議；(Y)借款人發出的任何股票購買合同不應是互換協議。
？税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、 分攤、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
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？術語基準：當用於任何貸款時，指的是此類貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
？定期基準部分：是對定期基準貸款的總稱，即當時與所有定期基準貸款相關的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。
術語SOFR確定日：具有以下含義：
分配給它的
在在術語Sofr Rate的定義中指定。
？期限SOFR利率：對於 任何期限基準貸款和與適用利率期限相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，在該期限開始前兩個美國政府證券營業日(該日，期限SOFR確定日)，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準貸款以及與適用利息期相當的任何
期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在
之前下午5：00下午5：00(紐約市時間)在術語SOFR確定日，CME術語SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現關於期限SOFR利率的基準替換日期，則該術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人發佈該術語SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。
3.付款：如第節所述2.62.6.
受讓人：任何受讓人或參與者。
？金庫管理安排：管理提供金庫或現金管理服務的任何協議或其他安排，包括但不限於存款賬户、透支、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、密碼箱、賬户對賬和報告及貿易融資服務和其他現金管理服務。
？類型：對於任何貸款，其性質為ABR貸款或定期基準貸款(或如果任何定期基準貸款已被取代，則為RFR貸款)。
？英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業，或英國金融市場行為監管局頒佈的《英國金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
37
英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
未調整基準 替換：不包括基準替換調整的基準替換；如果如此確定的未調整基準替換將低於每年0.50%，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為每年0.50%。
？美國？或？美國：美利堅合眾國。
·美國政府證券：
(A)屬於(I)美國的直接義務，並以美國的全部信用和信用為質押支付的任何證券，或(Ii)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在第(I)或(Ii)款的情況下，該義務不能由義務的發行人選擇贖回或贖回；和
(B)由作為託管人的銀行(定義見《證券法》)就上述(A)款所指明的任何證券而簽發的任何存託憑證，並由該銀行代該存託憑證持有人持有，或就該銀行所持有的任何該等證券的本金或利息的任何特定付款而發出的任何存託憑證，但條件是(法律要求的除外)，託管人無權從託管人就美國政府證券收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或由該存託憑證證明的對美國政府證券的利息或本金的具體支付。
？美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
美國人：任何人，如果 是《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人。
*美國特別決議
制度：如第
節所述10.1910.19
.
？美國税務合規性證書：如第節所定義2.16(E)(Ii)(B)(Iii)2.16(E)(Ii)(B)(Iii)
。
？公用事業：如第一段所述。
38
？公用事業信貸協議：公用事業循環信貸協議和公用事業定期信貸協議。
公用事業優先抵押債券：公用事業公司將根據重組計劃或根據重組計劃在重組計劃生效日期或之前發行的一個或多個系列固定利率或浮動利率優先抵押債券。
？公用事業循環信貸協議：循環信貸協議要輸入
到日期為2020年7月1日，由公用事業公司、摩根大通銀行和花旗銀行作為共同管理代理人，花旗銀行作為指定代理人和貸款人。根據公用事業公司和承諾方之間截至2020年5月26日特定區域合作伙伴關係承諾書締約方可不時對其進行修訂、重述、補充或修改。
？公用事業公司定期信貸協議：公用事業公司、摩根大通銀行作為行政代理與貸款方根據公用事業公司與承諾方之間於2020年5月26日簽署的特定定期貸款工具承諾書籤訂的定期貸款信貸協議，該承諾書可不時進行修訂、重述、補充或修改。
？加權平均壽命至到期日：當適用於任何日期的任何債務時，通過以下除以獲得的年數：
(1)乘以(A)債務的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最後到期日付款)的數額乘以(B)該日期至支付該債務之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得乘積之和；
(2)該債務的當時未償還本金金額。
？退出責任：借款人或任何共同控制的實體因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的任何責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。
減記和轉換權力：(A)對於任何EEA清算機構，該EEA清算機構根據適用的EEA成員國適用的自救立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於任何英國清算機構，該英國清算機構根據適用的自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的形式。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫停就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而承擔的任何義務。
39
1.2. 1.2 其他定義規定和解釋性規定。
(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
(B)如本協議所用，併除本協議另有規定外，在其他貸款文件及依據本協議或依據本協議訂立或交付的任何證明書或其他文件內，(i)(I)第1.1節中定義的與借款人及其重要子公司有關的會計術語
和第1.1節中部分定義的會計術語(如未定義)應分別具有公認會計準則賦予它們的含義，
(Ii)(2)
這些詞語包括？、？包括？和？？應被視為後跟短語？，但不限於，(Iii)(三)
“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔或承擔以下方面的責任(而“招致”和“招致”一詞應具有
相關含義)，
(Iv)(4)
資產和財產兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，和
(V)(V)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務.和(Vi)對任何法規、法律或法規的引用可使用其通用名稱或公開名稱或具體引用，並應被解釋為包括與其相關的所有法規和監管規定，或合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規。
(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議中類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和 表均指本協議。
(D)此處定義的術語的含義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。
(E)借款人不應被要求履行，也不應被要求保證履行下列任何肯定的契諾第6條適用於其任何重要附屬公司的第6條，借款人S的任何重要附屬公司均無須履行，亦無須要求任何該等重要附屬公司擔保借款人S履行下列任何肯定契諾第
節6第6條或下列任何一項肯定性公約第6條第6節適用於
任何其他重要附屬公司；但第1.2(E)節的任何規定均不得阻止因借款人S未能導致任何重要附屬公司
遵守本協議適用於該重要附屬公司的規定而發生的違約或違約事件。
40
(F)儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響因實施《財務會計準則委員會ASU 2016-02號，租賃(主題842)》而根據《公認會計準則》對租賃進行的會計處理的任何變更，條件是採用該協議需要將任何租賃(或類似的轉讓使用權的安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似的 安排)在12月31日生效時不需要根據GAAP如此處理，2015年。
1.3. 1.3
組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移至
後續人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。
1.4. 1.4 利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。基準轉換事件發生時，
部分
2.13(b)2.13(B)
提供了確定替代利率的機制。行政代理不對
(A)本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，
不承擔任何責任或承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性，或(B)符合任何基準替換的變化的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司和/或
其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他
負責。個人或
實體任何類型的損害賠償，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，以及任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算
。
第二節。第二節。定期貸款的金額和條款
2.1. 2.1 貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人(分別和非共同)同意在生效日期向借款人發放美元定期貸款(統稱為貸款)，金額相當於貸款人S承諾的金額，其收益(扣除預付費用或原始發行折扣，連同從生效日期至託管到期日後第三個工作日的貸款利息)將預付。
41
保費等於貸款面值的1%和託管協議中規定的其他金額)應根據託管協議和
第
節的規定直接存入托管賬户2.22.2.貸款可以是ABR貸款或定期基準貸款，如本文進一步規定的那樣。根據本節借入的貸款2.12.1且已支付或預付的不得轉借。
2.2. 2.2 借款程序。借款人可以在生效日期借入貸款(只要生效日期是營業日)，但借款人必須向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須由行政代理收到(a)(A)
在紐約市時間中午12：00之前，如果是定期基準貸款，則在生效日期前三個工作日，或(b)(B)
在紐約市時間下午1：00之前，即生效日期前一個工作日)，具體説明(i)(I)
在生效日期將借入的貸款數額和類型，以及(Ii)(Ii)如屬定期基準貸款，每類貸款的金額及初始利息期分別為多少。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知每個貸款人。每個貸款人將使其按比例在紐約市時間上午10：00之前，在管理代理可立即獲得的
資金中，在紐約時間上午10：00之前，行政代理可用於借款人賬户的每筆借款的份額。出借人提供給行政代理人的借款收益以及行政代理人收到的類似資金將(I)由行政代理人根據託管協議在生效日期存入托管賬户，然後(Ii)在託管解除日期(A)根據託管協議向借款人提供(受制於借款人向行政代理人、安排人和出借人支付的費用、開支和任何其他款項)，或(B)如果託管解除日期沒有發生在9月9日或之前，2020年(託管到期日期)，適用於
第
節2.42.4
.
2.3. 2.3 [已保留].
2.4. 2.4 第三方託管。託管賬户和存入其中的所有金額將質押給抵押品代理，以確保債務安全。等待滿足或放棄第
節中規定的條件5.25.2從代管賬户中解凍後，所有存入代管賬户的款項均可投資於許可投資。如果第節中規定的條件5.25.2未在託管到期日或該日期之前得到滿足或放棄(或者，如果在該日期之前，借款人向託管代理和管理代理提供書面通知，表明其已在
中自行決定第5.25.2不能在託管到期日之前償還)，在託管到期日(或更早的日期)之後的第三個
營業日，託管賬户中的資金應被釋放並用於：(A)全額償還貸款(應理解為僅為本
節的目的
2.4(B)根據借款人與安排人之間的任何協議的條款，(B)向安排人支付費用、開支及當時應付給安排人的任何其他款項；及(C)在(A)及(B)項生效後退還借款人。
42
2.5. 2.5 費用等
(A)借款人同意按照借款人和貸款人另行商定的金額和時間，為每個貸款人(違約貸款人除外，第2.20節規定的範圍內的違約貸款人)的賬户向行政代理支付任何應付費用。
(B)借款人同意在與行政代理人簽訂的任何書面、正式簽署的費用協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。
2.6. 2.6
終止承諾；延長到期日。
(A)在按照第
節的規定為貸款收益提供資金後，承諾應在生效日期自動全部終止2.12.1
.
(B)在託管解除日期之後，根據一項或多項要約(每項、一項和？延期
優惠？借款人不時向具有相同到期日的貸款的所有貸款人發放的貸款，借款人可以延長延期貸款的到期日，並根據相關延期要約中規定的條款修改延期貸款的條款。？擴展名、？和每一組如此延長的貸款，以及未如此延長的原始貸款，均為*一期付款？)。每一延期要約將規定可接受延期要約的最低貸款金額，該金額將是10,000,000美元的整數倍，本金總額不少於50,000,000美元(或(A)如果低於50,000,000美元(或(A)如果低於50,000,000美元，則為貸款本金總額，或(B)行政代理批准的較小的最低金額，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，
並將按比例向所有具有相同到期日的貸款貸款人提供。如果貸款人接受延期要約的貸款的未償還本金總額(按其面值計算)
超過根據延期要約提出延期的貸款的最高本金總額，則此類貸款人的貸款將根據貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額。接受延期要約的每個貸款人在本文中被稱為？擴展出借方
？
，接受延期要約的貸款人持有的貸款在本文中稱為
？
展期貸款.
(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理對本協議和其他貸款文件進行修改
(an
？
延期修正案？)，以便就根據延期要約發放的貸款設立新的
檔，以及行政代理和借款人合理地認為與設立該等新檔有關的必要或適當的技術修訂。此
部分
2.62.6取代第節中的任何規定10.110.1相反。除延期要約中另有規定外，延期修正案的效力不受任何條件限制。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。
43
(D)任何延期貸款的條款將在延期要約中列明，並在借款人和接受延期要約的延期貸款人之間商定；前提是：
(I)此類延期貸款的最終到期日將不早於接受延期要約的貸款的到期日；
(2)此類延期貸款至 到期的加權平均壽命將不短於受該延期要約約束的貸款的剩餘加權平均至到期日；
(3)這種延期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與任何 沒有根據延期要約延期的貸款的自願或強制性償還或預付款；
(4)此類延期貸款不以不構成抵押品的任何資產或財產作擔保；
(V)此類延期貸款不由借款人除擔保人以外的任何子公司擔保；以及
(Vi)除定價條款(利率、費用、融資折扣和預付保費) 和期限外，該等延期貸款的條款和條件與適用於受該延期要約約束的貸款的條款和條件基本相同(包括等級和優先順序)。
(E)任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人所持貸款的單獨部分。
(F)除行政代理(不得無理扣留、延遲或附加條件)、借款人和適用的展期貸款人同意外，完成任何展期不需要任何貸款人或任何其他人的同意。本節計劃進行的交易2.62.6(為免生疑問，包括按相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)不需要徵得任何其他貸款人或任何其他人的同意，並符合本協議任何條款的要求(包括第2.142.14)或任何其他貸款文件，否則可能禁止本節所考慮的任何此類延期或任何其他交易2.62.6不適用於根據本
節進行的任何交易
2.62.6
.
2.7. 2.7 攤銷；償還
(A)借款人在此無條件承諾在託管解除日期後截止的第一個完整財政季度的最後一天，以及在到期日之前的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，為每個貸款人的賬户向行政代理償還金額為6,875,000美元的貸款，該金額可因根據第2.8(f)2.8(F)。借款人應在到期日以美元全額償還之前未償還的所有未償還貸款。
44
(B)如果符合第5.25.2未在託管到期日或該日期之前得到滿足或放棄(或者，如果在該日期之前，借款人向託管代理和管理代理提供書面通知，表明其已在
中自行決定第5.25.2不能在託管到期日之前償還)，則在託管到期日(或更早的日期)後的第三個工作日，借款人應向行政代理償還當時到期和應付的所有未償還貸款、利息、手續費、費用和其他金額。
2.8. 2.8 提前還款。
(A)可選。(i) (I)在託管解除日期之前，如果借款人向託管代理和行政代理提供了書面通知，表明其已自行決定
第
節中規定的任何條件5.25.2無法在第三方託管到期日前償付的，借款人可以按照本條款最後一句的規定全額預付貸款2.42.4.在第三方託管解除之日及之後，借款人可隨時或不時地預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(但須遵守第2.8(A)(Ii)2.8(A)(Ii)
)，對於定期基準貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，在三個工作日之前向行政代理髮出不可撤銷的通知；對於ABR貸款，不遲於紐約時間下午2：00，對於ABR貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。如果發出任何此類通知，則該通知中規定的金額應於通知中指定的日期到期並支付，連同截至該日期的預付金額
的應計利息。部分提前償還貸款的本金總額應為1,000,000美元，或超過本金500,000美元的整數倍。儘管有上述規定，任何與所有貸款的再融資有關的預付款通知，如明確規定，可視完成再融資或發生或發生其他可識別的事件或條件而定，並可由借款人撤銷，但須遵守第2.172.17在任何此類撤銷的情況下，在不滿足此類意外情況下。本條款(A)項下的每筆貸款預付款應附有預付金額的應計利息和手續費，預付日期為規定的預付款日期，此外，如果任何定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人應根據第
節的規定向貸款人支付因此而應支付的任何款項。2.172.17
.
(Ii)如在該日期當日或之前，而該日期是在2021年重新定價修正案第3號生效日期，(X)借款人提前償還，
再融資，替代或替換根據本節規定的任何貸款2.8(a)2.8(A)或節2.8(B)(Iii)2.8(B)(Iii)
借款人或擔保人(公用事業公司除外)發放或擔保的任何新的或替換的定期貸款的收益，其全額收益率低於此類貸款的全額收益率，(Y)借款人進行任何修訂、修訂和重述
45
或其他降低貸款綜合收益率的本協議修改，或(Z)貸款人必須根據第10.110.1由於借款人不同意對本協議進行修改、修正和重述或其他修改，而本協議的主要目的是降低貸款的綜合收益率(第(X)、(Y)和(Z)條中的每一項的情況除外，與本段最後一句所述的控制權變更或變革性收購有關)，借款人應向行政代理支付下列費用：(A)在(X)和(Z)項的情況下，預付保費為如此預付或轉讓的貸款本金總額的1.00%(適用)，以及(B)在第(Y)款的情況下，相當於適用貸款本金總額1.00%的費用，該貸款的全息收益率已根據該修訂而降低。這些款項應在預付款之日或修正案生效之日(視具體情況而定)到期並支付。就本
節而言
2.8(A)(Ii)2.8(A)(Ii)
，變革性收購是指借款人或任何重要子公司進行的任何收購(連同任何相關交易，包括為此類收購融資而產生的債務)或投資，而(I)在緊接該收購或投資完成之前，貸款文件的條款不允許，或(Ii)如果貸款文件的條款允許，則在緊接該收購或投資完成之前，在借款人本着善意行事的情況下，根據貸款文件的規定，借款人及其子公司在完成該
交易後，將有足夠的靈活性繼續和/或擴大其業務。
(B)強制性。
(I)超額現金流。受制於
第
節2.8(d)2.8(D)
，在第三方託管發佈日期之後，根據第5.1(a)5.1(A)
對於相關的超額現金流動期(從截至2021年12月31日的超額現金流動期開始)，借款人應預付相當於
(A)該財務報表所涵蓋的超額現金流動期的適用ECF百分比(如果有)的貸款本金總額(如果有)(但如果在預付款時，借款人受到任何其他信貸安排的約束，該信貸安排要求按超額現金流量的百分比或其他與超額現金流量有關的基準確定本金，如果將該百分比或其他基準應用於該
超額現金流期的超額現金流，則在本合同項下產生的預付款金額將大於該超額現金流的適用ECF百分比，則就該預付款而言，本條(A)中的金額應被視為該較大金額)
減號(B)在該財政年度內，根據第2.8(A)(I)2.8(A)(I)，以內部產生的現金流為此類預付款提供資金。
(Ii)處置的收益。受章節的限制2.8(d)2.8(D)
如果借款人或任何擔保人(公用事業公司除外)從借款人或擔保人根據第7.37.3借款人應在收到該等淨收益後五個營業日或該日之前預付本金總額，相當於從該等淨收益收到的全部淨收益的100%；
但條件是，根據借款人的選擇，就任何此類處置而收到的任何淨收益而言，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，
46
借款人可在收到淨收益後12個月內，或(Y)如果借款人在收到淨收益後12個月內作出具有法律約束力的承諾，在收到淨收益後12個月內，或在作出承諾後180天內，將淨收益的全部或部分再投資於對其業務有用的資產的收購或投資；此外，如果在遞交再投資選擇通知後的任何時間，任何淨收益不再打算或不能進行再投資，或者在上述時間段內沒有再投資，則應按照本節第一句的規定，適用與任何此類淨收益相等的金額。2.8(B)(Ii)2.8(B)(2)在借款人合理確定淨收益不再打算或不能再投資於本節所列貸款預付款後的五個工作日內，不執行前一但書
2.82.8；以及
(Iii)債務收益。受章節的限制2.8(d)2.8(D)
如果借款人或任何重要子公司產生或發行根據
第
節禁止的任何債務7.17.1借款人應在收到淨收益後五個工作日內或之前預付本金總額，相當於從借款人收到的全部淨收益的100%。
(C)其他適用的第一留置權債務。如果是根據
第
節進行的任何預付款2.8(B)(Ii)2.8(B)(Ii)
如果在需要提前還款時，借款人被要求提前償還或提出提前償還或回購任何未償還的債務，而該債務是由根據管理此類債務的文件的條款(此類債務、其他適用的第一留置權債務)與保證貸款的留置權並列的抵押品上的留置權擔保的，則借款人可在其
選擇的情況下使用部分金額，否則應根據第2.8(b)2.8(B)按比例(根據貸款的未償還本金金額和當時其他適用的第一留置權債務的總和確定)，提前償還該等其他適用的第一留置權債務；但(X)如此分配給其他適用的第一留置權債務的部分不得超過根據其條款需要如此運用的金額，任何剩餘金額將根據本協議條款用於預付貸款，以及(Y)如果該等其他適用的第一留置權債務的持有人拒絕預付或回購該等其他適用的第一留置權債務，則任何未如此用於預付或回購該等其他適用的第一留置權債務的金額應根據本協議的條款用於償還貸款。
(D)對淨收益的限制。儘管本節有任何其他規定2.82.8，按照
第
節的規定產生任何預付款事件的全部或部分淨收益2.8(b)2.8(B)
如果由子公司向其母公司(包括借款人)分發，(I)將對借款人或其任何子公司造成重大不利税收後果，(Ii)將違反、要求政府當局根據適用法律、規則或法規禁止、限制或延遲向借款人分發，或(Iii)將導致公用事業違反其授權資本結構，在每一種情況下，均由借款人本着善意合理確定，受影響的淨收益部分將不需要用於償還貸款；但在第(Br)(Ii)款的情況下，借款人應並應促使任何適用的子公司使用符合適用法律要求的商業合理努力，迅速尋求此類同意，並採取適用法律、規則或法規所要求的其他行動，以允許此類分發。
47
(E)經核證的款額。借款人應在不遲於下午1：00向行政代理交付。在
第
節規定的每筆預付款之前至少一個工作日(或三個工作日，如果任何定期基準貸款將如此預付)2.8(b)2.8(B)
，由借款人的負責人簽署的證書，合理詳細地列出預付款金額的計算和預付款的日期。
(F)分期攤銷申請書。根據第節規定的任何預付款2.8(a)2.8(A)將用於第#節中貸款的剩餘預定攤銷付款2.7(a)2.7(A)按照借款人的指示(或在沒有該指示的情況下，按貸款的到期日的直接順序
向貸款的攤銷付款)，如果在超過一批貸款仍未償還的情況下發放，將按照借款人的指示在每一批貸款之間分配(或在沒有指示的情況下，根據每一批未償還貸款的本金總額按比例分配)。根據
第
節進行的任何預付款2.8(b)2.8(B)
將按比例適用於
第
節中貸款的剩餘計劃攤銷付款2.7(a)2.7(A)
如果在一批以上貸款仍未償還的情況下發放，將根據每一批貸款的未償還本金總額按比例在每一批貸款之間進行分配(除非適用的延期修正案另有規定，在每一種情況下都是關於適用的貸款部分)。
2.9. 2.9 轉換和繼續選項。
(A)借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前 通知，但此類定期基準貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天 進行。借款人可以不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在提議的轉換日期之前的第三個營業日(該通知應明確規定初始利息期的長度)不遲於紐約市時間中午12：00，提前向行政代理髮出不可撤銷的通知，條件是在任何違約事件發生且仍在繼續且所需貸款人已自行決定不允許此類轉換的情況下，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。
(B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人按照界定的定期利息期的適用條款，將適用於此類貸款的下一個利息期的長度不可撤銷地通知行政代理機構，即可繼續發放該貸款，但條件是，在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不得繼續發放任何定期基準貸款，且所需貸款人已自行決定不允許這種續期；此外， 如果借款人未按本款所述發出任何規定的通知，則在符合前述但書的情況下，此類貸款應自動作為定期基準貸款繼續發放，利息期限為一個月，在該到期利息期限的最後一天 。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每一貸款人。
48
2.10. 2.10 對期限基準貸款的限制。
儘管本協議有任何相反規定，定期基準貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限的選擇均應符合該等選擇的金額，並根據該等選擇作出，以便
(A)在生效後，構成每一期限基準部分的期限基準貸款的本金總額應等於1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(B)在任何時間不得超過十個期限基準貸款
未償還部分。
2.11. 2.11 利率和付款日期。
(A)每筆定期基準貸款應在每一利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的調整後期限SOFR利率加上適用保證金。
(B)每筆ABR貸款應按等於ABR加適用保證金的年利率 計息。
(C)(I)如果貸款本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不能支付，則該逾期金額應按違約年利率計息，該利率等於根據本
節前述規定適用的利率
2.112.11加2%及(Ii)如貸款的任何應付利息或與此有關的任何其他應付費用(不包括任何開支或其他彌償)在到期時(不論是在所述到期日以加速或其他方式)未予支付，則該等逾期款項須按相當於當時適用於ABR貸款的利率加2%(每種情況下均為上文第(I)及
(Ii)條)的違約年利率計算利息，自該等不付款之日起計，直至該等款項全數支付為止(以及在判決作出前)。
(D)
利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據
第
節應計利息2.11(c)2.11(C)
應隨時按需支付。
2.12. 2.12利息和費用的計算。
(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際經過天數的一年360天為基礎計算，但就按實際經過天數計算利息利率的ABR貸款而言，其利息應以一年365天(或366天，視情況而定)計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人調整後期限SOFR利率的每一次確定。因資產負債表利率變化而引起的貸款利率的任何變化(或者，就根據(C)條款確定資產負債表利率而言，為調整後期限SOFR利率)應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和貸款人利率的生效日期和每次變動的金額。
49
(B)行政代理根據本協議任何
條款對利率的每一次確定應構成該金額的表面證據。行政代理應應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或貸款人提交一份報表，説明行政代理根據第2.11(a)2.11(a).
2.13. 2.13 無法確定利率。
(A)除本節第(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款另有規定外2.132.13，如果：
(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定將是決定性的)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不能獲得或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR利率；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)在任何期限基準貸款的利息期開始之前，該利息期的經調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)借款人向行政代理髮出的要求將任何貸款轉換為定期基準貸款或將任何貸款繼續作為定期基準貸款的通知，應被視為要求將任何貸款轉換為任何貸款，或將其繼續作為定期基準貸款，(X)只要Daily Simple Sofr不也是
第
節的主題，即可獲得RFR貸款2.13(A)(I)2.13(A)(I)
或(Ii)或(Y)ABR貸款，如果Daily Simple Sofr也是
第
節的主題2.13(A)(I)2.13(A)(I)
或(Ii)以上和(B)根據
第
節遞送的任何借款通知2.22.2請求借入定期基準貸款只要Daily Simple Sofr也不是第節的主題，這種借款應作為(X)RFR貸款2.13(A)(I)或
(Ii)2.13(A)(I)或(Ii)以上或(Y)ABR貸款(如果Daily Simple Sofr也是第節的主題2.13(A)(I)或(Ii)2.13(A)(I)或(Ii)；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許另一種類型的借款。
(B)
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就本節而言，任何互換協議應被視為不是貸款文件2.132.13)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準
根據基準更換日期的定義第(1)款確定了基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何
其他貸款項下的所有目的下更換該基準
50
關於該基準設定及後續基準設定的文件，而不對本協議或任何其他貸款 文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準置換定義第(2)款確定了基準置換，則該基準置換將在 本協議項下及 下午5：00或之後的任何其他貸款文件中的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件 任何其他方進行任何修改、採取進一步行動或同意，只要管理代理在該時間之前尚未收到由受影響的每個類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權 隨時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將立即通知借款人和出借人
(i)(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)(2)實施任何基準替代；(Iii)(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性，(Iv)(4)根據以下第(Br)(F)條和
(v)(V)
任何基準不可用期間開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人團體)根據本
節作出的任何決定、決定或選擇(如果適用)
2.132.13，包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本節要求的明確的
除外2.132.13
.
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(i)(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語
Sofr Rate)和
(A)(A)
該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率或
(B)(B)
該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性
，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的期限。(Ii)(Ii)如依據上述第(I)款被刪除的男高音(A)(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於
基準(包括基準替換)或
(B)(B)
不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的
定義，以恢復該先前刪除的基準期。
51
(F)借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款或轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，只要Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的標的，借款人將被視為已將任何定期基準貸款請求轉換為借款或轉換為(A)每日簡單SOFR貸款或(B)如果Daily Simple SOFR是基準轉換事件的標的，則視為已將任何定期基準貸款轉換為借入或轉換為RFR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期(視情況而定)的ABR組成部分不得用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人S收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則直至根據本節實施基準更換之時為止2.132.13，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)，由行政代理轉換為，
，並在該日構成：(X)只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的標的的RFR貸款，或(Y)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的標的的ABR貸款。
2.14. 2.14 按比例計算的待遇和付款；附註。
(a) [已保留].
(B)除非本協議另有規定(包括但不限於第2.62.6和章節10.610.6)，借款人就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按照貸款人當時持有的貸款的未償還本金按比例支付。
(C)儘管本協議有任何相反規定，借款人在本協議項下應支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在紐約時間下午4點前支付給行政代理，在貸款人的 賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金中支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的其他日子到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接營業日之前的 支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。
52
(D)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理人，該貸款人不會將構成其借款份額的數額提供給行政代理人，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果在生效日期
規定的時間內該金額仍未提供給行政代理，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率以較大者為準(i)(I)聯邦基金實際利率和(Ii)(Ii)由行政代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。提交給任何貸款人的關於本
節規定的任何欠款的行政代理證明
2.14(d)2.14(D)
在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果貸款人S在借款生效之日起三個工作日內未向行政代理機構提供借款份額，行政代理機構也有權在提出書面要求後30天內向借款人追回該金額及其利息，年利率適用於資產負債表貸款。
(E)除非借款人在借款人根據本協議應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供其各自的款項，但不應被要求按比例等額的股份。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。
(F)借款人同意，應任何貸款人向行政代理提出的請求，借款人將立即簽署並向該貸款人交付借款人的本票，證明該貸款人的任何貸款，主要採用附件H的形式，並適當插入日期和本金；但交付 票據不應成為發生生效日期或在生效日期發放貸款的先決條件。
(G)如果任何貸款人未能根據第#節規定支付任何款項2.14(d)2.14(D)，則行政代理可酌情決定並
即使本合同有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，為該行政代理的利益，以履行該貸款人根據第2.14(d)2.14(D)在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情況下，在上述第(I)款和第(Br)(Ii)款的情況下，在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在本合同項下的任何資金義務的現金抵押品，並向其申請資金，直至所有該等未清償債務全部付清，和/或
(Ii)，只要該貸款人是違約貸款人，則按行政代理酌情決定的任何順序持有任何該等金額。
53
2.15. 2.15 法律的改變。
(A)如果法律的變更：
(I)對任何接受者徵收貸款或承諾、或其他債務、或其存款、準備金、其他負債或資本的任何税項((A)補償税、(B)《免税定義》(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；
(Ii)對任何貸款人持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸部分的存款或其他負債，或任何貸款人以其他方式獲取的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、聯邦存款保險公司保險費或其他類似的保險費或類似的要求，而該等規定一般適用於該貸款人作出的墊款、貸款及其他信貸延伸部分的釐定；或
(3)對任何貸款人施加一般適用於該貸款人發放的貸款或貸款人蔘與貸款的任何其他條件；
在上述任何情況下，借款人應在提出要求後十個工作日內，迅速向該貸款人或該其他收款人支付補償該貸款人或該其他收款人所需的任何額外款項，以補償該貸款人或該其他收款人認為重要的發放、轉換、繼續或維持貸款的成本，或減少本合同項下與此相關的應收款項。如果任何貸款人或其他收款人有權要求
根據本款規定的任何額外金額，應立即將其有權獲得賠償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)；但任何貸款人或其他收款人不得在(X)提出要求的利息期間的最後一天或(Y)要求償還提出要求的貸款的最後一天後90天以上要求賠償。
儘管本條款另有規定，貸款人不得根據本節要求賠償。2.152.15如果該貸款人當時的一般政策或慣例不是向處境相似的借款人要求賠償(在該貸款人根據其與處境相似的借款人的信貸安排有權這樣做的範圍內)。
(B)如果任何貸款人已確定有關資本或流動性要求的法律變更應導致該貸款人S資本或控制該貸款人的任何公司的資本由於其在本協議下的義務而產生的回報率降低至低於該貸款人或該公司若非因該法律更改(考慮到該貸款人S或該公司關於資本充足性或流動資金的政策)本可達到的水平，則該貸款人不時認為數額是重大的：借款人向借款人提交書面申請(並向行政代理提交副本)後，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該公司的減值。
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(C)關於依據本條須支付的任何額外款額的證明書2.152.15任何貸款人或任何其他收款人向借款人提交的(連同一份副本給行政代理)應構成該等費用或金額的表面證據。儘管在
本章節中有任何相反的規定
2.152.15根據本節規定，借款人不應被要求賠償貸款人或任何其他受款人2.152.15在貸款人或其他收款人通知借款人S或其他收款人S有意為此索賠的日期前六個月以上發生的任何款項；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長至包括不超過十二個月的追溯效力期限。借款人根據本條款承擔的義務
2.152.15在本協議終止並支付貸款和本協議項下到期應付的所有其他款項後90天內有效。
2.16. 2.16 税金。
(A)借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有規定。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意酌情決定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(A)借款人或行政代理人(視情況而定)應扣繳或作出借款人或行政代理人所要求的扣除，(B)借款人或行政代理人應根據該等法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的金額是由於補償税而進行的，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣留或所有必要的扣除(包括適用於根據本節應支付的額外金額的扣除)之後2.162.16)適用的收款人收到的金額與其在沒有扣留或扣除時本應收到的金額相等。
(B)不限制
第
節的規定2.16(a)2.16(A)
，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。
(C)(I)借款人應並在此特此向每一收款人作出賠償，並應在提出要求後十天內就該賠償税款全額支付(包括對根據本節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的賠償税款)2.162.16)由該收款人支付或支付，或被要求扣留或從向該收款人的付款中扣除，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張該等受保障的
税。由貸款人或另一收款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或另一收款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
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(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償下列各項，並應在提出要求後十天內就此向其支付：(A)行政代理賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償行政代理，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(B)行政代理因S未能遵守第(1)款的規定而承擔的任何税款10.6(c)10.6(C)
與參與者名冊的維護有關的費用，以及(C)行政代理在每種情況下應向該貸款人支付或支付的與任何貸款文件相關的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件(視屬何情況而定)欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷根據本節應支付給行政代理的任何金額2.16(C)(Ii)2.16(C)(二)
。
(D)應借款人或行政代理人的請求(視具體情況而定)，在借款人或行政代理人按照本
節的規定向政府當局繳納任何税款之後
2.162.16借款人應向行政代理人或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、法律規定須呈報該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視乎情況而定)。
(e) (i) (I)任何有權就根據
任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(第節所述的此類文件除外2.16(E)(Ii)(A)2.16(E)(Ii)(A)
，
節
2.16(E)(Ii)(B)2.16(E)(Ii)(B)
和
節
2.16(E)(Ii)(D)2.16(E)(Ii)(D)[br}如果貸款人S認為合理的填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將
重大損害貸款人的法律或商業地位，則不需要)。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在 貸款人根據本協議成為貸款人的日期(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9副本，證明該貸款人免除 美國聯邦備用預扣税；
56
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理提出的合理要求下不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(I)在外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益的情況下(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的利息條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；
(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；
(Iii)如屬根據守則第881(C)(Br)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署適用的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書。
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)
以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人
已履行該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣留的金額。僅為本
節的目的
2.16(E)(Ii)(D)2.16(E)(Ii)(D)
，《反洗錢法》應包括在生效日期之後對《反洗錢法》所作的任何修正。
(Iii)每一貸款人同意，如果先前依據本節交付的任何表格或證明2.162.16過期、過時或在任何方面不準確時，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人退還從貸款人賬户支付的資金中扣繳或扣除的任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還或抵免其根據本
節
獲得賠償的任何税款2.162.16(包括根據本
節
支付額外金額2.162.16)，它應向借款人支付相當於該退款或貸方的金額(但僅限於根據本節支付的賠償款項2.162.16關於產生這種退款或抵免的税收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款或抵免支付的任何利息除外)。借款人應受補償方的要求，向受補償方償還根據本條規定支付的款項2.16(f)2.16(F)
(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還此類退款或貸方。
儘管本節有任何相反規定2.16(f)2.16(F)，在任何情況下，受補償方均不需要根據本節向借款人支付任何
金額2.16(f)2.16(F)支付後，受補償方的税後淨額將低於受補償方。
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如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退還或抵免的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額
。這一節2.16(f)2.16(F)不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)雙方在本
節項下承擔的S義務
2.162.16在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後，應繼續有效一年。
2.17. 2.17 賠償。借款人同意賠償每一貸款人，並使每一貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失(適用保證金損失除外)或費用(a)(A)借款人根據本《協議》的規定發出通知要求借入、轉換為定期基準貸款或繼續借款的違約，
(b)(B)在借款人按照本協議的規定發出有關通知後，借款人未按規定預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款。(c)(C)在不是與定期基準貸款有關的利息期的最後一天的某一天預付定期基準貸款。根據本條款
應支付的任何款項的證明
2.172.17在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人提交給借款人的申請應為決定性的。本公約在本協議終止並支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後90天內有效。
2.18. 2.18 更改出借辦公室。每一貸款人同意，
一旦發生任何導致第節操作的事件2.152.15或部分2.162.16對於該貸款人，如果借款人提出請求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但條件是，根據該貸款人唯一但合理的判斷，該指定不會導致該貸款人及其貸款辦事處(S)遭受任何
無法償還的經濟劣勢或任何法律或監管劣勢，並且，此外，本
節
中的任何內容2.182.18應影響或推遲借款人的任何義務或任何貸款人根據第2.152.15或第
節2.162.16
.
2.19. 2.19 更換貸款人。借款人應被允許
替換符合以下條件的任何貸款人(a)(A)
根據
第
節要求(代表其或其任何參與者)償還所欠款項2.152.15或部分2.162.16，(B)根據第2.212.21或（c）成為違約債務人，並有替代金融機構;但 (i)(i)這種替換不與任何法律要求衝突，
(Ii)（ii）
在更換時，不應發生任何違約事件，且該違約事件仍在繼續， (Iii)(iii)在進行任何此類更換之前，該供應商不得根據
第
節採取
行動2.182.18這消除了繼續支付根據
第
節所欠款項的需要2.152.15或部分2.162.16, (Iv)(iv)替代金融機構應在替代日或之前按面值購買該替代債務人的所有貸款和其他款項， (v)(v)借款人應根據第 2.172.17如果應在相關計息期最後一天以外
購買該等被替換貸款的任何定期基準貸款， (Vi)(Vi)
59
替代金融機構，如果還不是一家銀行，應合理地滿足行政代理人的要求， (Vii)(vii)被替換的承包商有義務按照
第
節的規定進行替換。10.610.6（但借款人有義務支付其中所述的登記和處理費用）， (Viii)（viii）直至該等替代完成為止，借款人須支付根據第（1）款所需的所有額外款項（如有的話）。 2.152.15或
節
2.162.16(視屬何情況而定)及(Ix)(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。
2.20. 2.20 違約貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款
(無論是自願的還是強制性的，根據第88或其他，幷包括違約貸款人根據第9.79.7)，應在管理代理機構確定的時間或多個時間適用，具體如下：第一向違約貸款人向本合同項下的行政代理支付任何欠款；第二根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第三，如借款人在行政代理同意下決定，不得無理扣留，存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第四任何貸款人因違約貸款人S違反本協議項下的義務而獲得的任何針對該違約貸款人的判決而欠貸款人的任何款項，應支付給貸款人的任何款項；
第五只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第六，或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，則在適用於該違約貸款人的任何貸款的償付
之前，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他款項，根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的款項2.20(a)2.20(A)
應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
(B)違約貸款人S批准或不批准關於
本協議的任何修改、補充、修改、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.110.1.
60
如果借款人和行政代理人合理地以書面形式確定違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據貸款的百分比按比例持有貸款，則該貸款人即不再是失責貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
2.21. 2.21 是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款機構維持其利率參考調整後的期限SOFR利率確定的貸款，或根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率，或根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率，
(A)該貸款人繼續基準定期貸款或將ABR貸款轉換為基準定期貸款的任何義務應暫停。以及(B)如果該通知斷言該貸款人維持通過參考ABR的經調整期限SOFR利率組成部分確定的
利率是非法的，則該貸款人的ABR貸款的利率在必要時應由行政代理確定，而不參考ABR的經調整期限SOFR利率組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。收到該通知後，(I)借款人應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而無需參考ABR的調整後期限SOFR利率組成部分)，或者在該利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等定期基準貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率來確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的ABR，而不參考其調整後的期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人以書面形式通知該管理代理該貸款人根據調整後的期限SOFR利率來確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.172.17.
第三節。第三節。[已保留].
61
第四節。第四節。申述及保證
為促使行政代理和貸款人訂立本協議併發放貸款，借款人特此向行政代理和每一貸款人在生效日期(僅就截至託管發佈日期時明確説明的陳述和擔保)作出以下擔保：
4.1. 4.1 財務狀況。(A)德勤律師事務所報告的借款人及其合併子公司截至2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及截至該日的財政年度的相關綜合收益和現金流量表，以及
(B)截至2020年3月31日的借款人及其綜合子公司的未經審計的綜合資產負債表和截至該日期的財政年度部分的相關綜合收益和現金流量表，在每種情況下，均在生效日期之前交付行政代理，(I)除其中另有明確註明外，該等財務報表乃按照在其所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制，且
(Ii)在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況、其綜合收益及其綜合現金流量於各自財政年度或截至該日止財政年度的
部分，但(B)項所述財務報表須無腳註及正常的年終審核調整。
4.2. 4.2 沒有變化。自2019年12月31日以來，未發生指定的
重大不良反應。
4.3. 4.3 存在；遵守法律。借款人及其重要附屬公司(A)根據其組織管轄範圍的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和運營其財產的組織權力和組織權力，
租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，物業的租賃或營運或其業務的進行需要該等資格，但如未能取得該資格並不能合理預期會產生重大不利影響，且(D)符合法律的所有規定，則不在此限，但法律的任何規定須經適當的訴訟程序真誠地提出異議，以及除非未能符合該等規定的情況總體上不能合理地預期會產生重大不利影響。
4.4. 4.4 權力；授權；可執行的義務。借款人擁有公司權力和公司權力，可以執行和交付貸款文件，履行貸款文件規定的義務，並借入本合同項下的貸款。借款人已採取一切必要的公司行動，根據本協議的條款和條件，授權簽署和交付並履行其在貸款文件項下的義務，並授權在本協議項下借款。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，
向任何政府當局或任何其他人或與之有關的任何政府當局或任何其他人提出申請、通知或其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，(Ii)任何同意，未來可能需要的授權或備案，如果不能做出或獲得，不能合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(Iii)在取消抵押品贖回權或以其他方式行使貸款文件下的補救措施之前適用的法律要求(包括CPUC的批准)
，但同意、授權、
62
已經或將在託管發佈日期或之前正式獲得、接受、給予、放棄或提交的文件、通知和文件。本協議已經簽署並交付，雙方的貸款文件將在簽署和交付後如期簽署和交付。本協議構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，根據本協議的條款，本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到(X)影響債權人權利強制執行的適用破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制。與房地產擔保證券的可執行性和一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)有關的一般適用法律，以及(Y)在喪失抵押品贖回權或根據本協議或其他貸款文件行使其他補救措施之前的適用法律要求(包括經CPUC批准)。
4.5. 4.5
沒有合法的酒吧。簽署和交付本協議和其他貸款文件，履行本協議和其他貸款文件項下的義務，借入本協議項下的貸款，並使用其收益，不會在任何實質性方面違反法律的任何要求或借款人或其任何重要子公司的任何合同義務，也不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入產生或施加任何留置權。
4.6. 4.6 打官司。(a) (A)沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或訴訟待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要子公司或其各自的任何重大財產或收入與任何貸款文件有關的任何訴訟、調查或程序受到或針對借款人的書面威脅。
(B)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何重要附屬公司或其各自的任何重大財產或收入受到或針對借款人或其任何重要附屬公司的書面威脅，除非在指定的《交易法》備案文件中披露，否則有理由預計 可能會產生重大不利影響。
4.7. 4.7 無違約。未發生任何違約或違約事件
，且仍在繼續。
4.8. 4.8 税借款人及其每個重要
子公司已提交或促使提交所有聯邦和州所得税和特許權税申報表，以代替淨所得税和所有其他需要提交的重大納税申報表，並已支付所有到期的税款，
應支付的納税申報表或任何政府機構對其或其任何財產提出的任何税收索賠或評估（但不包括（i）任何金額，其有效性目前正受到
適當程序的善意質疑，且已在借款人或其任何重要子公司（如適用）的賬簿上提供符合GAAP的準備金，以及（ii）無法合理預期
具有重大不利影響的索賠）。除了（A）未拖欠税款的留置權或（B）通過適當的程序善意地提出爭議的税款留置權，以及在借款人或其任何重要子公司的賬簿上提供符合GAAP的準備金（如適用）之外，沒有針對借款人或其任何重要子公司的重大税款留置權。
63
4.9. 4.9 聯邦法規。本協議項下任何
貸款的任何部分收益均不得用於購買或持有任何保證金股票，該保證金股票的含義符合現行及此後不時生效的《條例U》中所引用術語的各自含義，或用於違反《董事會條例》規定的任何
目的。
4.10. 4.10 艾麗莎在就任何計劃作出此聲明之日前的五年期間內，未發生任何應報告事件，並且每個計劃均符合ERISA和《準則》的適用規定
，但在每種情況下，如果任何此類應報告事件或未能遵守ERISA或本規範的適用規定不能合理預期會導致重大不利影響，效果在作出此陳述之日之前的
五年期間， (i)(i)未能對任何計劃作出必要的貢獻，這將
導致留置權或其他抵押權的強制執行，或根據《法典》第430條或《ERISA》第303條或第4068條提供擔保，或導致此類留置權或抵押權的產生;或 (Ii)(ii)未支付的最低要求供款或累計資金不足（定義或規定見《法典》第4971節或《ERISA》第I篇副標題B第3部分），
無論是否放棄，但在每種情況下，此類事件不能合理預期會導致重大不利影響的情況除外。在這五年期間，沒有發生單一僱主計劃的終止，也沒有出現有利於PBGC或計劃的留置權。每個單一僱主計劃下所有累算權益的現值（根據為該計劃提供資金所採用的假設）在作出此陳述之日前有經核證的精算
估值報告的最後一個年度估值日，沒有超過該計劃可分配給此類應計權益的資產價值，除非合理預期不會導致重大不利影響。
借款人或任何共同控制實體在作出此聲明之日前的五年期間內，均未完全或部分退出任何多僱主計劃，這導致或
合理預期會導致ERISA項下的重大責任，如果借款人或任何此類共同控制實體退出，則借款人或任何此類共同控制實體將不承擔ERISA項下的任何責任
在作出此聲明之日前最接近的估值日，從所有多僱主計劃中完全
退出，除非合理預期不會導致重大不利影響。此類多僱主計劃均未處於
危險或危急狀態（在ERISA第305條的含義範圍內）或破產。
4.11.
4.11 投資公司法;其他法規。借款人不是1940年《投資公司法》（經修訂）所指的非投資公司，也不是由非投資公司控制在生效日期，借款人不受任何法律要求（除（a）董事會第X條和（b）加利福尼亞公用事業法典第817-830條和
第701和851條）的約束，這些法律要求限制了借款人在本協議項下產生債務的能力。
4.12. 4.12 收益的使用。貸款所得款項應
用於為重組計劃項下擬進行的交易提供資金。
4.13.
4.13 環境問題。除《特定交易法案備案文件》中披露的情況外，借款人及其重要子公司不受環境法項下或與合理預期會產生重大不利影響的環境問題材料的處置、溢出或其他釋放相關的任何未決違規行為或
責任的影響，並且，據借款人所知，可合理預期會導致此類違規行為或責任的情況或條件。
64
4.14. 4.14 監管事項。僅憑藉本協議所述交易的執行、
交付和履行或完成，任何承包商均不應受《FPA》規定的監管，也不應成為《FPA》規定的公共事業承包商或公共服務公司或任何法律要求規定的同等機構。
4.15. 4.15 制裁；反腐敗。借款人、其子公司的任何
，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、附屬公司或員工目前均不是(I)美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何制裁對象或其政府的國家或地區的國家或地區。借款人、其任何子公司，據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、關聯公司或員工均未直接或間接採取任何行動，導致
任何此等個人在任何實質性方面違反《美國1977年反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》修訂本)或適用於此類
人員的任何其他反賄賂或反腐敗法律、規則、法規(統稱為反腐敗法)。借款人不得使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供所得款項：(A)向任何附屬公司、附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供資金，以資助任何人或在任何國家或地區的活動，而該人或其政府在提供資金時是任何制裁的對象，或(B)直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人支付任何款項，或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務，或
獲得任何違反《反海外腐敗法》或任何反腐敗法的不正當利益。
4.16.
4.16 受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。
4.17. 4.17 償付能力。截至託管解除之日(在重組計劃和其中所述交易生效後)，借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。
4.18. 4.18 披露。
(A)借款人或其代表就擬進行的交易向行政代理或貸款人提供的與借款人、其子公司及其各自業務有關的所有書面信息，但不包括任何預測、估計和其他具有一般經濟或行業特性的前瞻性材料和信息 作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有重大誤導性(使其所有補充和更新生效)。已提供的任何預測信息、估計、其他前瞻性材料和形式上的財務信息
65
在生效日期之前向任何貸款人或行政代理提供與本協議擬進行的交易有關的信息，是基於借款人認為在向貸款人提供該等信息之日和生效日之日是合理的假設而真誠編制的(應理解，實際結果可能與該等預測和預計信息大不相同，該等預測和預計信息並不是履約的保證)。
(B)據借款人所知，自生效日期和託管解除日期起，在生效日期或該日期之前向任何貸款人提供的與本協議有關的任何受益所有權證書中所包含的信息，在各方面均真實無誤。
4.19. 4.19 擔保物權的效力。簽署後，證券文件將(在需要的範圍內)為貸款人的利益為抵押品代理人創建有效且可強制執行的抵押品留置權和擔保權益(受其中規定的任何限制的約束)，以及(I)當融資聲明和其他文件以適當形式在質押協議或託管協議(視情況而定)中指定的辦事處提交時，或(Ii)當抵押品代理人接管或控制該抵押品，而該抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制(在抵押品代理人根據質押協議或託管協議(視情況而定)需要由抵押品代理人佔有或控制的範圍內給予抵押品代理人)時，擔保文件設定的留置權應構成借款人對該抵押品的完善留置權，以及借款人在該抵押品中的所有權利、所有權和利益的擔保權益，只要完美可通過提交融資報表或通過佔有或控制來獲得，在每一種情況下，除本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束。
4.20. 4.20 財產所有權。截至託管解除日期，借款人及其主要附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產資料均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除準許留置權外，不受任何留置權的約束，但如有理由預期違約不會導致重大不利影響，則除外。
4.21.
4.21 覆蓋實體。借款人不是承保實體。
第
節5.第五節。先行條件
5.1. 5.1 條件設置為生效日期。生效日期的發生和每個貸款人在生效日期提供其在本協議項下的貸款的義務
須滿足下列先決條件：
(A)信貸協議和託管協議。行政代理人應已收到(I)由行政代理人、借款人和附表1.1所列的每個人簽署和交付的本協議(包括以貸款人合理滿意的形式附上的所有附表的副本)和(Ii)由託管代理人、借款人、行政代理人和抵押品代理人簽署和交付的託管協議。
66
(B)同意及批准。與本協議和其他貸款文件的簽署和交付有關的所有政府和第三方同意和批准(在作出本陳述之日簽署的範圍內，以及在生效日期之後但在託管解除日期或該日期之前需要獲得的任何同意或批准除外)以及本協議預期的交易的完成，應已取得並完全有效。
(C)KYC信息。在生效日期前至少三個工作日，行政代理和每個貸款人應在生效日期前至少十個工作日收到行政代理和/或任何此類貸款人合理地書面要求的與借款人有關的所有文件和信息，政府當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的。如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且行政代理或任何貸款人在生效日期前至少五個工作日提出要求，則借款人應在生效日期至少三個工作日前向行政代理和/或任何此類貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。
(D)費用。貸款人、安排人和行政代理應已收到在生效日期所需支付的所有費用。
(E)結業證書；經認證的公司章程；良好信譽證書。行政代理應已收到(i)(I)借款人的證書，註明生效日期，大體上採用附件D的格式，並附有適當的插頁和附件，包括由加利福尼亞州國務卿在最近日期核證的借款人的公司章程，(Ii)(Ii)加利福尼亞州州務卿出具的截至最近日期的借款人的良好信譽證明，以及(Iii)日期為
生效日期的負責官員的證明，確認滿足
第
節規定的先決條件。5.1(g)5.1(G)
和
節
5.1(h)5.1(h)
.
(F)法律意見。行政代理應 收到(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)借款人的加州特別監管法律顧問Munger，Tolles&Olson LLP的法律意見，每份意見書的格式均合理地令行政代理滿意。
(G)申述及保證。借款人在本 協議中作出的關於生效日期的每項陳述和擔保在生效日期當日及截至生效日在所有重要方面均為真實和正確，借款人在本 協議中包含重大限制的本協議中所作的每項陳述和擔保在生效日期並於生效日期時均屬真實和正確(或在每種情況下，如果該等陳述和擔保特別涉及較早的日期，則該等陳述和擔保在所有重大方面均真實正確，或真實和正確，視情況而定)。自該較早日期起)。
67
(H)沒有失責。不應發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會在生效日期持續 ，也不會因在生效日期為貸款提供資金而導致。
(I)借款通知書。行政代理應已收到根據第2.22.2.
(J)資金交易令。行政代理應已收到高級管理人員S證書，證明於 生效日期，(I)融資交易令並未暫緩生效且已完全生效，(Ii)除所需貸款人給予其書面同意的任何修訂、補充或其他修改外， 融資交易令並未以對貸款人利益有重大不利的方式被修訂、補充或以其他方式修改，及(Iii)借款人及公用事業公司在所有重大方面均遵守 融資交易令。
5.2. 5.2 條件到第三方託管發佈日期。託管解除日期的發生和根據第#款從託管賬户向借款人發放貸款收益2.42.4和關於託管發佈日期的託管協議應
滿足下列先決條件：
(A)借款人向託管代理和行政代理提交S官員證書，證明在從託管賬户發放資金之前或同時，下列各項均為：
(I)確認令不得暫緩執行，而應具有十足效力；
(2)重組計劃和確認令均未作任何修訂或修改，或在生效日期後放棄其中所載的任何條件，對貸款人均無重大不利；但如果建議的託管解除日期在破產法院輸入確認令後不少於三個工作日，則應視為就確認令滿足此條件，除非(I)在這三個工作日內，所需貸款人通知借款人和行政代理人，或行政代理人全權決定通知借款人任何此類修改，對確認單的修改或豁免，因為生效日期對貸款人有重大不利影響，以及(Ii)借款人未獲得行政代理和所需貸款人對此類修改、修改或豁免的書面同意；
(3)重組計劃生效前的所有條件(借款人收到貸款淨收益除外)應已得到滿足，或基本上與代管賬户中的資金釋放同時，將得到滿足或被放棄(以這種放棄對貸款人不是實質性不利為限)；
(4)借款人和公用事業公司應在所有重要方面遵守確認令；
68
(V)執行重組計劃所需的所有文件以及根據該計劃設想的融資和分配應已執行；
(Vi)(A)(A)《重組計劃》所述和界定於生效日期(如《重組計劃》所界定的)進行的交易應已完成，或基本上與
代管賬户中所持資金的釋放同時完成，包括：
借款人 應已完成或應基本上與解除代管賬户中持有的資金同時完成借款人的一項或多項公開或非公開發行(包括配股)或非公開配售的普通股(包括可為借款人行使、可交換或可轉換為普通股的證券，或購買合同以獲得借款人的普通股)，總收益總額至少為9,000,000,000美元；
借款人應已訂立循環信貸協議，或應與解除代管賬户中持有的資金同時訂立循環信貸協議，並應已借入或將實質上與解除代管賬户中所持資金同時借入，其總額應等於貸款面值減去47.5億美元；以及
(Iii)公用事業公司(1)應根據公用事業信貸協議訂立或基本上與解除託管賬户中持有的資金同時訂立公用事業信貸協議，並根據公用事業信貸協議借入或實質上與解除託管賬户中持有的資金同時借款，及(2)已完成或基本上與解除託管賬户中持有的資金同時完成一項或多項公共或私人公用事業優先抵押債券的發售，本金總額為：連同依據第(1)款借入的總款額，相等於$11,925,000,000；和
(B)借款人和公用事業公司應已收到或應基本上與解除代管賬户中的資金同時收到上文第(1)至(3)款所述每項融資交易的淨收益；以及
(7)(A)除尚未到期的或有債務和 應付債務外，DIP融資機制下的所有債務(尚未到期和應付的或有債務除外)應已全額償付(及其下的所有承付款項已終止)，或應基本上與解除代管賬户中持有的資金同時全額償付(並已終止所有承付款項)，且 (B)與此有關的所有留置權應已被消滅、終止或以其他方式解除，或應基本上與解除代管賬户中的資金同時予以消滅、終止或解除；
69
(B)行政代理人應已收到：
(1)由借款人、行政代理人、抵押品代理人和其中指定的其他擔保代理人以令行政代理人滿意的形式正式籤立的質押協議(質押協議)；
(Ii)適用於根據《加利福尼亞州統一商法典》提交的UCC-1融資聲明，以完善優先留置權，但須受允許留置權的限制，涵蓋質押協議中定義和描述的抵押品；
(3)UCC、税務和判決留置權查詢或同等的報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有將借款人列為債務人的有效融資報表、留置權通知或類似文件(連同此類融資報表和文件的副本)，並在借款人組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區內存檔，以及行政代理認為必要或適當的其他查詢；
(4)確認抵押品代理人已收到根據質押協議質押的代表公用事業公司普通股的證書，以及借款人的正式授權人員空白簽署的這種證書的未註明日期的股票或類似權力；
(V)(I)借款人的律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)Munger，Tolles&Olson LLP為借款人提供的加州特別監管法律顧問的法律意見，每個法律意見均與質押協議有關，並以行政代理合理滿意的形式提出；
(6)借款人的首席財務官出具的償付能力證明，基本上採用本協議附件一的形式；
(Vii)確認貸款人、安排人和行政代理人應已收到(或基本上與託管賬户中的資金釋放同時收到)就貸款需要支付的所有費用，以及在託管釋放日期前兩個工作日或之前提交發票的貸款的所有費用；以及
(Viii)僅限於對借款人發生的任何適用的變更
會導致根據
第
節進行的任何交付5.1(c)5.1(C)
不再準確的證據表明，在託管釋放日期之前至少三個工作日，行政代理和每個貸款人應已收到行政代理和/或任何此類貸款人在生效日期前至少十個工作日合理地以書面形式要求的與借款人有關的所有文件和信息
政府當局根據相關規定要求瞭解您的
客户和反洗錢
70
規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，且行政代理或任何貸款人在託管釋放日期前至少五個工作日提出請求，則借款人應在託管釋放日期至少三個工作日前向行政代理和/或任何此類貸款機構提交與借款人有關的受益所有權證明)；以及
(C)中包含的
陳述和保證第四條截至託管發佈日期的第4節
應在託管發佈日期的所有重要方面真實無誤。
5.3. 5.3 根據條文作出的裁定5.15.1和5.25.2.為確定是否符合第節中規定的條件5.15.1和節5.25.2已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議項下要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的生效日期或託管釋放日期(視屬何情況而定)之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第六節。第六節。平權契約
借款人特此同意，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務(或有賠償義務除外)
仍未清償，借款人應6.36.3和節6.6(b)6.6(B)
應促使其重要子公司：
6.1. 6.1
財務報表。向行政代理提供每個出借人的副本，行政代理應向每個出借人交付：
(a)儘快，但無論如何在借款人每個財政年度結束後120天內，提供借款人及其合併子公司截至該年度結束時的經審計的合併資產負債表副本，以及該年度的相關經審計的合併收入和現金流量報表，在每種情況下以比較形式列出上一年度的數字，德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師在沒有持續經營或類似資格或例外情況或審計範圍產生的資格的情況下進行報告;以及
(b)儘快，但無論如何不得遲於借款人每個財政年度的前三個季度結束後的60天，借款人及其合併子公司在該季度末的未經審計的合併資產負債表以及相關的未經審計的合併報表 該季度的收入和現金流量以及截至該季度末的財政年度部分，在每種情況下以比較形式列出上一年的數字，由負責人證明 在所有重要方面都得到了公正的陳述（除非沒有腳註和正常的年終審計調整）。
71
所有此類財務報表應（x）在所有重大
方面完整和正確，（y）應按照適用的GAAP編制合理的詳細信息（除非經該會計師或高級人員批准，並在其中披露合理的詳細信息）在其中反映的整個期間和以前的期間一致，但在每一種情況下，沒有腳註和正常的年終審計調整數。借款人應被視為已提交本
節
規定的財務報表。6.16.1借款人通過SEC的EDGAR系統（或任何免費公開的後續電子收集系統）提交此類財務報表或借款人在其網站上發佈此類財務報表。
6.2. 6.2 證書;其他信息。提供給行政代理，以便交付給貸方：
(a)在根據第2.1.1條提交任何財務報表後的五個營業日內， 6.16.1負責官員的證明，聲明該負責官員沒有實際瞭解任何違約或違約事件，除非該
證明中另有規定，以及（ii）如果該證明是根據第 6.1(a)6.1（a），列出
此類財務報表所涵蓋的超額現金流期間借款人超額現金流的合理詳細計算;
(b)借款人發送給任何 類債務證券或公共權益證券持有人的所有財務報表和報告的副本，在發送後五天內，但借款人通過 SEC的EDGAR系統提交該等財務報表和報告後，該等財務報表和報告應被視為已交付（或任何免費公開的後續電子收集系統）或借款人在其網站上公佈此類財務報表和報告;
(c)迅速地，這些額外財務和其他信息（但不包括 適用法律或有約束力的協議禁止披露或受律師-委託人特權約束或構成律師工作成果或構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何此類信息，只要（x）此類保密義務 未在本協議預期中訂立，以及（y）借款人應向任何借款人發出通知，告知借款人由於存在保密義務而拒絕提供信息），任何借款人可通過行政代理人隨時合理要求;以及
(D)行政代理或該貸款人為履行其根據適用條款承擔的持續義務而合理要求的文件和其他信息，應及時獲知您的客户和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。
6.3. 6.3 支付税款。支付所有到期應付的税款或任何政府機構對借款人或其任何
重要子公司或其各自財產作出的任何其他税款評估（但不包括（a）目前正通過適當程序善意地對其有效性提出質疑的任何金額，借款人或其任何重要子公司的賬簿上已提供符合公認會計原則的準備金，（如適用）或（b）無法合理預期未能支付此類款項會產生重大不利影響）。
72
6.4. 6.4 維持現狀;遵守。(a)（i）維持、更新和保持充分有效，並
實現其組織存在;（ii）採取一切合理行動，以維持其正常經營所必需或可取的所有權利、特權和特許經營權，除非在每種情況下，
第
節另有許可7.37.3除此之外，在條款 (Ii)(ii)如果未能這樣做，
無法合理預期會產生重大不利影響;（b）遵守所有合同義務，除非不遵守合同義務總體上不能，合理預期會產生重大不利影響，以及
（c）遵守法律的所有要求，除非法律的任何要求被適當的程序善意地質疑，或除非不遵守法律的要求不能，總體而言，合理預期會
產生重大不利影響。
6.5. 6.5 財產維護;保險。(a)保持其業務中所有有用和必要的
財產處於良好的工作狀態和狀況，正常磨損和意外事故除外，除非未能做到這一點總體上不會產生重大
不利影響，及（b）向財務狀況良好和信譽良好的保險公司投保其所有重大財產，保險金額至少為由
從事相同或類似業務、具有可比規模和財務實力、在借款人經營的相同地區擁有類似財產的
公司在相同地區通常投保的此類風險，如果借款人認為
是合理謹慎的，則可能包括自我保險。
6.6. 6.6 財產檢查;賬簿和記錄;討論。 (a) (a)保存適當的
賬簿和賬目，其中應根據GAAP和法律的所有要求，對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記錄， (b) (b)除非違約或違約事件
已經發生並正在持續，每年不超過一次，且在至少五個營業日通知後，（i）允許任何供應商的代表在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，檢查其任何賬簿和記錄並對其進行摘要，以討論業務、運營，借款人及其重要子公司的財產、財務和其他狀況，以及借款人及其重要
子公司的高級職員和僱員，以及（ii）盡商業上合理的努力為貸款人提供（在借款人代表在場的情況下）會見借款人及其重要
子公司的獨立註冊會計師;假設，任何此類訪問或檢查應符合借款人及其各重要子公司認為必要的條件基於對安全、安保和
保密性的合理考慮;並且，進一步地，借款人或任何重要子公司均不應被要求向任何人披露適用法律或有約束力的協議
禁止披露的任何信息，或受律師-客户特權約束的任何信息，或構成律師工作成果或構成非金融商業祕密或非-財務專有信息，只要（x）該保密義務未在本協議中訂立，且（y）借款人向該等客户發出通知，説明由於該等保密義務的存在，該等信息被扣留。
73
6.7. 6.7 通知。向行政代理髮出通知，行政代理應在任何負責人瞭解到以下情況後，立即將通知遞送給每一貸款人：
(A)任何失責行為或失責事件的發生；或
(B)發生可合理預期個別或總體造成重大不利影響的ERISA事件(但在提起訴訟後60天內，已被PBGC撤回或擱置或以其他方式提起的任何司法訴訟，在本節中不予理會6.7(b)6.7(b)
).
6.8. 6.8 維護許可證等。全面維護並
生效借款人開展S業務所必需的或與本協議相關的任何政府主管部門的授權、同意、許可或批准，除非未能
這樣做不能合理地預期會產生重大不利影響。
6.9. 6.9 進一步的保證。應行政代理或所需貸款人通過行政代理提出的合理要求，立即(A)糾正在任何貸款文件或其籤立、確認、存檔或記錄中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及
(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記任何和所有該等不時合理需要的其他行為、契據、證書、文件、協議和其他文書，以(I)更有效地實現貸款文件的目的，(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，將借款人S的財產、資產、權利或權益置於現在或以後擬由擔保文件涵蓋的留置權，(Iii)完善並保持擔保文件和擬由此設立的任何留置權的有效性、有效性和優先權，以及(Iv)保證、轉讓、授予、轉讓、保留、保護並更有效地向貸款人和代理人確認已授予的權利，或現在或以後打算根據擔保文件或根據與擔保文件有關而簽署的任何其他文書授予貸款人和代理人的權利。
6.10. 6.10 評級的維持。借款人應作出商業上合理的努力，維持S和穆迪S各自對貸款的評級；但在任何情況下，借款人均不需要在任何此類機構維持任何特定評級。
6.11. 6.11 收益的使用。借款人應按照第
節的規定使用貸款所得款項4.124.12
.
6.12. 6.12 未來的保證。如果任何不是擔保人的子公司明確擔保借款人已經或可能在任何重大信貸安排下發生的任何債務或潛在債務，則借款人應促使該子公司全面和無條件地擔保債務，並通過簽署擔保協議成為擔保人，擔保協議實質上是擔保人根據自本合同日期起生效的同等票據契約所要求的形式交付的，作必要的變通，或以其他方式
合理地令管理代理滿意，並在該附屬公司對借款人的此類債務或潛在債務作出擔保的同時，將其交付給管理代理。
74
第7條。第7條。消極契約
借款人特此同意，只要本合同項下的任何貸款或任何其他債務(或有賠償義務除外)仍未清償：
7.1. 7.1 留置權。
(A)借款人不得在任何抵押品上產生、發行、承擔或擔保由留置權擔保的任何債務，但下列情況除外：
(I)為借款人根據循環信貸安排承擔的同等債務提供擔保的留置權，以及在該等信用證和銀行承兑匯票項下開立的 信用證和銀行承兑匯票(信用證和銀行承兑匯票被視為本金金額等於其面值)；但條件是：(A)此類同等債務的本金總額在任何時候均不得超過(I)10億美元和(Ii)借款人綜合有形資產淨值的1.3%，以及(B)屬於高級循環信貸協議債務的任何此類同等債務不超過6.5億美元；
(Ii)保證借款人根據(A)本協議承擔的同等債務的留置權 ，(B)在託管解除日就根據該協議未償還的任何債務發行的同等優先票據，以及(C)為換取或其淨收益用於償還、替換或再融資本條第(2)款(A)、(B)或(C)款所述債務而產生的任何準許再融資債務；和
(Iii)留置權 確保借款人承擔的未來同等債務，只要借款人在發生此類債務後，借款人最近結束的四個財政季度的綜合固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，且在緊接發生此類留置權的日期之前有內部財務報表可用。
在託管解除日，循環信貸協議項下的所有未償債務將根據上文第(I)款被視為在託管解除日發生，而本協議在託管解除日 項下的所有未償債務將根據上文第(Ii)款被視為在託管解除日發生。
(B)借款人不得、也不得允許其任何重要附屬公司在借款人或該重要附屬公司的任何財產或資產(抵押品除外)上產生、發行、承擔或擔保任何由留置權擔保的債務，除非有效地規定債務(如借款人如此確定，還包括當時存在或其後產生的與該等債務並列的任何其他債務或債務)將與此類債務(或之前的債務)同等地按比例提供擔保，但上述對抵押品以外的財產或資產的留置權限制不會，但是，適用於以下情況(統稱為允許留置權)：
75
(I)生效日存在的留置權(擔保HoldCo信貸協議、公用事業信貸協議或公用事業第一抵押債券的任何留置權除外)，包括(A)託管賬户上的任何留置權和存入其中的金額，以及(B)僅從持續到託管解除日期為止的期間，根據DIP安排(如重組計劃中的定義)擔保債務的留置權；
(2)尚未到期或應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠提出異議的税款留置權；但借款人或有關的重要附屬公司(視屬何情況而定)須根據公認會計原則 ，在帳簿上保留有關該等税款的充足準備金；
(Iii)承運人, 倉庫保管員S倉庫保管員S
機械師
, 物質師S，修理工S物質工人S、維修工人S或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權或正在通過適當程序善意抗辯的留置權；
(Iv)與工人有關的質押或存款賠償、員工福利(包括ERISA涵蓋的員工福利計劃)、失業保險和其他社會保障立法，或與遵守任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求有關的責任或行為標準；
(V)保證(A)履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定和監管義務、政府合同、與公用事業公司的協議、擔保和上訴保證金、履約保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似義務的保證金，或(B)用於支持上述任何項目的信用證、銀行擔保或類似票據；
(6)地役權、通行權、養護地役權、限制、所有權上的微小瑕疵或不規範，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，總的來説，不會對借款人及其重要子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(7)根據適用法律的要求提交UCC融資報表或類似的融資報表證明的預防性或聲稱的留置權；
(Viii)在正常業務過程中不對借款人及其重要附屬公司的業務造成任何實質性幹擾且不擔保任何債務的租賃、許可、再出租或再許可；
(九)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(X)出租人根據借款人或其任何重要附屬公司在正常業務過程中訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；
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(Xi)(A)擔保判決、裁決、附加物和/或法令和通知的資產留置權 LIS掛件以及(B)保證訴訟和解的任何質押和/或保證金；
(Xii)對借款人存放在該銀行的款項或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的代收或付款人銀行留置權；
(十三)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，且不受本協定禁止；
(Xiv)僅對與任何意向書或購買協議有關的任何現金保證金留置權；
(Xv)就資本租賃債務和購買貨幣債務擔保債務的留置權 ；但資本租賃債務的未償還本金總額在任何時候不得超過借款人綜合有形資產淨值的0.025%(I)2,000萬美元和(Ii)2%中較大者；此外，(I)該等留置權應在債務產生時實質上同時設定，或在受該等留置權規限的財產的取得、建造、修理、恢復、更換、擴建、安裝或改善(視何者適用而定)完成後180天內設定，及(Ii)該等留置權始終只附屬於如此融資的財產，但以下情況除外：(A)對該財產及其收益的附加權；及(B)由一名貸款人提供的個別財產融資可與該貸款人提供的其他財產融資作交叉抵押；
(Xvi)保留或歸屬他人的權利，以取得或收取電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材在通常業務過程中產生、開發、製造或生產，或在借款人及其重要附屬公司的任何財產上生長或取得的任何部分或特許權使用費；
(Xvii)對電力、天然氣、石油、煤炭、褐煤或其他礦物或木材的生產及其副產品和收益的留置權，以保證僅從該等生產或在正常業務過程中產生的收益中承擔開發該等財產的義務或支付全部或部分費用；
(Xviii)因所有現有和未來的分割和轉讓訂單、預付款協議、加工合同、天然氣加工廠協議、運營協議、氣體平衡或延遲生產協議、彙集、單位化或社區化協議、管道、收集或運輸協議、平臺協議、循環協議、建造協議、共享設施協議、鹽水或其他處置協議、租賃或租賃協議、分包和外租協議、開發協議以及任何和所有其他合同或協議產生的留置權，這些合同或協議包括：開發、經營、生產或與之相關、使用或有用的任何和所有其他合同或協議出售、使用、購買、交換、儲存、分離、脱水、處理、壓縮、收集、運輸、加工、改進、銷售、處置或處理借款人及其重要附屬公司的任何財產；但該等協議是在正常業務過程中訂立的；
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(Xix)對任何受管制公用事業公司或其任何附屬公司的資產或財產的留置權 擔保該受管制公用事業公司或其任何附屬公司的債務或其他義務；
(Xx)對任何受管制公用事業公司或其任何附屬公司的資產或財產的留置權，以擔保該受管制公用事業公司或其任何附屬公司根據任何現金管理協議承擔的義務，或該受管制公用事業公司或其任何附屬公司根據任何互換協議而欠下的債務 ；及
(Xxi)確保債務或其他債務總額在任何一次未償還時不超過(I)6,000萬美元和(Ii)借款人綜合有形資產淨值0.076%(以較大者為準)的其他留置權。
7.2. 7.2
銷售和回租的限制。借款人不得、也不得允許其任何重要子公司進行任何涉及借款人或借款人S或S業務中使用或有用的重要子公司的任何財產或資產的出售和回租交易，無論是現在擁有的還是以後收購的，並且公平市場價值超過借款人負責財務或會計人員真誠確定的借款人綜合有形資產淨值的2.5%，除非：
(A)借款人或該重要附屬公司(視屬何情況而定)可根據
第
節所述的限制而對該等財產或資產享有留置權7.1(b)7.1(B)
，數額至少等於出售和回租交易的應佔債務，但沒有同等和按比例擔保這些債務；或
(B)借款人在借款人或該重要附屬公司售賣或轉讓後180天內，申請將借款人S借款人S融資債務(定義為借款的債務，其到期日或按其條款可延長或可續期超過確定其數額之日起12個月以上)，其數額等於(I)出售根據該安排出售和租賃的財產或資產的淨收益，或(Ii)如此出售和租賃的財產或資產的公允市場價值(受制於某些自願償還融資債務的貸方)借款人S借款人S董事會。
7.3. 7.3 合併、合併和出售。借款人不得
(A)與任何其他人合併或合併，或將借款人及其附屬公司(被視為單一企業)的財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，或(B)允許其任何附屬公司進行任何此類交易或一系列交易，如果這將導致將借款人及其附屬公司(被視為單一企業)的合併財產和資產基本上作為一個整體進行處置，則除非在每種情況下：
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(I)(A)在合併或合併的情況下，借款人是尚存的實體，或(B)因合併或合併而組成或倖存的人(如果借款人除外)或已被出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人(該人，繼任公司)，根據籤立並交付給行政代理人和抵押品代理人的假設協議，明確承擔支付(和保費)本金。如果有)和所有貸款的利息，借款人履行或遵守本協議的每一契約，以及其他貸款文件下的所有義務；
(Ii)繼承人公司(如有)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體；
(Iii)在緊接該等交易生效後，並不存在失責或失責事件；及
(Iv)借款人已向行政代理提交了一份
S警官官員S證書和律師的意見，每個聲明該交易符合本公約，並且本協議中規定的與該交易有關的所有先例條件都已得到遵守。
儘管如此，借款人可以合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給沒有重大資產或負債且僅為改變借款人S借款人S所在機構或管轄範圍借款人S借款人S
組織形式；前提是由繼任者承擔全部
借款人S借款人S在本協議和其他貸款文件項下的義務。
借款人及其子公司的所有或幾乎所有財產或資產作為一個整體進行任何合併或合併，或以任何方式出售、轉讓或以其他方式處置，在每種情況下，均應按照本節第一段所述的本《協議》的規定7.37.3如果有，繼任公司將
繼承和替代借款人，並可以行使借款人在本協議和其他貸款文件下的一切權利和權力，其效力與繼任公司在本協議中被指定為借款人的效力相同，在這種財產或資產的出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，借款人應被解除並免除本協議和其他貸款文件項下的任何義務，而無需
進一步行動。
7.4. 7.4 公用事業公司普通股的所有權。允許借款人在任何時候直接或通過一個或多個子公司間接擁有少於100%的公用事業公司已發行普通股。
79
第8條。第8條。違約事件
如果下列任何事件將在生效日期或之後發生並繼續發生：
(A)借款人在任何貸款的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後五個工作日內，不支付任何貸款的任何利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或
(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間根據或與本協議或任何該等其他貸款文件有關而提供的任何證書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或截至作出或被視為作出的日期在任何要項上不準確，除非在任何決定日期，與該陳述或保證有關的事實或情況已有所改變，以致該陳述或保證在該 日期在所有要項上均屬真實和正確；或
(C)借款人應不遵守或履行第6.4(A)(I)6.4(A)(I)
，第6.7(a)6.7(A)或節77(章節除外7.27.2)；或
(D)借款人應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除
第
節規定的以外)8(a)8(A)
，第8(b)8(B)或章節8(c)8(C))，在行政代理應所需貸款人的要求通知借款人後，這種違約應在30天內繼續不予補救；或
(E)借款人或其任何重要子公司應
(i)(I)在任何債項(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的到期日(在設立該債項的文書或協議所規定的任何寬限期(如有的話)生效後)，欠繳任何本金；或(Ii)(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)之後，沒有就任何該等債務支付任何利息；或(Iii)(Iii)任何其他與該等債務有關的協議或條件未能遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果將會導致，
或(如屬任何掉期協議下的債務以外的所有債務)準許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；如果條款中描述的缺省、事件或條件(一)、(二)或
(三)(Iii)本款(E)項不適用於允許(X)構成借款人可轉換債務的任何
債務的持有人根據其條款將該等債務轉換，或(Y)根據其條款將構成借款人可轉換債務的任何債務轉換為借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合的任何情況，除非在上述任何一種情況下，此類轉換
由違約或構成違約事件類型的事件引起；此外，如果本節第(I)、(Ii)或(Br)(Iii)款所述的違約、事件或條件8(e)8(E)在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，條款中所述類型的一項或多項違約、事件或條件(i)(i), (Ii)(Ii)和
(Iii)(Iii)
此
80
部分8(e)8(E)已發生並將繼續發生的債務
未償還本金總額超過$200,000,000的債務；此外，除非已加速償還本協議項下的貸款，否則借款人或該重要附屬公司應由借款人或該重大附屬公司予以補救，或由該債務的持有人免除該債務，且在每種情況下，因該違約而導致的任何到期加速應根據該協議或文書的條款予以撤銷或廢止，而不要求借款人或該重大附屬公司為其提供擔保或額外擔保、縮短到期的平均壽命或增加其本金金額。或借款人或該重要附屬公司同意為其提供抵押或額外抵押，或發行以額外抵押品或其他抵押品作擔保的債務，或發行由額外抵押品或其他抵押品擔保的債務，或以較短至到期日的平均年期或較大本金金額作擔保的債務，則本協議項下因其原因而導致的任何違約，應視為同樣已獲補救或豁免；或
(F)在第三方託管解除日期之後，(i)(I)
借款人或其任何重要附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律，
與債務人的破產、無力償債、重組或救濟有關，尋求就其輸入濟助令，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求重組、安排、調整、就其或其債務尋求清盤、清算、解散、重整或其他救濟，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員，或借款人或其任何重要子公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)(Ii)應針對借款人或其任何重要附屬公司展開第(Br)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟(f)(I)以上
(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內仍未被解僱、未解除或未受約束；或
(Iii)(Iii)
應針對借款人或其任何重要附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟的命令，而該命令不得在生效後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或
(Iv)(4)
借款人或其任何重要子公司一般不應、不能或應以書面承認其無能力償還到期債務；或
(G)發生任何ERISA事件，無論是個別事件還是總體事件，合理地預期會導致重大的不利影響；或
(H)具有司法管轄權的法院應對借款人或其任何重要附屬公司作出一項或多項判決或判令，涉及總計200,000,000美元或以上的責任(未予支付，或在符合慣例免賠額的情況下，有關保險公司並未拒絕承保的保險已全額承保)，而所有此類判決或判令均不得在作出判決或判令後45天內撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴，但如屬解除責任的情況，則屬例外。該判決或判令在較後日期到期支付一筆或多筆款項，且借款人或該重要附屬公司按照該判決或判令在該等款項到期之日或之前履行支付該等款項或該等款項的義務；或
81
(I)已發生控制權變更；或
(J)(I)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，由於本協議明確允許的或根據本協議或全部履行所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用，(Ii)借款人以任何方式以書面對任何此類貸款文件的有效性或可執行性或對《質押協議》(或《託管協議》)聲稱涵蓋的抵押品的留置權的有效性或完整性提出異議，借款人書面否認其在任何此類貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷任何此類貸款文件，(Iv)對於質押協議(或在託管釋放日之前，託管協議)，抵押品代理人不應或應停止 在質押協議(或託管釋放日之前，託管協議)聲稱涵蓋的抵押品中具有質押協議(或託管釋放日之前)所要求的優先權的有效和完善的留置權， 《託管協議》)。
然後，在任何這樣的情況下，(A)(A)如果該事件是
第(Br)節第(I)或
(Ii)條規定的違約事件8(f)8(F)
對於借款人，根據本協議和其他貸款文件所欠的貸款(及其應計利息)和所有其他金額應立即到期並支付，並且
(B)如果此類事件是任何其他違約事件，經所需貸款人的同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，通過通知借款人宣佈貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件所欠的所有其他金額到期並立即支付，而該等債權即告到期並須予支付。除上文在本
節中明確規定的情況外8借款人在此明確放棄出示匯票、要求付款、拒付證明及所有其他任何種類的通知。
第9條。第9條。特工們
9.1. 9.1 委任及監督。每一貸款方在此不可撤銷地指定摩根大通銀行代表其作為行政代理和本協議及其他貸款文件項下的抵押品代理，並授權每一代理代表其採取本協議或本協議條款授予該代理的行動和行使該代理根據本協議或其條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條例的規定第9條第9條僅為代理人和貸款人的利益而設，
借款人無權作為第三方受益人享有任何此類條款的權利(借款人S根據第
條享有的權利除外9.9(a)9.9(A)
和
(b)(B)
)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理人一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。
9.2. 9.2 委派職責。行政代理和抵押品代理均可通過或通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理、附屬代理和任何此類子代理均可各自履行其任何和所有職責，並
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通過各自關聯方行使其權利和權力。本節的免責條款適用於任何此類次級代理以及行政代理、附屬代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動，以及作為行政代理和附屬代理的活動。行政代理人或附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.3. 9.3
免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，沒有代理：
(I)須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責是否已發生及是否仍在繼續；
(Ii)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人人數或百分比)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但不得要求任何代理人採取其認為或其律師的意見可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動； 和
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(B)代理商對其採取或未採取的任何行動不負任何責任
(i)(I)經規定的貸款人同意或請求(或在第10.1和8節規定的情況下，其他所需數目或百分比的貸款人，或代理人真誠地相信是必要的)；或(Ii)(2)沒有如有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決判定的那樣，其本身存在重大過失或故意不當行為。
(C)代理商不承擔責任，也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或
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遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足下列任何條件第5條第5節或本合同其他部分或任何其他貸款文件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。
9.4. 9.4 代理人的依賴。行政代理和附屬代理有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而承擔任何責任。行政代理和抵押品代理也可以依賴其口頭或電話作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理和抵押品代理可以諮詢其選定的法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其他專家，並且不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.5. 9.5 失責通知書。行政代理或抵押品代理均不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。行政代理人收到通知的，應當通知出借人和抵押品代理人。行政代理和抵押品代理應各自就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非並直至該代理人收到該等指示，否則該代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。
9.6. 9.6 不依賴代理商和其他貸款人。每家貸款人
確認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何
文件，自行決定是否採取行動。除通知、報告及其他明文規定須提交給
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本協議項下由行政代理人或抵押品代理人提供的貸款人，行政代理人或抵押品代理人均無義務或責任向任何貸款人 提供可能落入該代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、事實上的律師或附屬公司手中的有關借款人或其任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。
9.7. 9.7 賠償。貸款人同意以代理人的身份(在借款人未償付且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)按各自在本節要求賠償之日生效的百分比按比例對每個代理人進行賠償99（或者，如果在貸款應已全額支付之日之後尋求賠償，則按照該日期之前的賠償額按比例），免除任何及所有
負債、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用，任何種類的開支或支出，（無論是在貸款支付之前還是之後）以任何與承諾有關或由承諾產生的方式強加於代理人、由代理人產生或向代理人提出主張，本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議中預期或提及的任何文件，或本協議或本協議中預期或提及的交易，或該代理商根據上述任何規定或與上述任何規定相關而採取或不採取的任何
行動;但是，對於此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、
訴訟、經有管轄權的法院作出最終且不可上訴的裁決，認定因該代理人的重大過失或故意不當行為而導致的成本、費用或支出。
9.8. 9.8 代理人以個人身份。作為本協議項下的代理人的每一個人應具有與任何其他代理人相同的權利和權力，並且可以行使相同的權利和權力，就好像它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“代理人”或“貸款人”應包括以個人身份作為本協議項下代理人的該人。該人員及其關聯公司可接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有其證券、擔任其財務顧問或以任何其他顧問身份，並通常與其從事任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的代理人一樣，並且沒有任何責任向貸款人説明
。
9.9. 9.9 繼任者代理。
(a)行政代理人和抵押代理人可在提前10天通知貸款人和借款人後辭職。如果
任何一位代理人根據本協議和其他貸款文件辭職，則所需貸款人應從貸款人中指定一位貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應（除非發生
第
節規定的違約事件）8(f)8（f）
對於借款人而言，
應發生並持續）須經借款人批准（該批准不得無理拒絕、附帶條件或延遲），
因此，該繼任代理應繼承行政代理或擔保代理（如適用）的權利、權力和職責，而術語“行政代理”或“擔保代理”（如適用）應指在該任命和批准後生效的繼任代理，以及前任代理的權利、權力和職責
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作為行政代理人或抵押代理人（如適用）的身份應終止，而該前任代理人或本協議任何一方或貸款的任何持有人不得采取任何其他或進一步的行動或行為。如果在代理人辭職通知發出後10天內（“辭職生效日期”），沒有繼任代理人接受行政代理人或擔保代理人（如適用）的任命，則退休代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔並履行行政代理人或擔保代理人（如適用）的所有職責，直至該時間（如有），要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人。在任何退休代理人辭去行政代理人或擔保代理人職務後， 9.79.7在其作為本協議和其他貸款文件項下的代理人期間，其採取或不採取的任何行動應符合其利益。
(b)如果擔任行政代理人或抵押代理人的人員是違約方（根據其定義第（e）款），則在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以書面通知借款人，該人員可以解除行政代理人或抵押代理人的職務，並應指定繼任者，經
借款人批准（除非第 8(f)8（f）對於借款人，應已發生並持續），該
批准不得無理拒絕、附加條件或延遲。如果要求貸款人未指定繼任者，且繼任者應在30天內（或
要求貸款人同意的較早日期）（“免職生效日期”）接受該指定，則該免職應根據該通知在免職生效日期生效。
(c)自復職生效日期或免職生效日期（如適用）起生效 (i)(I)
退休或被免職的代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品的情況下，退役或被免職的抵押品代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)和(Ii)除當時欠退役或被免職的行政代理人或抵押品代理人的任何賠償款項或其他款項外，所有付款、通訊和決定將由：向或通過行政代理或抵押品代理
改為由或直接向每一貸款人作出，直至所要求的貸款人指定上述規定的繼任行政代理或抵押品代理為止。繼任者S被接受為本合同項下的行政代理或抵押品代理後，該繼任者將繼承並被授予退休或被免職的代理人的所有權利、權力、特權和義務(截至辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人支付賠償金或其他
金額的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休或被免職的代理S辭職或根據本合同及其他貸款文件被免職後，本
節的規定
9.99.9和節2.172.17和節10.510.5對於退役或被撤職的代理、其子代理及其各自的關聯方在退役或被撤職的代理擔任代理期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，應繼續有效。
86
9.10. 9.10 聯合文檔代理和聯合辛迪加代理。任何
聯合文檔代理或聯合辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。
9.11.
9.11 行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不具有義務)：
(A)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據
第
節應付給貸款人和行政代理人的所有其他金額。2.172.17和節10.510.5)在該司法程序中被允許；以及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員在此得到每個貸款人的授權，以便向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據章節應支付行政代理的任何其他金額2.172.17和節10.510.5.
9.12. 9.12 抵押品很重要。
(A)每一貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理人根據第(1)款的條款在任何貸款文件中解除對抵押品代理人授予或持有的任何財產的留置權10.2110.21。應抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應隨時書面確認抵押品代理人S根據本節的規定解除其留置權的權力
9.129.12
.
(B)每一貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理人和/或行政代理人根據其選擇和酌情決定權，對任何貸款文件進行任何修訂、修正和重述、修改、補充或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以使任何抵押品或額外財產的任何擔保權益得以授予、完善、保護、擴大或加強，使其成為擔保當事人的抵押品，並按當地法律的要求，合理地使抵押品代理人或行政代理人滿意的任何債權人間協議生效。為任何財產的擔保當事人的利益或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議的任何擔保權益，或在每種情況下以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。
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(C)行政代理及/或抵押品代理不負責或 有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收款、抵押品代理S留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證，或借款人出具的任何與此相關的證書，行政代理或抵押品代理亦不對貸款人未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
9.13. 9.13 信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地
授權每個行政代理和抵押品代理在所需貸款人的指示下對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或以其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(a)
(A)
根據《破產法》的規定，包括根據《破產法》第363、1123或1129條或借款人所受約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(b) (B)行政代理人或抵押品代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和採購而言，欠擔保當事人的債務有權且應為：行政代理人在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸投標(有關或有債權的債務
在應收差餉基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時的金額將與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例)於如此購買的一項或多項資產(或購入工具或用以完成該項購買的一項或多項工具的股權或債務工具)。
9.14. 9.14 債權人間協議；質押協議。每一貸款人在此授權行政代理簽訂質押協議和本協議允許的任何其他債權人間協議或安排，貸款人承認質押協議和任何其他此類債權人間協議對貸款人具有約束力。儘管本協議有任何相反規定，(I)根據擔保文件授予行政代理的留置權明確受制於質押協議和據此訂立的任何債權人間協議，以及(Ii)行政代理根據質押協議或根據質押協議和根據本協議訂立的任何其他債權人間協議行使任何權利或補救的行為
受根據本協議訂立的任何債權人間協議的限制和規定的約束。如果質押協議或任何此類債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以質押協議或此類債權人間協議的條款為準。
88
9.15. 9.15 某些ERISA很重要。
(a)各借款人（x）代表並保證，自其成為本協議的一方之日起，（y）承諾，自其成為本協議的一方之日起至其不再是本協議的一方之日止，為管理代理人的利益，而非為借款人的利益，為避免疑義，以下 項中至少有一項是且將是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)節或其他條款的含義)；
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種 貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人管理的投資基金(按第VI部第(Br)84-14條的定義)，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的 要求，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是正確的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證。此外，為免生疑問，或為借款人的利益起見，行政代理不是該貸款人資產的受託人。S參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理在本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使)。
89
9.16。付款錯誤 。
(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接收者，付款接受者)，行政代理已根據其單獨的裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定， 該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(無論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，還是個別或集體收到的錯誤付款)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於管理代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日，向行政代理退還提出此類要求的任何 錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行間同業拆借補償規定確定的利率(以較大者為準)償還給行政代理之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何人，該貸款人還同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)，其金額或日期與付款通知中規定的金額不同，或在不同的日期， 管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)沒有在 管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類收款人在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(I) (A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(未經行政代理書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在第(Z)款之前的第(Br)條而言)；
(Ii)該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳細情況(以合理的詳細方式)，並將根據本第9.13(B)節的規定通知行政代理。
90
(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何 來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。
(D)借款人特此同意，如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應代位於該貸款人對該金額的所有權利。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款的目的而從借款人收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠， 並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，每一方應繼續承擔本第9.13節項下的S義務、協議和豁免。
第10條。第10條。其他
10.1. 10.1 修訂及豁免。受章節的限制2.13(b)2.13(B)
和第2.13(c)2.13(C)，除非按照本節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款10.110.1.所需貸款人和借款人可，或經所需貸款人書面同意，行政代理和借款人可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或借款人在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(B)放棄所需貸款人或行政代理(視情況而定)可能規定的條款和條件。本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但是，如果沒有這樣的放棄和這樣的修改，
補充或修改：
(I)免除本金或延長任何貸款的預定付款日期、降低根據本協議須支付的任何利息或費用的所述利率(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)(該豁免須經所需貸款人同意而生效)或延長任何付款的預定付款日期，在每種情況下，均未經直接受此影響的每一貸款人書面同意；
91
(Ii)取消或減少任何貸款人根據本節享有的投票權10.110.1或部分10.6(A)(I)10.6(A)(I)未經貸款人書面同意；
(3)在未經所有貸款人書面同意的情況下減少所需貸款人定義中規定的任何百分比；
(Iv)修改、修改或放棄
第
節的任何規定2.142.14或貸款文件中關於未經直接受其影響的每個貸款人同意按比例對待貸款人的任何類似規定；
(V)修改、修改或放棄
第
節的任何規定9(九)未經行政代理和附隨代理書面同意的；
(6)未經持有受不利影響的貸款和債務的每一貸款人同意，修改、修改或免除優先瀑布所要求的付款順序或接受優先瀑布利益的債務的範圍或收益或受優先瀑布制約的其他金額的範圍，使其條款對優先瀑布下具有優先權的貸款和債務產生不利影響。
(Vii)修改、修改或放棄
第
節的任何規定5.15.1未經所有貸款人書面同意；或
(Viii)在未經所有貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上 所有債務擔保或所有或基本上所有抵押品的價值(根據本協議或證券文件明確允許的除外)。
任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
儘管本條載有任何相反規定， 10.110.1.如果行政代理和借款人共同確定本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則應允許
行政代理和借款人修改、修改或補充該等條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，以及任何該等修改，修改或補充應
生效，無需採取進一步行動或徵得本協議任何其他方的同意。
92
如果所需貸款人已批准任何需要所有貸款人同意
的修訂，則應允許借款人用另一家金融機構替換任何不同意的貸款，前提是：（i）替換金融機構應在替換日期或之前以面值購買所有貸款和其他款項
，（ii）借款人須對根據第
條被取代的債務承擔責任。2.172.17如果應在相關計息期的最後一天以外的其他時間購買該等被替換的定期基準貸款，（如同該購買構成該等貸款的預付款），（iii）該替代金融機構，如果尚未成為貸款人，應合理地令行政代理機構滿意，（iv）被替換的承包商有義務按照第
節的規定進行替換。 10.610.6（前提是借款人有義務支付其中提到的登記和
處理費）及（v）任何此類替換不得被視為放棄借款人、行政代理、抵押代理或任何其他代理對被替換代理的任何權利。
儘管本協議有任何相反規定，違約方無權批准或不批准本協議項下的任何 修訂、補充、修改、棄權或同意（根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、補充、修改、棄權或同意，可在獲得 違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下生效），但（i）在每種情況下，減少欠該違約借款人的本金或利息金額或延長其最終到期日均需獲得該違約借款人的同意，以及（ii）在投票批准或不批准任何豁免時，應將違約借款人百分比與非違約貸款人百分比一併考慮在內，修訂或修改，其 條款對任何違約方的影響比其他受影響的貸方更不利。
10.2. 10.2 通知。
(a)向本協議各方發出或要求其生效的所有通知、請求和要求均應採用書面形式（包括傳真）， 除非本協議另有明確規定，否則在收件人的正常工作時間內或在預付郵資的郵件中存放後三個工作日內送達時，應視為已正式發出或提出，或者 如果是傳真通知，在接收人的正常營業時間內收到時，對於借款人、行政代理人和抵押代理人，地址如下;對於貸款人，地址如遞交給行政代理人的行政調查表 中所述;或者如本協議各方隨後通知的其他地址：
借款人： PG&E Corporation
湖濱大道300號
加利福尼亞州奧克蘭，94612
注意：財務主管
電話： （415）973-8968
電話：（415）973-8956
93
並將副本 發送至： PG&E Corporation
湖濱大道300號
Oakland， California 94612
注意：總法律顧問
電話：（415）973-5520
管理 代理： 摩根大通銀行
斯坦頓克里斯蒂亞納路500號
01層
德州紐瓦克19713-2105號
注意：約書亞·赫斯勒
電話：(302)634-1661
電子郵件：joShua.m.hessler@jpmgan.com
抵押品 代理人：摩根大通銀行
CIB DMO WLO
郵編NY1-C413
4 CMC，紐約布魯克林，郵編：11245-0001
美國
電子郵件： ib.truateral.services@jpmche e.com
但向行政代理或任何貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得 生效。
(B)本合同項下發給行政代理或貸款人的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第22.除非行政代理另有約定。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有規定，否則
(i)(I)
發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為在預期收件人收到時視為已收到，其電子郵件地址為前述條款所述(i)(I)
，通知可獲得該通知或通信並標明其網址；但對於這兩項條款，(i)(I)
和(Ii)(Ii)如上所述，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
94
(D)(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上發佈通信(定義如下)，將通信提供給其他貸款人。
(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性
並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人S或行政代理S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非此類責任是由行政代理人或其任何關聯方的重大疏忽或故意不當行為造成的，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。？通信統稱為借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第
節以電子通信方式分發給行政代理或任何貸款人
10.210.2，包括通過平臺。
10.3. 10.3 沒有放棄；累積補救。行政代理、抵押品代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是
累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
10.4.
10.4 陳述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款發放後仍然有效。
10.5. 10.5 支付費用和税款。借款人同意
(A)支付或償還行政代理、抵押品代理和貸款人各自在制定、準備和執行本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關的任何其他文件的修訂、補充或修改以及完成本協議和相關交易所產生的所有合理自付費用和開支，包括僅一名聯合律師和一名聯合加州特別律師的合理費用和支出，如有必要，行政代理和貸款人在彼此相關司法管轄區的一名聯合當地律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名
95
每個適用司法管轄區的律師向每一組處境相似的受影響人)，並提交和記錄費用和開支，以及與上述有關的報表應在生效日期之前提交給借款人(如果金額應在生效日期支付)，並在生效日期後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給借款人，
(B)支付或償還每個貸款人、抵押品代理和行政代理在執行或維護其在本協議項下的權利所產生的所有費用和開支，其他貸款文件和任何此類文件，包括僅一名聯合律師、一名加州聯合特別律師和(如有必要)每個相關司法管轄區的一名當地律師向行政代理和貸款人支付的合理費用和支出(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每個適用司法管轄區向每組處境相似的受影響的人額外支付一名律師)，以及(C)支付、賠償和扣留每一名貸款人、抵押代理、行政代理及其各自的附屬公司及其各自的高級人員、董事、僱員和代理人(各自，因本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行和履行，或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行和履行有關的任何其他責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，或因本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行和履行，包括與使用貸款收益有關的任何前述事項，或違反、違反或承擔與借款人直接或間接相關的任何
環境法，其重要附屬公司或借款人或其重要附屬公司擁有、租賃或經營的任何設施和物業，以及一名聯合律師和一名加州聯合特別律師的合理、有記錄並開具發票的費用和開支，如有必要，還包括適用受賠方的每個其他相關司法管轄區的一名聯合當地律師(如果發生實際或被認為的利益衝突，則為每個適用司法管轄區向每組處境相似的受影響人增加一名律師)，與任何獲賠人根據任何貸款文件對借款人提出的索賠、訴訟或法律程序(本條(C)所述的所有
統稱，(2)賠償責任)；但借款人在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中裁定的下列情況下，借款人不應就本合同項下的賠償責任對任何受賠方承擔責任：(X)該受賠方或其關聯公司的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為，(Y)實質性違反本協議項下的受賠方S的資金義務，或(Z)一個或多個貸款人之間的糾紛，而非因借款人S違反其在貸款文件項下的義務而引起的糾紛(涉及因其作為安排人、賬簿管理人、代理人或與本協議有關的類似角色，除非該等行為或不作為被有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決判定為構成該受賠人以此類身份的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為)。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張
並使其重要附屬公司不主張，並特此放棄並同意促使其重要附屬公司放棄其主要附屬公司根據或與環境法有關的所有索賠、要求、罰款、罰款、責任、和解、損害賠償、任何種類或性質的責任、和解、損害賠償、成本和費用以及任何種類或性質的任何索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、成本和支出的所有權利或任何其他追償權利。此
部分項下應支付的所有金額
10.510.5應在不遲於30日內支付
96
書面索償後，以借款人S收到合理詳細的發票為準。借款人根據本節應支付的報表10.510.5應提交給司庫(電話號碼：(415)817-8199/(415)
267-7000)(電信號(415)267-7265/7268)，地址見10.2(a)10.2(A)，並將副本送交公司首席法律顧問(電話號碼：(415)817-8200)(電信號(415)817-8225)，收件人地址見
第
節10.2(a)10.2(A)
，或借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。本
部分中的協議
10.510.5在償還貸款和本合同項下應支付的所有其他款項後，應存活兩年。這一節10.510.5不適用於税，但非税索賠產生的索賠、損害、損失、負債、成本或費用的税除外。
10.6. 10.6 繼任者和分配；參與和分配。
(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行為均無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務10.610.6
.
(b)(i)(I)
符合第10.6(B)(Ii)10.6(B)(Ii)，任何貸款人
可轉讓給違約貸款人以外的一個或多個受讓人(每個受讓人)、違約貸款人的任何子公司、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有或經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有或經營的主要利益)、借款人或借款人的任何S關聯公司或子公司，其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)，並事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)借款人，但轉讓給貸款人(或任何貸款人的關聯公司)或核準基金，或在特定違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，轉讓給任何其他人，均不需要借款人同意，此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓貸款人的通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對(並向行政代理提供副本)；以及
(B)行政代理，但在緊接該項轉讓生效之前，對作為貸款人(或貸款人的關聯公司)的受讓人的轉讓，不需要行政代理的同意。
97
(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人、作為任何貸款人的關聯方的合資格受讓人或轉讓貸款人的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人受每項轉讓的貸款金額不得少於1,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的借款金額不得少於1,000,000美元。但(1)如果指定的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)對於本協議的任何貸款方，在生效日期，該貸款方及其作為合格受讓人的任何附屬公司的此類金額應彙總；
(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；以及
(C)如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。
就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向管理代理支付總額為足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其 百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Iii)根據第節接受並記錄10.6(B)(Iv)10.6(B)(Iv)
，從每次轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和10.5節的利益，但應受其中規定的限制)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合
本條款
10.610.6就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.6(c)10.6(c).
98
(Iv)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理(該機構僅負責確定有關債務是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式登記的)，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假定的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本條例不時規定欠每個出借人的貸款本金(《出借人登記簿》)。《登記簿》中的條目應具有決定性，在沒有明顯錯誤的情況下，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的條款將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(V)受讓人S在收到轉讓人和受讓人填寫的已完成的轉讓和假定後，填寫行政調查問卷(除非受讓人已經是本合同項下的出借人)，
第
節所指的處理和記錄費10.6(b)10.6(B)
和第節規定的對此類轉讓的任何書面同意10.6(b)10.6(B)，行政代理應接受這種指派，並
假定並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)(I)任何貸款人未經借款人或行政代理同意，可向一家或多家銀行或其他
實體(違約貸款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和義務(包括欠S的全部或部分貸款)的權益；但條件是：(A)出借人S在本協議項下的義務應保持不變，(B)出借人應繼續對本協議其他各方履行該義務負全部責任，(C)借款人、行政代理和其他出借人應繼續單獨和直接地與該出借人打交道，涉及該出借人在本協議下的權利和義務。
出借人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該出借人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；
但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)根據
第
節第二句但書的規定，要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或豁免。10.110.1和(2)直接影響該參與者。受制於
第
節10.6(C)(Ii)10.6(C)(Ii)
，借款人同意每個參與者均有權享受第
節的福利2.152.15、2.16及2.17的範圍，猶如該公司是貸款人並已根據第10.6(b)10.6(b)
.
99
(Ii)儘管本協議有任何相反規定，參與者無權根據
第
節獲得任何更高的付款2.152.15或部分2.162.16除借款人S事先書面同意支付更多款項外，除非將參股股份出售給該參貸人，否則適用的貸款人將有權從
獲得的參股股份中收取更多款項。作為外國貸款人的任何參與者不得
享受
第
節的好處2.162.16除非該參與者遵守第2.16(e)2.16(e).
(3)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址以及每個參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何貸款中的權益或其根據任何貸款文件承擔的其他義務有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類貸款或其他義務。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，以及本節10.610.6不適用於任何此種擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。
(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進第
節所述類型的交易10.6(d)10.6(d)
.
(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第節規定的限制10.6(b)10.6(B)
。借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，它不會根據任何國家破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；
但條件是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此寬限期內因無法對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害、費用、義務、處罰、訴訟、判決、訴訟或任何形式的損失，均應賠償、保存並使另一方不受損害。
100
(G)即使本節有任何相反規定10.610.6，在本協議生效日期前，未經借款人同意，任何代理人不得以貸款人身份轉讓其在本協議日期持有的任何貸款。
(H)即使本節有任何相反規定10.610.6為免生疑問，高盛美國銀行可將本協議項下任何金額的貸款轉讓給高盛貸款夥伴有限責任公司(反之亦然)，而無需事先徵得任何其他人的書面同意。
(I)儘管第節中有任何規定2.142.14或此部分10.610.6相反，借款人可以通過轉讓的方式購買貸款，並根據第10.6(b)10.6(B)通過公開市場購買或荷蘭式拍賣程序，由借款人和行政代理相互同意(每個允許的貸款購買)；但條件是，就任何允許的貸款購買而言，(A)在完成任何此類允許的貸款購買後，據此購買的貸款應被視為根據第10.6(j)10.6(J)
，(B)對於任何此類允許的貸款購買，借款人和作為轉讓人的出借人應簽署並向行政代理交付一份正式完成的附屬公司轉讓和假設，並應在其他方面遵守本節規定的轉讓條件10.610.6及(C)在實施該項準許貸款購買後，不會立即發生違約或違約事件
。
(J)就本協議而言，每筆被允許的貸款購買應被視為此類貸款的自動和立即取消和消滅，借款人在完成任何被允許的貸款購買後，應通知行政代理更新登記冊，以記錄該事件，就像 這是此類貸款的預付款一樣。
(K)在任何貸款人根據允許的貸款購買轉讓任何貸款後，
(I)適用的受讓人應向作出轉讓的貸款人作出陳述，表明其不掌握關於借款人及其子公司的重大非公開信息，但尚未向該貸款人或貸款人披露
或(Ii)適用的轉讓人應向行政代理人和借款人遞交該轉讓人或貸款人的習慣信函，或者(X)承認(A)受讓人可掌握有關借款人及其任何子公司的信息，其履行以前未向行政代理和貸款人披露的義務或任何其他重要信息的能力(排除信息)，
(B)該轉讓人貸款人可能無法獲得排除的信息，(C)該轉讓人貸款人已獨立且不依賴任何其他方進行了自己的分析，並決定根據
第
節的規定將貸款轉讓給該受讓人10.610.6儘管其不瞭解排除信息，並且(D)該轉讓人貸款人放棄並免除其可能就未披露排除信息而向行政代理人、借款人和子公司提出的任何索賠，或(Y)以其他形式和實質合理地令該受讓人、行政代理人和轉讓貸款人滿意。
101
(L)行政代理不對本協議中有關允許貸款購買的條款的遵守情況負責、不承擔任何責任，也不承擔任何 義務。
10.7. 10.7 調整；出發
(A)除非本協議明確規定將付款分配給某一貸款人，否則任何貸款人(受益貸款人)將收到本協議項下欠它的全部或部分債務的任何付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(f)8(F)或以其他方式)，比例高於任何其他貸款人就本協議項下欠該貸款人的債務而向該其他貸款人支付的款項或收到的抵押品(如有)，該受惠貸款人應從其他貸款人以現金購買在本協議項下欠該其他貸款人的債務
部分中的參與權益，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或部分從該受惠貸款人處收回，則該項購買應撤銷，並退還購買價款及利益至收回的範圍內，但不計利息。
(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄借款人的任何此類通知時，借款人在任何適用的寬限期後(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)有權抵銷和使用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，而無需事先通知借款人。在貸款人或其任何分支機構、關聯公司或代理機構持有或欠借款人的貸方或其賬户的任何時間，以任何貨幣計算的任何其他貸方、債務或債權，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.202.20並且在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為管理代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。
10.8. 10.8 相對人；電子執行；約束力。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本合在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真傳輸、電子郵件發送pdf的方式交付本協議的簽署頁面。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段應與交付本合同的原始執行副本一樣有效。這句話
102
在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本協議有關的任何文件中的簽署、交付、簽署及類似的文字，以及本協議擬進行的交易應被視為包括附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同的人採用，或以電子形式記錄、交付或保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，實際交付電子簽名或使用紙質記錄保存系統。但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的原則下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理與貸款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質副本而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其任何簽名頁。當本協議由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議即對雙方具有約束力，當這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
10.9. 10.9 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效
而不會使本協議的其餘條款無效，而任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本
節的前述規定的情況下
10.910.9如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受適用的行政代理善意確定的債務人救濟法的限制，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.10. 10.10 整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理、抵押品代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理、抵押品代理或任何貸款人對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。
10.11. 10.11 管理法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
103
10.12. 10.12 服從司法管轄權；放棄。借款人在此無條件地、不可撤銷地：
(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關本協議的任何判決，向設於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院無標的司法管轄權，則為設於曼哈頓區的紐約州最高法院)及其任何上訴法院的非專屬司法管轄權呈交；
(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；
(c)同意在任何該等訴訟或程序中的法律程序的送達可以通過預付郵資的掛號信或掛號信
（或任何實質上類似的郵件形式）將其副本郵寄至第 10.2(a)10.2（a）或行政代理人應
根據本協議通知的其他地址;
(d)同意本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何 其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利;並且
(e)在法律不禁止的最大範圍內放棄，並同意不主張其在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中主張或收回任何特殊的、懲戒性的、懲罰性的或間接的損害賠償的權利。
本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、擔保代理或任何 貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
10.13. 10.13 致謝。借款人特此確認：
(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；
(b)行政代理人、抵押代理人或任何借款人均不與借款人有任何信託關係或義務，這些關係或義務與本協議或任何其他貸款文件有關，行政代理人、抵押代理人和貸款人與借款人之間的關係僅為債務人和債權人之間的關係;和
104
(C)借貸方之間或借款方與貸款方之間的交易不會在本協議或其他貸款文件中成立合資企業，也不會因此而以其他方式存在。
10.14. 10.14 保密行政代理人、擔保代理人和代理人均同意按照其慣例保密（以及在任何情況下，
遵守有關重大非公開信息的適用法律）借款人、行政代理人、抵押代理人或任何代理人根據本協議或與本協議有關的規定向其提供的
被其提供者指定為機密的所有非公開信息;但本協議中的任何內容均不得阻止行政代理人或任何代理人披露任何此類信息
(a)（a）
行政代理人、擔保代理人、任何其他代理人或其任何關聯公司， (b)(b)根據遵守本
節
規定的協議10.1410.14或實質上等同的條款，提供給任何實際或預期交易、任何掉期協議的任何直接或間接交易對手（或此類交易對手的任何專業顧問）或
任何信用保險提供商，
(c)（c）
向其僱員、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的僱員、董事、代理人、律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問披露（只要此類律師、服務提供商、會計師和其他專業顧問被指示遵守實質上等同於本
節
的保密要求10.1410.14
),
(d)（d）
根據任何政府當局的請求或要求， (e)(e)響應任何法院或其他政府
機構的任何命令，或根據任何法律要求， (f)(f)如果在任何訴訟
或類似程序中被要求或要求這樣做，
(g)（g）
已公開披露的， (h)(h)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，這些機構要求獲得與針對此類保險公司發佈的評級有關的保險公司投資組合的信息， (i)(i)與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關，（j）與借款人或其子公司的評級或本協議項下提供的信貸融資有關的任何評級機構，或（k）在以下情況下：（i）行政代理、抵押代理、任何借款人或其各自關聯公司在非保密基礎上從借款人或
其子公司以外的來源獲得的信息，或（ii）由本協議一方獨立發現或開發，且未使用從借款人或其子公司收到的任何信息，也未違反本節條款 10.1410.14，但在條款的情況下(d)(d), (e)(E)和
(f)(F)本節的
10.1410.14除向銀行監管機構披露信息外，借款人(在法律允許的範圍內)應得到及時的事先通知，以便其可以尋求保護令或其他適當的補救措施。
10.15. 10.15 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判。
105
10.16. 10.16 美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許貸款人根據愛國者法案識別借款人的其他信息。
10.17. 10.17 司法參照。如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)法院應(且特此指示)根據《加州民事訴訟法典》第638條的規定，向一名裁判(應是一名現役法官或退休法官)進行一般性的參考，以聽取和裁定該訴訟或訴訟(無論是事實還是法律)中的所有問題，並報告一份裁決聲明，條件是該訴訟的任何一方可以選擇，與
《加州民事訴訟法典》第1281.8節中定義的臨時補救措施有關的任何此類問題應由法院審理和裁定，並且(B)在不限制
第
節的一般性的情況下10.5借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟程序中指定的任何裁判的所有費用和開支。
10.18. 10.18 不承擔諮詢或受託責任。借款人確認並同意以下各項交易的所有方面(包括與本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改相關的)：(i)(I)(A)代理人、安排人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人與代理人、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(Br)另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、並且理解並接受本協議和其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(Ii)(A)每個代理人、安排人和貸款人目前和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、安排人或貸款人都沒有就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)(Iii)代理人、經紀及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何代理人、經紀或貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能就違反或被指控違反代理或受託責任的任何方面對代理人、安排人和貸款人提出的任何索賠，但違反
第
節規定的保密規定除外。10.1410.14
.
10.19. 10.19 關於任何受支持的QFC的確認。
(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的範圍內(這種支持QFC信用支持，每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的規定，即美國特別法案)擁有的清算權，並達成如下協議。
106
受支持的QFC和QFC信用支持的決議制度)(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：
(B)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
10.20. 10.20 承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何責任，如果該責任是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
107
10.21. 10.21 解除留置權和擔保。
(A)在終止承諾和全額現金支付債務(尚未到期和應付的或有債務除外)後，抵押品應自動解除擔保文件設定的所有留置權，債務的任何擔保也應自動解除。
(B)在託管解除日期之後，以下抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除 ，而無需交付任何文書或任何人執行任何行為：
(I)在將本協議允許的抵押品或任何其他貸款文件出售給借款人或其附屬公司以外的人時，此類抵押品；或
(Ii)經所需貸款人書面批准解除對並非構成全部或實質全部抵押品的任何抵押品的留置權。
(C)擔保人S對債務的擔保將在下列情況下自動解除：
(I)以合併、合併或其他方式將該擔保人的全部或實質所有財產或資產處置完成，而該人(不論是在該項交易實施之前或之後)並非借款人或借款人的附屬公司；
(Ii)將該擔保人的股本處置(以合併、合併或其他方式)完結予一人，而該人(不論是在該項交易生效之前或之後)並非借款人或借款人的附屬公司；但該擔保人須因該項處置而不再是借款人的附屬公司；
(3)該擔保人的清盤或解散；但條件是沒有因此而發生違約或違約事件，或已發生或仍在繼續；
(4)該擔保人與借款人或另一擔保人合併、合併或向借款人或另一擔保人轉讓其所有財產或資產，而該擔保人因該等交易而解散或以其他方式不復存在；及
(V)根據對借款人已經或可能在任何物質信貸安排下產生的債務(債務除外)的任何擔保，擔保人不承擔任何明示責任或潛在責任。
(D)對於擔保文件設定的留置權中抵押品的終止或解除，抵押品代理應(I)簽署借款人應合理要求的證明終止或解除抵押品的所有文件，並將其交付借款人(費用由借款人承擔)，以及(Ii)將抵押品代理所擁有的、屬於此類解除標的的任何佔有性抵押品歸還給借款人(前提是，應抵押品代理的請求，(br}借款人應向抵押品代理人提交一份主管人員的證書，證明該交易已完成或已按照貸款文件完成)。
[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
108
茲證明，本協議由雙方正式授權的官員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
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PG&E 公司 | ||
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發信人： |
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姓名： | ||
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定期貸款信貸協議的簽名頁
PG&E公司
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定期貸款信貸協議的簽名頁
PG&E公司
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| 摩根大通銀行， N.A. 作為行政代理、抵押品代理和貸款人 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： |
期限的簽字頁 貸款信用協議
PG&E公司
PG&E 公司
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[出借人], 作為貸款人 | ||
| 發信人： |
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姓名： |
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標題： |
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期限的簽字頁 貸款信用協議
PG&E公司
PG&E 公司
附件B
同意：
| PG&E公司 | ||
| 發信人： | 瑪格麗特·K·貝克爾 | |
| 姓名： | 瑪格麗特·K·貝克爾 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
[ 作業和假設的簽名頁面]