EX-1.1

本認股權證和在此處可發行的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）或任何適用的州證券法進行註冊，除非並根據下文第4條的規定，否則未經該法和任何適用的州證券法的有效登記，或根據第144條或該法和任何適用的州證券法的註冊要求的豁免，不得發行、出售或以其他方式轉讓。

本股票購買權證（“認股權證”）證明，埃德蒙多·岡薩雷斯或其受讓人（“持有人”）有權購買特拉華州MARPAI, INC. 的面值為每股0.0001美元的已全額支付和不可評估的A類普通股（“股份”），每股0.23美元（以下簡稱 “股份”）公司（“公司”），按認股權證價格計算，所有價格均按上文所述並根據本認股權證的條款進行調整，但須遵守規定和條款；以及本授權令中規定的條件。

1.1 運動方法。在發行日當天或之後的任何時候，持有人可以不時地對未行使的全部或部分股份行使本認股權證，向公司主要辦公室（或公司指示的其他適當地點，以附錄一的形式提交一份正式簽署的行使通知）。持有人還應就所購買股票的認股權證總價向公司交付支票、電匯（存入公司指定的賬户）或公司可以接受的其他付款方式。儘管本協議有任何其他規定，但如果行使本認股權證的任何部分與公開發行或收購（定義見下文）有關，則此類行使可由持有人選擇以該交易的完成為條件，在這種情況下，直到該交易完成之前，該行使才被視為生效。

1.2 無現金練習。持有人可以選擇通過向公司交出本認股權證及其所附行使表的方式，通過向公司交出本認股權證來獲得等於本認股權證價值的A類普通股數量（或行使的部分），從而獲得等於本認股權證價值的A類普通股（或行使的部分）的數量，在這種情況下，公司應向持有人發行A類普通股按照以下公式：

(i)

如果公司的A類普通股在證券交易所上市，則該價值應被視為該交易所或市場在截至提交與行使認股權證有關的行使表格之日前三（3）天內該交易所或市場收盤價的平均值；或

(ii)

如果公司的A類普通股在場外交易活躍，則該價值應被視為截至提交與行使認股權證有關的行使表之日前三（3）天內的三十（30）天內收盤價的平均值；或

1.3 證書和新認股權證的交付。在持有人行使本認股權證且公司收到認股權證總價款項後的合理時間內，公司應向持有人交付所收購股份的證書，如果本認股權證尚未完全行使且尚未到期，則應向持有人交付代表未以這種方式收購的股票的新認股權證。

向公司交付形式和金額合理令人滿意的賠償協議，或者，如果本認股權證被終止，則在交出和取消本認股權證後，公司應自費執行和交付期限相近的新認股權證，以代替本認股權證。

1.5.1 “收購。”就本認股權證而言，“收購” 是指（a）通過任何交易或一系列關聯交易對公司全部或幾乎所有資產（包括知識產權）進行的任何出售、許可或其他處置，或（b）公司有表決權的證券的任何重組、合併、收購、合併、出售，或公司證券持有人在交易或一系列關聯交易之前進行的任何其他交易或一系列關聯交易實益擁有不到百分之五十 (50%) 的尚存實體在交易或一系列關聯交易後未償還的有表決權的證券。

1.5.2 收購時對認股權證的處理。公司應在任何擬議收購完成前至少二十 (20) 天向持有人發出書面通知。公司將使用

商業上合理的努力使（i）公司的收購方、（ii）繼任者或存續實體或（iii）收購中的母實體（“收購方”）作為收購的一部分持有本認股權證。

(a)

如果收購方持有本認股權證，則本認股權證可使用與行使本認股權證未行使部分時可發行的股票相同的證券、現金和財產行使，就好像此類股票在收購記錄日期和隨後收購結束時已流通一樣。認股權證價格應相應調整，認股權證價格以及股票數量和類別將繼續根據本協議的規定不時進行調整。

(b)

如果收購方拒絕接受與收購有關的本認股權證，則公司應在收購結束前至少十（10）天向持有人發出額外的書面通知，説明該事實。在這種情況下，儘管本認股權證中有任何其他相反的規定，但持有人可以立即按照本認股權證中規定的方式行使本認股權證，該行使權證在收購結束前立即生效。如果持有人選擇不行使本認股權證，則該認股權證將在收購完成前立即終止。此處使用的 “排除性收購” 是指股票持有人有權獲得的對價完全由現金和/或在國家交易所公開交易和上市的普通股、權益或單位構成的收購，本認股權證持有人為行使本認股權證而在收購結束前應收的股票或其他證券（如果有）可以公開轉售由持有者在三者之內全部承擔 (3) 根據第144條或該法規定的有效註冊聲明關閉後的幾個月。

2.1 股票分紅、分拆等如果公司宣佈或支付以普通股或其他證券形式支付的普通股股息，或者將已發行普通股細分為更多數量的普通股，則在行使本認股權證時，對於所收購的每股股份，持有人應免費獲得如果持有人在分紅或分拆發生之日擁有記錄在案的股票時持有人本應有權獲得的證券總數和種類，而無需向持有人收取任何費用。

2.2 重新分類、交換或替代。如果任何重新分類、交換、替代或其他事件導致行使或轉換本認股權證時可發行證券的數量和/或類別發生變化，則持有人有權在行使或轉換本認股權證時獲得如果在重新分類、交換、替代或其他事件發生之前行使本認股權證本應獲得的證券和財產的數量和種類。此類事件應包括在公司普通股註冊公開發行結束後，根據公司註冊證書的條款，將公司與股票相同類別或系列的已發行或可發行證券自動轉換為普通股。公司或其繼任者應立即向持有人簽發此類新證券或其他財產的新認股權證。新的認股權證應規定調整應儘可能接近本第2條規定的調整，包括但不限於對權證價格、行使新認股權證時可發行的證券或財產數量以及到期日的調整。本第 2.3 節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、替換或其他事件。

2.3 調整組合等如果通過重新分類、反向拆分或其他方式將已發行股份合併或合併成較少數量的股份，則認股權證價格將按比例增加。如果通過重新分類，將已發行股份細分、拆分或乘以普通股或其他方式應付股息，成倍數目，則認股權證價格將按比例降低。

2.4 無減值。公司不得通過修改公司註冊證書或章程或通過重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他方式

自願行動、避免或試圖避免公司遵守或履行根據本認股權證應遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本第 2 條的所有規定，並採取所有必要或適當的行動來保護持有人在本第 2 條下的權利免受損害。

2.5 關於調整的證書。每次調整認股權證價格或股票數量時，公司應自費立即計算此類調整，並向持有人提供一份由公司高管簽署的證書，説明此類調整以及調整所依據的事實。公司應根據書面要求向持有人提供一份證書，其中列明截至該認股權證價格和股票數量有效的認股權證價格和股票數量，以及導致該認股權證價格和股票數量的一系列調整。

2.6 責任限制。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人（在行使本認股權證或以其他方式行使時）或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張。

2.7 部分股票。行使本認股權證時不得發行任何分數股票，將要發行的股票數量應四捨五入至最接近的整股。如果在行使本認股權證時產生部分股息，則公司應通過向持有人支付現金，將部分利息乘以公司董事會確定的全股公允市場價值計算得出，從而抵消該部分股份的利息。

3.1 陳述和保證。公司特此向持有人陳述和保證並同意持有人的以下看法：

3.1.1 本認股權證是，為替代或取代本認股權證而簽發的任何認股權證在簽發時均應獲得正式授權和有效簽發。行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有股票以及股票轉換後可發行的所有證券（如果有）在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何留置權和抵押權，除非本文或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制。

3.2 某些事件的通知。如果公司在任何時候提議 (a) 宣佈其股票的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票還是其他證券，無論是否定期分紅；(b) 與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃、許可或轉讓其全部或幾乎全部資產，或清算、解散或清盤，則公司應就每次此類事件給予持有人（1）至少提前二十（20）天發出書面通知，告知此類股息、分配記錄的日期。

4.1 期限；持有人終止。本認股權證可在上述到期日當天或之前隨時不時地全部或部分行使。公司同意，持有人可以在通知公司後隨時自行決定終止本認股權證。

4.2 傳奇。本認股權證和行使本認股權證時可發行的股份（以及股票轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）應按以下形式印上圖例：

本認股權證和在此處可發行的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）或任何適用的州證券法進行註冊，除非並根據下文第4.3條的規定，否則未經該法和任何適用的州證券法的有效登記，或根據第144條或不受該法和任何適用的州證券法的註冊要求的豁免，不得發行、出售或以其他方式轉讓。

4.3 轉讓限制；遵守證券法的轉讓規定。未經 (i) 公司事先書面同意，以及 (ii) 轉讓人和受讓人遵守適用的聯邦和州證券法，不得全部或部分轉讓本認股權證和行使本認股權證時可發行的股票（以及股票轉換後可直接或間接發行的證券，如果有）。

4.4 通知。在以下情況下，公司向持有者發送的所有通知和其他通信，反之亦然，應被視為已送達並生效：(i) 親自發出的或通過頭等掛號信或掛號信寄出，或通過國家認可的隔夜快遞服務（例如但不限於聯邦快遞、DHL 或 UPS）發送，預付費用，或 (ii) 如果在正常工作時間內發出，則在通過電子郵件或傳真發送的日期收件人，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日發送。此類通信必須按公司或持有人（視情況而定）不時以書面形式提供給公司或持有人（視情況而定）的地址或傳真號碼發送給各方。自收到已執行的認股權證之日起，在公司收到與轉讓或其他有關的地址變更通知之前，向持有者發出的所有通知均應按照本協議簽名頁上的規定發出。

4.5 修正案；豁免。本認股權證及其任何條款均可通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則公司或持有人對本協議任何條款的豁免均無效。未能行使或延遲行使由本手令產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成或被解釋為放棄，對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。

4.6 累積補救措施。本認股權證中提供的權利和補救措施是累積性的，不排除在法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利或補救措施，也不能替代這些權利或補救措施。

4.7 沒有嚴格的構造。對本授權令的解釋不應考慮任何要求對起草文書或促成起草任何文書的當事人進行解釋或解釋的推定或規則。

4.8 適用法律。本授權令應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其關於法律衝突的原則。

4.9 放棄陪審團審判。持有人和公司承認，陪審團審判的權利是一項憲法權利，但在某些情況下可以放棄。在有意和自願地與他們選擇的律師協商（或有機會進行磋商）之後，為了雙方的共同利益，如果就本協議的履行或執行發生訴訟，或以任何方式與本協議有關的訴訟，則持有人和公司放棄接受陪審團審判的任何權利。

4.10 保密性。公司特此同意對本認股權證的條款和條件保密。儘管有上述保密義務，但公司可以根據法律、規則、法規、法院命令或其他法律授權的要求披露與本認股權證有關的信息，前提是：(i) 公司已至少提前十 (10) 天通知持有人此類披露，並且 (ii) 公司僅披露律師認為持有人合理滿意的需要披露的信息。

下列簽署人表示，其收購股份完全是為了自己的賬户，而不是作為任何其他方的代名人，除非符合適用的證券法，否則其目的不在於轉售或分配股票。