美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
MARPAI, INC.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
001-40904 |
86-1916231 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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Channelside Drive 615 號,207 |
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坦帕, 佛羅裏達 |
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33602 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: 646 303-3483 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值每股0.0001美元 |
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MRAI |
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納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
第 5.02 項:董事或某些高級職員的離職;董事選舉;某些高級管理人員的任命;某些高級管理人員的補償安排。
2023年12月6日,Marpai, Inc.(以下簡稱 “公司”)與公司前首席執行官埃德蒙多·岡薩雷斯簽署了分居協議(“岡薩雷斯協議”)。
根據《岡薩雷斯協議》的條款,公司同意將岡薩雷斯根據公司2021年全球股票激勵計劃授予的期權的行使期權延長至2024年12月6日,包括(i)2022年6月14日授予的214,308股公司A類普通股的期權授予,這些股票在授予後完全歸屬;(ii)2022年6月14日的期權授予公司A類普通股17.5萬股,歸屬開始日期為2022年6月14日,(iii)期權授予日期為2022年6月14日公司A類普通股7.5萬股,歸屬開始日期為2022年6月14日。此外,公司同意向岡薩雷斯先生發放認股權證(“認股權證”),購買該公司最多14萬股A類普通股,行使價為每股2.50美元,期限為五(5)年。認股權證的收購價格為每股0.23美元,有權無現金行使。
2023年12月5日,公司與公司前首席財務官約拉姆·比百靈簽訂了分居協議(“Bibring協議”)。根據Bibring協議的條款,公司同意向Bibring先生支付遣散費,金額等於Bibring先生六(6)個月的基本工資,總額為127,500美元。
上述對認股權證、岡薩雷斯協議和必百靈協議條款的描述並不完整,而是參照《認股權證》、《岡薩雷斯協議》和《比布林協議》進行了全面限定,其副本分別作為附錄1.1、10.1和10.2附於此,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
展品編號 |
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描述 |
1.1 |
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認股權證形式 |
10.1 |
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2023 年 12 月 6 日由 Marpai, Inc. 和 Edmundo Gonzalez 簽署的分居協議 |
10.2 |
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2023 年 12 月 5 日由 Marpai, Inc. 和 Yoram Bibring 簽署的分居協議 |
104 |
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封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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MARPAI, INC. |
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日期: |
2023年12月11日 |
來自: |
/s/達米安·拉門多拉 |
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姓名:達米安·拉門多拉蒂特爾:首席執行官 |