齊格勒、齊格勒律師事務所律師事務所

法律顧問

列剋星敦大道 570 號， 2405 套房

紐約，紐約 10022

(212) 319-7600

電傳複印機 (212) 319-7605

2022年11月14日

北卡羅來納州摩根大通銀行作為存託人

麥迪遜大道 383 號，11 樓

紐約，紐約 10179

美國存托股 股票

由美國 存託憑證為證

對於存放的普通股

明治控股有限公司

親愛的先生們：

參照 F-6表格（“註冊聲明”）中有關以美國存託憑證（“ADR”）為證明的上述標題為美國存托股票 （“ADS”）的註冊聲明，每份ADS代表明治控股有限公司 普通股（“股份”）一股 股份（“股份”）的四分之一（1/4）。存管機構為證明根據 根據註冊聲明簽發的存託憑證而簽發的ADR將構成存管人與持有人和受益所有人（均以 的形式定義為 ，定義為 ADR 的形式，作為註冊聲明附錄 (a) 附後）之間證明此類存託憑證的協議。

在提出本文所述意見時，我們 假設 (i) 在發行任何存託憑證時，(a) 註冊聲明將由美國 州證券交易委員會宣佈生效並繼續有效，(b) 相關股票將獲得正式授權、合法發行、 有效發行、將全額支付且不可評估，將正式存入托管人 (根據所有適用的法律和法規，以 ADR) 的形式定義，並將構成該法律和法規中的 “股份”在管理ADS的條款和條件下， 一詞的含義；以及 (ii) 管理ADS的條款和條件中規定的權利和補救措施將以合理和真誠的方式行使。

基於並以上述內容為前提，我們 認為，註冊聲明所涵蓋的美國存託憑證，由 存管機構正式執行和交付，並根據ADR和註冊聲明的條款發行，將得到有效發行，並將使ADS的註冊持有人有權享有以ADR形式規定的權利。

上述意見僅限於紐約州的法律 ，對於任何其他司法管轄區的法律或任何此類 法律對上述意見的影響，我們沒有發表任何意見

本意見書僅涉及 此處明確涉及的特定法律問題，您不應從本信中所述的任何事項中推斷出任何未明確解決的 觀點。

本公司不打算使用此處提及的任何文件中包含的任何內容或 ，本公司也不得使用此處 或此處提及的任何文件中包含的任何內容作為 “税務建議”（符合美國國税局 服務局（“IRS”）在 IRS 230 號通告中賦予該術語的含義）以及美國國税局在此之前就美國國税局第 230 號通告發布的任何相關解釋性建議（以下按此含義和解釋性建議使用）。在不承認此處 或此處提及的任何文件中包含的任何內容出於任何目的均構成 “税務建議” 的前提下，特此通知，在 或任何法院、美國國税局 或任何其他行政機構中 包含的任何內容構成 “税務建議”，此類 “税務建議” 的本意或書面意圖均不是 用於且不能用於以下目的：(i) 避免《美國國税法》規定的處罰，或 (ii) 宣傳、 營銷或向任何一方推薦本文所述的任何交易或事項。

我們特此同意使用本意見 作為上述註冊聲明的附錄 d。在給予此類同意時，我們並不因此承認我們 屬於經修訂的1933年《證券法》第7條要求其同意的人員類別。未經我們事先明確書面同意， 不得向其他任何人披露或依賴本意見，也不得將其用於任何其他目的，也不得以任何方式引用、提及或公開 。本意見自本文發佈之日起向你提出，儘管變更可能會影響本意見書中的法律分析、法律結論或其他事項，但我們沒有義務就本文所述的 事項可能涉及的情況或法律的任何變化向你或此後任何其他人提供建議。