僱傭協議第十修正案
《僱傭協議》第十修正案（“修正案”）由羅斯百貨公司（以下簡稱 “公司”）和邁克爾·巴爾默斯（“高管”）制定，自2023年8月29日起生效。高管和公司此前簽訂了僱傭協議，該協議於2012年6月1日生效（附後），經修訂後於2015年3月15日、2016年1月1日、2016年5月18日、2017年4月15日、2018年7月3日、2018年11月23日、2019年7月13日、2020年4月1日、2020年9月24日和2022年5月2日生效，現在高管和公司打算進一步修改既定僱傭協議在下面。因此，公司和高管特此達成以下協議：
1. 特此對《就業協議》第1段進行修訂，刪除 “2023年11月30日”，代之以 “2026年3月31日”。
2. 特此對《僱傭協議》第 2 段進行修訂，內容如下：
“職位和職責。高管應在2023年9月1日至2026年1月31日期間擔任 (i) 董事會主席和公司員工，擔任執行主席；(ii) 在2026年2月1日至2026年3月31日期間擔任公司員工，擔任高級顧問。作為執行主席，高管應：(a) 領導尋找首席執行官並向董事會推薦首席執行官候選人，重點關注繼任規劃，並分析戰略，發展直接低於首席執行官/首席運營官的級別；(b) 面試執行副總裁及以上級別的候選人；(c) 重點確定公司的戰略問題並協助制定解決這些問題的計劃；(d) 專注於組織計劃的制定和監測，並在必要時協助調整此類計劃；以及 (e) 發揮巨大潛力高級管理人員介紹他們的發展和繼任計劃。作為高級顧問，高管應支持新任首席執行官和董事會主席的過渡。在高管任職期間，高管可以從事外部活動，前提是這些活動與高管在本協議下的職責和責任不衝突，並且高管必須就其計劃參與的任何重大外部業務活動向董事會發出書面通知，無論此類活動是否以營利為目的。”
3. 特此刪除《就業協議》第4 (a) 段中的第一句話，代之以以下一句：
“在高管任職期間，公司應從2023年9月1日至2026年3月31日向高管支付不少於一百萬四十萬美元（合140萬美元）的基本工資。”
4。特此刪除《就業協議》第4 (c) 段的最後一句，代之以以下一句：
“儘管有上述規定，但從2024年和2025年開始的公司財政年度中，高管的目標激勵年度獎金應為該財政年度高管年化基本工資的175％，高管將無權獲得從2023年和2026年開始的公司財政年度的年度獎金。”
5。特此對《就業協議》第4段進行修訂，在其末尾增加一個新的 (aa) 分段，內容如下：
“(aa) 限制性股票獎勵：2023年至2025年。在 2023 年 9 月 1 日、2024 年 3 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日當天或之前，董事會將或已經授予高管限制性股票獎勵（分別為 “2023 年至 2025 年盧比補助金”），除以 (i) 2023 年 RS 補助金為三百萬五十萬美元（350萬美元），以及 (ii) 一百萬五十萬美元（150萬美元）（2024 年）截止日期分別為2025年斯普斯卡共和國補助金
根據納斯達克公佈的每筆此類補助金的相應日期，公司股票的市場價格。2023-2025年RS補助金的條款和條件應在相應的限制性股票授予通知、限制性股票協議和2017年股權激勵計劃或後續計劃（“RS文件”）中規定。儘管如此，行政部門將在2024年9月3日變成（i）2023年斯普斯卡補助金的100％歸屬；（ii）在2025年3月31日和2026年3月31日之前的開放交易窗口中的每個最新日期，分別將50％歸入2025年斯普斯卡補助金；（iii）在2026年3月31日之前的開放交易窗口中的最遲日期，100％歸屬於2025年斯普斯卡補助金，在每種情況下，都取決於高管在相應日期之前繼續在公司工作。儘管有上述規定以及本僱傭協議中任何其他相反的規定，但如果高管因高管死亡或殘疾而無故解僱高管，或者高管人員因高管死亡或殘疾而無法履行第2款規定的高管職責，則高管應根據各自的2023-2025年RS補助金（每日按比例分配），根據高管在相應時期內的持續任職情況，歸屬於高管根據相應補助金授予高管的部分股份（按每日比例分配）授予日期並於各自的歸屬日期。”
6。特此對《就業協議》第4段進行了修訂，在該段末尾增加了新的（bb）分段，內容如下：
“（bb）績效份額獎：2024年至2026年。根據公司的現行慣例，高管應有資格獲得從2024年、2025年和2026年開始的財政年度的績效份額獎勵（“2024-2026年PS補助金”）。2024-2026年PS補助金的條款和條件應在相應的績效股份授予通知、績效股份協議和2017年股權激勵計劃或後續計劃（“PS文件”）中規定。儘管本協議或PS文件中有任何相反的規定，但可歸因於：（i）2024年PS補助金將成為既得普通股，具體如下：授予之日一週年為30％，授予之日第二週年為70％；（ii）2025年PS補助金將在授予之日一週年成為既得普通股，前提是高管仍受僱於公司在相應的歸屬日期內持續有效。如果高管在2026年3月31日之前繼續受僱於公司，則歸屬於2026年PS補助金的未歸屬普通股將在根據PS文件結算績效股份之日成為既得普通股。儘管有上述規定以及本僱傭協議中任何其他相反的規定，但如果高管因高管去世或殘疾而無故或有正當理由被解僱，或者高管無法履行第2款規定的高管職責，則高管未歸屬普通股的一部分（按每日按比例分配）將成為既得普通股，其基礎是高管在相應的補助日期開始至該補助日的持續僱用期各自的歸屬日期。”
7。特此對《就業協議》第4段進行修訂，在其末尾增加了一個新的（cc）分段，內容如下：
“(cc) 留用獎金 IV.在2023年9月1日當天或之前，董事會應批准或已批准向高管提供金額為四百萬七十萬美元（合470萬美元）（“留用獎金IV”），該獎金將於2026年2月9日支付給高管，前提是公司持續僱用高管至2026年2月9日。儘管有上述規定以及本僱傭協議中任何其他相反的規定，但如果高管因高管死亡或殘疾而被無故終止僱用，或者高管因高管死亡或殘疾而無法履行第2款規定的高管職責，則高管將在2023年9月1日至2026年2月9日期間根據高管在此期間繼續在公司任職的情況按比例獲得此類獎金。留用獎金IV的既得部分應在2026年2月9日支付給高管或高管的遺產（視情況而定）。”
8。特此修訂《就業協議》第9（c）段的第一句，刪除 “一年後”，代之以 “從十二個月前一個月開始，到十二個月後結束”。
9。特此修訂《就業協議》第9 (c) (i) 段，內容如下：
“行政部門有權獲得相當於行政部門當時年基本工資2.99倍的現金補助，這筆款項應在行政部門解僱後六十天支付給行政部門。根據本第9 (c) (i) 段支付的款項應取代第9 (a) (i) 款規定的任何付款，如果行政部門有權根據本款第9 (c) (i) 款獲得付款，則行政部門不得根據第9 (a) (i) 款獲得任何款項。”
10。特此修訂《就業協議》第9 (c) (ii) 段，內容如下：
“高管有權獲得相當於公司解僱所在財政年度目標年度獎金2.99倍的現金補助金，這筆獎金應在解僱後的六十天內支付給高管。根據本第9 (c) (ii) 款支付的款項應取代第9 (a) (ii) 款規定的任何付款，如果行政部門有權根據本第9 (c) (ii) 款獲得付款，則行政部門不得根據第9 (a) (ii) 款獲得任何款項。”
11。特此修訂《就業協議》第9 (c) 段，在第9 (c) (iv) 段之後立即插入以下新的第9 (c) (v) 段。
“(v) 限制性股票獎勵。在高管終止與公司的僱傭關係後，授予高管的所有限制性股票應全部歸屬。”
12。特此對《僱傭協議》第9（i）段進行了修訂，在協議末尾添加了以下句子：“如果高管的聘用在2022年5月31日之後終止，則本第9（i）段不適用。”
13。特此對《僱傭協議》第9（j）段進行了修訂，在其中末尾增加了以下一句：“除非第9（j）款與留用獎金III（定義見第4（z）段）有關，否則如果高管的聘用在2023年9月1日當天或之後終止，則第9（j）款不適用。”
14。特此刪除《僱傭協議》附錄 A，取而代之的是隨附的新附錄 A。
除上述修正案外，《就業協議》及其所有條款仍然有效和有效。
為此，自上文首次寫明的日期和年份起，各方已執行本修正案，以昭信守。
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| 羅斯百貨公司及其子公司 | | 行政的 |
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| /s/Gunnar Bjorklund | | /s/Michael Balmuth |
| Gunnar Bjorklund | | 邁克爾·巴爾穆斯 |
| 薪酬委員會主席 | | | |
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| 日期： | 2023年8月29日 | | 日期： | 2023年8月29日 |
附錄 A
保密分離協議和正式發佈
本機密分離協議和一般聲明（“協議”）由________________（“高管”）與羅斯百貨公司及其子公司（統稱 “羅斯” 或 “公司”）簽訂。考慮到下文規定的共同契約和承諾，高管和羅斯在知情和自願的情況下同意如下：
1. 分離。從______________（“離職日期”）起終止或終止高管在羅斯的聘用。
2. 就業證明。高管同意將潛在僱主或其他尋求核實高管就業情況的人推薦給公司的第三方提供商工作號碼（1-800-367-5690 或 http://www.theworknumber.com）。工作號碼僅用於驗證高管的工作日期和職稱。
3. 薪酬和福利。羅斯應根據行政協議第17節中有關緩解措施的規定，向高管支付並向高管提供日期為_____________的《高管僱傭協議》（“高管協議”）第8（a）（i）至（vii）節中規定的薪酬和福利。
4. 發佈。考慮到羅斯在本協議中的承諾，高管故意和自願地解除羅斯及其所有母公司、關聯公司、子公司、部門、繼任者和受讓人，以及各自的現任和前任員工、律師、高級職員、董事和代理人（在本協議的其餘部分中統稱為 “免責聲明”），並永久解除其所有索賠、判決、承諾、協議、義務，的損害賠償、損失、成本、費用（包括律師費）和責任從一開始到本文發佈之日，行政部門現在可能擁有、曾經或將來可能具有什麼種類和性格，無論是已知的還是未知的，因任何和所有事項而產生或以任何方式與之有關，包括但不限於任何涉嫌違反以下行為的訴訟理由：
•1964年《民權法》第七章，
•《國家勞資關係法》，
•1991 年的《民權法》
•《美國法典》第 42 章第 1981 至 1988 節，
•1974 年的《員工退休收入保障法》，
•《移民改革和控制法》，
• 1990 年的《美國殘疾人法》、1967 年的《就業年齡歧視法》，
•《聯邦工人調整和再培訓通知法》，
•《職業安全與健康法》，
•2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》
•1963 年的《同工同酬法》
•《紐約州民權法》，
•紐約同工同酬法
•紐約州人權法
•《紐約州勞動法》、《紐約市行政法規和章程》、《特拉華州就業歧視法》、《特拉華州舉報人保護法》、《特拉華州工資支付和收取法》、《特拉華州殘疾人就業保護法》以及任何
•其他聯邦、州或地方民事或人權法，任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令
•任何公共政策、任何合同、侵權行為或普通法，包括任何費用、律師費或其他開支索賠，
儘管本協議中有任何規定，但本索賠免除但不適用於根據適用法律無法解除的任何索賠，例如工傷補償和失業補償申請。
5. 未提出索賠。高管表示，在高管執行本協議之前，高管沒有向任何法院或監管機構或任何仲裁論壇對任何發行人提起任何指控、投訴或訴訟。
6. 參與/溝通權利和義務。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門向美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會、美國司法部、國會、任何機構監察長或其他政府機構或監管機構提出指控或投訴、與其溝通或提供信息或文件、舉報可能的違反法律或法規的行為、迴應來自美國平等就業機會委員會、美國證券交易委員會、美國司法部、國會、任何機構監察長或其他政府機構或監管機構的調查或訴訟，或採取其他行動受聯邦、州或地方法規舉報人條款保護的披露。但是，如果行政部門代表行政部門向上述任何政府實體或機構提出或向其提出本協議中提出的任何索賠，則行政部門特此同意，放棄行政部門獲得任何金錢或其他追回的權利，但不禁止行政部門就向政府機構提供的信息向政府機構尋求或獲得付款或獎勵。行政部門被告知，儘管本協議中規定了行政部門的保密和保密義務，但根據聯邦《保護商業祕密法》（“DTSA”），行政部門不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或僅向律師披露商業祕密舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或 (2) 投訴或在訴訟或其他訴訟中提交的其他文件，如果此類文件是密封提交的。此外，DTSA規定，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人（A）提交了任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
7. 無其他補償或福利。高管確認高管已獲得報酬和/或已收到高管可能有權享受的所有休假（帶薪或無薪）、薪酬、獎金、佣金、費用報銷和福利，除非本協議另有規定，否則不應向高管支付其他休假（帶薪或無薪）、報酬、工資、獎金、佣金、費用報銷或福利。
8. 關於就業事宜的致謝。行政部門申明，行政部門沒有已知的工傷或職業病，已獲得和/或未被拒絕任何休假申請，包括根據《家庭和病假法》休假或聯邦或州法律批准的任何其他休假。高管進一步確認，高管沒有向羅斯的任何主管、經理、高管、人力資源代表或代理人舉報任何聲稱的不當、不道德或非法行為或活動，也不知道有任何此類不當、不道德或非法行為或活動。高管還申明，在羅斯任職期間，高管沒有采取任何違背或不符合高管工作職責或羅斯業務最大利益的行動。
9. 限制性契約。雙方明確承認，行政協議中規定的某些僱傭義務，特別是第9（b）節中的禁止競爭條款、第9（c）節中的禁止招攬員工條款、第9（d）節中的禁止第三方招標條款以及執行協議第9（e）節中的禁止貶低條款，將在這些條款規定的時間段內保持完全有效和有效。此外，在適用法律在確定是否執行第 9 (b)、(c) 或 (d) 節中的僱傭義務時考慮到解僱原因的範圍內，如果羅斯自行決定因高管表現不佳、未能遵守羅斯的行為準則或其他政策、盜竊、不誠實、違反信託義務、未經授權使用而解僱高管，則高管的非自願解僱應被視為有正當理由或披露羅斯的財產或機密信息、被定罪、非法使用非法藥物或其他不當行為。無論本協議或執行協議中有任何規定，本段提及的僱傭義務以及由此產生的任何索賠或爭議均應根據特拉華州（羅斯註冊地）的法律進行管轄、解釋和執行，無論其衝突或法律選擇條款如何。
10. 歸還文件、材料、信息和財產。高管同意在不遲於離職日期之前向羅斯歸還高管擁有的所有羅斯文件（和副本）和其他羅斯財產，包括但不限於羅斯檔案、筆記、圖紙、記錄、商業計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產（筆記本電腦、手機、PDA、閃存驅動器、遠程訪問令牌等）、信用卡、入境卡、身份證鑰匙和密鑰，以及包含或體現任何專有的任何種類的材料或羅斯的機密信息（及其所有複製品），包括但不限於在高管工作過程和範圍中瞭解到的有關羅斯員工的任何機密人員或個人身份信息（“公司財產”）。高管表示，高管已認真搜尋任何此類文件、財產和信息，並且該高管已從任何個人計算機、智能手機、平板電腦、服務器、雲或電子郵件系統中永久刪除並刪除了高管擁有的所有羅斯信息。高管進一步表示，除了高管在羅斯任職的範圍內以及為了羅斯的利益外，高管沒有向任何第三方提供任何公司財產，將來也不會這樣做。
11. 合作。高管進一步同意在需要時隨時提供服務，並與羅斯充分合作，為當前存在或在本協議執行後可能出現的任何預期、威脅或實際訴訟進行辯護。此類合作應包括但不限於與羅斯內部員工會面，討論和審查高管在羅斯任職期間直接或間接參與的問題，參與羅斯內部或外部律師或顧問進行的任何調查，簽署聲明或證人陳述，在任何民事或行政訴訟的證詞或審判中準備和擔任證人，審查文件以及羅斯認為必要的類似活動。高管進一步同意在需要時隨時待命，併合作回答有關高管在受僱於羅斯期間參與的任何以前或當前項目的問題，以確保職責的平穩移交，並最大限度地減少高管離職造成的任何不利影響。
12. 保密性。高管同意這是一份私人協議，該高管不會披露或討論協議存在的事實，也不會與除高管的配偶、律師和會計師以外的任何人討論或披露其條款，也不會按照法律要求進行討論或披露其條款。此外，本協議中的任何內容均不限制行政部門披露性騷擾或性侵犯糾紛的權利。
13. 不貶低。除非法律要求，否則高管同意不發表、發佈或安排作出、發佈或發佈任何有關公司或任何受讓人的不真實、貶低或貶損性陳述。
14. 醫療保險代表。高管保證，截至本協議簽訂之日，高管不是醫療保險受益人，因此，無需向Medicare支付任何有條件的款項。
15.税法第 409A 節。本協議旨在遵守《美國國税法》第409A條，即使本協議有任何相反的規定，也應真誠地遵守第409A條和據此發佈的指導方針。如果任何一方認為根據本協議支付的任何款項都可能導致徵收《美國國税法》第409A條和據此發佈的法規適用的消費税，則雙方同意本着誠意進行談判，在必要的範圍內重組任何不合規付款的時間和形式（但不包括金額），以避免任何此類消費税
16. 論壇精選。因本協議或涉嫌違反本協議而提起的任何訴訟只能在紐約州紐約縣的法院提起。除非法院另有命令，否則在任何此類訴訟中只能披露有爭議或被指控違反的本協議條款。
17. 適用法律。本協議應根據特拉華州（Ross註冊地）的法律管轄、解釋和執行，無論其衝突或法律選擇條款如何。
18. 可分割性。如果發現本協議的任何部分無效或不可執行，則協議的其餘部分將保持有效，就好像不存在無效或不可執行的部分一樣。
19. 完整協議。本協議規定了雙方之間的完整協議，並完全取代了雙方先前達成的所有協議或承諾和諒解，但第 5 節（機密信息和知識產權）、第 9 節（某些僱傭義務）、第 10 節（高管違反某些義務的公司補救措施）、第 11 節（終止後行使股票期權）、第 13 節（保險和賠償）和第 17 節（緩解措施）中規定的條款除外) 的《執行協議》應保持完整狀態武力和效果符合其條款。如果本協議的條款與前面提到的《僱傭協議》中尚存的條款之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。除非雙方以書面形式同意並簽署，否則不得修改本協議，但前提是羅斯可以根據需要不時修改這種形式的協議，以遵守本協議執行時有效的聯邦、州或地方法律。高管表示，除本協議中規定的陳述、承諾或協議外，行政部門沒有依賴高管就行政部門接受本協議的決定向高管做出的任何陳述、承諾或任何形式的協議。
20. 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，以此方式簽署的所有對應方應構成一項對本協議各方具有約束力的協議。本協議可以通過電子方式簽署和傳輸，此類簽名應具有約束力，並被視為本協議的原件。
21. 律師的建議。建議高管與行政部門選擇的律師討論本協議，並承認高管已經有充足的機會這樣做，而且實際上已經這樣做了。
22. 知情和自願。行政部門承認，行政部門是在沒有脅迫或脅迫的情況下自由、有意和自願地簽訂本協議，並且完全理解其條款。高管進一步承認，高管
(a) 已仔細閲讀並理解本協議；
(b) 是否通過本協議免除羅斯在本協議簽訂之日之前或之日高管可能對其提出的所有索賠，包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》產生的權利或索賠；
(c) 故意自願同意本協議中規定的所有條款；以及
(d) 故意和自願地打算受本協議條款的法律約束；
只有行政部門簽署本協議時已年滿四十歲時，以下各分項才適用。
(e) 高管有整整二十一 (21) 天的時間來考慮本協議的條款並諮詢高管選擇的律師，如果高管在整整二十一 (21) 天到期之前執行本協議，則高管故意和自願地放棄該期限；以及
(f) 執行本協議後，管理層有整整七 (7) 天的時間向公司總法律顧問或公司指定的其他人提供書面撤銷通知，撤銷本協議（“撤銷期”）。撤銷協議必須親自送達或郵寄給總法律顧問或公司指定的其他人員，地址為紐約百老匯1372號10018，並在高管執行執行本協議後的七 (7) 個日曆日內蓋上郵戳。在撤銷期到期之前，本協議不會生效或可執行。
截至下文規定的日期，本協議各方已有意和自願地簽署了本協議：
日期：_____________________ 作者：______________________
[行政人員姓名]
日期：_____________________ 作者：______________________
Ross Stores, Inc. 和
子公司（“羅斯”）