正如2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊

編號 333-263798

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 2 號修正案

到

表格 S-1

上

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

RIGETTI COMPUTING, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		7374		88-0950636
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 證件號）

亨氏大道 775 號

加利福尼亞州伯克利 94710

(510)

210-5550

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

裏克·丹尼斯

總法律顧問

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 號

加利福尼亞州伯克利 94710

(510)

210-5550

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Rupa Briggs

莎拉塞勒斯

Cooley LLP

55 哈德森 Yards

紐約州紐約 10001

(212)

479-6000

擬向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上登記的任何證券將延遲或持續 發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下 複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後應根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明 在委員會根據上述第8 (a) 條可能確定的日期生效。

解釋性説明

2022年3月23日，特拉華州的一家公司Rigetti Computing, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交了S-1表格的註冊聲明，隨後由美國證券交易委員會（SEC）於2022年6月1日宣佈生效，並經2023年4月5日 提交，隨後由美國證券交易委員會於2023年4月14日宣佈生效（經修訂的註冊聲明）。

本註冊聲明生效後第2號修正案由註冊人提交，目的是（i）將註冊 聲明轉換為S-3表格的註冊聲明（生效後修正案），以及（ii）更新有關根據此處包含的招股説明書 發行的證券的某些信息。

本文件中包含的信息對註冊聲明和其中包含的招股説明書進行了修改。根據本生效後修正案，沒有其他證券 被註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊聲明時支付。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們和賣出證券持有人都不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 11 日

初步招股説明書

行使認股權證時最多可發行16,763,305股普通股

最多96,941,181股普通股

多達4,45萬份購買普通股的認股權證

本招股説明書 涉及我們最多發行16,763,305股普通股，每股面值0.0001美元（普通股），包括（i）4,45萬股普通股，這些認股權證（私募認股權證）最初以私募方式發行的與Supernova Partners 收購公司二期首次公開募股（IPO）有關的445萬股認股權證（私募認股權證）, Ltd.，一家獲得開曼羣島豁免的公司 （Supernova），由其持有人提供（ii）8,624,972股普通股行使最初由持有人在首次公開募股中發行的8,624,972份認股權證（公共認股權證以及私募認股權證） ，以及（iii）行使我們承擔的認股權證後發行的3,688,333股普通股，這些認股權證在 中轉換為與業務合併（定義見此處）有關的普通股（裏蓋蒂假設認股權證）。我們將收到行使任何認股權證和任何Rigetti假設的現金認股權證所得的收益。

本招股説明書還涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其 允許的受讓人（賣出證券持有人）不時發行和出售不超過 (i) 96,941,181股普通股，包括 (a) 認購者以每股10.00美元的價格購買的10,251,000股普通股和4,390,244股普通股認購者根據單獨的認購協議以每股10.25美元的價格在私募中購買，(b) 8,625,000股普通股（創始人股票）最初由Supernova Partners II LLC （超新星贊助商）以25,000美元（約合每股0.004美元）的價格以與首次公開募股相關的私募方式收購，包括3,059,273股需歸屬和沒收的創始人股票（保薦人歸屬股份），(c) 行使私募認股權後可發行的4,45萬股普通股，(d) 2446,716 通過行使麗蓋蒂假設認股權證而可發行的普通股，裏蓋蒂假設認股權證的加權平均行使價為每股0.0957美元，(e) 行使未償還期權後可發行的6,226,065股普通股，行使價為每股0.272美元；(f) 與歸屬 和結算已發行的限制性股票單位有關的6,288,369股普通股，這些普通股由收購人持有並轉換為與業務合併有關的普通股的限制性股票獎勵，以10.00美元的收購人股份價值計算每股以及 (g) 作為合併對價發行的與業務合併相關的54,263,787股普通股收購方股票價值為每股10.00美元，以及（ii）高達4,45萬份私募認股權證，這些認股權證最初由 Supernova Sponsolander以每份認股權證2.00美元的價格收購。根據本招股説明書，我們不會從出售普通股或認股權證的股票中獲得任何收益。

在股東特別大會（定義見下文）和業務合併方面， Supernovas A類普通股22,915,538股（佔擁有贖回權的股份的66.4％）的持有人行使了以每股約10.00美元的贖回價格將其股票兑換成現金的權利，總贖回金額為 229,155,380美元。截至2023年12月6日，出售證券持有人根據本招股説明書發行轉售的普通股約佔公司已發行股份的65.6％（在行使未償還的公共認股權證、私募認股權證、裏蓋蒂假設認股權證和期權以及未償還的限制性股票單位結算後 發行股票生效之後）。鑑於根據本招股説明書， 有大量普通股登記可能通過出售證券持有人進行轉售，出售證券持有人出售股票，或者市場認為出售大量股票的證券持有人打算出售 股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。即使我們的交易價格大大低於10.00美元，Supernovas IPO中發行的 單位的發行價格，某些出售證券的持有人，包括創始人股票的持有人，仍可能有動力出售我們的普通股，因為他們以低於 公眾投資者的價格或普通股的當前交易價格購買了股票。例如，根據我們截至2023年12月8日的普通股收盤價為1.04美元，創始人股票的持有人（假設所有保薦人歸屬股份已完全歸屬 ）將獲得高達每股約1.036美元的潛在利潤，合計最高約890萬美元。

出售證券的持有人可以按現行市場價格或協議價格公開發行、出售或分銷特此公開註冊的全部或部分證券，也可以通過私下 交易發行、出售或分配。我們不會從出售普通股或認股權證中獲得的任何收益，除非我們在行使任何認股權證或 Rigetti 假設認股權證時獲得的任何款項。我們的公開認股權證和私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們 將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能行使認股權證 。裏蓋蒂假設認股權證的加權平均行使價為每股0.9727美元。

出售證券的持有人可以 以現行市場價格或協議價格出售、出售或分銷本文公開註冊的全部或部分證券，也可以通過私下交易發行、出售或分配。除非我們在行使任何認股權證或裏蓋蒂假設認股權證時獲得的任何款項，否則我們不會從出售 普通股或認股權證中獲得的任何收益。

我們 將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、支出和費用，包括與遵守州證券法或藍天法有關的成本、支出和費用。出售證券的持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和 折扣（如果有）。請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為RGTI和 RGTIW。2023年12月8日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元，上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每股認股權證0.17美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守降低的 上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第9頁開頭標題為 “風險因素” 的 部分以及本招股説明書的任何修正案或補編中以引用方式納入本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
招股説明書摘要			4
這份報價			7
風險因素			9
所得款項的使用			10
出售證券持有人			11
證券的描述			18
美國聯邦所得税的重大後果			29
分配計劃			34
法律事務			37
專家們			37
在這裏你可以找到更多信息			37
以引用方式納入			37

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、以引用 方式納入本招股説明書的信息、任何適用的招股説明書或向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息。我們和出售證券的持有人均未授權任何人向您提供 其他信息或與向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。 出售證券的持有人僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售我們的證券並尋求買入要約。本招股説明書中包含的信息僅在截至本招股説明書發佈之日準確無誤， 無論本招股説明書的交付時間或我們的證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或 持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報本招股説明書在美國境外發行和發行本招股説明書的情況， 並遵守與之相關的任何限制。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何 文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與以引用方式合併的另一個日期較晚的文檔中的 語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用上架註冊流程向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，出售證券的持有人可以不時出售本招股説明書中描述的他們發行的證券。 此類出售證券持有人出售本招股説明書中描述的他們發行的證券，我們不會獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行可在行使 認股權證時發行的普通股。除非我們在行使現金認股權證時獲得的款項，否則我們不會從出售根據本招股説明書行使任何認股權證時可發行的普通股中獲得的任何收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們和銷售 證券持有人均不承擔責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區 ，我們和出售這些證券的證券持有人都不會提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或對註冊 聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中添加信息，或更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式註冊” 的部分中向您介紹的 其他信息。

2022年3月2日（截止日期），我們完成了Supernova、Supernova Merger Sub, Inc.、特拉華州的一家公司和超新星（第一合併子公司）的直接全資 子公司和超新星（第一合併子公司）的直接全資 子公司之間所設想的交易 Romeo Merger Sub, LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是Supernova（第二合併子公司）和Rigetti Holdings的直接全資子公司，Inc.，特拉華州的一家公司（Legacy Rigetti）。根據合併協議的設想，Supernova於2022年3月1日被收錄為特拉華州的一家公司，並更名為Rigetti Computing, Inc.（ 馴養）。在截止日期，（i）第一合併子公司與Legacy Rigetti合併併入Legacy Rigetti，First Merge Sub的獨立公司不再存在，Legacy Rigetti作為Rigetti Computing, Inc.（Surving Corporation，此次合併即第一次合併）的全資子公司得以倖存；（ii）在第一次合併之後，倖存的公司立即與第二合併子公司，即該公司的獨立公司 作為Rigetti Computing, Inc.的全資子公司，倖存的公司倒閉，Second Merger Sub倖存下來。並將其更名為Rigetti Indemative LLC（例如合併交易，第二次合併 ，與第一次合併一起合併以及與國內化合並在一起的PIPE融資（定義見下文）以及合併協議所考慮的其他交易為業務合併）。此處將業務合併的 關閉稱為結算。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 公司、Rigetti、Rigetti Computing、我們、我們的和類似術語均指理蓋蒂計算有限公司（f/k/a Supernova Partners 收購公司二期， 有限公司）及其合併子公司。提及Supernova是指我們在業務合併完成之前的前身公司（業務合併 合併的截止日期和完成日期，即截止日期）。在收盤之前，提及Legacy Rigetti是指利蓋蒂控股公司。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件以及隨本招股説明書一起提供的任何招股説明書補充文件可能包含 份前瞻性陳述。 這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述， ，不能保證業績。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。任何涉及未來事件或 情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如預測、相信、繼續、可能、估計、 期望、打算、可能、可能、計劃、可能、可能、可能、預測、項目、目標、設計、 尋找、目標、應該、可能、將要或此類術語或其他類似表達方式的否定性等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非 適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後的事件或情況的責任，本節中的陳述對所有前瞻性陳述均有明確限制。我們提醒您，這些 前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測 ，其中許多是我們無法控制的。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們的現金資源充足，我們預計需要在2025年初 之前籌集更多資金，包括通過與B. Riley簽訂的普通股購買協議或其他來源額外出售普通股，以及我們在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金的能力；

•

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的 技術路線圖和開發實際應用的能力；

•

量子計算的潛力以及預計的市場規模和市場增長，包括我們 量子計算即服務（量子計算即服務或QCaaS）的長期業務戰略；

•

我們的夥伴關係和合作的成功；

•

我們加速開發多代量子處理器的能力；

•

客户集中度以及目前我們收入的很大一部分取決於與 公共部門簽訂的合同的風險；

•

可能就業務 合併或其他事項對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；

•

我們的財務業績、增長率和市場機會；

•

我們保持遵守與普通股和公共認股權證 上市、納斯達克資本市場以及此類證券的潛在流動性和交易有關的標準的能力；

•

認識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到競爭、我們以盈利方式增長和管理增長、維護與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響；

•

與上市公司運營有關的成本；

2

•

我們修復 財務報告中的重大弱點以及建立和維持有效內部控制的能力；

•

適用法律或法規的變化；

•

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•

我們競爭的市場的演變；

•

我們實施戰略計劃、擴張計劃並繼續創新現有 服務的能力；

•

我們的行業、全球經濟或全球供應鏈中的不利條件（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及潛在的更大規模的地區衝突所產生的任何供應鏈 的影響），包括通貨膨脹以及金融和信貸市場 的波動；

•

適用法律或法規的變化；

•

我們在留住或招聘高級職員、關鍵員工或董事方面取得的成功，或者需要進行變動；

•

我們對支出、盈利能力、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計；

•

我們擴大或維持現有客户羣的能力或決定；以及

•

宏觀經濟狀況，包括全球經濟狀況的惡化、信貸和金融市場的混亂和波動以及 的不確定性、通貨膨脹和利率的上升，以及銀行倒閉導致獲得銀行存款或貸款承諾的近期和未來可能出現的中斷。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們 的控制範圍）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 在標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書的其他地方。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的 有所不同。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們將在適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、我們可能授權用於特定發行的任何自由撰寫的招股説明書、我們最近的 表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中更詳細地討論了其中許多風險， 以引用方式納入完整地寫入這份招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。您應該完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、我們向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

此外，在 中，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為 此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能 可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

3

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和 不確定性外，您還應仔細考慮參照我們最新的 表格10-K年度報告、10-Q表的任何後續季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有 個其他信息（由我們隨後提交的文件更新）根據經修訂的1934年《證券交易法》（交易所法案），以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他 信息。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

9

所得款項的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和私募認股權證將由 出售證券持有人為各自賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全部行使所有認股權證和利蓋蒂 假設的現金認股權證，我們 有可能從行使認股權證中獲得高達約1.504億美元的收益，從行使裏蓋蒂假設認股權證中獲得約390萬美元。我們預計行使認股權證和裏蓋蒂假設認股權證所得的任何淨收益將用於一般公司用途。對於使用行使認股權證 和Rigetti假設認股權證所得的任何收益，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證和理蓋蒂假設認股權證的持有人會選擇行使任何或全部此類認股權證和麗蓋蒂假設認股權證。我們的公共認股權證和 私募認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們認為，認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。 如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們認為我們的公開認股權證和私募認股權證的持有人將不太可能行使認股權證。裏蓋蒂假設的 認股權證的加權平均行使價為每股1.06美元。如果認股權證或Rigetti假設認股權證是在無現金基礎上行使的，則我們從行使認股權證和Rigetti假設認股權證中獲得的現金金額將減少。

10

出售證券持有人

出售證券的持有人可以不時發行和出售本招股説明書中要轉售的任何或全部普通股或私募認股權證 ，該招股説明書包括 (i) 向某些賣出證券持有人發行的與業務合併相關的多達96,941,181股普通股；(a) 在該招股説明書中發行的最多14,641,244股普通股 股 PIPE融資；（b）最多8,625,000股創始人股份（包括3,059,273股需歸屬和沒收的保薦人歸屬股份）；（c）最多4,45萬股普通股行使私募認股權證後可發行的股票，(d) 行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行最多2,446,716股普通股，(e) 行使未償還期權後可發行最多6,226,065股普通股，(f) 與已發行限制性股票的歸屬和結算相關的可發行最多6,288,369股 單位，（g）與業務合併相關的發行最多54,263,787股普通股，以及（ii）最多4,45萬份私人 配售認股權證。

在本招股説明書中使用的 “出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的 的出售證券持有人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼任人、指定人， 利益繼任者以及其他後來通過公開發售以外的方式持有普通股或認股權證中任何出售的 證券持有權益的人。

下表是根據截至2022年3月18日銷售證券持有人向我們提供的 信息編制的。下表提供了有關每位賣出證券持有人的普通股所有權、 每位賣出證券持有人在本招股説明書下可以出售的證券數量以及假設根據本招股説明書可能發行的所有證券都已售出，則每位賣出證券持有人將擁有的信息。由於每位出售證券的持有人可以出售其證券的全部、零份或部分 部分，因此無法估計本次發行終止後出售證券的持有人將從中受益擁有的證券數量。但是，就下表而言，我們假設在 終止本次發行後，本招股説明書所涵蓋的任何證券都不會歸出售證券的持有人所有，並進一步假設出售證券的持有人在發行期間不會獲得任何其他證券 的受益所有權。此外，出售證券的持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置，或可能隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置我們的交易中的證券，這些證券不受證券法 註冊要求的約束。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而發生變化。發行後擁有的股票百分比基於 截至2023年12月6日已發行的145,014,572股普通股。

除以下腳註所述外，（i） 下表不包括行使公共認股權證後最多可發行的8,624,972股普通股；（ii）每位出售證券持有人的地址為加利福尼亞州伯克利亨氏大道775號94710。

除非下文腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，在遵守適用的社區財產法的前提下，出售證券的持有人對其擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一的 投票權和投資權。除非下文另有説明，否則根據出售 證券持有人向我們提供的信息，任何賣出證券的持有人都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

在根據本招股説明書對此類出售證券持有人的股票進行任何要約或出售之前，將在招股説明書補充文件中列出 每位額外出售證券持有人（如果有）的證券持有人信息。任何招股説明書 補充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的證券數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式 轉讓本次發行中的所有、部分或不轉讓任何此類股份。請查看標題為的部分分配計劃瞭解有關出售證券持有人分配這些證券的方法的更多信息。

11

普通股

認股證(1)購買普通股

姓名

數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供

數字 已註冊 待售 特此

數字 受益地 已擁有 之後 提供

百分比 已擁有 之後 提供

數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供

數字 已註冊 待售 特此

數字 受益地 所有者 之後 提供

百分比 所有者 之後 提供

75 & Sunny LP(2)

165,000

165,000

—

—

—

—

—

—

艾麗莎·菲茨傑拉德(3)

295,119

295,119

—

—

—

—

—

阿爾法情報資本基金 I(4)

2,970,197

2,970,197

—

—

—

—

—

—

校友 VentureSrigetti Trust 2022(5)

100,000

100,000

—

—

—

—

—

—

Alyeska Master Fund，LP(6)

474,017

300,000

174,017

*

—

—

—

—

古代 1604 有限責任公司(7)

136,250

136,250

—

—

—

—

—

—

資產管理交易所 CCFAMX CCF Lansdowne Partners 發達市場僅限多頭(8)

105,988

105,988

—

—

—

—

—

—

AVGBIV Rigetti Trust1 2020(9)

860,629

860,629

—

—

—

—

—

—

AVGBIV Rigetti Trust2 2020(10)

1,022,123

1,022,123

—

—

—

—

—

—

AVGBIV Rigetti Trust3 2020(11)

5,585,461

5,585,461

—

—

—

—

—

—

AVGF-BIV 2 Rigetti 2017, LLC(12)

29,429

29,429

—

—

—

—

—

—

Bessemer Venture Partners X 機構有限合夥企業 (13)

10,450,110

10,450,110

—

—

—

—

—

—

Bessemer Venture Partners X L.P. (14)

11,132,108

11,132,108

—

—

—

—

—

—

布萊恩·塞雷達(15)

1,055,564

1,055,564

—

—

—

—

—

—

坎貝爾養老金計劃主退休金 信託(16)

11,587

11,587

—

—

—

—

—

—

加拿大人壽全球增長股票基金（T. Rowe 價格）(17)

10,052

10,052

—

—

—

—

—

—

凱茜麥卡錫(18)

295,120

295,120

—

—

—

—

—

—

Chad T. Rigetti(19)

10,847,174

10,847,174

—

—

—

—

—

—

加冕全球機會 基金(20)

128,516

128,516

—

—

—

—

—

—

達米安·胡珀-坎貝爾(21)

34,500

34,500

—

—

—

—

—

—

數據集體 III，L.P.(22)

1,673,615

1,673,615

—

—

—

—

—

—

大衞·裏瓦斯(23)

625,168

625,168

—

—

—

—

—

—

DCVC 機會基金 II，L.P.(24)

2,038,265

2,038,265

—

—

—

—

—

—

DEE STREET 全球股票基金(25)

54,458

54,458

—

—

—

—

—

—

特拉華州公共僱員退休 制度(26)

271,109

271,109

—

—

—

—

—

—

雷·奧·約翰遜博士(27)

317,908

317,908

—

—

—

—

—

—

Equipsuper Pty Ltd 擔任超級養老金基金的受託人(28)

203,459

203,459

—

—

—

—

—

—

富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林科技基金(29)

1,500,000

1,500,000

—

—

—

—

—

—

格雷格·倫弗魯(30)

34,500

34,500

—

—

—

—

—

—

香港賽馬會投資信託基金股票系列信託 (31)

125,169

125,169

—

—

—

—

—

—

In-Q-Tel，公司(32)

195,858

195,858

—

—

—

—

—

—

西方保險公司(33)

9,178,816

9,178,816

—

—

—

—

—

—

吉姆·蘭佐內(34)

34,500

34,500

—

—

—

—

—

—

凱蒂·柯納特(35)

34,500

34,500

—

—

—

—

—

—

肯尼思·福克斯(36)

34,500

34,500

—

—

—

—

—

—

是德科技公司(37)

2,951,220

2,951,220

—

—

—

—

—

—

Lansdowne 發達市場多頭主基金有限公司(38)

770,276

770,276

—

—

—

—

—

—

Lansdowne DM Long Only Cayman Master L.P.(39)

304,608

304,608

—

—

—

—

—

—

Lansdowne DMLO 戴維斯街唱片(40)

381,130

381,130

—

—

—

—

—

—

Lansdowne icavLansdowne 發達市場多頭專用基金(41)

74,916

74,916

—

—

—

—

—

—

萊斯利企業有限責任公司(42)

1,004,110

1,004,110

—

—

—

—

—

—

12

普通股

認股證(1)購買普通股

姓名

數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供

數字 已註冊 待售 特此

數字 受益地 已擁有 之後 提供

百分比 已擁有 之後 提供

數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供

數字 已註冊 待售 特此

數字 受益地 所有者 之後 提供

百分比 所有者 之後 提供

曼迪·伯奇(43)

389,385

389,385

—

—

—

—

—

—

邁克爾·克里夫頓(44)

1,671,000

1,671,000

—

—

556,250

556,250

—

—

邁克爾·哈本(45)

834,920

834,920

—

—

—

—

—

—

敏捷風險投資有限責任公司(46)

3,256,298

3,256,298

—

—

—

—

—

—

Northgate CommStech 創新合作伙伴， L.P.(47)

4,266,442

4,266,442

—

—

—

—

—

—

帕蘭蒂爾科技公司(48)

1,000,000

1,000,000

—

—

—

—

—

—

彼得·佩斯(49)

295,120

295,120

—

—

—

—

—

—

公共服務養老金計劃基金(50)

129,884

129,884

—

—

—

—

—

—

拉傑夫·辛格(51)

34,500

34,500

—

—

—

—

—

—

裏克·丹尼斯(52)

648,408

648,408

—

—

—

—

—

—

羅伯特·蓋爾豐德(53)

539,554

539,554

—

—

—

—

—

—

羅伯特·裏德(54)

136,250

136,250

—

—

—

—

—

—

羅伯特·裏蓋蒂(55)

162,989

162,989

—

—

—

—

—

—

T. Rowe Price 全球股票基金(57)

1,026,678

1,026,678

—

—

—

—

—

—

T. Rowe Price 全球成長型股票 資金池(58)

219,751

219,751

—

—

—

—

—

—

T. Rowe Price 全球增長股票 Trust(59)

191,249

191,249

—

—

—

—

—

—

T. Rowe Price 全球成長股 基金(60)

358,875

358,875

—

—

—

—

—

—

Taryn Naidu(61)

1,747,915

1,747,915

—

—

—

—

—

—

教師養老金計劃基金(62)

77,356

77,356

—

—

—

—

—

—

三一資本公司(63)

833,132

833,132

—

—

—

—

—

—

相信 U/W Carl M. Loeb FBO Arthur Loeb(64)

12,500

12,500

—

—

—

—

—

—

信任 U/W Carl M. Loeb FBO 伊麗莎白 Levin(65)

12,500

12,500

—

—

—

—

—

—

弗吉尼亞退休系統(66)

244,749

244,749

—

—

—

—

—

—

Witan 投資信託有限公司(67)

249,214

249,214

—

—

—

—

—

—

古代 1604 II 有限責任公司（f/k/a Saturn Guarantor LLC）(68)

3,506,530

3,506,530

—

—

1,212,625

1,212,625

—

—

Dos Spacitos LP(69)

4,246,440

4,246,440

—

—

1,468,500

1,468,500

—

—

帕爾梅託顧問二期有限責任公司(70)

3,506,530

3,506,530

—

—

1,212,625

1,212,625

—

—

*

小於百分之一。

(1)

代表私募認股權證。

(2)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。75 & Sunny LP的管理合夥人是 Spencer Racoff，他在業務合併之前曾是超新星董事會（Supernova 董事會）的成員。

(3)	由行使期權時可發行的295,119股普通股組成。菲茨傑拉德女士是董事會成員 。

(4)	包括在PIPE Finance中發行的20萬股普通股、持有的 記錄在案的2,547,739股普通股以及行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行的222,458股股票。

(5)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(6)

Alyeska Master Fund 有限責任公司（主基金）的投資經理Alyeska Investment Group, L.P.， 對主基金持有的股票擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可以被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生宣稱 對主基金持有的股票沒有任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為開曼羣島 KY1-1104 大開曼島喬治敦南教堂街 Ugland House Maples Corporate Services Limited 309 號郵政信箱。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市西瓦克77號700套房，60601。

13

(7)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。亞歷山大·克拉賓是 Klabin 特拉華州後裔信託有限責任公司的經理，該公司是 Ancient 1604 LLC 的唯一成員。在業務合併之前，克拉賓先生是超新星董事會的成員。

(8)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(9)	包括持有的記錄在案的2,772,613股普通股和行使理蓋蒂 認股權證後可發行的88,016股。

(10)	由906,446股記錄在案的普通股和行使裏蓋蒂 假設認股權證後可發行的115,677股股票組成。

(11)	包括持有的記錄在案的5,344,241股普通股和行使 Rigetti假設認股權證後可發行的241,220股。

(12)	由29,429股記錄在案的普通股組成。

(13)

包括持有的記錄在案的9,481,710股普通股和在 PIPE 融資中購買的968,400股普通股。Deer X & Co.L.P. 或 Deer X L.P. 是 Bessemer Venture Partners X Institional L.P. 或 Bessemer Institional 的普通合夥人。Deer X & Co.Ltd.（簡稱 Deer X Ltd.）是 Deer X L.P. 的普通合夥人。亞當 費舍爾、羅伯特·古德曼、大衞·考恩、傑裏米·萊文、拜倫·迪特、伊桑·庫茲韋爾、亞歷克斯·費拉拉、布萊恩·費斯坦和斯蒂芬·克勞斯是 Deer X Ltd. 的董事，擁有貝塞默機構的投票權和處置權。與貝塞默機構持有的證券有關的投資 和投票決定由作為投資委員會的Deer X Ltd.董事做出。考恩先生否認貝塞默機構持有的公司證券的實益所有權 ，除非他通過間接持有貝塞默機構權益而持有此類證券的金錢權益（如果有）。貝西默機構的地址是位於紐約州拉奇蒙特市帕爾默 大道1865號的Bessemer Venture Partners轉賬，104套房，紐約州拉奇蒙特，10538。

(14)

包括持有的記錄在案的10,100,508股普通股和在 PIPE 融資中購買的1,031,600股普通股。Deer X & Co.L.P. 或 Deer X L.P. 是 Bessemer Venture Partners X L.P. 或 Bessemer X. Deer X & Co. 的普通合夥人。Ltd.（簡稱 Deer X Ltd.）是 Deer X L.P. 的普通合夥人。亞當·費舍爾、羅伯特 P. Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter、Ethan Kurzweil、Alex Ferrara、Brian Feinstein 和 Stephen Kraus 是 Deer X Ltd. 的董事，擁有 Bessemer X 的投資和投票決定 Bessemer X由作為投資委員會的Deer X Ltd.的董事製作。考恩先生否認Bessemer X持有的公司證券的受益所有權，除非他通過在Bessemer X的間接權益持有此類證券的金錢權益（如果有） 。Bessemer X的地址為紐約州拉奇蒙特市帕爾默大道1865號104套房貝西默風險投資合夥人轉賬。

(15)	包括限制性股票單位結算時可發行的1,055,564股股票。Sereda先生是Rigetti的前 首席財務官。

(16)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(17)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(18)	麥卡錫女士是董事會成員。由 RSU 歸屬和結算時可發行的 295,120 股股票組成。

(19)	裏蓋蒂先生是裏蓋蒂的前首席執行官。包括持有記錄在案的4,144,913股普通股 、RSU歸屬和結算時可發行的3,219,251股以及行使期權時可發行的3,483,010股股票。

(20)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(21)	在業務合併之前，出售證券的持有人是Supernova董事會的成員。

(22)	包括在PIPE融資中發行的50,000股普通股、持有的 記錄在案的1,470,533股普通股以及行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行的153,062股股票。

14

(23)	包括限制性股票歸屬和結算時可發行的241,814股普通股以及行使期權時可發行的383,354股 股。裏瓦斯先生是該公司的首席技術官。

(24)	包括在PIPE Finance中發行的50,000股普通股、持有 的記錄在案的1,807,640股普通股以及行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行的180,625股股票。

(25)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(26)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(27)	約翰遜博士是董事會成員。包括22,788股普通股和行使期權後可發行的295,120股 股。

(28)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(29)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(30)	由創始人股份組成。在 業務合併之前，出售證券的持有人是超新星董事會成員。

(31)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(32)	包括在PIPE Finance中發行的1,000股普通股、持有 記錄的177,458股普通股以及行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行的17,400股股票。

(33)	包括在PIPE Finance中發行的50萬股普通股和8,678,816股記錄在案的普通股 。

(34)	由創始人股份組成。在 業務合併之前，出售證券的持有人是超新星董事會成員。

(35)	由創始人股份組成。在 業務合併之前，出售證券的持有人是超新星董事會成員。

(36)	由創始人股份組成。在 業務合併之前，出售證券的持有人是超新星董事會成員。

(37)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(38)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(39)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(40)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(41)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(42)	包括在PIPE Finance中發行的25,000股普通股和持有的 記錄在案的979,110股普通股。

(43)	伯奇女士是該公司的前僱員。包括147,341股記錄在案的普通股、 限制性股票單位歸屬和結算時可發行的19,078股普通股以及行使期權時可發行的222,966股普通股。

(44)

克利夫頓先生是董事會成員。包括（i）在PIPE 融資中發行的62,500股普通股、（ii）1,052,250股創始股和（iii）行使私募認股權證後可發行的556,250股普通股以及556,250份私募認股權證，每份均由克利夫頓先生因保薦人按比例清算分配而獲得。創始人股票包括（i）309,875股贊助商歸屬股份，只有在收盤後的五年內，普通股的交易量加權平均價格在連續三十個交易日內，任何二十個交易日的成交量加權平均價格等於或 超過12.50美元時才會歸屬；（ii）72,534股贊助商歸屬股票，只有在收盤後的五年內成交量加權平均價格為 時才會歸屬} 在連續三十個交易日內，普通股在任意二十個交易日等於或超過15.00美元。在收盤五週年後仍未歸屬的任何此類股票將被沒收。

15

(45)	哈伯恩先生是該公司的前首席技術官。包括在RSU歸屬和結算時可發行的480,329股普通股，以及行使期權時可發行的354,591股普通股。

(46)	包括持有的記錄在案的3,145,069股普通股和 行使理蓋蒂假設認股權證後可發行的111,229股普通股。

(47)	包括在PIPE融資中發行的35萬股普通股和持有的記錄在案的3,471,526股普通股 以及行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行的444,916股普通股。

(48)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(49)	出售證券的持有人曾是公司董事會成員。

(50)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(51)	由創始人股份組成。在 業務合併之前，出售證券的持有人是超新星董事會成員。

(52)	包括在RSU歸屬和結算時可發行的260,932股普通股以及行使期權時可發行的387,476股 普通股。丹尼斯先生是該公司的執行官。

(53)	包括在PIPE融資中發行的50,000股普通股、持有 記錄的433,940股普通股以及行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行的55,614股普通股。

(54)	由創始人股份組成。在 業務合併之前，出售證券的持有人是超新星董事會成員。

(55)	包括在PIPE融資中發行的50,000股普通股、持有 記錄的101,867股普通股以及行使裏蓋蒂假設認股權證後可發行的11,122股普通股。

(56)

[已保留。]

(57)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(58)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(59)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(60)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(61)	包括持有的記錄在案的199,075股普通股、 行使期權時可發行的716,281股普通股、限制性股票單位結算時可發行的804,429股普通股以及行使裏蓋蒂假設認股權證時可發行的22,245股股票。還包括AlphaNuma LLC持有的5,885股股票，奈杜先生 是其中唯一成員。奈杜先生是Rigetti的前首席運營官。

(62)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(63)	包括在PIPE融資中發行的50,000股普通股和行使裏蓋蒂認股權證後可發行的783,132股普通股 。

(64)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(65)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(66)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(67)	由在PIPE融資中發行的普通股組成。

(68)	包括（i）2,293,905股創始股和（ii）行使 私募認股權證後可發行的1,212,625股普通股和1,212,625份私募認股權證，每份均由Ancient 1604 II LLC（f/k/a Saturn Guarantor LLC）在保薦人按比例清算分配時獲得。亞歷山大·克拉賓是特拉華州克拉賓後裔信託有限責任公司的 經理，該公司是 Ancient 1604 LLC 的唯一成員。在業務合併之前，克拉賓先生是超新星董事會的成員。創始人股票包括 (i) 675,528股贊助商歸屬股份， 只有在收盤後的五年內普通股的成交量加權平均價格等於或超過時才會歸屬

16

在連續三十個交易日內，任意二十個交易日收取12.50美元；(ii) 158,124股贊助商歸屬股份，只有在收盤後的五年內，普通股的交易量 加權平均價格等於或超過連續三十個交易日的任意二十個交易日的15.00美元才會歸屬。在收盤五週年後仍未歸屬的任何此類股票將被沒收。

(69)

包括（i）2,777,940股創始人股票和（ii）行使 私募認股權證和1,468,500份私募認股權證後可發行的1,468,500股普通股。Dos Spacitos LP收到了發行前反映為實益擁有的股票和認股權證，這些股票和認股權證與 贊助商的清算按比例分配有關。斯賓塞·拉斯科夫是 Dos Spacitos LP 的經理，該公司是 Dos Spacitos LP 的唯一成員。該實體的地址為華盛頓特區西北 50 街 4301 號，300 PMB 1044 套房，20016 年。包括818,070股保薦股份，只有在收盤後的五年內，在連續三十個交易日內，普通股成交量加權平均價格等於或超過12.50美元時， 才會歸屬，以及 (ii) 191,490股保薦人 股權歸屬股份，只有在收盤後的五年內普通股成交量加權平均價格等於時才會歸屬或在連續三十個交易日內，任意二十個交易日超過15.00美元。在收盤五週年後仍未歸屬的任何 股將被沒收。

(70)

包括（i）2,293,905股創始人股票和（ii）行使 私募認股權證和1,212,625份私募認股權證後可發行的1,212,625股普通股。Palmetto Advisors II LLC在發行前收到了與保薦人按比例清算分配 有關的股票和認股權證。羅伯特·裏德是Palmetto Advisors II LLC的經理，該公司是Palmetto Advisors II LLC的唯一成員。該實體的地址為華盛頓特區西北 50 街 4301 號，300 PMB 1044 套房，20016 年。包括 (i) 675,528股贊助商 股權歸屬股份，只有在收盤後的五年內，在連續三十個交易日內，普通股的交易量加權平均價格等於或超過12.50美元，以及 (ii) 158,124股保薦股份，只有在收盤後的五年內普通股成交量加權平均價格才會歸屬在連續三十個 個交易日內，股票在任意二十個交易日等於或超過 15.00 美元。在收盤五週年後仍未歸屬的任何此類股票將被沒收。

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證券的描述

以下我們證券的重要條款摘要並非旨在完整概述 此類證券的權利和偏好，而是參照我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及此處描述並作為註冊聲明附錄提交的認股權證相關文件的完整文本進行限定。 本招股説明書構成了註冊聲明的附錄。

授權資本化

我們的公司註冊證書授權發行100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月6日，大約有145,014,572股普通股，沒有已發行和流通的優先股。

普通股

投票權

每位普通股持有人將有權就我們的股東投票的所有事項 對持有記錄在案的每股普通股獲得一 (1) 張投票權，但是，除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對更改或更改權力、偏好、權利或其他條款的 公司註冊證書的任何修正案進行投票一個或多個已發行優先股系列，如果該受影響系列的持有人是有權根據公司註冊證書（包括與任何系列優先股有關的任何指定證書）或根據DGCL單獨或與一個或 個其他此類系列的持有人一起對該系列進行投票。當達到法定人數時，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，除非法律、章程或公司註冊證書另有規定，否則必須親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行一般表決的股票 多數的贊成票才能採取行動。沒有累積投票權。

股息權

在 優先股持有人的權利和公司註冊證書（可能不時修訂）的任何其他條款的前提下，當公司合法可用的資產或資金不時用完時，普通股持有人將有權以現金、股票或 財產形式獲得此類股息和其他分配，如董事會就此宣佈的那樣。

清算、解散和清盤的權利

在不違反優先股持有人的權利的前提下，如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，無論是 自願還是非自願的，在償還債務或法律要求的任何其他付款後，以及在解散、清算 或清盤（如果有）時排名優先於普通股的優先股的應付金額後，公司的剩餘淨資產將分配給普通股持有人股票和任何其他類別或系列股本排名的持有人與解散、清盤 或清盤時的普通股相同，按每股同等計算。

其他權利

沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股 股票持有人的權利、優先權和特權將受公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

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董事選舉

我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每類成員的任期交錯 三年，每年只選舉一類董事。根據章程，董事的選舉由多數票決定。

優先股

董事會 有權根據其可能確定的條款不時發行優先股，將優先股分成一個或多個系列，並確定優先股的名稱、優惠、特權和限制， ，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定由 DGCL 提供。優先股的發行可能會降低我們普通股的交易價格，限制股本的分紅，稀釋普通股持有者的投票權，損害股本的清算權 ，或者延遲或阻止公司控制權的變更。

認股證

截至2023年12月6日，共有13,074,972份未兑現的認股權證。

公開認股權證

每份完整的公開 認股權證授權註冊持有人在截止日期後30天以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按下文所述進行調整，除非緊接着的 段中另有討論。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着權證持有人 在給定時間只能行使整張權證，並且只能交易整張權證。認股權證將於2027年3月2日，即截止日期五年後的紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非根據《證券法》就認股權證所依據的普通股發佈的註冊聲明隨後生效，並且相關的招股説明書已經生效，但前提是我們履行下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免，否則我們沒有義務在行使認股權證後交付任何普通股，也沒有義務結算 的認股權證行使。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的普通股 已註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果前兩句 中有關逮捕令的條件不滿足，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，並且此類逮捕令可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，我們都無需使用淨額 現金結算任何認股權證。

我們已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，要求根據《證券法》對行使認股權證時可發行的 股普通股進行註冊，我們將按照認股權證協議的規定，在認股權證到期或被贖回之前，盡商業上合理的努力保持此類註冊聲明和與這些利蓋蒂普通股 相關的當前招股説明書的有效性；前提是普通股在行使未在國家證券上市的認股權證的時間交易所必須符合《證券法》第18 (b) (1) 條對承保證券的定義 ，我們可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據 《證券法》第3 (a) (9) 條以無現金方式行使認股權證，如果我們選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明，但是在不存在豁免的範圍內，我們將盡商業上合理的努力根據 適用的藍天法律註冊或認證股票可用。

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每股普通股價格等於或超過 $18.00 時贖回認股權證。認股權證可供行使後，我們可以贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證另有説明）：

•

全部而不是部分;

•

每份認股權證的價格為0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整後 ，以調整行使時可發行的股票數量或標題下所述的認股權證的行使價-防稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出 贖回通知之日的前一個交易日。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證後可發行普通股的註冊聲明 隨後生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在30天贖回期內公佈，否則我們不會如上所述贖回認股權證。如果認股權證可供我們兑換，即使我們無法根據所有適用的 州證券法註冊或有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。

我們已經制定了上面討論的最後一項贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時 比認股權證行使價大幅溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使他或她的認股權證 。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並且將要求行使權證持有人為行使的每張認股權證支付行使價。但是，普通股 的價格可能低於18.00美元的贖回觸發價（根據行使時可發行股票數量的調整或標題下所述的認股權證行使價進行了調整）-反稀釋 調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證。認股權證可供行使後，我們可以 贖回未償還的認股權證（除非本文所述的私募認股權證）：

•

全部而不是部分;

•

每張認股權證0.10美元；

•

至少提前 30 天發出書面兑換通知 提供的持有人將能夠 在贖回之前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和普通股的公允市場價值獲得參照下表確定的股票數量， 另有説明的除外；以及

•

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股公開股10.00美元（如 根據行使時可發行股票數量或標題下所述認股權證行使價的調整而調整後的情況）-防稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日 。

從贖回通知發出之日起，直到認股權證 被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人通過這種無現金行使與我們根據此贖回功能贖回有關的普通股將獲得的普通股數量，其依據是相應贖回日普通股的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，且此類認股權證未以 兑換每份認股權證0.10美元），為這些目的根據股票的交易量加權平均價格確定截至第三個交易日的10個交易日的普通股向認股權證持有人 發出贖回通知之日之前的交易日，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各月數如下表所示。我們將在上述 10 個交易日結束後的不遲於 個工作日向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

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下表列標題中列出的股票價格將從行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證行使價按標題下所列的任何調整之日起 進行調整-防稀釋調整下面。如果調整 行使認股權證時可發行的股票數量，則列標題中調整後的股價將等於調整前的股價乘以分數，其分子是該 調整後的認股權證行使價，其分母是調整前的認股權證價格。在這種情況下，應通過將此類股票金額乘以分數來調整下表中的股票數量， 的分子，即在調整之前行使認股權證時可交付的股票數量，其分母是行使經調整後的認股權證時可交付的股票數量。如果調整權證 的行使價，則根據標題下的第二段進行調整-防稀釋調整下面，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而下跌的認股權證行使價下跌的 。

		普通股的公允市場價值
贖回日期（認股權證到期的期限）		≤					10.00				11.00				12.00				13.00				14.00				15.00				16.00				17.00			≥					18.00
60 個月							0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
57 個月							0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358								0.361
54 個月							0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357								0.361
51 個月							0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357								0.361
48 個月							0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356								0.361
45 個月							0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356								0.361
42 個月							0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355								0.361
39 個月							0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354								0.361
36 個月							0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353								0.361
3 個月							0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352								0.361
30 個月							0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351								0.361
27 個月							0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350								0.361
24 個月							0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348								0.361
21 個月							0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347								0.361
18 個月							0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345								0.361
15 個月							0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342								0.361
12 個月							0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339								0.361
9 個月							0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336								0.361
6 個月							0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331								0.361
3 個月							0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326								0.361
0 個月							—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323								0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果 公允市場價值介於表中的兩個價值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每行使的認股權證發行的普通股數量將由為較高和較低公允市場價值規定的股票數量與公允市場價值之間的直線 插值確定更早和更晚的兑換日期（視情況而定），基於 365 天或 366 天（視情況而定）。以 為例，如果在截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，我們的普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而 距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就該贖回功能行使0.277股普通股的認股權證對於每一份完整的逮捕令。例如，如果確切的 公允市場價值和贖回日期與上表中列出的不同，則在向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日結束的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇，就此贖回功能而言，行使認股權證，每股認購0.298股 股普通股搜查令。在任何情況下，與這項贖回功能相關的認股權證都不得以無現金方式行使，每份認股權證的普通股超過0.361股（視調整情況而定）。最後，如上表 所示，如果認股權證已用完資金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使認股權證，因為認股權證不能用於兑換 普通股的任何股份。

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這種贖回功能不同於許多 其他空白支票公司使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在普通股的交易價格在 時間的指定時間內超過每股18.00美元時，才允許將認股權證兑換成現金（私募認股權證除外）。這種贖回功能的結構允許在普通股交易價格等於或高於每股公開股10.00美元時（可能是 普通股的交易價格低於認股權證行使價時）贖回所有未償還的認股權證。我們建立這種贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而不必使認股權證達到上述 中規定的每股18.00美元的門檻-普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將在本招股説明書發佈時根據具有固定波動率輸入的期權定價模型獲得許多 股權證。這種贖回權為我們提供了另一種機制來贖回所有未償還的認股權證，因此 可以確定我們的資本結構，因為認股權證將不再處於未償還狀態，本應被行使或贖回。如果我們選擇行使此 贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們認為這樣做符合我們的最大利益，這將使我們能夠迅速着手贖回認股權證。因此，當我們認為更新 我們的資本結構以移除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最大利益時，我們將以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回 認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證 持有人提供在無現金基礎上行使適用數量股票的認股權證的機會。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證， 這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股比他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股少，如果普通股的交易價格高於11.50美元的行使價 ，則他們獲得的普通股要少。

行使時不會發行普通股的部分股票。如果 持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，我們將四捨五入到發行給該持有人的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，可以以 普通股以外的證券行使認股權證，則可以為此類證券行使認股權證。當認股權證可用於普通股以外的證券行使時，我們（或 倖存的公司）將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的證券。

兑換程序。 如果認股權證持有人選擇遵守這樣一項要求，即該 持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，但據認股權證代理人所知，該人（連同此類人的關聯公司）將實益擁有超過9.8％（或持有人可能規定的其他金額）的 股份在行使此類措施生效後立即簽發並未付清。

防稀釋調整。如果普通股的已發行數量因以普通股支付的資本化或股票分紅 或普通股的細分或其他類似事件而增加，則在此類資本化或股票分紅、 拆分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的增加成比例增加。向有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）購買普通股的全部或幾乎所有普通股持有人進行的配股 將被視為多股 股普通股的股票分紅，等於（i）此類供股中實際出售的普通股數量的乘積（或可在此類供股中出售的任何其他可轉換股票證券下發行）轉為普通股或可行使 ，以及 (ii) 一減去 (x) 的商數) 在此類供股中支付的每股普通股價格以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的 證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 ；(ii) 歷史公允市場價值是指截至該日的10個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格 股票的第一天之前的交易日普通股定期在適用的交易所或適用的市場上交易，無權獲得此類權利。

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此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間的任何時候向普通股（或認股權證可轉換成的其他證券）的全部或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配， ，但上述 (a) 和 (b) 任何現金分紅或現金分配除外，按每股計算，加上365年期間為普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配截至宣佈此類股息或分配之日的日間不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每股認股權證時可發行普通股數量調整的現金分紅或現金分配 ），但僅限於等於或小於每股 0.50美元的現金分紅或現金分配總額，則權證行使價將降低，之後立即生效此類事件的生效日期，按就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或公允市場價值計算 。

如果由於普通股的合併、合併或 重新分類或其他類似事件而減少了已發行普通股的數量，則在此類合併、合併、重新分類或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與已發行普通股的減少成比例減少 。如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價 ，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，分數將是緊接着調整 調整之前行使認股權證時可購買的普通股數量，(y) 的分母將是數字之後可以立即購買的普通股。

在 中，如果對已發行普通股進行了任何重新分類或重組（上述的重新分類或重組除外，或者僅影響此類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與 或與另一家公司進行任何合併或合併（但我們是連續性公司且不導致對已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外），或將資產出售或 轉讓給另一家公司或實體的案例或與我們解散相關的全部或基本上全部的其他財產，認股權證持有人隨後將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和 獲得普通股或其他證券的種類和金額，代替之前在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 重新分類後的應收財產 (包括現金)重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證，則認股權證 持有人本應獲得的。但是，如果此類持有人有權就此 合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可供行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為此類持有人在此類 合併或合併中獲得的每股金額的加權平均值，如果進行投標，已向此類持有人提出交換或兑換提議並被其接受（除了公司根據公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定，就公司股東持有的 贖回權提出的投標、交換或贖回要約（如果擬議的初始 業務合併已提交公司股東批准），在這種情況下，收購或交易所要約完成後，發行者將與公司股東一起贖回普通股任何羣組的成員（在規則的含義範圍內）13d-5 (b) (1)（根據《交易法》，該製造商是其中的一部分），加上該製造商的任何關聯公司或關聯公司（在 《交易法》第12b-2條的含義範圍內）以及任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的任何成員（根據《交易法》第13d-3條的定義）實益擁有已發行和未償還股權的50％ 普通股，認股權證持有人將有權獲得該持有人實際擁有的最高金額的現金、證券或其他財產如果認股權證持有人在該要約或交易所要約到期之前 行使了認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有普通股都是根據該要約或交易所要約購買的，則有權作為股東，但須進行調整（從 開始，在該要約或交易所要約完成之後）儘可能接近於中規定的調整

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認股權證協議。如果在此類交易中，Rigetti股權持有人應收對價的不到70％以繼任者 實體的普通股形式支付，該實體已在國家證券交易所上市交易或在知名證券交易所上市 非處方藥市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價 ，如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使認股權證，則認股權證行使價將根據權證的Black-Scholes價值（定義見認股權證協議）按照權證協議的規定降低。此類行使價下調的目的是在認股權證行使期 期間發生特殊交易時，為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。此類行使價下調的目的是在認股權證行使期間發生特殊交易時，為認股權證的持有人提供額外價值，否則認股權證持有人無法獲得認股權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為 認股權證代理的美國股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，目的是 (i) 糾正任何模糊之處或糾正任何錯誤，包括使 認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議條款的描述保持一致，或者 (ii) 根據和 的規定修訂與普通股現金分紅有關的條款認股權證協議或 (iii) 增加或更改與以下內容有關的任何條款認股權證協議中出現的、認股權證協議各方可能認為必要或可取的事項或問題， 雙方認為不會對認股權證註冊持有人的權利產生不利影響，前提是必須獲得當時未兑現的公共認股權證持有人的至少 50% 的批准，才能做出對註冊持有人 利益產生不利影響的變更。您應查看認股權證協議的副本，該協議是作為註冊聲明的附錄提交的，以全面瞭解適用於認股權證的條款和條件 。

認股權證持有人在 行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有待由 股東投票的事項對每股記錄在案的股票進行一票。

單位分離後不會發行任何部分認股權證，只有整張認股權證才能交易。如果在行使 認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，則在行使認股權證時，我們將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。我們已同意， 在適用法律的前提下，因認股權證協議引起或以任何方式與之相關的任何針對我們的訴訟、程序或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬論壇。該條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的 索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和排他性法院審理的任何索賠。

私募認股權證

除下文所述的 外，私募認股權證的條款和規定與公共認股權證的條款和規定相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證 時可發行的普通股）要到截止日期後30天才能轉讓、轉讓或出售（向我們的高級職員和董事以及與私募股權證 的初始購買者有關聯的其他個人或實體除外），只要它們由Supernova或贊助商持有，我們就無法兑換其允許的受讓人。Supernova 贊助商或其允許的受讓人可以選擇在 無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由Supernova贊助商或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情況下由我們兑換，並且持有人可以在與Supernova首次公開募股中出售的認股權證相同的基礎上行使 。私募認股權證條款的任何修正案或認股權證協議中與私募 認股權證有關的任何條款都需要持有者投票，至少佔當時未償還的私募認股權證數量的50％。

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如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證， 他們將通過交出該數量普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於通過將認股權證標的普通股數量乘積（x）除以保薦人公允市場價值（定義見下文）超過認股權證行使價所得的商數 (y) 保薦人的公允市場價值。出於這些目的，保薦人的公允市場價值是指截至認股權證行使通知發送給認股權證代理人之前的第三個交易日的10個交易日內 普通股報告的平均收盤價。

分紅

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金 股息。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求、總體財務狀況、合同限制以及董事會 可能認為相關的其他因素，屆時將由董事會自行決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或子公司承擔的任何現有和未來未償債務的契約的限制。 預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們的 第二次修訂和重述的公司註冊證書和章程

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務 合併，但以下例外情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或 交易；

•

交易完成導致股東成為有興趣的股東後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的至少 85% 的股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括 利益相關股東擁有的已發行有表決權股票、(1) 由董事和高級管理人員擁有的股份以及 (2) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權祕密決定受 計劃約束的股份是否將在要約或交易所要約中投標；或

•

在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度 或股東特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由非利益相關股東擁有的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

通常，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

涉及 利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他 財務收益的收益。

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一般而言，第203條將利益股東定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有或在確定相關股東身份之前的三年內確實擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或 個人。

特拉華州公司可以通過在其原始的 註冊證書中作出明確規定，或者在經修訂和重述的公司註冊證書中作出明確規定，或者根據股東修正案獲得至少大多數已發行有表決權的股票批准而產生的經修訂和重述的章程，選擇退出這些條款。我們沒有 選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和章程

除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

規定董事會由機密組成，任期為三年；

•

董事會能夠發行多達10,000,000股優先股，包括空白支票 優先股，並擁有他們可能指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只能通過董事會決議更改董事的授權人數；

•

規定，在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何個人董事或 董事只有在董事選舉中獲得至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票才能被免職，這些持有人有權在董事選舉中普遍投票， 一起投票 ；

•

規定，除非法律另有要求，否則所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上進行 ，不得通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東大會上提出提案或提名候選人 在股東大會上競選董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官 或董事會根據授權董事總數中大多數通過的決議召開；以及

•

沒有規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股 股的持有人選舉所有參選的董事（如果他們願意）。

這些條款的結合將使現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方 更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱其高級職員，因此這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或偏好的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高 我們的董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用 的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能 抑制我們股票市場價格的波動。

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特定行動專屬論壇

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則公司註冊證書要求特拉華州大法官法院（或者，當且僅當特拉華州大法官法院沒有屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或當且僅當所有此類州法院都沒有屬事管轄權時， 特拉華特區的聯邦地方法院）和任何由此產生的上訴法院是以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬法庭根據特拉華州成文法或普通法：（i）代表公司 提起的衍生訴訟；（ii）因違反對公司或公司股東的信託義務而對公司現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提起的訴訟；（iii）因違反對公司或公司股東的信託義務而對公司或任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工或股東提起的訴訟對於 DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款，：(iv) 解釋、適用、 執行的行動或確定公司註冊證書或章程的有效性；（v）DGCL向特拉華州財政法院授予管轄權的訴訟；（vi）在特拉華州法律內部事務原則允許的最大範圍內，針對公司或公司任何 現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東的訴訟法律，但法院必須對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有個人管轄權。但是，該條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的索賠或訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則 美利堅合眾國的聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇，包括針對此類投訴中提及的任何被告提出的所有訴訟理由。 此外，公司註冊證書規定，任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券權益的個人或實體都應被視為已知悉並同意這些條款。

儘管我們認為該條款使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙針對我們的董事和高級職員的訴訟。此外，我們無法確定法院是否會裁定該條款是否適用或可執行，如果法院 認定經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書和章程修正案

DGCL一般規定，除非公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比，否則必須獲得有權對 公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

公司註冊證書規定，除法律要求的表決權外，其中的以下條款可以修改、變更、廢除或撤銷 當時流通的普通股和優先股的投票權至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人的贊成票， 有權在董事選舉中進行普遍投票，共同投票，包括有關機密董事會結構、 董事會規模的規定選舉和罷免董事會董事，填補空缺，Rigetti董事和高級職員的有限責任以及某些行動的專屬論壇。

章程可以 (A) 由當時在任的全體董事會成員的贊成票修改或廢除，無需任何股東的同意或 票（但須遵守任何要求更大比例的董事會成員投贊成票的章程），或者（B）不經董事會批准，由 Rigetti 要求的任何類別或系列股票的持有人投贊成票法律或公司註冊證書，股東的此類行動需要至少六十六和 三分之二的持有人投贊成票裏蓋蒂當時所有流通的股本中有權在董事選舉中普遍投票的投票權的百分比（66 2/ 3%），作為一個單一的 類別一起投票。

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過户代理人和認股權證代理人

普通股的轉讓代理人和認股權證的代理人是美國股票轉讓與信託公司。

證券上市

我們的普通股 和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為RGTI和RGTIW。

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美國聯邦所得税的重大後果

以下討論概述了某些重要的美國聯邦所得税注意事項，這些考慮因素通常適用於普通股的購買、 所有權和處置以及認股權證的行使、處置和失效。本文將普通股和認股權證統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有人都應就我們證券的所有權和處置對美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢 其税務顧問。

本討論並未全面分析與 我們的證券的所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税後果。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）的現行規定、據此頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（IRS）公佈的行政聲明和裁決 以及司法裁決，所有這些聲明和裁決均在本招股説明書發佈之日有效。這些權威可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。 的任何變更或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有人的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未就我們證券所有權或處置權持有人的美國聯邦所得税後果獲得裁決，也無意獲得裁決。

在本次討論中，我們假設持有人將我們的證券作為資本資產持有 法典第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及根據持有人的個人情況可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及《守則》第451（b）條下的 特殊税收會計規則、任何替代性最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何 非所得美國聯邦税法的任何方面。本討論也未涉及與受特殊税收規則約束的持有人相關的後果，例如擁有或被視為擁有我們 股本的5％以上的持有人（下文特別規定的除外）、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融 機構、投資基金、保險公司、受監管的證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商投資公司或房地產投資信託、擁有除美元以外的其他本位貨幣的人員、符合納税資格的退休計劃、因行使員工股票期權或其他作為補償而持有或獲得我們證券的持有人、作為對衝、跨式或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券 的持有人、根據《守則》的建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人、被動外國投資公司， 外國公司，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論並未涉及 合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或 安排）持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就我們證券的所有權和處置的税收後果諮詢其税務顧問。

就本討論而言，美國持有人是指我們證券的受益所有人（就美國聯邦所得税而言，合夥企業或實體 或被視為合夥企業的安排除外），也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果 (a) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或 個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (b) 根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

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就本次討論而言，非美國 持有人是我們證券的受益所有人，他既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有人的税收注意事項

分配税

如果我們向普通股的美國持有人支付 分紅或進行建設性分配（不包括股票的某些按比例分配），則出於美國聯邦所得税的目的，此類分配通常將構成股息，但不得超過根據美國聯邦所得税原則支付或視為從我們當前或累計收益和利潤中支付或視為支付的範圍。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成 資本回報，該回報將根據普通股的美國持有人調整後的税收基礎進行計算並減少（但不低於零）。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將 按下述方式處理適用於美國股東的税收注意事項——普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損下面。

如果滿足必要的 持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格扣除收到的股息。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向非美國公司持有人支付的股息通常將構成合格的 股息，將按長期資本利得率納税。如果不滿足適用的持有期要求，公司可能沒有資格獲得所得股息的扣除額，其應納税收入將等於全部股息金額，而非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息 收入的優惠税率對此類股息納税。

普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益或虧損

美國持有人通常會確認我們普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或損失。任何此類 收益或虧損都將是資本收益或損失，如果以這種方式處置的普通股的美國持有期限超過一年，則將是長期資本收益或虧損。確認的收益或虧損金額通常等於（1）在此類處置中獲得的任何財產的現金總額和公允市場價值與（2）以這種方式處置的普通股的美國持有人調整後的税收基礎之間的 差額。美國持有人調整後普通股的 税收基礎通常等於美國持有人購買此類普通股的成本（或者，如果是行使認股權證時獲得的普通股，則等於美國持有人購買此類普通股的初始基礎，如 所述），減去任何被視為資本回報的先前分配。根據現行法律，非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格獲得 税率的降低。如果以這種方式處置的普通股的美國持有期為一年或更短，則出售股票或其他應納税處置所得的任何收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按普通 所得税税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

行使認股權證

除非下文就無現金行使認股權證所述，否則美國持有人在行使現金認股權證時通常不會確認應納税收益或損失 。美國持有人在行使認股權證時獲得的普通股份額的初始納税基礎通常等於美國持有人購買 認股權證的成本和此類認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有者對行使認股權證時獲得的普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日 的第二天開始；但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有認股權證的時期。

在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。在無現金基礎上行使認股權證 的美國聯邦所得税待遇尚不明確，可能與上述後果有所不同。無現金活動可能是應税事件、非變現事件或免税資本重組。敦促美國持有人就行使認股權證（包括無現金認股權證）的後果諮詢其税務顧問，包括其持有期限和行使認股權證時獲得的普通股的 税收基礎。

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認股權證的出售、交換、贖回或到期

在出售、交換（行使權證除外）、贖回或到期後，美國持有人將確認應納税收益或虧損，金額等於（1）此類處置或到期時變現的金額與（2）認股權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。美國持有人在其認股權證中調整後的税收基礎通常等於美國持有人購買此類認股權證的成本，再加上該美國持有人收入中包含的任何建設性分配金額（如下所述）適用於美國持有人的税收注意事項——可能的 建設性分配）。如果美國持有認股權證在處置或到期時持有權證超過一年，則此類收益或虧損通常將被視為長期資本收益或虧損。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認與此類持有人調整後的税收基礎相等的資本損失。任何此類損失通常都是資本損失，如果認股權證持有超過一年，則將成為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到某些限制。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款都規定調整認股權證可以行使的普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證的 行使價，如本招股説明書標題為的部分所述證券説明-認股權證。具有防止稀釋作用的調整通常不應是 應納税事件。但是，舉例來説，如果向普通股持有人分配現金，調整增加了持有人對我們資產或收益和利潤的比例權益（例如， 通過增加行使時獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價），則美國認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得的建設性分配。如上文所述，這種 的建設性分配將需繳税適用於美國持有人的税收注意事項——分配税就像該美國持有人從我們那裏獲得的 普通股現金分配一樣，等於此類增加的利息的公允市場價值。

信息報告和備用預扣税

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的分配，也適用於出售或以其他 處置我們證券股份的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號（或提供錯誤的納税人識別號碼 ）或豁免身份證明，或者已被美國國税局通知需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類款項。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許作為抵免 美國持有人的美國聯邦所得税義務抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。納税人應就其獲得 備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢税務顧問。

適用於 非美國的税收注意事項持有者

分配税

一般而言，我們對非美國人的任何分配（包括建設性分配）就美國聯邦所得税而言，普通股 股的持有者，如果從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成股息，前提是這種 股息與非美國股息沒有有效關聯。持有人在美國境內進行貿易或業務，我們將被要求按30％的 税率從股息總額中預扣税款，除非該税率為非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供適當證明其有資格享受這種降低的税率 （通常在國税局表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E，（如適用）。如果是任何建設性股息（如下文 所述）適用於非美國的税收注意事項持有者——可能的建設性分佈），這筆税有可能從欠非美國人的任何款項中扣除由適用的扣繳義務人持有，包括對其他財產或出售的現金分配

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隨後向該持有人支付或貸記的認股權證或其他財產的收益。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）。持有人調整了其普通股的税基，如果此類分配超過非美國股票持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他方式處置普通股獲得的收益 ，將按如下所述處理非美國持有人——普通股 和認股權證的銷售、應納税交換或其他應納税處置所得收益下面。

我們向非美國人支付的股息實際上 與此類非美國人有聯繫的持有人持有人在美國境內（或者如果税收協定適用）的貿易或業務行為歸因於 非美國人維護的美國常設機構或固定基地持有人）通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求 （通常通過提供 IRS 表格 W-8ECI）。相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其税率與適用於 美國持有人的個人或公司税率相同。如果非美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ）。

行使認股權證

美國聯邦對非美國人的所得税待遇持有人行使認股權證通常將對應於美國聯邦所得税對待美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇，如下所述適用於美國持有人的税收注意事項-行使認股權證如上所述，儘管在無現金 活動導致應納税交易所的範圍內，但會對非美國人產生税收影響持有者將與下面描述的相同適用於 非美國的税收注意事項持有人-普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置所得收益.”

普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益

A. 非美國持有人通常無需就我們的普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置或認股權證到期或贖回所確認的 收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

該收益實際上與 非美國人的貿易或業務行為相關在美國境內的持有人（如果適用的税收協定有此要求，則歸屬於由 非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）；

•

非美國持有人是在應納税處置年度在美國居留 183 天或更長時間且符合某些其他條件的個人；或

•

就美國聯邦所得税 而言，在截至處置之日的五年期或非美國房地產期限中較短的時間內，我們是或曾經是美國不動產控股公司持有人持有我們的普通股或認股權證，如果我們 普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有人持有 (i) 非美國普通股持有人正在處置我們的普通股，並且在出售前五年內或此類非美國普通股中較短的五年內任何時候都直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上 持有我們普通股的持有期限，或者（ii）如果我們的認股權證 定期在成熟的證券市場上交易，則為非美國證券市場持有人正在處置我們的認股權證，並且在出售之前的五年期內 或此類非美國認股權證，在任何時候直接或建設性地擁有我們認股權證的5％以上持有人持有我們認股權證的期限。無法保證我們的普通股或認股權證會被視為 定期交易或不為此目的在成熟的證券市場上定期交易。

上述 第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國收入一樣持有者是美國持有人。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％（或更低的適用協議税率）。上面第二個要點中描述的收益 通常需要繳納30％的固定美國聯邦所得税。非美國敦促持有人就所得税協定規定的可能福利資格諮詢其税務顧問。

32

如果上面的第三個要點適用於 非美國持有人和適用的例外情況不存在，此類持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益（如適用）將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税。如果我們的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過我們為美國聯邦所得税目的而確定的全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的 公允市場價值之和的50％，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不相信我們目前或將要成為美國房地產 房地產控股公司，但是在這方面無法保證。非美國敦促持有人就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款都規定調整認股權證可以行使的普通股數量，或者在某些情況下調整認股權證的 行使價，如標題為的部分所述證券描述-認股權證-.具有防止稀釋作用的調整通常不應成為應納税事件。 儘管如此，非美國例如，如果向我們 普通股的持有人分配現金，調整增加了持有人在我們資產或 收益和利潤中的比例權益（例如，通過增加行使時獲得的普通股數量或調整認股權證的行使價），則認股權證持有人將被視為獲得我們的建設性分配。A. 非美國持有人將需繳納上文所述的美國聯邦所得税預扣税適用於非美國的税收注意事項 持有人——分配税根據該條款，其方式與此類非美國人一樣持有人從我們那裏獲得的普通股現金分配，等於此 增加的利息的公允市場價值。

《外國賬户税收合規法》

該法第1471至1474條（通常被稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》）和 《財政條例》及據此頒佈的行政指導方針對支付給外國金融機構的某些款項（具體定義見適用規則）徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構 與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關信息的美國賬户持有人此類機構（包括此類機構的某些股權 持有人，以及擁有美國所有者的外國實體的某些賬户持有人）。FATCA通常還對向非金融 外國實體支付的某些款項徵收30％的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者的證明，或提供有關 實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得規則豁免，則上述預扣税將不適用。

FATCA 預扣税 目前適用於股息的支付。美國財政部發布了擬議法規，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於 處置我們證券總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。 非美國鼓勵持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

信息報告和備用預扣税。

將向美國國税局提交與分配款的支付以及出售或其他處置我們證券的收益 有關的信息申報表。A. 非美國持有人可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以規避信息報告和備用預扣税 要求。根據條約申請降低的預扣税率所需的認證程序通常也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。備用預扣税不是 的額外税。向非美國人支付的款項中任何備用預扣金額持有人將被允許抵免此類持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得 退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

33

分配計劃

我們正在登記總共發行多達16,763,305股普通股，包括 (i) 私募認股權證持有人行使私募認股權證後可發行的4,45萬股 普通股，(ii) 持有人行使公開認股權證後可發行的8,624,972股普通股，以及 (iii) 3,688,333股普通股 可在持有Rigetti認股權證的持有人行使Rigetti認股權證時發行。

我們還登記出售 證券持有人或其允許的受讓人不時轉售最多 (i) 96,941,181股普通股，包括 (a) 訂户在PIPE融資中購買的14,641,244股普通股，(b) 8,625,000股創始人股票 （包括3,059,273股需歸屬和沒收的保薦人歸屬股份)，(c) 行使私募認股權證後可發行4,45萬股普通股，(d) 根據行使 Rigetti 假設可發行的2,446,716股普通股認股權證，（e）行使未償還期權後可發行的6,226,065股普通股，（f）與已發行限制性股票單位的歸屬和結算有關的6,288,369股普通股以及（g）與業務合併相關的發行的54,263,787股普通股，以及（ii）最多4,45萬份私募認股權證。

根據本 招股説明書，我們需要支付與發行和出售的證券註冊有關的所有費用和開支。出售證券的持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

我們 不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果此類認股權證和理蓋蒂假設認股權證以 兑換現金行使，我們將獲得行使認股權證和理蓋蒂假設認股權證的收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售證券的持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人擁有的普通股。出售證券的持有人將獨立於我們行事，以決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或在 中進行非處方藥市場或其他，按當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格。 出售證券的持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其證券：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會進行頭寸和 作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

•

一個 非處方藥根據納斯達克的規則分發 ；

•

通過出售證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條簽訂的交易計劃，該計劃是在根據本招股説明書和本文任何適用的招股説明書補充文件進行發行時實施的，這些補充文件規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

賣空；

•

向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是 ；

•

通過質押有擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

34

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

在私下談判的交易中;

•

在期權交易中；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條或根據《證券法》或 其他此類豁免有資格出售的任何證券均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

此外，作為 實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提交附有 分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配情況獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在 法律另有要求的範圍內），我們可以選擇提交一份招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。 在證券的分配或其他方面，出售證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關，經紀交易商或其他 金融機構在對衝出售證券持有人的頭寸的過程中可能會賣空證券。賣出證券的持有人還可以賣空證券並重新交割證券以平倉 的空頭頭寸。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，這些交易商或其他金融機構需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券 ，經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向 經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果發生違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）開始出售質押證券。

在進行銷售時，經紀交易商或出售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理商可能會從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券的持有人和為出售 證券持有人進行銷售的任何經紀交易商均可被視為《證券法》所指的與此類銷售相關的承銷商。出售證券持有人獲得的任何利潤以及任何經紀交易商的補償均可被視為 承保折扣和佣金。

如果根據本招股説明書進行任何發行時，參與 發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）中定義的利益衝突，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格 要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售證券的持有人，《交易法》下的 M 條例的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。

35

此外，我們將向出售證券的持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售 證券持有人可以向任何參與證券出售交易的經紀交易商賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

在進行特定證券發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、 佣金或優惠，以及擬議的出售向公眾公佈的價格。

認股權證 的持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使認股權證，方法是在認股權證代理人美國股票轉讓與信託公司辦公室交出證明 此類認股權證的證書，其中列出了購買選擇的形式，並正確填寫並正式執行，同時全額支付行使價和與行使認股權證有關的所有適用税款， 但須遵守與無現金有關的任何適用條款根據逮捕令協議行使。

我們已同意補償 出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》和州證券法規定的與本招股説明書所發行認股權證或股票的註冊有關的責任。

根據經修訂和重述的註冊權協議，我們同意保持本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明的有效期，直到 (A) 有關出售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效，並且適用持有人根據該註冊聲明在 出售、轉讓、處置或交換了此類證券；(B) (i) 此類證券另有規定轉讓（向允許的受讓人除外），(ii) 新的公司已交付不帶限制進一步轉讓的圖例（或賬面入場頭寸 不受限制）的此類證券的證書，並且（iii）此類證券的後續公開發行不要求根據《證券法》進行登記；（C）此類證券已停止流通；（D）此類證券無需註冊即可出售（但沒有交易量或其他限制或限制）包括 銷售的方式或時間）；以及(E) 此類證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給或通過經紀人、交易商或承銷商出售。

根據認購協議，我們同意保留本招股説明書構成 部分的註冊聲明，最早的有效日期為 (i) 自涵蓋認購協議下可註冊證券的初始註冊聲明宣佈生效之日起三年，(ii) no 的訂閲者不再擁有在PIPE Finance中發行的任何普通股之日或 (iii) 訂閲者首次可以出售之日起其在PIPE融資中發行的所有普通股（或根據第 144 條，收到的股份（作為交換而獲得的股份）不設任何 條件或限制。

36

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Cooley LLP移交給我們。

專家們

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11個月 ，均以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告編入本招股説明書和註冊聲明中，以 作為引用方式納入此處該公司作為審計和會計專家的權力。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括 註冊聲明。

我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，包括對 這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分免費訪問，該部分位於 investors.rigetti.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，將在合理可行的情況下儘快提供這些文件。我們的網站地址是 www.rigetti.com。 包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的聲明 或隨後以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，則就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述或以引用方式納入的先前提交的文件將被視為已被修改或取代。截至各自提交之日，我們以提及方式納入的文件是（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何 證物）：

•

我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告， ；

•

我們於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，截至2023年8月10日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年6月30日的季度以及截至2023年9月 30日的季度報告於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2023 年 1 月 27 日、2023 年 2 月 10 日、2023 年 6 月 21 日、2023 年 7 月 13 日和 2023 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表的最新報告；以及

•

2022 年 3 月 1 日提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的證券描述，該聲明由我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告附錄4.4 更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

37

儘管有上述規定，但本招股説明書或任何招股説明書補充文件中根據任何 表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，均未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

在終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為已提交的部分，包括這些文件中根據表格8-K最新報告第2.02項或7.01項提供的部分，包括此類項目中包含的任何 證物）本次發行，包括我們在本招股説明書構成其一部分的初始註冊聲明發布之日之後以及之前可能提交的所有此類文件 註冊聲明（但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息）的有效性也將以提及方式納入本招股説明書中，並自提交此類報告和 文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，地址如上所述。您也可以通過寫信或致電以下地址和電話號碼向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本（不包括這些文件的任何附錄，除非該附錄是以引用方式特別納入本文件的），不收取任何費用：

Rigetti Computing, Inc

亨氏大道 775 號

伯克利， 加利福尼亞州 94710

收件人：總法律顧問

(510) 210-5550

38

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表列出了除承保折扣和佣金以外的所有成本和支出， 出售已登記證券應由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	72,881	*
會計師費用和開支			100,000
法律費用和開支			200,000
印刷費			50,000
雜項			2,119
支出總額		$	425,000

*

之前已付款。

出售本招股説明書所涵蓋的普通股所產生的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用將由出售股東承擔。我們將支付與證券交易委員會股票註冊有關的所有費用（折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外），如上表 所估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅 成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司提起或授權的訴訟除外），因為他或她是或曾經是董事、 高級職員、員工或該公司的代理人，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，針對該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地產生的費用 （包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是他或她 有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信自己的行為是真誠的或者她的行為是非法的。

總的來説，DGCL 第 145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者因為公司現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是 的代理人，或者正在或正在應要求任職 的人作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（（包括律師費），如果 個人本着誠意行事，以他或她合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時產生的實際和合理費用，但不得就他或她應被裁定對公司承擔責任的任何索賠、問題或事項進行 賠償除非且僅在大法官法院或其他裁決法院裁定 的情況下，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她有權公平合理地就大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL 第 145 (g) 條規定，公司可以代表 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業 的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險 ，以免該人承擔的任何責任任何此類能力，或因其身份而產生的任何此類能力，無論公司是否具有根據 DGCL 第 145 條向該人賠償此類責任 的權力。

II-1

此外，我們的章程在DGCL允許的最大範圍內 免除了我們的董事責任。DGCL規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔金錢損失的個人責任，但責任除外：

•

對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易；

•

對於任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

用於任何非法支付股息或贖回股份；或

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務的任何行為。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制 董事的個人責任，則經修訂的DGCL將取消或限制在DGCL允許的最大範圍內，公司董事的責任。

此外，我們已經與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外， 要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決書、罰款以及董事或高級管理人員因擔任 董事或高級管理人員或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。

我們保有 份董事和高級職員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員因以董事和高級職員的身份採取的行動而承擔責任。

項目 16。附錄和財務報表附表。

(a) 展品。

下面列出的證物 是作為本註冊聲明的一部分提交的

				以引用方式納入
展品編號		描述		時間表/ 表單		文件編號		展覽		申報日期
2.1+		截至2021年10月 6日，Supernova Partners 收購公司二期有限公司、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之間的協議和合並計劃		8-K		001-40140		2.1		2021年10月6日
2.2		Supernova Partners 收購公司二期有限公司、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之間的協議和合並計劃第一修正案，日期為2021年12月23日		8-K		001-40140		2.1		2021年12月23日
2.3		Supernova Partners 收購公司二期有限公司、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.之間的協議和合並計劃第二修正案，日期為2022年1月 10日		8-K		001-40140		2.1		2022年1月10日
3.1		Rigetti Computing, Inc. 公司註冊證書		8-K		001-40140		3.1		2022年3月7日
3.2		Rigetti Computing, Inc. 經修訂和重述的章程		8-K		001-40140		3.1		2022年11月14日
4.1		普通股證書樣本。		8-K		001-40140		4.1		2022年3月7日
4.2		樣本權證證書。		8-K		001-40140		4.2		2022年3月7日

II-2

				以引用方式納入
展品編號		描述		時間表/ 表單		文件編號		展覽		申報日期
4.3		美國股票轉讓 與信託公司有限責任公司和超新星合作伙伴收購公司二期有限公司之間的認股權證協議，日期為2021年3月1日。		8-K		001-40140		4.1		2021年3月4日
5.1		Cooley LLP 的觀點		S-1		333-263798		5.1		2022年3月23日
10.1		經修訂和重述的註冊權協議，日期為 2022 年 3 月 2 日，由 New Rigetti、贊助商和其他持有人當事人簽署。		8-K		001-40140		10.1		2022年3月7日
10.2		PIPE融資的認購協議表格。		8-K		001-40140		10.2		2021年10月6日
23.1*		BDO USA, P.C. 同意
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）		S-1		333-263798		23.3		2022年3月23日
24.1		委託書		S-1		333-263798		24.1		2022年3月23日
24.2*		託馬斯·伊安諾蒂的委託書
107		申請費表		S-1/A		333-263798		107		2022年4月21日

*

隨函提交。

+	根據S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何遺漏的時間表和/或附錄的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

項目 17。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾如下：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，這些事實或事件都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中註冊計算方法 中規定的最高總髮行價格變動有效註冊聲明中的費用表；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

II-3

提供的,然而，即：如果 註冊聲明載於 S-3 表格，且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息載於 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則第（i）、（ii）和（iii）款不適用註冊聲明中的提及，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分聲明。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的 修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊 聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求作為註冊聲明的一部分 根據第430B條提交的每份招股説明書均應提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條為提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息而進行的發行自此類形式的招股説明書生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合同的日期起，被視為註冊聲明的一部分， 包含在註冊聲明中，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為該 招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。但是，前提是作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或者在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中提及或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，對於在該生效 日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

即，為了確定1933年《證券法》規定的證券首次分配 中任何買方應承擔的任何責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售 證券，前提是證券是通過以下任何通信向買方發行或出售證券的，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並將是被視為向該買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

II-4

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下述簽署的註冊人或我們的證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或代表以下籤署的註冊人提供；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(6)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告， 以提及方式納入註冊聲明中的每份員工福利計劃年度報告均應被視為與證券有關的新註冊聲明其中發行，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行 bona fire為此提供。

(b)

根據上述條款或其他規定，允許下列簽署人的 名董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（下述簽署人支付下述簽字人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非我們的律師認為 問題已經存在，否則下列簽署人將提出賠償要求通過控制性先例解決，將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該發行的最終 裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促成由下述簽署人代表其 簽署本註冊聲明，並於 2023 年 12 月 11 日在加利福尼亞州伯克利市獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期簽署 。

簽名		標題		日期
/s/ Subodh Kulkarni 博士		首席執行官兼董事		2023年12月11日
Subodh Kulkarni 博士		（首席執行官）
//傑弗裏·貝特爾森		首席財務官		2023年12月11日
傑弗裏·貝特爾森		（首席財務官兼首席會計官）
*		導演		2023年12月11日
邁克爾·克里夫頓
*		導演		2023年12月11日
大衞考恩
*		導演		2023年12月11日
艾麗莎·菲茨傑拉德
/s/ 託馬斯·伊安諾蒂		導演		2023年12月11日
託馬斯·伊安諾蒂
*		導演		2023年12月11日
雷·約翰遜
*		導演		2023年12月11日
凱茜麥卡錫
*		導演		2023年12月11日
H. 蓋爾·桑福德

* 作者：/s/ Rick Danis

裏克·丹尼斯

事實上的律師

II-6