報告日期（最早報告事件的日期）：

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

 

 

2023年12月11日，內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）舉行了2023年年度股東大會（“會議”）。截至2023年10月18日營業結束時，即確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，已發行和流通的公司普通股為35,388,443股，面值為每股0.0001美元，以及面值為每股0.0001美元的35,388.444股H系列優先股。每股普通股有權對提案1中提名的每位董事會提名人以及提案2、3和4各獲得一票。H系列優先股的每股都有權就提案2和4獲得100萬張選票。H系列優先股對提案1和3沒有投票權。根據H系列優先股指定證書，H系列優先股的流通股已在會議結束後贖回。

 

鑑於公司已發行有表決權的股本達到法定人數，可以親自或代理出席會議，因此對以下提案進行了表決：

  

。選舉五名被提名董事在公司董事會任職，直到公司2024年年度股東大會召開或其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

 

 

 

 

 

。批准董事會任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

 

 

。如果沒有足夠的贊成票支持反向股票拆分提案，則允許董事會在必要時將會議延期至稍後的一個或多個日期，以便進一步徵集和投票代理人。

 

 

需要親自或代理出席會議的大多數普通股和H系列優先股的持有人投贊成票才能獲得批准。提案4在會議上獲得了大多數有表決權的股本的批准。

 

上面報告的結果是最終的投票結果。會議沒有審議或表決其他事項。

 

有關會議和提案的更多信息，請參閲公司於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，其相關部分以引用方式納入此處。

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。