美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》
（第 2 號修正案）*

Verve Thareutics, Inc

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

92539P101

（CUSIP 號碼）

2023年12月1日

（需要提交此 聲明的事件日期）

選中相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：

本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交” 1934年《證券交易法》（“法案”）第18條的目的，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但是 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

這個 第 2 號修正案（這個”修正案”) 修訂本聲明 (”聲明”) 附表 13G 上的 最初由某些申報人（定義見下文第 2 (a) 項）於 2022 年 2 月 14 日 向美國證券交易委員會（即”秒”)，隨後經2023年2月10日提交的 第1號修正案修訂。提交本修正案是為了報告：（i）某些額外投資者 加入申報人13（d）組，以及（ii）申報人的依賴程度，自 2023 年 12 月 1 日起生效（活動日期”) 關於根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1 (c) 條所給予的豁免（《交易法》”），涉及申報人在事件日期之前的過去12個月內額外收購發行人註冊類別的證券（定義見下文第1（a）項）， 。

Verve Therapeutics, Inc.（”發行人”)

布魯克林大道 201 號 601 套房

馬薩諸塞州波士頓 02215

GV 2017，有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業（”2017 年合作伙伴關係”)

GV 2017 GP，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（”2017 年 GP”)

GV 2017 GP, L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司 (”2017 有限責任公司”)

GV 2019，有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業（”2019 年合作伙伴關係”)

GV 2019 GP，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（”2019 GP”)

GV 2019 GP，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司 (”2019 有限責任公司”)

GV 2023，有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業（”2023 年合作伙伴關係”)

GV 2023 GP，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業（”2023 GP”)

GV 2023 GP，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司 (”2023 有限責任公司”)

Alphabet Holdings LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (”Alphabet”)

Verily Life Sciences LLC，一家特拉華州有限責任公司（”真正地”)

XXVI Holdings Inc.，特拉華州的一家公司（”二十六”)、 和

Alphabet Inc.，特拉華州的一家公司 (”父母” 以及，加上2017年合夥企業、2017年合夥企業、2017年有限責任公司、2019年合夥企業、2019年合夥企業、2019年有限責任公司、 2023年合夥企業、2023年合夥企業、2023年有限責任公司、Alphabet Holdings、Verily和XXVI，”舉報人”).

每位申報人的主要業務辦公室的地址是：

1600 露天劇場 Parkway 加利福尼亞州山景城 94043

每個申報人均在特拉華州成立、組織或註冊成立（視情況而定）。

普通股，面值每股0.001美元

92539P101

提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的 總數和百分比的信息。

就本修正案而言，提及證券的 “受益所有權” 應理解為是指《交易法》第13d-3條對該術語的定義。

截至活動日期，即申報人有義務提交本修正案的日期 ，申報人可能被視為實益擁有發行人共計12,349,086股普通股。

截至活動日期，2017年合夥企業 是前一段所述發行人普通股6,108,442股的直接受益所有人。2017 GP是2017年合夥企業的普通合夥人，2017年有限責任公司是2017年GP的普通合夥人。因此，2017 GP和2017 LLC可分別被視為間接實益擁有2017年合夥企業直接實益擁有的證券。

截至活動日期，2019年合夥企業 是本項目 4 (a) 第二段所述發行人普通股4,260,047股的直接受益所有人。2019年GP是2019年合夥企業的普通合夥人，2019年有限責任公司是2019年GP的普通合夥人。因此，2019年GP 和2019 LLC均可被視為間接實益擁有2019年合夥企業直接實益擁有的證券。

截至活動日期，2023年合夥企業 是本項目 4 (a) 第二段所述發行人普通股1800,000股的直接受益所有人。2023 GP是2023年合夥企業的普通合夥人，2023 LLC是2023 GP的普通合夥人。因此，2023 GP 和2023 LLC均可被視為間接實益擁有2023年合夥企業直接實益擁有的證券。

截至活動日期，Alphabet Holdings 是2017年有限責任公司、2019年有限責任公司和2023年有限責任公司的唯一管理成員。因此，Alphabet Holdings可能被視為間接受益 擁有發行人普通股的所有股份，這些股份由2017年合夥企業、2019年合夥企業、 和2023年合夥企業直接實益擁有。因此，Alphabet Holdings的間接受益所有權代表本項目4（a）第二段所述股份的12,168,489股，合計 股。

截至活動日，Verily是本項目4（a）第二段所述發行人180,597股普通股的 直接受益所有人。

此外，截至活動日期：（i）XXVI 是Verily的控股成員，也是Alphabet Holdings的唯一成員；（ii）母公司是XXVI的控股股東。 因此，就《交易法》第13（d）條而言，XXVI和母公司均可被視為間接受益 擁有其他申報人直接或間接實益擁有的所有發行人證券，包括 發行人普通股共計12,349,086股。

儘管如此， 本聲明和本修正案的提交均不得解釋為承認以下任何一項：（i）2017年合夥企業、2017年合夥企業和2017年有限責任公司 （統稱為”2017 年關聯公司”); (ii) 2019 年合夥企業、2019 年 GP 和 2019 年有限責任公司（合稱 ）2019 年關聯公司”); (iii) 2023 年合夥企業、2023 年 GP 和 2023 年有限責任公司（統稱為”2023 年關聯公司”）；或（iv）Verily（Verily，2017 年的關聯公司、2019 年的關聯公司、2019 年的關聯公司和 2023 年的關聯公司，視上下文 所述，此處均被稱為”加盟小組”），就《交易法》第13（d）或 13（g）條而言，是或曾經是此處申報的任何其他關聯集團實益 擁有的發行人證券的直接或間接受益所有人。每個關聯集團都明確否認對其他關聯集團實益擁有的 證券的實益所有權。

截至活動日，申報人 被視為直接或間接實益擁有發行人已發行普通股的15.4％。在該百分比中， 的受益所有權歸因如下：（i）7.6％，直接歸屬於2017年合夥企業，間接歸屬於2017年GP 和2017年有限責任公司；（ii）5.3％，直接歸屬於2019年合夥企業和2019年有限責任公司；（iii）2.2％， 直接歸屬於2023年普通合夥企業和2023年各有限責任公司；（iv）0.2％直接歸屬於Verily；(v) 15.1%， 間接分配給Alphabet Holdings；(vi) 15.4%，間接分配給二十六和母公司。

上述百分比 是根據《交易法》頒佈的第13 (d) -3 (d) (1) (i) 條計算得出的，也是根據發行人於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 中披露的截至2023年12月1日發行人已發行普通股總共80,408,406股 計算得出的（”招股説明書補充文件”)（文件編號：333-267578）。

如果 提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日，申報人已不再是該類別證券中超過5％的受益所有人 ，請查看以下內容

在 項下分別描述的某些情況下：（i）2017年合夥企業、 2019年合夥企業、2023年合夥企業、2017年普通合夥企業、2019年普通合夥企業和2023年普通合夥協議，以及（ii）2017年有限責任公司、2019年有限責任公司、2023年有限責任公司和Verily的有限責任公司協議，視情況而定，每位申報人的普通合夥人和有限合夥人或成員 都可能被視為擁有直接或間接從每份申報人擁有的發行人證券中獲得分紅或出售收益的權利 其為普通合夥人、有限合夥人或成員的人。

商品 7 不適用。

商品 8 不適用。

商品 9 不適用。

通過在下方簽署 ，我保證，據我所知和所信，上述證券不是收購的，也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ，也不是被收購 ，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有，僅與 下的提名有關的活動除外 § 240.14a-11。

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附錄 99.1

聯合申報協議

根據經修訂的1934年《證券交易法》 頒佈的第13d-1 (k) (1) 條的規定，下列簽署人特此承認並同意，本協議附表13G中關於Verve Therapeutics, Inc.（每股面值0.001美元）的聲明及其任何修正案將作為附錄提交與證券交易委員會 共同代表下述簽署人簽署。本協議可以在一個或多個對應方中手動或電子方式執行。