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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月1日

 

 

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號:(832) 467-1420

 

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

解釋性説明

 

正如先前披露的那樣，2023年8月23日，Orbital Infrastructure Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）及其某些子公司（統稱 “公司當事方”）向美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭（“破產法院”）提交了自願救濟申請。

 

 

2023年11月28日，破產法院下達命令（“確認令”），確認了軌道基礎設施集團等人的第二份經修訂的合併披露聲明和第11章聯合清算計劃。（“已確認的計劃”）。除其他外，確認計劃設想有序關閉和清算公司各方的業務，並將公司當事人破產財產的資產歸屬於清算信託。根據確認計劃，公司股權持有人將不會獲得任何補償。經確認的計劃於2023年12月6日（“生效日期”）生效。公司當事方在生效之日被視為解散，無需按確認令中規定的任何進一步行動或通知。

 

上述對確認令和確認計劃的描述並不完整，而是參照作為附錄A附上的確認令和確認計劃的全文進行了全面限定。確認令的副本作為附錄2.1提交至本表格8-K，並以引用方式納入本項目1.03中。

 

致公司股東的警示説明’s 普通股

 

根據確認計劃，公司的所有股權，包括已發行的普通股以及收取或購買普通股的相關權利，均於生效之日無對價被取消，沒有任何價值。

 

對於根據確認計劃提出和允許的索賠和利息，也不會為公司行使發行普通股的任何權利、期權或其他義務而保留公司普通股的股份供將來發行。

 

公司打算根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12g-4（a）（1）條向證券交易委員會提交表格15，註銷公司的普通股。提交表格15後，公司打算立即停止根據《交易法》提交任何進一步的定期或當前報告。

 

 

確認計劃規定，在生效日期，除非確認計劃中另有規定，否則，(i) 公司各方在任何證書、股票、票據、債券、契約、購買權或其他工具或文件下的義務，這些義務直接或間接地證明或產生了公司當事方的任何負債或義務或所有權權益、股權或投資組合權益，或任何可行使或兑換的權證、期權或其他證券，或可轉換為債務、股權、所有權或利潤引起任何索賠或利息的公司各方的權益應被取消並被視為向公司各方退出，公司雙方在此項下不應承擔任何持續的義務；以及 (ii) 公司雙方根據任何協議、契約、指定證書、章程、證書或公司章程或有關股票、證書、票據、債券、契約、購買權、期權的類似文件承擔的義務、認股權證或其他文書或文件證明或造成公司各方任何債務或義務的責任應完全解除、清償和妥協。

 

將在生效日取消的證書、股份和所有權權益以及相關協議、購買權、期權和認股權證包括公司的所有普通股以及購買或接收普通股的相關權利。

 

第 4.01 項。註冊人註冊會計師的變更。

 

截至2023年12月1日，普華永道（“普華永道”）被解散為公司獨立註冊會計師事務所，並將不再為公司及其子公司提供審計服務。公司與普華永道之間沒有爭議。普華永道關於截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或審計原則進行保留或修改，唯一的不同是普華永道對截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表的意見包括與公司繼續作為持續經營企業的能力有關的解釋性段落。

 

 

在截至2022年12月31日的財年以及隨後截至2023年12月1日的期間，公司與普華永道在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有 (1) 分歧，如果這些分歧得不到令他們滿意的解決，他們將不得不在意見中提及分歧標的內容，或 (2) 重申 S-條例第 304 (a) (1) (iv) 項中規定的應急事件K。公司已向普華永道提供了本表格8-K的副本，並要求普華永道向公司提供一封致證券交易委員會的信，説明普華永道是否同意該公司在本報告中就此發表的聲明。普華永道的一封信作為本表格8-K的附錄16.1附後。

 

 

 

確認計劃規定，在生效日期，公司的所有董事、經理、成員、高級管理人員和員工將被視為已辭職，無需採取任何進一步行動。公司的每位董事，威廉·克拉夫、詹姆斯·奧尼爾三世、C. Stephen Cochennet、Corey A. Lambrecht、Sarah T.Tucker、Paul T. Addison、Jerry Sue Thornton 和 La Forrest V. Williams，以及公司的其餘高管，包括總法律顧問威廉·克拉夫、首席執行官詹姆斯·奧尼爾三世和首席財務官尼克·格林斯塔夫公司（如適用）在生效日期。

 

 

(d) 展品。

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。