附件5.1

魯帕·布里格斯

+1 212 479 6525

郵箱：rbriggs@Cooley.com

2023年12月11日

Rigetti計算公司

亨氏大道775號

加利福尼亞州伯克利，94710

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州Rigetti計算公司(The Rigetti Computing，Inc.)的法律顧問公司？)，與提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件有關選委會？)表格S-3(？)的登記聲明註冊聲明？)由公司根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)作出證券法？)。註冊説明書包括一份基本招股説明書(基地簡介？)，今後將由一個或多個 招股説明書補充(每個，一個招股説明書副刊？)。註冊聲明，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)將規定公司登記銷售：

•

本公司普通股，每股票面價值$0.0001普通股”);

•

本公司的優先股，面值0.0001美元(優先股”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.4的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？壓痕？)；以及

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.6、4.7和4.8中填寫(各一份認股權證協議”).

普通股、優先股、債務證券和認股權證，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券和認股權證，可根據本公司此後根據證券法規則第462(B)條向委員會提交的與本公司根據註冊聲明進行的發行相關的任何註冊聲明進行登記，在此統稱為證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，CA 94304-1130

電話：+1 650 843 5000 f：+1 650 849 7400

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2023年12月11日

第二頁

就本意見而言，吾等已審閲並依據貴公司的 註冊證書及章程細則（各為現行有效），以及吾等判斷為使吾等能夠提供以下意見所必需或適當的記錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。’至於 某些事實事項，我們依賴於該公司一名高級管理人員的證明，尚未獨立核實此類事項。

在提出 此意見時，我們假設所有簽名的真實性;提交給我們的所有文件原件的真實性;提交給我們的所有文件副本與原件的一致性;公職人員 證書的準確性、完整性和真實性;以及所有文件的適當授權、簽署和交付，執行和交付是其有效性的先決條件。

關於我們對普通股的意見，我們假設，在發行和出售時，將有足夠數量的普通股被授權並可用於發行，並且發行和出售普通股的對價（或優先股或債務證券可轉換為，或認股權證行使，普通股）的金額將不 低於普通股的面值。關於我們對優先股的意見，我們假設，在發行和銷售時，將授權、指定和可供發行的優先股數量充足， 發行和銷售優先股的對價（或可轉換為優先股的債務證券或可行使優先股的認股權證）的金額將不低於優先股 的面值。吾等亦已假設根據登記聲明及相關契約及認股權證協議發售的任何債務證券或認股權證將以登記聲明的附件形式簽署或以引用方式併入其中。我們還假設：（i）就任何可轉換優先股轉換時可發行的證券而言，該可轉換優先股將是正式授權、有效發行、繳足且無需課税的; 及（ii）就轉換任何可換股債務證券或行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，此類可轉換債務證券或認股權證將構成 公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重整、安排、暫停或影響債權人權利的其他類似法律’，並 服從於一般公平原則和對公平救濟包括具體履行的可得性的限制。

我們在此僅就特拉華州的《一般公司法》發表意見，而就構成公司約束性義務的債務證券和認股權證而言，則僅就紐約州的法律發表意見。我們的意見是基於這些 法律在本文日期生效。我們不對適用於本協議標的的任何其他法律發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規發表任何意見或提供任何保證。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據《註冊説明書》發行的普通股，條件是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的後生效修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(2)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司S 當時有效的公司註冊證書(公司註冊證書？)和附則(？)附例），不得導致違約或違反對

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2023年12月11日

第三頁

公司並遵守任何對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)普通股的證書(如有)已由本公司正式籤立、轉讓代理會籤並於付款時妥為交付買方，則普通股於按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足及免税。

2.關於根據註冊聲明提出的優先股，條件是：(I)註冊聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)優先股的條款和發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立，並經轉讓代理加簽並於付款時妥為交付買方，則當優先股按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或根據任何可轉換債務證券的條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，優先股將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

3.關於根據本公司發行並在註冊説明書下提供的任何系列債務證券，但條件是： (I)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已交付並已按該等法律的要求提交；(Ii)該公司已通過所有必要的公司訴訟正式授權該公司和受託人；(Iii)本公司及受託人已妥為籤立及交付契約，並已根據經修訂的1939年《信託契約法》取得資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約正式確立，以不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約認證，並於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議發行及交付時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

4.對於根據認股權證協議發行並根據註冊聲明提出的認股權證，前提是：(I)註冊聲明及其任何必要的生效後修訂已根據證券法生效，適用法律要求的基本招股説明書和任何及所有招股説明書(S)已按以下要求交付和提交

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2023年12月11日

第四頁

(br}該等法律；(Ii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人以一切必要的企業行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人正式籤立及交付；(Iv)認股權證的發行及條款已由本公司以所有必要的企業行動正式授權；(V)認股權證及其發行和出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程補充文件(S)中所述妥為確立，以不違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及細則，並遵守任何法院或對本公司具有司法管轄權的政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並根據有關付款 交付，則該等認股權證於根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，將成為本公司具約束力的責任， 但破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似涉及或影響一般債權人權利的法律及一般衡平法原則所限制者除外(不論是否在法律或衡平法的訴訟中被考慮)。

* * * * *

我們特此 同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的法律事項標題下提及我公司。我們還同意通過引用將本意見納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會在此項下的規則和法規所要求的同意的類別中。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們不承擔任何義務或責任來更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

真誠地
Cooley LLP
發信人：		/S/魯帕·布里格斯
		魯帕·布里格斯

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