根據2023年12月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

RIGETTI計算公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		88-0950636
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

亨氏大道775號

加利福尼亞州伯克利94710

(510) 210-5550

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Rick Danis

總法律顧問

Rigetti計算公司

亨氏大道775號

加利福尼亞州伯克利94710

(510) 210-5550

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

複製到：

Rupa 布里格斯

莎拉·塞勒斯

Cooley LLP

55 Hudson Yards

紐約州紐約市，郵編：10001

(212) 479-6000

在本註冊聲明生效日期後不時

(建議開始向公眾出售的大約日期)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 下面的方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下 框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

日期為2023年12月11日的招股章程(以完成為準)

$250,000,000

RIGETTI計算公司

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

我們可不時以本招股説明書中所述證券的任何組合，以本招股説明書中所述的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合提供和出售總額高達250,000,000美元的證券。我們也可以在債務證券轉換時提供普通股、普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

本招股説明書描述了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件 。

我們的普通股和公開認股權證分別以RGTI？和RGTIW的代碼在 納斯達克資本市場上市。2023年12月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.04美元，我們的公開認股權證的最新銷售價格為每份認股權證0.17美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克資本市場或任何證券市場或適用招股説明書附錄所涵蓋的證券的其他交易所上市的信息(如果有)。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書第6頁標題為風險因素的 部分、適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節、我們授權用於特定產品的任何免費編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商， 在連續或延遲的基礎上。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們證券的任何股份，則該等代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2023年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
風險因素			6
有關前瞻性陳述的警示説明			7
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			16
手令的説明			23
論證券的法定所有權			26
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式併入某些資料			33

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用1933年證券法(修訂後的證券法)或證券法下的擱置註冊程序。根據此擱置登記聲明，吾等可不時以一項或多項 發售普通股及優先股、各種系列債務證券及/或認股權證，以一項或多項發售方式單獨或與其他證券組合購買任何此類證券，總金額最高達250,000,000美元，包括本招股説明書所述證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的更多 具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書與適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件一起，將包括與適用產品有關的所有重要信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何相關免費撰寫招股説明書，連同本文中包含的信息，或通過引用在此或通過引用的標題中所述的通過引用併入某些信息中的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費編寫招股説明書中包含的信息。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期 準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並參考了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。 雖然我們不知道關於本招股説明書和本文引用的文件中提供的市場和行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素節以及通過引用併入本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫的招股説明書的其他文件中類似標題下討論的那些。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

II

本招股説明書包含本文所述部分文件 中某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在標題為？？的章節中找到更多 信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、Rigetti公司、Rigetti計算公司、Rigetti計算公司、Rigetti計算公司和類似的術語均指Rigetti計算公司及其合併子公司。

三、

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中題為風險因素的章節中描述的風險和不確定性，以及我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q表格季度報告中包含的風險因素章節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的 文件中反映的對這些風險和不確定性的任何修改，這些修改通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息。通過引用合併的文件和我們可能授權用於特定產品的 免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或 其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來 期間的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的告誡説明的部分。

6

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和我們已提交給美國證券交易委員會的文件通過引用合併於此，以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書補編 可能包含經修訂的1933年證券法第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《證券交易法》)所指的前瞻性陳述。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測 和前瞻性陳述，不是業績的保證。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、 可能、估計、期望、意圖、可能、可能、預測、項目、項目、應該、應該、將、將、或這些術語的否定或其他類似表達。

這些前瞻性 陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本節的 陳述明確限定。

我們提醒您，這些 前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們的現金資源充足，我們預計到2025年初我們將需要籌集額外的資本，包括通過與B.Riley的普通股購買協議或從其他來源額外出售普通股，以及我們在需要時以有吸引力的條款籌集額外資本的能力；

•

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實際應用程序的能力；

•

量子計算的潛力以及估計的市場規模和市場增長，包括關於我們的量子計算即服務(量子計算即服務，或QCaaS？)的長期業務戰略；

•

我們的夥伴關係和合作取得成功；

•

我們加速開發多代量子處理器的能力；

•

客户集中度以及我們目前很大一部分收入依賴於與公共部門的合同的風險；

•

就Rigetti Holdings，Inc.和Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.之間於2022年3月2日完成的合併(業務合併)或其他事項可能對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們執行業務戰略的能力，包括產品的貨幣化；

•

我們的財務業績、增長率和市場機會；

•

我們保持遵守與我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場上市相關標準的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；

•

認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭、我們盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及留住我們的管理層和關鍵員工等因素的影響；

•

與上市公司運營相關的成本；

7

•

我們有能力彌補財務報告中的重大弱點，並建立和維護對財務報告的有效內部控制；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

•

我們參與競爭的市場的演變；

•

我們有能力實施我們的戰略計劃、擴展計劃並繼續創新我們現有的服務 ；

•

我們行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件(包括持續的俄羅斯和烏克蘭軍事衝突以及與之相關的制裁和以色列與哈馬斯之間的戰爭狀態以及潛在的更大的地區衝突對供應鏈的影響)，包括通貨膨脹和金融和信貸市場的波動 ；

•

適用法律或法規的變更；

•

我們成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•

我們對費用、盈利能力、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們擴大或維持現有客户基礎的能力或決定；

•

宏觀經濟狀況，包括上述情況，包括全球經濟狀況惡化、信貸和金融市場的中斷和波動以及不確定性、通貨膨脹和利率上升，以及最近和未來由於銀行倒閉而在獲得銀行存款或貸款承諾方面可能受到的幹擾；以及

•

使用本招股説明書下發行本公司證券所得款項。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之內)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素一節和本招股説明書其他部分所述的風險和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。我們將在適用的招股説明書附錄、我們授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K年度報告和我們最新的10-Q季度報告中，以及在美國證券交易委員會隨後提交的文件中反映的對這些風險的任何修訂中，更詳細地討論其中的許多風險，這些修訂 通過引用併入本招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們已向美國證券交易委員會提交的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

8

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們已授權用於與特定發售有關的任何免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將所得款項淨額用於營運資金和一般公司用途。

9

股本説明

以下簡要説明基於我們的公司註冊證書（《公司註冊證書》）、我們修訂和重述的公司章程（《公司章程》）以及《特拉華州一般公司法》（《特拉華州一般公司法》）的適用規定。”“””此等資料可能並非在所有方面均完整，並須完全參照本公司的公司註冊證書及章程細則的條文 ，以及本公司的公司註冊證書及章程細則（以引用方式併入本招股章程所屬的註冊聲明），才可完全符合有關規定。

一般信息

我們的 公司註冊證書授權發行1，000，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月6日，約有 145，014，572股普通股，沒有發行在外的優先股。

普通股

投票權

普通股的每一位持有人有權就該持有人記錄在案的每股普通股，對我們股東表決的所有事項進行一（1）次表決，但是，除非公司註冊證書或 適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對公司註冊證書的任何修改進行表決，這些修改會改變或改變我們股東的權力，一個或多個已發行系列優先股 的優先權、權利或其他條款，如果該受影響系列的持有人有權（單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起）根據公司註冊證書（包括與 任何系列優先股相關的任何指定證書）或根據DGCL對其進行表決。當達到法定人數時，除非法律、章程細則或公司註冊證書另有規定，以及董事選舉，否則必須由親自出席會議、通過遠程通信（如適用）或由代理人代表出席會議並有權就主題事項進行一般投票的股份的大多數投票權的贊成票才能採取行動，由多數票決定。 沒有累積投票權。

股息權

在優先股持有人的權利及公司註冊證書(經不時修訂)任何其他條文的規限下，普通股持有人將有權於董事會酌情不時從本公司可合法動用的資產或資金中收取該等股息及本公司現金、股票或財產的其他分派。

清算、解散和清盤時的權利

根據優先股持有人的權利，如果我們的業務發生任何清算、解散或清算， 無論是自願還是非自願的，在支付或準備支付我們的債務和法律要求的任何其他付款以及在此類解散、 清算或清算（如有）時優先於普通股的優先股股份的應付款項之後’，在解散、 清算或清盤時，淨資產將按每股平均分配給普通股持有人和與普通股同等地位的任何其他類別或系列股本持有人。

其他權利

普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股持有人的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的優先股持有人的權利、優先權和特權。

10

選舉董事

我們的董事會分為三個類別，第一類、第二類和第三類，每個類別的成員任期交錯 三年，每年只選舉一個類別的董事。根據公司章程，董事選舉由多數票決定。

優先股

根據我們的 公司註冊證書，我們的董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列中總計不超過10，000，000股優先股的權利、優先權、特權和限制，並授權發行。這些權利、優先權和特權可以包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何 或所有可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和 清算付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的指定、投票權、優先權和權利，以及 其資格、限制或約束。我們將作為本招股説明書的一部分的註冊聲明的附件提交，或將通過引用 我們向SEC提交的報告中包含的任何指定證書的形式納入我們提供的優先股系列的條款。我們將在適用的招股説明書補充中描述所發行的 系列優先股的條款，包括（在適用範圍內）：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

11

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

每一系列優先股的轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

特拉華州法的若干反收購條款與我國第二次修訂修訂的公司註冊證書和章程

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在修訂後重述的公司註冊證書中有明確規定，或在股東至少通過多數已發行有表決權股份批准的修正案後修訂和重述公司章程。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

12

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們的公司註冊證書和附例：

•

規定了一個交錯三年任期的分類董事會；

•

董事會發行最多10,000,000股優先股的能力，包括空白支票優先股，以及董事會可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定只有董事會通過決議才能更改授權的董事人數；

•

規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，任何個人董事或董事只能在持有至少66 2/3%當時已發行股本的所有有權在董事選舉中投票的股東投贊成票的情況下被免職，作為一個類別一起投票 ；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

•

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

這些規定的結合將使現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱其高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定可能還會抑制我們股票市場價格的波動。

某些行動的獨家論壇

公司註冊證書要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院是根據特拉華州法定的下列類型的訴訟或程序的唯一和獨家論壇。

13

或普通法：(I)代表本公司提起的衍生訴訟；(Ii)針對本公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的訴訟， 違反對本公司或本公司S股東的受信責任的訴訟；(Iii)因或依照或公司註冊證書或細則的任何 條文而引起或依據的針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員或股東的訴訟，：(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的訴訟；(V)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟；及(Vi)針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高管或其他僱員或股東的訴訟，受特拉華州法律的內部事務理論管轄，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內，並受對被列為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的法院管轄。但是，本條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。公司註冊證書進一步規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法 產生的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴中點名的任何被告提出的所有訴訟原因。此外，公司註冊證書規定，持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。

儘管我們相信這一條款使我們受益 ，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，我們不能確定 法院是否會裁定此條款是否適用或可執行，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

公司註冊證書及附例的修訂

《公司章程》一般規定，有權就修訂《S公司註冊證書》或《公司章程》進行表決的流通股必須獲得過半數贊成票才能批准該等修訂，除非公司《S註冊證書》或《公司章程》(視屬何情況而定)要求更高的比例。

《公司註冊證書》規定，除法律規定的投票外，只有在持有至少66%(662/3%)的當時已發行的普通股和優先股股本的所有股東的表決權的情況下，方可修改、修改、廢除或撤銷其中的下列條款，包括關於分類董事會結構、董事會規模、董事的選舉和罷免、空缺的填補等規定。Rigetti董事和高級管理人員的有限責任以及某些行為的獨家論壇。

章程可經當時在任的董事會多數成員的贊成票修訂或廢除(A)，無需任何股東的同意或投票(但須符合任何要求董事會成員多數贊成的章程)或(B)未經董事會批准，由法律或公司註冊證書所要求的任何類別或系列股票的持有者投贊成票，股東的這種行動需要至少66 持有裏蓋蒂所有當時已發行股本的三分之二(662/3%)投票權的股東投贊成票，該股東一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

上市

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為RGTI？和RGTIW。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含在納斯達克全球精選市場或該招股説明書附錄所涵蓋的優先股的任何證券市場或其他交易所上市的任何其他上市(如果有)的信息。

14

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。

15

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的 契約發行債務證券。被擔保人將根據1939年《信託契約法》（經修訂）或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書作為一部分的 註冊聲明的附件提交，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為本招股説明書作為一部分的註冊聲明的附件提交，或將通過引用併入我們向SEC提交的報告。

以下債務證券及債券的重大 條文概要須受適用於特定系列債務證券的債券的所有條文規限，並經參考該等條文而對其整體作出限定。我們促請閣下閲讀適用的 招股章程補充文件及任何與我們根據本招股章程可能發售的債務證券有關的自由撰稿招股章程，以及載有債務證券條款的完整説明書。

一般信息

該標識不限制我們可能發行的債務證券的 數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金額，並可以我們指定的任何貨幣或貨幣單位發行。除契約中包含的對 合併、兼併和出售我們全部或絕大部分資產的限制外，契約的條款不包含旨在保護任何債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易的 變化影響的任何契約或其他規定。

我們可以發行根據債券發行的債務證券 作為貼現證券，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行的 折扣或OID發行，原因是債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

16

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券或 證券的形式全部發行還是部分發行；

•

該等全球證券或該等證券可全部或部分交換為其他個別證券的條款及條件(如有的話)；以及該等全球證券或該等證券的託管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

17

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)之外，向任何不是美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或債務證券系列持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

18

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付未償還債務證券的本金金額和應計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何 豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

•

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定的 契約的聲明。

19

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

•

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

20

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券， 存放在或代表存託信託公司或DTC或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

21

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

債券和債務 證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

22

手令的説明

以下説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中的附加信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中包含認股權證的條款，這些條款可能作為註冊説明書的 證物提供，本招股説明書是其中的一部分。在發行該等認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條款摘要受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何 補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費招股説明書、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

23

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間 行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人可以將證券全部或部分作為權證的行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。在以下情況下，授權代理將不承擔任何職責或責任

24

我們在適用的認股權證協議或認股權證下的任何違約，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

25

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有者。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記入賬的形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構將其作為託管 。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。 以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有人，我們將向託管人支付證券的所有 付款。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議 這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接 持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們 或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭的名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或通過以下方式需要該持有人

26

法律，將其傳遞給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改背書，以減輕我們的 違約後果或我們遵守背書特定條款的義務或其他目的。在此情況下，我們只會向證券持有人而非間接持有人尋求批准。持有人 是否以及如何接觸間接持有人取決於持有人。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式（因為證券由一種或多種全球證券代表）還是以街道名稱持有，您都應該向您自己的機構查詢，以瞭解：

•

第三方服務提供商的業績；

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球擔保不得轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在下面的特殊情況下描述全球安全將終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

27

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在必須向出貸人或質押的其他受益人交付代表證券的 證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益;

•

存管人的政策（可能不時變更）將管理支付、轉讓、交換 以及與投資者在全球證券中的權益有關的其他事項;’

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄概不負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管人;’

•

存管機構可能（我們理解DTC將）要求在其簿記系統內買賣 全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做;以及

•

參與存託人簿記系統且投資者 通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構，也可能具有其自身的影響支付、通知和與證券有關的其他事項的政策。’

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

28

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

適用的招股説明書補充文件還可以列出終止全球 證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管人，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的 機構的名稱。

29

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一個或多個交易中 不時分發證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們將在招股説明書補充或補充 本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關自由撰寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述證券的發售條款和具體的分銷計劃，這些文件通過引用併入。在適用的範圍內，此類描述可包括：

•

承銷商、交易商、代理人或其他採購人的姓名或名稱；

•

證券的買入價或其他對價，如有收益，我們將從出售中獲得 ；

•

任何購買額外股份的選擇權或承銷商、交易商、代理商或其他購買者可以從我們購買額外證券的其他選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

我們還可以在證券法下規則 415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。可在現有的此類證券交易市場進行此類證券的交易，交易價格不同於在出售時此類證券可在其上上市、報價或交易的納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施或其報價或交易服務。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為 承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將 為自己的賬户收購證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過承銷的方式向公眾發行該證券。

30

由管理承銷商或沒有承銷商的承銷商代表的辛迪加。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄 提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何期權所涵蓋的證券除外。如果交易商被用於證券銷售，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。在這種情況下，我們將 在招股説明書補充説明承銷商、交易商或代理商的名稱以及任何此類關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以授權 代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據延遲交付合同向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和 交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據交易所法案下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性投標。承銷商S購買額外股份的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定的交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以 隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的承銷商、交易商或代理都可以在納斯達克資本市場上根據交易所法案規定的規則M從事被動做市商交易。 在股票定價的前一個工作日，在普通股開始發售或銷售之前。 被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價不得超過此類證券的最高獨立報價；但是，如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場的價格水平，如果開始，可以隨時停止。

31

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。

專家

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的11個月的綜合財務報表，以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告將其納入本招股説明書和註冊説明書中，BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此合併，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會S網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的 網站上免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是www.rigetti.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息 不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本參考。

32

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。為本招股説明書的目的，包含在本招股説明書或之前提交的參考文件中的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過參考納入的提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。我們在各自的提交日期通過引用併入的文件包括(在每種情況下，除了那些 文件或這些文件中未被視為已存檔的部分，包括在表格8-K的當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的這些文件的部分，包括此類項目包括的任何 證物)：

•

我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

我們在2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告 截至2023年6月30日的季度報告 於2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的季度報告 於2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的季度報告；

•

我們於2023年1月27日、2023年2月10日、2023年6月21日、2023年7月13日和2023年10月31日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K/A報告和2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K/A報告；以及

•

本公司於2022年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4所更新的Form 8-A表格中包含的證券描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

儘管有上述規定，本招股章程或任何招股章程補充資料並不包括任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物。

我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(在每種情況下，除了那些 文件或這些文件中未被視為已存檔的部分，包括根據Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項提供的部分，包括此類項目包括的任何 證物)，包括本招股説明書構成其一部分的初始註冊説明書日期之後和 註冊説明書生效之前我們可能提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和 文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以從美國證券交易委員會通過美國證券交易委員會S網站 獲取本招股説明書中的任何參考文件，地址如下：您還可以通過以下地址和電話向我們索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非該證物以引用方式具體併入本文件)，且不收取任何費用：

Rigetti計算公司

亨氏大道775號

加州伯克利郵編：94710

收件人：總法律顧問

(510) 210-5550

33

最高250,000,000美元

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

招股説明書

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行和分銷註冊證券而應支付的費用和支出的估計數。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	36,900
FINRA備案費用			(1	)
會計費用和費用			(1	)
律師費及開支			(1	)
轉會代理及登記員費用及開支			(1	)
印刷費和雜項費用及開支			(1	)
總計		$	(1	)

(1)	證券數量和發行數量無法確定，目前無法估計費用為 。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

第15項。

董事及高級人員的彌償

《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾是或身為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，則法團可因其是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身份，向法團作出彌償。賠償費用 (包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的和解金額，如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

《董事條例》第145(B)條規定，一般而言，任何人如果曾經或現在是一方，或被威脅成為由法團或有權獲得勝訴判決的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的請求作為另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而服務，則該法團可向該法團作出彌償。如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在為該訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理地發生的費用(包括律師費)，但不得就他或她被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定的範圍內，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，他或她公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

《公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可代表任何人購買和維持保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份提供服務 ，針對針對該人而聲稱的、由該人以任何上述身份招致的或因其身份而產生的任何責任，公司是否有權根據DGCL第145條對該人的此類責任進行賠償。

II-1

此外，我們的章程在DGCL允許的最大程度上免除了我們的董事責任 。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

•

為董事謀取不正當個人利益的交易；

•

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；

•

非法支付股息或贖回股份；或

•

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

•

如修訂“S公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則本公司S董事的責任將在經修訂的“公司條例”允許的最大限度內予以免除或限制。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外， 要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因其作為我們的董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。

我們維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員可就其作為董事及高級管理人員所採取的行動承擔責任。

第16項。

陳列品

以引用方式併入

展品 數

展品説明

時間表/ 表格

美國證券交易委員會文件 不是的。

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

1.1*

承銷協議的格式

2.1+

協議和合並計劃，日期為2021年10月6日，由超新星合作伙伴收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司和Rigetti控股公司簽署。

8-K

001- 40140

2.1

2021年10月6日

2.2

協議和合並計劃的第一修正案，日期為2021年12月23日，由超新星合作伙伴收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司LLC和Rigetti Holdings，Inc.

8-K

001- 40140

2.1

2021年12月23日

2.3

對協議和合並計劃的第二次修訂，日期為2022年1月10日，由超新星合作伙伴收購公司II有限公司、超新星合併子公司、超新星羅密歐合併子公司LLC和Rigetti Holdings，Inc.

8-K

001- 40140

2.1

2022年1月10日

II-2

以引用方式併入

展品 數

展品説明

時間表/ 表格

美國證券交易委員會文件 不是的。

展品

提交日期

已歸檔 特此聲明

3.1

公司註冊證書

8-K

001-40140

3.1

3月7日， 2022

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001- 40140

3.1

11月14日， 2022

4.1

請參閲附件3.1和3.2。

4.2

普通股證書樣本

8-K

001- 40140

4.1

3月7日， 2022

4.3*

優先股證書樣本格式和優先股指定證書格式

4.4

義齒的形式

X

4.5*

債務證券的形式

4.6

普通股認股權證協議及認股權證格式

X

4.7

優先股權證協議及認股權證證書格式

X

4.8

債務證券認股權證協議及認股權證格式

X

5.1

對Cooley LLP的看法

X

23.1

BDO USA，P.C.同意。

X

23.2

Cooley LLP的同意書(見附件5.1)

X

24.1

授權書(包括在本表格S-3簽名頁上)

X

25.1**

根據契約受託人的資格聲明

107

備案費表

X

*	通過修改提交或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，如果適用，通過引用將其併入本文。

**	如適用，應根據《信託契約法》第305(B)(2)節及其適用規則的要求提交。

+	根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。

II-3

第17項。

承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是數量和價格的變化總計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

但是，如果第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13或15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中(作為本註冊説明書的一部分)，則第(br}款不適用。

(B)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售這些證券應被視為初始的善意的它的供品。

(C)通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述的證券銷售的第一份合同生效後的日期。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。但是，如果登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或登記聲明或招股説明書以引用方式併入或被視為併入作為登記聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何聲明，則對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方而言，該聲明不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的。

(E)為了確定《1933年證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

II-4

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分 ，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(F)就釐定1933年證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報 (以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，登記聲明應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次善意的它的供品。

(G)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過 控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(H)提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法 第310節(A)項行事。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2023年12月11日在加利福尼亞州伯克利市正式授權簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命Subodh Kulkarni博士、Jeffrey Bertelsen博士和Rick Danis博士以及他們中的每個人為他們真實和合法的事實律師和代理人，每一人都有完全的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的、在根據1933年證券法第462條提交時生效的任何註冊聲明，並向證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有證物和所有其他相關文件。一般地，以他們的名義和代表他們作為高級管理人員和董事的身份做所有這類事情，以使Rigetti Computing，Inc.遵守1933年證券法的規定以及證券交易委員會的所有要求，授予説事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關的每一項作為和 必須作出的事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述 事實律師代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出本條例的規定。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/蘇博德·庫爾卡爾尼博士 蘇博德·庫爾卡爾尼博士		行政長官 軍官與董事 (首席執行官 )		2023年12月11日
/S/傑弗裏·貝特森 傑弗裏·貝特森		首席財務官 (首席財務官和 首席會計官)		2023年12月11日
/S/邁克爾·克利夫頓 邁克爾·克利夫頓		董事		2023年12月11日
/發稿S/David/考萬 David·考萬		董事		2023年12月11日

II-6

簽名		標題		日期
/S/艾麗莎·菲茨傑拉德 艾麗莎·菲茨傑拉德		董事		2023年12月11日
/s/ Thomas Iannotti 託馬斯·揚諾蒂		董事會主席		2023年12月11日
雷·約翰遜 雷·約翰遜		董事		2023年12月11日
凱西·麥卡錫Cathy McCarthy 凱西·麥卡錫		董事		2023年12月11日
/s/ H。蓋爾·桑福德 蓋爾·桑德福德		董事		2023年12月11日

II-7