美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人根據第13a條提交的報告 1934 年《證券交易法》第 16 條或 15d-16

Brush Oral Care Inc.

（將註冊人姓名的 翻譯成英文）

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（主要行政辦公室的地址 ）

用複選標記註明 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度報告：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (1) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

用複選標記註明 註冊人是否在法規 S-T 規則 101 (b) (7) 允許的情況下以紙質形式提交 6-K 表格：

這份 6-K 表格報告中包含的信息

正如 此前報道的那樣，2023年3月16日，Bruush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的書面通知，通知該公司，基於公司向證券提交的截至2022年10月31日的20-F表年度報告中報告的公司股東 權益，以及交易委員會（“SEC”）於2023年3月10日，該公司未達到繼續上市的最低股東權益要求 （“最低股東”）股權要求”），或根據納斯達克上市規則第5550（b）（1）（ “規則”），上市證券的市值替代方案 或持續經營業務淨收入以繼續在納斯達克資本市場上市。

2023 年 5 月 24 日，公司向納斯達克提交了重新遵守最低股東權益要求的計劃，即 ，並於 2023 年 6 月 9 日補充了其他材料（“計劃”）。根據該計劃，納斯達克於2023年6月14日 （“2023年6月通知”）通知公司，它已批准將公司恢復遵守 規則的時間延長至2023年9月12日。在2023年6月的通知中，納斯達克向該公司提供了兩種替代方案，以證明其遵守該規則 。根據第一種備選方案（“備選方案1”），公司必須向美國證券交易委員會和納斯達克提供一份公開報告 份，其中包括：（1）披露納斯達克的缺陷信和所指的具體缺陷，（2）描述使公司能夠滿足最低股東權益要求的已完成交易或事件，（3）截至該公開報告發布之日的 肯定聲明，該公司認為已重新遵守了 最低股東權益要求，其依據是(2) 和 (4) 中提及的具體交易或事件，其中披露指出 納斯達克將繼續監督該公司持續遵守最低股東權益要求的情況 ，如果在下次定期報告時公司沒有證據表明其合規情況，則可能會被除名。

2023 年 8 月 31 日，公司收到納斯達克的書面通知，通知公司，在納斯達克於 2023 年 7 月 20 日向公司發出通知後，根據納斯達克上市規則第 5810 (c) (2) (A) 條，納斯達克不再允許考慮公司的 計劃以恢復對最低股東權益要求的遵守，納斯達克聽證小組（“小組”）， 將在定於2023年9月21日舉行的聽證會上，審議該公司對納斯達克決定將 公司證券退市的上訴。

2023 年 9 月 21 日，該小組舉行聽證會，審議公司對納斯達克關於公司 不符合最低股東權益要求及其決定將我們的證券退市的決定提出的上訴。在 聽證會上，我們提出了恢復和維持遵守納斯達克最低股東權益要求的計劃。 2023年10月2日，公司收到納斯達克的一封信，通知該公司，該小組已批准該公司 繼續在納斯達克上市的例外情況，前提是該公司在2023年12月31日當天或之前證明遵守了該規則。專家小組 保留根據存在或形成的任何事件、條件或情況重新考慮該例外條款的權利，專家小組認為， 將使公司證券在納斯達克繼續上市不可取或沒有根據。

公司現在認為已恢復遵守最低股東權益要求，因為與Target Capital 14 LLC和Generating Alpha Ltd的以下交易 使公司得以滿足繼續上市的最低股東權益要求 ，因此，符合2023年6月通知中規定的備選方案1中的要求。

正如 在2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的F-1表格中披露的那樣，該公司向Target Capital 14 LLC發行了本金總額為330萬美元的無抵押可轉換票據（“2023年6月票據”），到期日為2024年6月26日。2023年11月20日， 2023年6月的票據以每股 股1.53美元的轉換價格全額轉換為公司2,182,901股普通股，使公司的股東權益增加了330萬美元。

正如 先前在2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的6-K表外國發行人報告中披露的那樣，該公司與Genering Alpha Ltd.於2023年10月2日達成了私下的 配售交易，總收益為500萬美元。本次私募完成 後，在扣除 向配售代理人支付的費用後，該公司的股東權益增加了約450萬美元。

由於與Target Capital 14 LLC和Generating Alpha Ltd的交易，該公司現在認為已恢復遵守該規則規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。該公司 瞭解到，納斯達克將繼續監督該公司持續遵守最低股東權益 要求的情況，如果該公司在下次定期報告時沒有證據表明遵守了要求，則可能會被除名。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。