附錄 10.1

執行 版本

信貸、安全和擔保 協議第 2 號修正案

本 信貸、擔保和擔保協議（以下簡稱 “協議”）第 2 號修正案於 2023 年 12 月 5 日由特拉華州有限責任公司 RUBICON TECHNOLOGIES HOLDINGS, LLC（下稱 “控股”）、RUBICON 國際公司、特拉華州有限責任公司、CLEANCO LLC、新澤西州有限責任公司 ，特拉華州的一家公司 CHARTER WASTE MANAGEMENT, INC.，RIVERROAD WASTE， 一家新澤西州公司（分別作為 “借款人”，統稱為 “借款人”）、 特拉華州的一家公司 RUBICON TECHNOLOGIES, INC.（“母公司”）， MidCap Funding IV Trust，特拉華州的一家法定信託基金，作為代理人（以此身份，連同其繼任者和受讓人，均為 “代理人”） 以及下文提及的信貸協議當事方的其他金融機構或其他實體，每個 均為貸款人，構成所需貸款人。

演奏會

答：代理人、 貸款人、借款人和母公司已簽訂了截至2023年6月7日 的某些信貸、擔保和擔保協議（先前在本協議發佈之日之前修訂、修改、補充和重述的 “原始信貸協議” ，以及經特此修訂以及可能不時進一步修訂、修改、補充和重述的 “Credit 協議”），根據該協議，貸款人已同意預付某些款項，並按金額向借款人提供某些財務 便利信貸協議中規定的方式。

B. 借款人 代表已要求修改原始信貸協議的某些條款，所有條款均符合此處規定的條款和 條件，代理人和貸款人（至少共同構成必需貸款人）已同意。

協議

現在， 因此，考慮到上述情況、本協議中規定的條款和條件以及其他有價值的 對價（特此確認已收到和充足），代理人、貸款人、借款人和母公司特此同意 如下：

1。演奏會。 本協議應構成融資文件，除非另有説明，否則 另有説明，否則對信貸協議的每次提及都將被視為提及經本文修訂的信貸協議。上述敍述應解釋為本協議的一部分 ，就好像在本協議正文中全面闡述一樣，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議（包括此處敍文 中使用的那些大寫術語）中賦予它們的含義。

2。對原始信貸協議的修訂 。根據本協議的條款和條件，包括但不限於下文第 4 節中規定的 生效條件，特此對原始信貸協議進行如下修訂：

(a) 特此對原始信貸協議第1.1節進行修訂，按字母順序增加了以下定義：

“第二次 修正案生效日期” 指2023年12月5日。”

(b) 特此對原始信貸協議第1.1節 “借款基礎” 定義中的 第一條但書 進行修訂並全文重述如下：

“已提供 (x) 從第二修正案生效之日起至2024年1月15日（含）這段時間內，歸屬於符合條件的未開票賬户（不含發票）的借款基礎金額不得超過 (1) ，以截至任何確定日期的25,000,000美元和循環貸款可用額的30％中較低者為準；（2）在所有其他時間，以2,000,000美元和 循環貸款可用性的 30% 中較低者為準任何確定日期以及 (y) 歸屬於合格 未計費賬户的借款基礎金額的總額永遠不會超過等於 50,000,000 美元的金額。”

(c) 特此對原始信貸協議第2.2 (f) 節進行修訂並全文重述如下：

“(f) 延期 循環貸款發放費。如果貸款人在本 協議下的循環貸款承諾方面的融資義務在到期日之前因任何原因終止或永久減少（無論是借款人自願終止、由於 發生違約事件還是由於發生第 10.1 (f) 節所述的違約事件或其他原因而自動終止循環貸款承諾（包括因第 10.1 (f) 節所述的違約事件或其他原因而自動終止 ），Wers 應在終止或減少之日向代理人支付以下費用所有承諾在截止日期提供循環貸款 的貸款人的利益，這筆費用作為對準備根據本協議 向借款人提供資金的貸款人的成本的補償，等於通過如此終止或減少的循環貸款承諾乘以以下 適用百分比金額而確定的金額：（x）如果在此期間終止或減少，則為百分之三（3.50％）從截止日期到但不包括截止日期之後的第一週年，(y) 二如果此類終止或減少發生在截止日期之後的第一週年至截止日期之後的第二週年之內，則 （不包括截止日期之後的第二週年），則百分之 （2.50%）；如果此類終止 或減少發生在截止日期兩週年之後的這段時間內，則為（z）百分之一半（1.50%）。根據本 段落應付的所有費用應在到期應付時被視為已全額支付，一旦支付，將不予退還。”

3。陳述 和擔保；重申擔保權益。借款人代表特此確認，截至本協議發佈之日，信貸協議中規定的所有陳述 和保證在所有重大方面（不得重複此類陳述或保證文本中的任何重要性 限定詞）都是真實和正確的，除非 任何此類陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，此類陳述或保證應屬實 截至較早的日期。此處的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的 擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。借款人代表承認並同意，信貸協議、 份其他融資文件和本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行 ，除非其可執行性可能受到破產、破產或 與行使債權人權利有關的其他類似法律和一般公平原則的限制。

4。將 設置為有效性。本協議自滿足以下每個條件之日起生效，具體由代理商自行決定：

(a) 借款人 和家長應已向代理人交付由借款人和母公司的授權官員執行的本協議；

(b) 截至本文發佈之日，此處包含的借款人的所有 陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（不得在陳述或保證文本中重複任何重要性限定詞 ），除非任何 此類陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在較早日期 應是真實和正確的 各方在本協議上提交各自的簽名應被視為其認證（ ）；以及

(c) 在本修正案生效之前和之後， ，任何融資文件下均不存在違約或違約事件。

5。成本 和費用。借款人代表同意立即支付或應要求償還代理人與編寫、談判、執行或交付本協議和任何其他融資文件 或與本協議相關的編制、談判、執行或交付的所有合理且有據可查的自付費用（包括但不限於 代理人律師的合理和有據可查的費用、成本和開支）信貸協議第13.14節。

6. [已保留].

7。沒有 豁免或更新。除非本協議中明確規定 ，否則本協議的執行、交付和生效不得構成對代理人任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對 信貸協議、融資文件或與 與上述任何內容相關的任何其他文件、工具和協議的任何條款的放棄。此處的任何內容均無意或不應被解釋為對信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件 或代理商就此類違約 或違約事件享有的任何權利和補救措施的放棄。本協議（以及與此相關的任何其他文件）無意更新信貸協議， 也不得解釋為信貸協議的更新。

8。肯定。 除非根據本協議條款進行特別修改，否則借款人特此承認並同意，信貸協議 和所有其他融資文件（及其中的所有契約、條款、條件和協議）將保持全面效力和 效力，並由借款人特此在各方面批准和確認。借款人承諾並同意遵守 信貸協議和融資文件的所有條款、契約和條件，不論代理人或任何貸款人的豁免、免責或其他行為或不作為可能構成或 被解釋為對此類條款、契約和條件的豁免或修改。

9。雜項。

(a) 參見 對信貸協議的影響。就本協議生效而言，信貸協議中每次提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 或類似含義詞語均應指經本協議修訂的信貸協議，並指代經本協議修訂的信貸協議。除非經過上述特別修訂，否則Credit 協議和所有其他融資文件（及其中的所有契約、條款、條件和協議）將完全保留 的效力和效力，並特此獲得借款人的批准和確認。

(b) 適用 法律。本協議以及與之相關或由此產生的所有爭議和其他事項（無論是合同法、 侵權法還是其他法律），均應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則（《一般義務法》第5-1401條除外）。

(c) 納入 信貸協議條款。信貸協議第11.6節（賠償）、第13.8（b）節（向司法管轄區提交）和第13.9節（豁免陪審團審判）中包含的條款以引用方式納入此處 ，其範圍與在此處全部轉載的範圍相同。

(d) 標題。 本協議中的章節標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分 用於任何其他目的。

(e) 對口單位。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件， 合併在一起構成同一個文書。通過傳真或通過電子郵件傳送任何已執行的簽名頁的電子 版本進行簽名對雙方具有約束力。

(f) 整個 協議。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，取代任何 以及先前與本協議標的物有關的所有口頭或書面協議和諒解。

(g) 可分割性。 如果本協議的任何條款或義務在任何適用的司法管轄區無效、非法或不可執行， 其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性或任何 其他司法管轄區的此類條款或義務的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(h) 繼承人/受讓人。 本協議對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，本協議項下的權利將受到約束， ，但須遵守信貸協議和其他融資文件的規定。

[簽名 出現在以下頁面上]

在 見證下， 簽字人本意在受法律約束，並打算將本文件視為密封簽署的協議，自上文規定的當天和年份起已蓋章簽署了本協議。

[簽名 在下一頁繼續]

[簽名 在下一頁繼續]

[結束 的簽名頁面]