美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）*

西黑斯廷斯街 128 號，210 單元

温哥華， 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

將 副本複製到：

Steven A. Lipstein，Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

(732) 395-4400

如果 申報人之前已經在附表13G中提交了一份聲明，報告了本附表13D的主題， 並且是因為§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d-7 (b) 。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

⁽¹⁾ 包括申報人根據2018年12月21日至2020年6月24日與 發行人簽訂的某些認購協議購買的17,177股普通股。這些股票目前存放在經紀賬户中。參見第 3 項。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2023年12月7日已發行的43,213,195股普通股。

⁽¹⁾ 包括申報人根據2018年12月21日至2020年6月24日與 發行人簽訂的某些認購協議購買的17,177股普通股。這些股票目前存放在經紀賬户中。參見第 3 項。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2023年12月7日已發行的43,213,195股普通股。

⁽¹⁾ 包括申報人根據2018年12月21日至2020年6月24日與 發行人簽訂的某些認購協議購買的17,177股普通股。這些股票目前存放在經紀賬户中。參見第 3 項。

⁽²⁾ 根據發行人提供的信息，基於截至2023年12月7日已發行的43,213,195股普通股。

附表13D中的這份 聲明涉及加拿大不列顛哥倫比亞省Bruush Oral Care Inc.（“發行人”）的無面值普通股（“普通股”）， 是一家加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210單元 V6B 1G8。

a) 本附表13D由下文所列實體和個人（分別為 “舉報人” ，統稱為 “舉報人”）共同提交。

(i) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司；

(ii) Matthew Friesen；以及

(iii) 布拉德利·弗裏森。

Yaletown Bros.Ventures Ltd由馬修·弗裏森和布拉德利·弗裏森共同持有和控制。

b) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司和馬修·弗裏森先生主要辦公室的營業地址是加拿大温哥華德雷克街2602 289號， 加拿大不列顛哥倫比亞省V6B 5Z5，布拉德利·弗裏森先生的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 4104 1283 號 V6Z 0E3。

c) 申報人主要從事投資管理和證券投資業務。申報的證券 由耶魯敦兄弟風險投資有限公司直接持有。耶魯敦兄弟風險投資有限公司的普通合夥人和董事是馬修·弗裏森 和布拉德利·弗裏森。申報人已簽訂聯合申報協議，該協議的副本作為附錄A隨附表13D 提交。

d) 在過去五年中，沒有一個舉報人因刑事訴訟被定罪（不包括交通違規行為或 類似的輕罪）。

e) 在過去五年中，申報人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構提起的民事訴訟，因此該訴訟曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束，這些判決、法令或最終命令禁止將來違反 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或認定存在任何違反此類法律的行為。

f) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。馬修·弗裏森先生和布拉德利·弗裏森先生是加拿大公民 。

在 年至2020年，申報人根據在日期和條款簽訂的認購協議，以每股2.00加元至6.00加元不等的不同價格購買了476,111股普通股，總結如下：

2018 年 12 月 21 日：20 萬股普通股，每股 4.00 加元；

2019 年 5 月 16 日：111,111 股普通股，每股 3.60 加元；

2020 年 2 月 12 日：40,000 股 A 類有表決權的普通股，每股 5.00 加元；以及

2020年6月24日：12.5萬股A類有表決權的普通股，每股2.00加元。

2020年7月17日，發行人實施了1比3.4815的股票拆分（“遠期拆分”）。

2022年7月29日，發行人完成了股票重組（“股票重組”），將所有B類股票 重新指定為普通股，並將A類股票轉換為普通股。發行人還進行了股票合併，其基礎是每發行3.86股發行一股新股（“合併”）。在股票重組和合並之前， 發行人已發行和流通了6,824,127股A類普通股和7,130,223股B類普通股。股票重組 和合並後，發行人立即發行了3,615,116股普通股。

由於遠期拆分和合並，截至2022年7月29日，申報人擁有429,425股普通股。

2023 年 8 月 1 日，發行人以 1 比 25 的比率進行了反向股票拆分，以符合納斯達克的最低出價 要求（“2023 年 8 月反向拆分”）。由於2023年8月的反向拆分， 每發行和流通的25股普通股被兑換成一股普通股。

由於2023年8月的反向拆分，截至2023年8月1日，申報人擁有17,177股普通股。這些股票目前 存放在經紀賬户中。

Credit 支持份額協議

2023 年 8 月 25 日，發行人或（“公司”）與耶魯敦兄弟風險投資有限公司申報人（“YBV”）簽訂了2023年10月23日修訂的信貸支持費用協議（ “信貸支持協議”），根據該協議，YBV 同意向公司提供面值為200萬美元的不可撤銷的備用信用證（“信貸支持”）。

根據2023年10月23日修訂的 《信貸支持協議》，YBV將獲得的股票數量等於公司截至2023年10月24日提取的信貸 支持總額除以2023年10月24日 前最後一個交易日的普通股收盤價。YBV從公司共獲得9,980,398股普通股，如下表所示。

申報人收到的股份如下：

發行人向美國證券交易委員會提交了F-1表格的註冊聲明，以註冊根據信貸支持協議 發行的9,980,398股普通股，該協議已於2023年10月31日由美國證券交易委員會宣佈生效。

本聲明第 2、3 和 6 項中列出的 信息特此以引用方式納入本第 4 項。

申報人打算持續審查其對發行人的投資，並視各種因素，包括 但不限於發行人的財務狀況、普通股價格、證券市場狀況和一般 經濟和行業狀況，申報人將來可能會對其在發行人 股本中的股份採取他們認為適當的行動，包括，但不限於：購買 發行人的額外普通股或其他證券；出售發行人的普通股或其他證券；採取任何行動更改發行人董事會 的組成；以法律允許的任何方式對發行人或其任何證券採取任何其他行動，或改變 他們對下文第4項（a）至（j）段中提及的任何和所有事項的意圖。

除本附表中另有説明的 外，申報人目前均未有任何與或可能導致 ：(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券；(b) 涉及發行人或其任何子公司的 特殊公司交易，例如合併、重組或清算； (c) 出售或清算轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；(d) 現任董事會的任何變動發行人的董事或管理層，包括更改董事人數或任期或填補董事會現有 空缺的任何計劃或提案；(e) 發行人目前資本化或股息政策的任何重大變化；(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化 ；(g) 發行人章程或章程的任何變更或其他可能阻礙獲得控制權的行動 任何人向發行人披露；(h) 導致發行人的一類證券從國家證券中除名 交易所或停止被授權在註冊的全國 證券協會的交易商間報價系統中上市；（i）導致發行人的一類股票證券有資格根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）條終止註冊；或（j）任何與上述 類似的行動。

本聲明第 2、3、4 和 6 項以及本聲明封面中列出的 信息特此通過引用 納入本第 5 項。

(a) 和 (b)。從2023年10月11日首次發行到2023年10月24日最終發行 ，申報人實益擁有發行人證券中約63％至82％ 的權益。截至2023年12月7日，申報人可被視為實益擁有9,997,575股普通股，根據《交易法》和發行人提供的信息計算，這些普通股總共約佔已發行普通股的23.1％。

(c) 除第4項所述外，在過去的60天內，沒有申報人進行過任何普通股交易。

(d)-(e) 不適用。

本文第 3、4 和 5 項中列出的 信息特此以引用方式納入本第 6 項。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

附錄 A

聯合申報協議

在 中，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（k）條，下述人員同意代表他們每人聯合提交附表13D（包括其修正案）中有關發行人普通股的聲明 ，並進一步同意將本聯合申報協議列為此類聯合申報的附錄。據理解並同意， 下述人員均有責任及時提交此類聲明及其任何修改，並確保其中包含的有關該人的信息的完整性 和準確性，但除非該人知道或有理由相信該信息不準確，否則該人對有關他人的信息的完整性或 準確性不承擔任何責任。

日期： 2023 年 12 月 11 日

附錄 B

CREDIT 支持份額協議

本 信用支持費用協議（“協議”）日期為 2023 年 8 月 25 日，由不列顛哥倫比亞省公司 BRUUSH ORAL CARE INC.（一家主要營業地點位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 128 號 210 單元，“公司”）與註冊辦事處位於 1900 的不列顛哥倫比亞省公司 YALETOWN BROS VENTURES LTD. 簽訂-不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1040號（“YBV”，連同公司，“雙方”， ，各是 “當事方”）。

鑑於 公司已要求YBV向多倫多道明 銀行（“道明”）提供（或促成提供）面值為200萬美元的不可撤銷備用信用證（“信貸支持”） ，向公司提供信貸支持，而YBV已在此日期之前提供了此類信貸支持；

鑑於 提供信貸支持將使公司受益；

鑑於 為了促使YBV提供（或促使提供）信貸支持，公司已同意按照本文所述向YBV發行公司資本中的普通股 （“股份”）。

現在， 因此，考慮到上述前提以及其他合理和有價值的對價， 已確認這些對價已收到和充足，雙方商定如下：

1. 補償。

1.1 作為信貸支持的對價，公司應向YBV Shares交付以下款項：

1.2 公司應負責支付與根據本協議 發行股票有關的任何銷售税、增值税或其他類似税款。

1.3 YBV應提供公司合理要求的此類證書或其他文件，以便 項下股票的發行符合適用的證券法和交易所要求。

2。 註冊權。

2.1 在 公司於2023年8月22日簽訂的某份激勵信要求提交的轉售註冊聲明被宣佈生效之日（“激勵生效日期”）之後，公司應盡其商業上的合理努力，根據經修訂的1933年《美國證券法》（包括美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例 ）提交註冊聲明（“證券法案”）涵蓋儘快以延遲 或持續的方式轉售根據本協議發行的任何股份在根據本協議發行任何股票（“可註冊 證券”）之日後合理可行，但無論如何，應在 (i) 發行後的 60 天之前（如果是 60）^第四日期在激勵措施 生效日期之後，或者 (ii) 如果是 60^第四未遵循激勵生效日期，即 激勵生效日期之後的最早美國證券交易委員會申報日期。

2.2 每當公司被要求按照第2.1節的規定盡商業上合理的努力根據《證券法》對任何可註冊的 證券發行進行註冊時，公司應盡其商業上合理的努力進行此種 登記，允許按照預期的處置方法出售此類可註冊證券， ，並據此，公司應盡其商業上合理的努力合作出售該證券可註冊證券 並應盡其商業上合理的努力，儘快地：

2.3 如本第 2 節所用：

“發行人· 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由撰寫的招股説明書，如《證券法》第433條所定義，與 的可註冊證券要約有關。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明（包括披露先前根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息 ）中包含的招股説明書， 經任何招股説明書補充文件修訂或補充的有關所涵蓋可註冊證券 任何部分的發行條款的招股説明書此類註冊聲明、任何與之相關的發行人自由寫作招股説明書以及所有其他修正和補編 此類招股説明書，包括生效後的修正案，以及所有以提及方式納入或被視為以引用方式納入該招股説明書的材料

“註冊 聲明” 是指公司根據《證券法》發佈的任何註冊聲明，該聲明允許根據本協議的規定公開發行任何 可註冊證券，包括招股説明書、該 註冊聲明的修正案和補編，包括生效後的修正案、所有證物以及以引用方式納入該註冊聲明或被視為以提及方式納入 的所有材料。

“規則 144” 是指《證券法》下的第144條。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

3。 償還信貸支持。如果截至2023年10月24日，道明已提取信貸支持，則公司應儘快向YBV償還任何此類提款的金額。

4。 沒有關聯。本協議不得解釋為出於任何目的在 YBV 與公司之間建立任何協會、合夥關係、合資企業、員工或機構 關係。YBV 無權（也不得自稱有權力）約束 公司，未經公司事先書面同意，YBV 不得代表公司達成任何協議或陳述。

5. 其他。

5.1 通知。 各方應以書面形式將本協議 項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、棄權和其他通信 送達給另一方，地址為本 協議序言中規定的地址（或接收方可能根據本 部分不時指定的其他地址）。根據本節發送的通知將被最終視為有效和有效：(a) 在 收據之日，如果是親自送達，或者由全國認可的當日快遞或隔夜快遞（所有費用均已預付）； (b) 在發件人收到預定收件人的確認（例如通過 “閲讀收據” 功能（如有）回覆電子郵件或其他形式時書面確認），如果通過電子郵件送達；或（c）在 通過認證郵件或掛號郵件郵寄之日後的第二天，退回收據已申請，郵費已預付。

5.2 適用法律。本協議以及由本協議引起或與之相關的所有事項均受不列顛哥倫比亞省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據這些法律解釋。

5.3 修正和修改。本協議及其中的每項條款和規定只能由各方簽署的書面協議進行修改、修改、免除、 或補充。

5.4 轉讓；繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓、轉讓、委託或分包其在本協議下的任何權利或義務 。任何違反本 部分的聲稱轉讓或授權均屬無效。本協議將確保各方及其 各自的允許繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。

5.5 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、 非法性或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

5.6 完整協議。本協議和將在本協議項下交付的文件以及所有相關證物和附表構成 雙方就本協議所含主題達成的唯一和完整協議，並取代 先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

5.7 交易成本。公司應向YBV報銷與編寫、記錄或執行本協議或本協議提及的任何事項相關的任何自付費用（包括合理且有記錄的 YBV律師費）。

5.8 對應物。本協議可以在對應方中執行，每份協議均被視為原件，但所有這些協議共同構成 同一個協議。以電子方式或傳真方式交付本協議已執行的對應部分應與 交付本協議的原始已執行對應方生效。

5.9 沒有其他協議。本協議代表雙方就本協議所述事項達成的完整協議， 將取代雙方先前達成的任何和所有合同、安排或諒解。

見證的是，截至上文首次寫明的日期，雙方已執行本協議。