附件 10.48

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的生效日期為12月[●]2023年，在特拉華州的一家公司Motus GI Holdings(“本公司”)和本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”和統稱為“買家”)之間簽署。

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 i
定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.6節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“適用的法律”應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“授權” 應具有3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

“BHCA” 應具有第3.1（nn）節中賦予該術語的含義。

“董事會”是指公司的董事會或其授權的任何委員會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。提供, 然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯)對客户開放，或由於任何其他類似命令或限制或任何其他類似命令或限制而關閉任何實體分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“普通權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，普通權證應在發行後立即行使，期限為5年，基本上與本協議附件B的形式相同。

“公司律師”指洛文斯坦·桑德勒有限責任公司，辦事處位於紐約紐約美洲大道1251號，郵編：10020。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“DWAC” 應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“EDGAR” 指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“環境法”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“評估日期”應具有3.1(V)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或安排，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員，向公司的顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時，以及在行使其他可行使或可交換的證券或可轉換為在本協議日期已發行並未發行的普通股時(為免生疑問，包括本公司與出借方於2021年7月16日簽訂的貸款協議)發行證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修訂以增加該等證券的數目或降低行使價格，為使該等證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限， (C)根據與該等持有人訂立的協議或向該等持有人發行的票據的條款，向該公司證券的現有持有人發行普通股。該等證券以“受限證券” (定義見第144條)發行，且在本協議第4.11(A)節的禁止期內，不具有要求或允許提交任何與其相關的登記聲明的登記權(普通股除外)，且自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價，而普通股除外。此類證券的交換價格或轉換價格(與股票拆分或合併有關的交易除外)或延長此類證券的期限)及(D)根據收購或經本公司多數獨立董事批准的戰略交易而發行的證券，但該等證券 須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或允許在本條例第4.11(A)節的禁止期間內提交任何與此相關的登記聲明。且任何此等發行只可向本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

“聯邦儲備”應具有第3.1（nn）節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“危險物質”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“健康 護理法”應具有第3.1（ss）條中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“發行者自由寫作説明書”應具有3.1(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“IT 系統”應具有第3.1（pp）節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、抵押、質押、擔保權益、索賠、優先購買權、優先購買權或其他任何類型的留置權。

“鎖定 協議”是指鎖定協議，每個協議的日期在本協議日期之前，基本上採用附件A的形式。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(R)節中賦予該術語的含義。

“反洗錢法”應具有第3.1（oo）條中賦予該術語的含義。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“要約” 指本合同項下證券的要約。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“個人 數據”應具有第3.1（pp）條中賦予該術語的含義。

“每股 股票收購價格”等於$[●](less每份預出資認股權證為0.0001美元），但須根據本協議日期後發生的反向和正向 拆股、股票股息、股票合併和其他普通股交易進行調整; 前提是每份預出資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“配售代理協議”是指公司與配售代理之間簽訂的、日期為 本協議日期的配售代理協議。

“Placement 代理”是指A.G.P./Alliance Global Partners。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“預先出資的認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預先出資的普通股認股權證，基本上採用本協議附件C的形式。

“初步招股説明書”是指註冊説明書 宣佈生效時包含在註冊説明書中的初步招股説明書。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)對公司、子公司或其各自的任何財產進行或受到書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“招股説明書” 應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“買方 方”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”是指以經修訂的S-1表格(文件編號333-275121)向證監會提交的有效登記聲明，包括與該註冊聲明一起存檔或通過引用併入該註冊聲明中的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記證券的銷售，幷包括任何第462(B)條的註冊聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“制裁” 應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“證券”指每位買方根據本協議購買的股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空銷售”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，按本協議簽字頁上買方姓名及“認購金額”標題下的 美元和立即可用資金購買的股份或預先出資的認股權證(代替股份)和普通權證支付的總金額。

“子公司”和“子公司”應具有3.1(A)節中賦予此類術語的含義。

“交易日”是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指“納斯達克”資本市場(或任何國家認可的後續市場)；然而，前提是如果公司的普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌或場外交易市場集團(或前述任何國家認可的後續市場)運營的場外交易市場或場外交易市場上市或交易，則“交易市場”是指該公司普通股隨後在其上上市或交易的其他 市場或交易所。

“交易文件”是指本協議、認股權證、鎖定協議和配售代理協議，以及本協議和本協議的所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理機構大陸證券轉讓信託公司，其在紐約的主要辦事處 ，以及公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證 股份”統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

第 條二
購銷

2.1收盤。

(A) 於成交日期，本公司將根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，出售普通股，而每名買方(個別及非聯名)同意按每股收購價購買(I)買方簽署頁上“認購金額” 項下列載的普通股股份數目，及(Ii)根據第2.2(A)節計算的普通股可行使普通股認股權證。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定(連同買方的聯營公司和作為一個集團的任何人，連同買方或任何買方的聯屬公司)的認購金額會導致買方對普通股股份的實益所有權超過實益所有權限制，或買方可能另行選擇，則買方可選擇購買預先出資的認股權證，以代替根據第2.2(A)節確定的股份。“受益 所有權限制”應為在截止日期證券發行生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)。在每種情況下，獲得預融資認股權證的選擇完全由買方選擇；然而，如果有必要，買方應根據公司的 選擇權獲得預融資認股權證，以避免與收購相關的股東投票。

除非 配售代理另有指示，每名買方在簽署本協議前簽署的簽名頁上所列的認購金額應可用於與本公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。 本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述可交付的其他項目。在滿足《公約》和第2.2條和第2.3條規定的條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點遠程進行結案。除非配售代理另有指示，股份結算將以貨到付款(“DVP”)結算方式進行(即於成交日期，本公司將發行登記在買方姓名及地址內並由轉讓代理直接發放至各買方指定的配售代理的帳户(S)的股份 ；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向 公司支付款項)。除非配售代理另有指示，認股權證應以原始簽署的格式發給每一位買家。

(B) 儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之時或之後的任何時間，本公司和適用買方通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)， 該買方向任何人出售將在結算結束時根據本協議發行給買方的任何證券的全部或任何部分(統稱為“結算前證券”)，則該人應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)，被視為本協議項下無條件購買該結算前證券的買方，公司應被視為在成交時無條件向該人出售該等結算前證券；但在本公司收到本協議項下任何結算前證券的買入價 之前，公司不應被要求向該人交付任何結算前證券；此外，本公司在此承認並同意，上述 不構成買方關於在預結算期內是否將任何普通股出售給任何人的陳述或契諾，且該買方出售任何普通股的任何決定應僅在買方選擇進行任何該等出售(如有)時作出。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付下列物品：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，其形式和實質令安置代理合理滿意；

(3)保留 ；

(Iv) 公司的電匯指示，用公司信箋抬頭，由公司首席執行官或首席財務官執行。

(V) 在符合第2.1(A)節倒數第二句的規定下，向轉讓代理髮出不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的快速交付股份，等於該買方的認購金額除以登記在該買方名下的每股購買價格(減去在行使該買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如適用)；

(Vi) 以買方名義登記的原始簽署的普通股認股權證，以購買最多數量的普通股，以及 相當於該買方投資的100%的預籌資權證，行使價等於$[●]，須按其中規定進行調整 ；

(Vii) 如果適用，在買方名下登記的原始簽署的預融資認股權證，購買最多數量的普通股 ，等於(A)買方認購金額除以每股收購價 與(B)可向買方發行的導致買方對普通股的實益所有權超過實益所有權限制的股份數量之間的差額，行使價等於每股普通股0.0001美元，受此影響進行調整；

(Viii) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)；

(Ix)由本公司每名高管、董事和本協議附表2.2(A)(Ix)所列持有人簽署的鎖定協議，其形式和實質為買方合理接受；

(X) 一份高級船員證書，其形式和實質須令安置代理人合理地滿意；及

(Xi) 一份祕書證書，其形式和實質令安置代理合理滿意。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額(如適用，減去買方對預資金權證的總行使價格，在行使預資金權證時應以現金支付的金額)，以供與本公司或其指定人進行DVP結算 。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期在所有重要方面均屬準確(或在申述或擔保在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確(或在陳述或保證在所有方面受重大或重大不利影響限制的範圍內))；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過此項服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不應 發生任何重大敵對行動的爆發或升級，或發生對任何金融市場產生影響的其他國家或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，而在每種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條
陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除了本協議所附披露明細表中包含的信息外，公司特此向每位買方 作出以下陳述和保證，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並將在披露明細表的相應章節 中包含的披露範圍內，對本協議中的任何陳述或以其他方式作出的陳述和保證予以限定：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司均載於“美國證券交易委員會”報告內(各為“附屬公司”， 及統稱為“附屬公司”)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他 股權而不受任何留置權的影響，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本或股本權益(視何者適用而定)均為有效發行，且已繳足股款、免評税及不享有認購或購買證券的優先認購權及類似權利。並無任何未償還期權、認股權證、股票或認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務 ，或給予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何股本或股權(視何者適用而定)、 或任何附屬公司受約束或可能會發行股本或股權的合約、承諾、諒解或安排(視乎適用而定)。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司已正式成立，並根據其組織管轄區的法律有效地以法人、有限合夥或具有良好聲譽的公司(或其在外國的同等地位，如有)存在。 本公司及各附屬公司在其財產(擁有、租賃或獲得許可)的性質或位置或其業務的性質或行為需要具備此類資格的每個司法管轄區內，均具有開展業務的正式資格，並具有良好的外國或省外公司、合夥企業、公司或有限責任公司的地位。除了那些合格的或信譽良好的故障，這些故障(單獨和總體)不會產生實質性的不利影響。未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和授權或資格的訴訟。 本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。“重大不利影響”一詞是指 影響、變化、事件或事件，其單獨或與任何其他或其他因素一起，對(A)業務、一般事務、管理、狀況(財務或其他)、經營結果、公司及其子公司的股東權益、財產或前景(作為一個整體)具有或將會產生重大不利影響，或(B)合法性，任何交易文件的有效性或可執行性，或公司在任何實質性方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力；提供普通股的市場價格或交易量的變化本身不應被視為構成重大不利影響。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下的股東不需採取任何與本協議及本協議及本協議下的其他交易文件有關的進一步行動，但與本協議及本協議所規定的批准有關的行動除外。本協議和本公司作為當事方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時將已)，當按照本協議和本協議的條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制相沖突或導致違反，公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司或任何子公司均不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州(包括州藍天法律)、地方或其他政府當局或其他人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.5條和第4.18條要求提交的文件，(Ii)向招股説明書委員會提交的文件，(Iii)向各適用交易市場發出通知及/或申請(S)將股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式在其上進行交易，及(Iv)金融 行業監督管理局(統稱“所需批准”)規定的備案文件。

(F) 發行股份和認股權證股份；資格；登記。

(I) 股份及認股權證股份均獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、繳足全部款項及免税、免收所有留置權。該等認股權證是本公司根據有關該等認股權證的司法管轄區法律而正式授權及具約束力的義務，當按照本協議發行時， 將正式及有效地發行，且無任何留置權。本公司已從其正式授權股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。該等證券不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利的 約束。

(Ii) 本公司已按照證券法的要求編制並提交了登記説明書，該説明書於 年生效[●]，2023年，包括初步招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程 ，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提起訴訟或威脅 。公司應根據規則424(B)向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在《證券法》確定的《登記聲明》及其任何修正案生效之日、本協議之日和截止日期，《登記聲明》及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；於初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期，招股章程及招股章程或其任何修訂或補充文件在各重大方面均符合及將會符合證券法的規定，且 並無亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以使其中的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。

與證券有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”(定義見證券法第433條)在下文中稱為“發行人自由寫作招股説明書”。本文中對初步招股章程及招股章程的任何提及應被視為指幷包括於其提交日期以參考方式併入的文件；而本文中對任何初步招股章程及招股章程的任何“修訂”或“補充” 應被視為指幷包括(I)於該初步招股章程或招股章程提交日期後以參考方式併入其中的任何文件及(Ii)已如此提交的任何該等文件。

本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括提交給EDGAR委員會的任何副本。

(G)遵守《證券法》。註冊説明書符合《註冊説明書》的規定，招股説明書和對註冊説明書或招股説明書的任何進一步修訂或補充在所有重要方面都將符合證券 法案的適用條款。註冊聲明的每一部分在生效時，不包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。截至提交日期的招股説明書及其任何修正案或補充文件，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不誤導。

(H) 沒有停止單。證監會並未發出任何命令，禁止或暫停使用註冊説明書、初步招股章程或任何發行人 免費撰寫招股章程。

(I) 大寫。本公司的股本載於註冊説明書，而美國證券交易委員會報告的日期為註冊説明書所述日期的 。普通股的所有已發行及已發行股份均已繳足股款且不可評估，且已獲正式及有效授權及發行，符合所有聯邦及州證券法，且不違反或不受 任何優先購買權或類似權利的規限，使任何人士有權向本公司收購任何普通股或其他證券，或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股或任何其他該等證券的證券，但在本協議日期前已完全滿足或放棄的權利除外。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(I)所載者外， 本公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、股票或認購權利、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士 認購或收購任何普通股的權利，或本公司必須或可能 發行額外普通股或普通股等價物的合約、承諾、諒解或安排，亦無任何人享有任何優先購買權、優先購買權、 參與權，或參與交易單據所設想的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告中陳述的 另有規定外，證券的發行和銷售將不會使本公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何此等證券的行權、轉換、交換或重置價格。本公司並無未償還證券或票據，其 並無任何撥備可於本公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格 (與股票分拆有關者除外)。本公司並無任何已發行證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司 須贖回或可能贖回本公司的股權證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議。

(J) 份報告。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》第13(A)或15(D)條，在本文件規定的日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及初步招股説明書和招股説明書， 及時提交或已收到此類提交時間的有效延期(或收到委員會的豁免)，並且已在任何此類延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。 截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求(以適用者為準)，且美國證券交易委員會報告中沒有一份在提交時包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為了在其中作出陳述而必需陳述的重要事實，根據作出陳述的情況 ，不具有誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。

(K) 財務報表。本公司的綜合財務報表，包括其附註，以參考方式載入或納入於註冊説明書及招股章程中 ，在所有重大方面均符合適用的會計規定 及於提交時有效的證監會有關該等財務報表的規則及規例。此類財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)在所涉期間內一致適用編制的，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況 本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的經營結果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(L) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自登記説明書、初步招股章程及招股章程所載或以引用方式併入的最新綜合財務報表之日起，除登記、初步招股章程及招股章程所載事項外，(I)並無發生或發展已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司或任何附屬公司並無 產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在業務正常運作過程中產生的貿易應付款項及應計開支，及(B)根據公認會計原則須於本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無在任何 重大方面改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東作出任何股息或現金或其他財產的分配或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司或任何附屬公司概無向任何高管、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司股本 期權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展 均未發生或存在，或合理預期會發生或存在。 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出此陳述時披露的前景、物業、營運、資產或財務狀況，至少在作出此陳述之日前一(1)個交易 日尚未公開披露。

(M) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，沒有任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查 待決或據本公司所知，針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何行動 (統稱為“行動”)：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性提出不利影響或質疑；或(Ii)如果出現不利決定，已經或合理地預期 將會產生實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司，或董事的任何高管，均不是或 從未因違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或因違反受託責任而提出索賠的任何訴訟的標的，而該等訴訟可能會導致重大不利影響。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管 沒有進行或打算進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(N) 勞動關係。本公司不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何員工 不存在或即將發生勞資糾紛，這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司也不是集體談判協議的一方。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他 合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外 個別或總體而言，合理地預期不會產生重大不利影響

(O) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但第(I)、(Ii)和(Iii)項中不可能或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。

(P) 環境法。本公司或任何附屬公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)沒有儲存、產生、運輸、搬運、使用、處理、處置、排放、排放、污染、釋放或其他涉及任何種類的危險、有毒或其他廢物、污染物、污染物、石油產品或其他危險或有毒物質、化學品或材料(“危險物質”)的活動。本公司或任何附屬公司使用或租賃，或在任何其他物業上使用或租賃，將違反或產生任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法條文或其他有關污染或保護人類健康及環境(“環境法”)的具法律約束力的標準(“環境法”)下的任何法律責任，但個別或整體而言， 不會造成重大不利影響的違規行為及責任除外。本公司或任何附屬公司所知的任何有害物質在任何該等物業、在任何該等物業或從該等物業或從該等物業或在該等物業周圍的環境中 處置、排放、排放污染或以其他方式排放至任何該等物業，除非個別或整體不會造成重大不利影響。 本公司或其任何附屬公司並無就任何環境法向本公司或任何附屬公司提出任何懸而未決或可能受到威脅的行政、監管或司法行動、索賠或不遵守或違反任何環境法的通知、調查或訴訟， 除非個別或總體上不會產生實質性的不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的任何財產均不受任何留置權的約束。除招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司均不受與任何環境法有關的任何命令、法令、協議或其他個別法律規定的約束，而該等命令、法令、協議或其他個別法律規定在任何情況下(個別或整體)將會產生重大不利影響。本公司及其各子公司擁有任何適用環境法律所要求的所有許可、授權和批准 ，並且均符合各自的要求。在正常業務過程中，本公司會定期檢討環境法律對本公司及其附屬公司的業務、營運及財產的影響，在此過程中，本公司會確定及評估相關成本及負債(包括但不限於清理、關閉或補救物業或遵守環境法所需的任何資本或營運支出，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司已合理地得出結論，認為該等相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Q) 資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司目前根據租約持有的任何不動產及設施 根據本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守的有效、存續及可強制執行的租約而持有 ，但如未能如此遵守則不能合理地預期會產生重大不利影響。

（r） 監管許可。公司和子公司擁有由適當的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是開展SEC報告中所述的各自業務所必需的， 除非無法合理地預期未能擁有此類許可證會導致重大不利影響（以下簡稱“材料許可證”），且本公司或任何子公司均未收到任何有關撤銷或 修改任何材料許可證的程序通知。

(s) Intellectual Property. The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use (or can acquire on reasonable terms), all patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses as described in the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus and which the failure to so have could have a Material Adverse Effect (collectively, the “Intellectual Property Rights”). None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement except as would not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary has received, since the date of the latest audited financial statements included within the Registration Statement, the Preliminary Prospectus and the Prospectus, a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person or is aware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. None of the Intellectual Property Rights used by the Company or any of its Subsidiaries in their respective businesses has been obtained or is being used by the Company or such Subsidiary in violation of any contractual obligation binding on the Company or any of its subsidiaries in violation of the rights of any person. The Company and its subsidiaries have taken all reasonable steps in accordance with normal industry practice to protect and maintain the Intellectual Property Rights including, without limitation, the execution of appropriate nondisclosure and invention assignment agreements. The consummation of the transactions contemplated by this Agreement will not result in the loss or impairment of, or payment of, and additional amounts with respect to, nor require the consent of, any other person regarding the Company’s or any of its subsidiaries’ right to own or use any of the Intellectual Property Rights as owned or used in the conduct of such party’s business as currently conducted. To the knowledge of the Company and its Subsidiaries, no employee of any of the Company or its subsidiaries is the subject of any pending claim or proceeding involving a violation of any term of any employment contract, invention disclosure agreement, patent disclosure agreement, noncompetition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement or restrictive covenant to or with a former employer, where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company or its subsidiaries or actions undertaken by the employee while employed with the Company or its Subsidiaries.

（t） 保險。公司和子公司已由公認的財務責任保險公司對此類損失和風險進行保險，保險金額為公司和子公司所從事業務的謹慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。本公司或任何子公司均無任何理由認為 其將無法在現有保險到期時續保，或無法從類似 保險公司獲得繼續其業務而不顯著增加成本所需的類似保險。

(U) 與附屬公司和員工的交易。除註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司的行政人員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、行政人員及董事提供服務的交易除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排就以下事項作出規定：規定向任何高管、董事或該等員工，或(據本公司所知，任何高管、董事或任何該等員工擁有重大權益或身為高管的任何實體，董事、受託人、股東、成員或合夥人)借款或借出款項，或以其他方式要求向或向其付款，在每種情況下超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)代表公司發生的費用的報銷，以及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的 股票期權協議。

(V)薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的適用條款，但本公司的美國證券交易委員會報告、註冊聲明、初步招股説明書及招股説明書所披露的除外。本公司及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便編制符合公認會計原則的財務報表，並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此類披露控制及程序，以確保本公司根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料被記錄、處理、彙總及報告，在委員會的規則和表格中指定的時間段內。 本公司的認證人員已評估截至交易法規定的適用日期(該日期，“評估日期”)本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司 在其最近提交的10-K表格年度報告中介紹了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於 披露控制和程序有效性的結論。除註冊 聲明、初步招股章程及招股章程所載外，自評估日期起，本公司及附屬公司對財務報告(定義見交易法)的內部控制 並無變化，而該等內部控制對本公司及附屬公司的財務報告內部控制有重大影響或可能有重大影響。

(W) 某些費用。除應付予配售代理的費用外，本公司、任何附屬公司或任何相關實體將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。買方不應 對任何費用或其他人或其代表就本節中所述類型的費用提出的任何索賠承擔任何義務，而這些費用可能與交易文件預期的交易有關。

(X)投資公司。在收到證券付款後，本公司不需要，也不會立即要求將 註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。公司開展業務的方式應使其不需要根據修訂後的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”。

(Y) 登記權。除美國證券交易委員會報告、註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記 。

（z） 列表和維護要求。公司須遵守《交易法》第13條的報告要求，並 向SEC提交定期報告;證券根據《交易法》第12（b）條向SEC註冊，公司未違反《交易法》的任何備案或其他要求。本公司尚未收到任何通知 ，稱SEC正在考慮終止此類註冊。除證券交易委員會報告、註冊聲明、 初步招股説明書和招股説明書中規定的情況外，在本公告日期之前的12個月內，公司沒有收到來自 任何交易市場的通知，該交易市場的普通股已經上市或報價，表明公司不符合 該交易市場的上市或維持要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的結算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

（aa） 收購保護的應用。本公司及董事會已採取一切必要行動（如有），以使任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或公司章程中的其他類似反收購條款（或類似的章程文件）或其註冊地的法律 ，這些法律因買方和公司而適用於或可能適用於買方 履行其在交易文件項下的義務或行使其權利，包括但不限於因 公司發行證券和買方擁有證券而產生的義務或權利。

(bb) Disclosure. Except with respect to the material terms and conditions of the transactions contemplated by the Transaction Documents, the Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided any of the Purchasers or their agents or counsel with any information that it believes constitutes or might constitute material, non-public information. The Company understands and confirms that the Purchasers will rely on the foregoing representation in effecting transactions in securities of the Company. All of the disclosure furnished by or on behalf of the Company to the Purchasers regarding the Company and its Subsidiaries, their respective businesses and the transactions contemplated hereby, including pursuant to the SEC Reports and the Disclosure Schedules to this Agreement, is true and correct in all material respects and does not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The press releases disseminated by the Company during the 12 months preceding the date of this Agreement taken as a whole do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made and when made, not misleading. The Company acknowledges and agrees that no Purchaser makes or has made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 3.2 hereof.

(Cc) 沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性為第3.2節， 本公司及其任何關聯公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在下列情況下將導致本次證券要約與本公司先前的要約整合：(I)證券法，或(Ii)除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，(Br)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(Dd) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何 事實或情況，以致本公司相信本公司將於截止日期起計一(1)年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，或公司或任何子公司承擔的所有債務，均列於美國證券交易委員會報告或附表3.1(Dd)中。 就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金的任何負債或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論這些是否或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租約而到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Ee) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國納税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和收費，其金額重大，並在該等申報單上顯示或確定應支付，報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Ff)[br]外國腐敗行為；犯罪行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Gg) 會計師。本公司的獨立註冊會計師事務所如招股説明書所述。據本公司所知和所信，該會計師事務所是《交易法》所要求的註冊會計師事務所。

(Hh) 對買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各購買者 僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向各買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定 (本協議第3.2(E)和3.97條除外)，但本公司理解並承認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響 ；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可能於證券未清償期間的不同時間從事對衝活動(在重大遵守適用法律的情況下)， 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在 及進行對衝活動後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。

(JJ) 遵守M法規。本公司並無，且據其所知，並無任何代表其行事的人士(除配售代理外，並無作出任何陳述)，(I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii)出售、競投、購買或支付任何證券的索求購買補償，或(Iii)已向或同意向任何人士支付或同意支付任何賠償，以招攬他人購買本公司的任何其他證券，但在第(Ii)及 (Iii)條的情況下，根據配售代理協議向配售代理支付的賠償除外。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、 高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司或任何附屬公司目前均未受到任何“制裁”，制裁應包括但不限於由OFAC實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何當前受制裁的個人的活動。包括但不限於由OFAC實施的美國製裁。

(Ll) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃或綜合長期激勵計劃授出的每一項購股權，(I)按照該計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃或綜合長期激勵計劃授予的股票期權 沒有回溯日期。本公司沒有在知情的情況下授予， 也沒有、也沒有公司政策或做法在知情授予股票期權之前授予股票期權，或者在知情的情況下協調 授予股票期權、發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是守則第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應提供證明。

(Nn) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司 均不對受BHCA和美聯儲規定 約束的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Oo) 洗錢。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟，據本公司或任何附屬公司所知，這些訴訟、訴訟或程序受到威脅。

(PP) 信息技術。本公司及附屬公司的信息技術資產及設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序及數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及附屬公司的業務運作有關的所有重要方面運作及履行與本公司及附屬公司目前進行的業務運作有關的所有重要事宜。本公司及其子公司維持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施 以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和在其上處理和存儲的所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”)的完整性、持續運行、宂餘和安全。據本公司所知，未發生任何違規、事故、違規、停機、泄露、未經授權的訪問或對其進行訪問的情況，但已得到補救且無需重大成本或責任或通知任何其他人的義務 除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司及其附屬公司目前在所有重要方面均遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會產生重大不利影響的任何此類不遵守除外。

(QQ) 監管。除《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》(視情況而定)所述外，本公司及其子公司(I)一直並一直實質上遵守適用於本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則和條例，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及以下)，聯邦《反回扣條例》(第42編第1320a-7b(B)節)、經《經濟健康信息技術和臨牀健康法》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經《醫療保健和教育負擔能力協調法》修訂的2010年《患者保護和可負擔醫療費用法》、根據這些法律頒佈的條例、任何後續的政府計劃和可比的州法律、與良好臨牀實踐和良好實驗室實踐有關的法規以及所有其他地方、州、聯邦、國家、與公司監管有關的超國家和外國法律、手冊規定、政策和行政指導(統稱為“適用法律”)；(Ii)未收到來自任何法院或仲裁員或政府、監管當局或第三方的任何通知，指控或斷言不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、豁免、授權、許可、登記和補充或修訂 (“授權”)；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類授權是有效和完全有效的 和效力，並且不違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未從任何法院或仲裁員或政府或監管當局或第三方收到任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權，也未受到任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的威脅；(V)未收到任何書面通知，表明任何法院或仲裁員或政府或監管當局已經、正在或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權，也未受到任何此類限制、暫停、修改或撤銷的威脅。(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和準確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；和(Vii)不是任何公司誠信協議的一方，監督與任何政府或監管機構達成的協議、同意法令、和解命令或類似協議或由任何政府或監管機構強加的類似協議。註冊説明書、初步招股章程及招股章程(視何者適用而定)所載的 陳述乃根據截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報以參考方式併入，載於“第1項業務-監管事宜”、“第1A項”的標題下。風險因素--與政府監管和第三方補償有關的風險“，以及”項目 1A。風險因素--與我們的業務運營相關的風險“，在所有重大方面都是真實的。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方在此向本公司作出如下保證，並在此向公司作出如下保證：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方為當事一方的每份交易文件均已由買方正式簽署，並且當買方根據本協議或本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其 條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法補救措施的獲得的法律的限制；以及(Iii)賠償和繳費條款 可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。

(C)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(D) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)和提交給證監會的報告，包括美國證券交易委員會報告、註冊説明書和初步招股説明書，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲取有關本公司及其財務狀況、經營業績、 業務、物業、管理及前景的資料，足以令本公司評估其投資；及(Iii)有機會獲得本公司擁有或可獲得的額外資料，而該等額外資料是本公司在沒有不合理的努力或開支的情況下作出有關投資的明智投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且 該等信息或建議並非必要或可取的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(E) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定， 如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外的其他人，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如此 為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成針對或禁止任何與借入、借入安排、識別本公司證券的可獲得性及/或擔保有關的行動，以便買方(或其經紀或其他財務代表)日後進行賣空或類似交易 。

(F) 無投票協議。買方並非本協議日期買方與任何其他買方與本公司任何股東之間的任何書面或口頭協議或安排的一方，該協議或安排規管本公司的管理、股東在本公司的權利、本公司股份的轉讓，包括任何投票協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其名稱不同或與本公司的任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。

(G) 名經紀人。除招股章程所載外，以類似身分代表買方或在買方授權下行事的任何代理人、經紀、投資銀行、人士或商號，均無權或將直接或間接獲得本公司或其任何聯屬公司在成交後可能因本協議、本協議擬進行的任何交易或因買方 就本協議擬進行的交易而採取的任何行動而直接或間接產生的任何經紀佣金或任何其他 佣金或類似費用。

(H) 獨立諮詢。每一買方均明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期交易的完成。儘管有上述規定，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。

第四條
當事人的其他約定

4.1傳説。股票和認股權證股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果登記聲明在本協議日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售股份、認股權證或認股權證股份，公司 應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售股份、認股權證或認股權證股份時， 應立即通知該等持有人(已理解並同意，前述規定不限制本公司發行或任何 買方出售任何股份的能力，認股權證或認股權證股份符合適用的聯邦及州證券法)。 本公司應盡商業上合理的努力，保存一份登記聲明(包括登記聲明)，以登記認股權證股份在認股權證有效期內有效的發行。

4.2 [保留。]

4.3信息的提供；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券，或(Ii)普通權證已到期的最早時間之前，本公司承諾盡其合理最大努力根據交易法第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司在本交易法規定的日期後根據交易法提交的所有報告，即使公司 當時不受交易法的報告要求，除非本公司完成：(A)任何人(連同其關聯公司)收購本公司當時已發行證券的任何交易 或一系列相關交易，佔本公司投票權控制權的50%(50%)以上；(B)本公司與一個或多個其他實體合併或重組，而本公司並非尚存實體；或(C)出售本公司全部或實質上全部資產。

4.4整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券 (定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，除非在隨後的交易結束前獲得股東批准，否則將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和條例中。

4.5證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的主要條款，並(B)在《交易法》規定的時間內，向委員會提交8-K表格的最新報告，包括公司律師認為需要的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)下的任何和所有保密或類似義務均應終止。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 和(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應向買方 提供本條款(B)所允許的披露的事先通知。

4.6股東權益計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人” 提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.7非公開信息。除根據第4.5節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人都不會向任何買方或任何買方的代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方已同意接收該等信息並與本公司約定對該等信息保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司 未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司承諾並同意，該買方對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，或對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、 董事、代理、員工或關聯公司負有不以該等重大非公開信息為基礎進行交易的責任，但買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據8-K表格的當前報告向委員會提交此類重大非公開信息。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.8收益的使用。除招股説明書所述外，本公司應將出售本章程所述證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)， (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於解決任何未決訴訟，或(D) 違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.9對購買者的賠償。根據第4.9節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每位人士(符合證券法第15節和交易法第20節的含義)，以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合作伙伴或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人，“買方”)不會受到任何 和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和支出，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用、合理的律師費和調查費用，任何此類買方可能因或基於以下原因而遭受或招致的調查費用：(A)本公司在本協議中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確之處，或 (B)公司的任何股東(不是該買方的關聯方)就交易文件所擬進行的任何交易而以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯方提起的任何訴訟(除非該訴訟完全基於對該買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)。公司將在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償買方因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、成本(包括但不限於合理的律師費)和支出：(I)註冊説明書或其任何修正案、任何發行者自由寫作説明書、招股説明書或其任何修正案或補充條款中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或由於或基於任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實(就任何招股説明書或其補充材料而言，根據作出該等陳述的情況而有必要)而不具誤導性，除非但僅限於該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，以供在其中使用，或(Ii)本公司違反或指稱違反證券法。交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則或條例。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權自行選擇買方可合理接受的律師進行辯護。 任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(X)聘用 經本公司書面明確授權，(Y)本公司在一段合理的時間後未能承擔該辯護和聘請律師，或(Z)在該訴訟中，律師合理地認為本公司的立場與該買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責 不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍，但僅限於此範圍內。第4.9條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.10普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份。

4.11普通股上市。本公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請 在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市；但前提是購買者承認普通股目前正被其目前上市的交易市場退市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取必要的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據《附例》或《交易市場規則》所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向 存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.12隨後的股權出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期後90天，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或修訂或補充，但提交與任何僱員福利計劃有關的最終招股章程或採用S-8表格格式的登記聲明除外。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後120天，本公司不得達成或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指以下交易：公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 在首次發行普通股後的任何時間以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動的其他價格獲得額外普通股的權利，或(B)轉換，行使或交換價格，在該等債務或股權證券首次發行(股票拆分或股票分紅或類似的 事件除外)或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。

(C) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

3.97平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價 (包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方分別協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在股份購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個團體行事的買方。

4.14某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾， 其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括 賣空。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.5節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包括的信息保密，包括本協議的時間表。儘管有上述規定，且本協議中有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議預期的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.5節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法律 限制或禁止進行本公司任何證券的任何交易；及(Iii)在第4.5節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密責任或義務不向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要任何行權通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、 條件及時間段交付認股權證股份。

4.16資本變動。自本協議之日起至截止日期後90天，未經持有該證券多數權益的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類 。

4.17禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即採取其商業上合理的努力，尋求具體履行禁售協議的條款。

4.18豁免。通過同意購買本協議項下的證券，每位買方同意本協議項下擬進行的交易的條款，並放棄因本協議擬進行的交易完成而可能對本公司提出的任何索賠。

第五條
其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前未完成結算，則可向其他各方發出書面通知；提供, 然而，， 任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有轉讓代理費(包括但不限於對本公司交付的任何指示函和買方交付的任何行使通知進行當天處理所需的任何費用)。本公司應支付任何政府機構、機構或官員因向購買者發行股票而徵收的任何發行税、印花税或文件税(轉讓税除外)或收費(所得税除外)。

5.3整個協議。交易文件及其展品和時間表以及初步招股説明書 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、展品和時間表中的所有先前協議和關於此類事項的口頭或書面諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附 簽名頁上的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何交易日，(C) 郵寄之日後第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)收到該通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據適用法律同時披露該等信息，並根據8-K表格的最新報告向委員會提交該通知。

5.5修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和買方根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署的書面文書 (如果是修訂)，購買證券至少50.1%的利息，但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或對任何後續違約或本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式 行使本協議項下任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先 徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及公司具有約束力。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.9節和第5.8節另有規定。

5.9適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應在紐約市的州和聯邦法院 單獨啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成有效和 充分的文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定 ，則除本公司根據第4.9條承擔的義務外，該訴訟或訴訟的勝訴方應 由非勝訴方補償其合理的律師費以及與調查、準備和起訴該訴訟或訴訟有關的其他費用和開支。

5.10生存。此處包含的陳述和保證在證券成交和交割後的 五(5)年內繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件、通過在電子平臺上創建的其他電子簽名(如 DocuSign)或通過數字簽名(如Adobe Sign)交付的，則此類簽名應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁 是其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利。然而，前提是在撤銷 行使認股權證的情況下，適用的買方須同時(如該等股份已交付予適用的買方)退回任何受任何該等撤銷的行使通知規限的普通股股份，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價，並恢復該買方根據該等認股權證 收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人士，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方為 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式一致或作為一個團體行事的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師(I)已選擇 通過安置代理的法律顧問Thompson Hine LLP與公司溝通，(Ii)理解並同意，作為安置代理的法律顧問，Thompson Hine LLP不代表任何買方，僅代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司 ，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20元。除非另有説明，本協議中所有的美元金額和對“$”的引用都是指美國的合法貨幣。

5.21建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對股價和普通股的引用都應受到在本 協議日期之後發生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.22放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[公司 Motus GI Holdings，Inc.簽名頁

證券 購買協議]

[購買者 Motus GI Holdings，Inc.簽名頁面。

證券 購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

Purchaser：_________________________________________________________________________________的名稱

買方授權簽字人簽名 :__________________________________________________________

授權Signatory：________________________________________________________________________的名稱

授權Signatory：_________________________________________________________________________的標題

電子郵件 授權Signatory：_________________________________________________________________的地址

通知Purchaser：______________________________________________________________________的地址

________________________________________________________________________________________________

向買方交付證券的地址 (如與通知地址不同)：_

________________________________________________________________________________________________

普通股DWAC ：__

認購 金額：_

預撥資金認股權證行使價的預扣金額 ：_

交割時應付認購金額淨額：_

普通股股份 ：_

預先注資 認股權證股份：__實益擁有權限制股4.99%或9.99%

普通股 認股權證股份：_

EIN 編號：_

儘管本協議中有任何相反的規定，但通過勾選本框，（i）上述簽署人購買本協議中規定的證券的義務，以及 公司向上述簽署人出售該等證券的義務，應是無條件的，且應忽略所有交割條件，（ii） 交割應在本協議日期後的第二（2）個交易日進行，以及（iii）本協議預期 的任何交割條件（但在被上述第（i）款忽略之前）要求公司或上述簽署的任何 協議、文書，證書或類似物或購買價格（如適用）將不再是一項條件，而是本公司或上述簽署人的無條件義務。（如適用）在交割日向該另一方交付該協議、文書、證書或 類似文件或購買價格（如適用）。

附件 A

禁售協議表格

12月 [], 2023

AGP/聯盟 全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28號^這是地板

紐約，郵編：10022

關於： Motus GI Holdings，Inc.，擬議發行

女士們、先生們：

以下 簽名人理解您（“AGP“或”安置代理“)建議 簽訂配售代理協議(”配售代理協議“)提供報價和銷售( ”供奉)普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股“)，位於特拉華州的Motus GI Holdings，Inc.(The公司)，(Ii)購買普通股的認股權證(每股，a普通認股權證)及(3)購買普通股股份的預付資金認股權證(每份，a )預先出資的認股權證，並與共同認股權證一起，認股權證，“與普通股一起 ，”證券”).

出於對AGP簽署配售代理協議的考慮，以及出於其他良好和有價值的代價，簽署人在此不可撤銷地同意，在沒有AGP事先書面同意的情況下，簽署人不會直接或間接(A)提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)任何普通股(包括，但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和條例，可被視為由簽字人實益擁有的普通股，或因行使任何期權或認股權證而發行的普通股，或可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券；(B)訂立將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的掉期或其他衍生工具交易，而不論上述(A)或(B)款所述的任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券；(C)除以下規定外，就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的股份或證券的登記，提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明，包括任何修訂；或(D)公開披露自本協議生效日期起至本協議生效日期後九十(90)天期間(該90天 期間，“禁售期”).

前款不適用於(A)與普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券有關的交易，或在公開市場完成發售後獲得的任何其他證券，如果 未根據修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條提交申請(《交易所法案》“)，與此類交易有關的交易應要求或自願作出；(B)普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的真誠贈與，在每一種情況下，該等贈與僅在以下籤署人或簽署人的家庭成員或簽署人的關聯人之間作出，包括其合夥人(如屬合夥) 或成員(如屬有限責任公司)，或由簽署人或簽署人的關聯公司共同控制、控制、管理或管理的任何投資基金或其他實體(為免生疑問，包括為免生疑問，如所簽署的是合夥關係)，向其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或作為向其成員、合夥人、股東或簽署人的其他股權持有人進行分配、轉讓或處置的一部分；(C)以遺囑或無遺囑繼承的方式將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓 以下籤署人死亡後的繼承；(D)將普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給直系親屬(就本禁售函協議而言，“直系親屬”指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親)或任何信託、有限合夥、有限責任公司或其他實體，直接或間接惠及簽字人或簽字人的任何直系親屬；提供在上述(B)、(C)和(D)條款的情況下，任何此類轉讓的一個條件是：(I)受讓人/受贈人 同意受本禁售函協議條款(包括但不限於前一句中規定的限制)的約束，如同受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；法律不應要求各方當事人(贈與人、受贈人、受讓人或受讓人) (包括但不限於經修訂的1933年證券法的披露要求( “證券法“)和《交易法》)在上述90天期限屆滿前作出並同意不自願作出轉讓或處置的任何申報或公告，如果根據《交易法》第 16(A)節的任何申報或其他公開申報、報告或公告報告與轉讓或分配有關的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的實益所有權減少，則在禁售期內應依法要求 此類申報，報告或公告應在腳註中明確註明此種轉讓的性質和條件；和(Iii)簽署人至少在提議的轉讓或處置前兩(2)個工作日通知AGP；(E)向公司轉讓股份，以支付根據公司股票期權/激勵計劃的條款授予的任何股權獎勵的適用行使價或預扣税義務，包括估計税款，如在行使、歸屬、重大沒收風險失效時，或在行使認股權證購買普通股股份時， 或其他類似的應税事件，在每種情況下，均以“無現金”或“淨行使”為基礎(為避免產生疑問，不應包括涉及經紀人或其他第三方的“無現金”行使計劃)，提供作為根據第(E)款進行任何轉讓的條件，如果要求籤署人根據《交易法》第16(A)條提交報告或其他公開備案、報告或公告，報告在禁售期內普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的實益所有權減少，則簽署人應在該報告中包括 一項聲明，如適用，還應包括適當的處置交易代碼，表明此類轉讓是作為與淨值行使有關的股票交付或沒收進行的。或僅作為沒收或出售股份以支付所需的行使價或預扣税義務，包括估計税款，視情況而定；(F)根據向普通股、合併、合併或其他類似交易的所有持有人作出的真誠第三方要約，轉讓普通股的股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，包括投票贊成任何此類交易或採取與此類交易相關的任何其他行動，涉及公司控制權的變更(定義如下 )。提供如果該等合併、要約收購或其他交易未能完成，普通股及任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券應繼續受本協議所列限制的約束；(G)授予股權獎勵、行使認股權證或行使根據本公司股票期權/激勵計劃授予的股票期權，或在本協議日期以其他方式發行的股票；提供，這些限制將適用於在歸屬、行使或轉換時發行的普通股；(H)建立或繼續使用任何符合規則10b5-1(A)所有要求的現有合同、指示或計劃規則10b5-1計劃“)根據《交易法》； 提供, 然而，，除已有計劃外，禁售期屆滿前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券； 如果進一步提供，在禁售期內，公司不需要在任何公開報告或根據《交易所法案》向委員會提交的報告中報告該規則10b5-1計劃的建立，並且不會以其他方式自願就該規則10b5-1計劃進行任何此類公開提交或報告；(I)本公司根據《證券法》登記以下籤署人的普通股股份的任何要求或要求、行使任何權利或採取任何行動。但條件是：(Br)在禁售期內，不得轉讓根據上述權利登記的下列簽署人的普通股股份，且不得根據證券法就下列簽署人的任何普通股股份提交登記聲明，以及(J)根據法院或監管機構的命令轉讓普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券 (就本禁售函協議而言，“法院或監管機構”是指任何國內或外國、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治分支、任何政府或半政府機構、部門、機構或官員、任何法院或行政機構、以及任何全國性證券交易所或類似的自律機構或組織，在每個案件中具有管轄權)；提供根據第 (J)條進行任何轉讓的一項條件是，如果要求籤署人根據《交易法》第16(A)條提交報告，或其他公開申報、報告或公告，報告與轉讓相關的普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的實益所有權減少，應在該條款和相關規則和法規允許的範圍內表明，此類轉讓是根據法院或監管機構的命令進行的。就上文第(F)款而言， “控制權變更”指任何真誠的第三方要約、合併、購買、合併或其他類似交易的完成，其結果是任何“個人”(如交易所法案第13(D)(3)節所界定)或一羣人成為本公司有投票權股票總投票權的實益擁有人(如交易所法案第13d-3及13d-5規則所界定)。

簽署人還同意並同意向本公司的轉讓代理和註冊商 發出停止轉讓指示，禁止轉讓受本禁售書協議約束的簽署人的證券，但遵守本禁售書協議的除外。

據理解，若本公司通知AGP其不打算繼續進行發售、配售代理協議 未生效，或配售代理協議(終止後仍有效的配售代理協議除外)將於股份付款及交付前終止 或被終止，則下文簽署人將獲解除其在本禁售書協議下的責任。

簽署人理解本公司和AGP將根據本禁售函協議繼續進行發售。

如果， 在禁售期內，AGP授予任何按比例持有者任何酌情豁免、豁免或終止(每個，“解除”) 由該人簽署和交付的禁售函協議中的任何限制，則該豁免應被視為 根據該按比例持有的該按比例持有的普通股(包括在轉換、行使或交換任何公司證券時可發行的普通股)按比例適用於以下簽字人。該等按比例股份持有人的普通股股份總數，包括轉換、行使或交換任何公司證券時可發行的普通股，而該等按比例股份持有人於緊接該等股份發行前受該持有人的鎖定期函件協議所規限。如果發生免責聲明，公司應在一(1)個營業日內作出商業上合理的努力，通知下文簽署人該等免責聲明的發生；但公司未能發出該通知不會引起對公司或AGP的任何索賠或責任，但就公司而言，除非公司不守信用，否則不會引起任何索賠或責任。就本段而言，“按比例持股人”指本公司董事會任何成員、招股説明書所指名的本公司任何行政人員、或持有普通股流通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何持有人。

本禁售書協議將於(A)於發行及交付股份前終止配售代理協議，(B)本公司或AGP向對方發出書面通知表示其已決定 不繼續進行建議發售，並將代表本公司所有受禁售書協議規限的證券持有人終止本禁售書協議，惟本公司及AGP並未於該日期或之前 簽署配售代理協議。儘管本協議有任何相反的規定，但如果股票發行在2024年1月27日或之前沒有結束，本禁售函 協議將失效並失效。

本《禁售函協議》應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本《禁售書協議》的簽字副本應與交付本協議原件一樣有效。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本《禁售書協議》，如有要求，簽署人將簽署與執行本協議有關的任何其他文件。簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

[簽名 頁面如下]