附件 10.47

配售 代理協議

12月 [], 2023

Motus GI控股公司

注意： 馬克·波美蘭茲先生

東布羅沃德大道1301號，3^研發地板

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

尊敬的 波美蘭茲先生：

本函件(“協議”)構成AG.P./Alliance Global Partners作為獨家配售代理(“配售代理”)與特拉華州公司(“本公司”)的Motus GI Holdings，Inc.之間的協議， 配售代理應在“合理的最大努力”的基礎上擔任本公司的獨家配售代理， 關於擬配售(“配售”)本公司普通股的 股份(“股份”)，(I)每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)；(Ii)購買一股普通股(“普通權證”)的普通股認購權證(“普通權證”)；及(Iii)購買一股普通股(“預融資權證”)的預資資權證 (“預資資權證”，與普通權證一起稱為“預資資權證”)。股票、普通權證、普通權證、預籌資權證股份和預籌資權證統稱為“證券”。該證券應根據公司採用S-1表格(文件編號333-275121)的註冊説明書(文件編號：333-275121)進行發售和出售。 由配售代理實際配售的證券在本文中稱為“配售代理證券”。 配售的條款應由公司和證券購買者(各自為“購買者”和集體為“購買者”)共同商定；然而，前提是，本協議並不構成配售代理有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅基於“合理的最大努力”，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可以保留其他經紀人或交易商作為與配售相關的子代理或選定的交易商。配售代理的某些附屬公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向 任何買方出售配售代理證券，將由本公司 與該買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語 具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何採購協議之前， 公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

1.公司的陳述和保證；公司的契諾。

(A)本公司的申述。關於配售代理證券，本公司在購買協議中就配售向買方作出的各項陳述及保證(連同任何相關披露附表)及契諾於此以引用方式併入本協議(猶如在本協議中完全重述)，並於本協議的 日期及於配售代理證券的出售日期(“截止日期”)起，於此向配售代理作出並以配售代理為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證本公司的高級職員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5.0%)或以上的證券持有人與任何金融行業監管機構(“FINRA”)成員公司並無任何關係，購買協議另有規定者除外。

(B)公司契諾 。除任何豁免發行外，自本協議日期起至截止日期後九十(90)日(“限制期”)，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈 發行或擬發行任何股份或普通股等價物。此外，自本協議生效之日起至截止日期後120(Br)天內，本公司不得實施或訂立協議，以發行任何涉及市場發售或浮動利率交易(定義見購買協議)的配售代理證券或普通股等價物。

第 節2.安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的會員，(Ii)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、 以及作出配售代理證券要約或出售的每個州的證券法註冊為經紀商/交易商(除非豁免各自州的經紀-交易商註冊要求)，(Iii)根據美利堅合眾國法律註冊為經紀商/交易商， 適用於配售代理證券的要約和銷售，(Iv)根據其註冊所在地的法律是並將是有效的法人團體，以及(V)完全有權訂立和履行其在本協議項下的義務 。關於上述第(I)至(V)款，安置代理將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。安置代理承諾將盡其“合理的最大努力”按照本協議的規定和適用法律的要求進行安置。

第 節3.補償。考慮到本協議將提供的服務，本公司應向配售代理 和/或其各自的指定人支付出售配售代理證券所得總收益的7.0%的現金費用(“現金費用”)，但對於在收盤時將配售證券 出售給某些投資者所籌集的總收益，現金費用將降至5.0%。如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則允許的補償總額，或者 需要調整其條款，安置代理保留 減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第 節4.費用。本公司同意支付公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)發行、交付及取得配售代理證券資格的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)配售代理證券登記及轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與發行及銷售配售代理證券有關的所有必需的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用和開支；(V)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書)、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有費用和開支；(Vi)公司根據州證券或藍天法律或任何其他國家的證券法進行發售和出售的配售代理證券的全部或任何部分的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)相關的所有備案費用、合理的律師費和支出；(Vii)與在交易市場上包括配售代理證券相關的費用和支出；(Vii)與配售代理證券在交易市場上的交易相關的費用和支出；(Viii)與配售代理法律顧問的律師費有關的責任和記錄費用 $100,000；和(Ix)不超過25,000美元的非交代費用；但本句 不得限制或損害本協議中包含的賠償或出資條款。如果FINRA 決定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留權利 減少任何補償項目或調整此處規定的條款。

第(Br)節：賠償。

(A) 在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司應賠償配售代理及其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、成員、律師和控制人(證券法第15條或交易法第20條所指的)與本協議項下或本協議項下的活動、其地位、作為配售代理的資格或角色有關或產生的所有損失、索賠、損害、費用和責任。除非法院在終審判決(不可上訴)中發現任何損失、索賠、損害賠償、費用或債務(或與此有關的訴訟)主要直接源於安置代理在執行本條款所述服務時的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽。 儘管本協議有任何相反規定，本公司同意在本第4款規定的最大限度內賠償安置代理及其律師Thompson Hine LLP。針對任何人或個人或實體聲稱 配售代理不被允許或無權擔任本協議中的配售代理，或本公司不被允許聘用或保留本協議中的配售代理的任何和所有索賠，包括但不限於因任何聲稱的優先購買權而產生的任何索賠，包括但不限於另一個 個人或實體聲稱必須擔任配售代理或與公司或其證券有關的任何類似角色。

(B) 在安置代理收到根據本合同有權獲得賠償的任何索賠或任何訴訟或訴訟程序的通知後，安置代理將以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，但未如此通知公司並不解除公司在本合同項下可能承擔的任何義務，除非且僅在該失敗導致公司喪失實質性權利和 抗辯權利的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護 ，並將聘請合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。 儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，同一律師代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權在此類訴訟中聘請獨立於公司和任何其他各方的律師。在這種情況下，除當地律師的費用外，公司將支付不超過一(1)名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權就索賠、訴訟或訴訟達成和解，但公司不得在未經配售代理事先書面同意的情況下就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，且不得無理扣留。

(C) 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議預期的交易有關的任何訴訟或程序的開始，迅速通知配售代理。

(D) 如果安置代理因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使安置代理免受損害，則公司應按適當的比例向安置代理支付或應支付的損失、索賠、損害或債務按比例分攤，該比例不僅反映公司和安置代理收到的相對利益，而且還反映公司和安置代理的相對過錯，即 導致該損失、索賠、損害或債務的 。以及任何相關的公平考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，以及為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而發生的費用。儘管有本協議的規定，安置代理在本協議項下的責任份額不得超過安置代理根據本協議實際收到或將收到的費用。

(E) 無論本協議預期的交易是否完成，本第5條的這些賠償條款應保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效，並應作為公司根據本協議或以其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

第 節6.聘用期限。根據本協議，配售代理的聘任期限為：(I)2024年1月27日和(Ii)截止日期兩者中較早者。本協議的終止日期在本文中稱為“終止日期”。 但是，在安置代理履行盡職調查的過程中，其認為有必要終止合同，則安置代理可以在終止日期之前終止。本公司可選擇在終止日期前以任何理由終止本合約 ，但仍須根據本合約第3節及第4節承擔費用及開支，以及配售代理證券(如在配售中出售)的費用及開支。儘管本協議有任何相反規定 ，但本協議中有關公司有義務支付根據本協議第 節和第4節實際賺取的任何費用或開支的條款，以及關於保密、賠償和出資的條款、無受託責任和適用法律(包括放棄接受陪審團審判的權利)將在本協議期滿或終止後繼續有效。 如果本協議在本協議完成之前終止，公司應在終止日或之前向安置代理支付所有應付給安置代理的費用或支出(如果該等費用或支出是在終止日期 賺取或拖欠的)。配售代理同意不將公司提供給配售代理的任何有關公司的機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第 節7.安置代理信息。公司同意，安置代理提供的任何與此合約有關的信息或建議僅供公司在評估安置時保密使用，除非法律另有要求，否則未經安置代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 節8.無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。公司 確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的受託機構，且不會因本協議或本協議項下的配售代理的保留而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第 節9.結案。配售代理的義務以及根據本協議完成的配售代理證券的銷售 取決於本協議和購買協議中包含的公司方面的陳述和擔保的準確性，以及公司履行其在本協議和購買協議中的義務的準確性，以及 以下每個附加條款和條件的準確性，除非另有披露並由配售代理確認和放棄：

(A) 與本協議、配售代理證券的授權、格式、籤立、交付及有效性有關的所有公司訴訟及其他法律事宜，以及與本協議有關的所有其他法律事宜及擬進行的有關配售代理證券的交易，已以配售代理在所有重要方面均合理滿意的方式完成或解決 。

(B) 安置代理應已收到來自外部律師的法律意見和負面保證函，其形式和實質應合理地 令安置代理滿意。

(C) 配售代理應已從外部律師向公司收到該律師的信賴函，允許配售代理依賴該律師對配售代理證券提交給買方的書面意見。

(D) 安置代理已收到公司首席執行官關於購買協議中所載陳述和保證的準確性的慣常證書(“高級行政人員證書”)，以及公司祕書(或其他合適的高級管理人員)(“祕書證書”)的證書，以證明公司的組織文件真實、完整、未被修改和完全有效；(br}(Ii)本公司董事會(或其任何授權委員會)有關配售的決議完全有效且未經修改；及(Iii)本公司高級人員的在職情況。官員的證書和祕書證書必須在截止日期前註明日期，並且必須附上祕書證書中引用的所有文件。

(E) 普通股，包括股份和認股權證股份，應根據《交易法》登記。本公司不應 採取任何旨在終止或可能產生終止普通股根據《交易所法》註冊的行動，或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股的交易，也未 本公司收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所 正在考慮終止此類註冊或上市，除非另有公開披露。

(F) 未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大和 不利影響；截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院均未發佈禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響 。

(G) 本公司須已與配售代理證券的數名買方各自訂立購買協議，而該等 協議應具有十足效力，並載有本公司與買方所協定的本公司陳述、保證及契諾。

(H)FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交關於配售的任何申請，並支付與此相關的所有 備案費用，如果配售代理提出要求，公司應授權配售代理律師代表公司 向FINRA公司融資部提交任何申請。

(I) 配售代理應於截止日期前收到本公司各行政人員、董事及本協議附表9(I)所載持有人簽署的鎖定協議。

(J) 配售代理應已收到本公司各成員及本公司高管及董事已簽署的FINRA調查問卷。

(K) 在截止日期前兩天，配售代理應已收到EisnerAmper LLP(本公司的獨立註冊會計師事務所) 致配售代理的信函，其格式和實質內容令配售代理滿意，且本公司應已安排將其交付給配售代理。該函件 不得披露公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景的任何改變，而該等改變 在配售代理的唯一判斷下是重大及不利的，並使配售代理的唯一判斷為 不切實際或不宜繼續發售證券。

(L) 於截止日期當日或之前，配售代理及配售代理的律師已收到他們可能合理需要的資料及文件，以使他們能夠按本協議所述將配售代理證券的發行及銷售轉嫁，或證明本公司任何陳述及保證的準確性，或證明本公司對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

如果 本協議要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第 節10.適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本交付給 該方根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方償還其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第 節11.整個協議/雜項。本協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解， 並取代與本協議主題相關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款被確定為在任何方面無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全效力和效力。除非經配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解，雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第 節12.通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付必須 以書面形式發出，並將被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信 在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)在營業日， (B)發送之日後的下一個營業日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於下午6：30的日期發送到本文所附簽名頁面上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期後的第三個 工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址載於本協議的簽名 頁。

第 節13.新聞公告。本公司同意，在截止日期當日及之後，安插代理有權 在安插代理的營銷材料及其網站上參考安插及安插代理的相關角色，並在財經及其他報刊刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已被故意留空。]

請 簽署並將隨附的本 協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

通知地址 ：

麥迪遜大道590號，28樓

紐約，郵編：10022

收件人： Thomas Higgins

Email: thiggins@allianceg.com

接受 並同意，截止日期

上面首次寫入的 日期：

通知地址 ：

東布羅沃德大道1301號，3樓

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

注意： 馬克·波美蘭茲先生

Email: mark@motusgi.com

附件 A

主席名單

停戰 首都

2區首府/較大首府

Emc 2資本

Empery 資產管理

FirstFire 首府

哈德遜灣資本管理公司

沿海地區資本

Kingsbrook 合作伙伴

LH 金融服務

Lind 合作伙伴

Sabby 管理

Walleye 首府

*和 每個實體各自的附屬公司