附件 4.21

B系列普通股認購權證

Motus GI控股公司

本B系列普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，_(紐約時間)[_____], 2025¹(“終止日期”)，但不是其後，認購及 向特拉華州公司(“本公司”)旗下的Motus GI Holdings，Inc.購買，最多[______]普通股，每股面值$0.0001(以下簡稱“普通股”)(下稱“認股權證”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節中定義的行使價。

第 節1.定義本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有日期為#年的特定證券購買協議(“購買協議”)中規定的含義[_____]，2023年，在本公司及其簽字人中 。

第二節：練習。

(A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)，作為附件A (“行使權利通知”)。在上述行權之日後，(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(見本文第2(D)(I)節)的交易日中較早的一個交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行使價，除非適用的行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及 認股權證已悉數行使前，持有人毋須 向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。本公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的 數額。

為免生疑問，本公司並無需要以現金淨額結算認股權證。

¹ 發佈日期後十八(18)個月的日期。

(B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為$[__]²，可根據本協議調整 (“行使價”)。

(C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記向 發行認股權證，或如有需要，持有人轉售認股權證股份，或其中包含的招股説明書不適用於向 發行認股權證股票，或在需要時由持有人轉售認股權證，則本認股權證也可在 該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於 除以商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =視情況而定：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開始之前的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付的，(Ii)(Y)(Y)在緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“Bloomberg”)報告的截至持有人籤立適用行使通知之時在主要交易市場上的普通股買入價 ，如果行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩(2)小時內(包括直至兩(2)小時內交付，則以較大者為準如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本條例第2(A)節的規定籤立和交付的，則為(br}根據本條例第2(A)節的規定)或(Iii)在適用的行使通知之日的VWAP；

(B) =本認股權證的行使價，按下文調整；及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而正在發行的認股權證股份的任何持有期均可附加於本認股權證的持有期。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的VWAP，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下普通股的公允市值，由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數權益的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的，費用和 費用由公司支付。

“交易日”是指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放交易的時間少於慣例時間的任何一天。

² 每股行權價相當於本次發行中出售的普通股每股公開發行的100%。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股隨後在其上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款以無現金方式自動行使。

(D)運動機械學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或將其轉售給持有人，則公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中的賬户貸記給持有人，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或將其轉售 ，或(B)認股權證股票有資格由持有人無量轉售或銷售方式限制 根據規則144(假設無現金行使認股權證)，否則，將持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股票數量記入由普通股轉讓代理維護的DRS賬簿系統中的賬户，登記在公司股票登記冊上的持有人或其指定人的姓名，記入 持有人在行使權利通知中指定的地址，該地址在(I)向公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，只要本公司於該日期收到行使總價(無現金行使的情況除外)，(Ii)行使總價交付本公司後的一(1)個交易日及(Iii)本公司收到行使合計行權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知交付時，持有人 就所有公司目的而言，應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價 (無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交易天數(包括標準結算期)內較早者(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易 天內收到。如本公司因任何原因未能按認股權證股份交割日期發出行使通知，向持有人交付認股權證股份，但公司在該日期前已收到總行使價格(無現金行使除外)，則本公司應根據持有人的選擇，就行使認股權證股份 的每股1,000美元認股權證股份向 持有人支付以下其中一項：(A)現金，作為違約金而非罰金；認股權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元) 股份交割日後的每個交易日，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷有關行使為止，或(B)根據本協議第2(D)(Iv)節根據買入而支付的金額。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理 ，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日，公司一級交易市場上與普通股有關的 標準結算期，以若干交易日表示。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S) (紐約市時間)於初始行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意交付或安排交付認股權證股份，但須受 該通知(S)所規限。(紐約市時間)在初始行權日及初始行權日應為認股權證股份交割日期 ，前提是在該認股權證股份交割日期前收到總行權價格(無現金行權情況下除外) 。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定，在權證股份交割日或之前行使認股權證股票(但不包括純粹因持有人就該行使而採取行動或不採取行動而導致的任何此類失敗)，且在該日期之後，如果其經紀人 要求持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股 為滿足持有人出售認股權證股份的要求，本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的認股權證股份，超過(Y)的金額為(Y)乘以(1)本公司須在 發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股份數目，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股股份數目(br})。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使認股權證有關的買入，而總銷售價為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的特定履行及/或強制令豁免的法令。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 將於其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整的普通股股份。

六. 費用、税費和費用。認股權證股票的發行和交付應不向持有人收取任何與發行該等認股權證股份有關的發行費用或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用均由公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指示的名稱或名稱發行。然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格(作為附件B)，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同(I)持有人的關聯公司、(Ii)與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人)在行使適用的行使通知所述的行權後 無權行使本認股權證的任何部分。以及(Iii)就第13(D)條而言，普通股的實益所有權將或可能與持有人的合計的任何其他人士(該等 人士，“出資方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下 )的股份。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出讓方實益擁有的普通股股份數目應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數目，並就其作出決定，但不包括因以下情況而可發行的認股權證股份數目：(I)行使持有人或其任何聯營公司或出讓方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他 普通股等價物)，但須受與本協議所載限制類似的轉換或行使限制， 由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第(Br)節第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，持有人確認，本公司並未向持有人表示該計算 符合《交易所法》第13(D)節，持有人應獨自負責按照該條規定提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪個部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下， 受制於實益所有權限制，本公司無義務核實或確認該決定的準確性 ，且不對不符合實益所有權限制的認股權證的行使承擔任何責任，除非 持有人依賴本公司提供的普通股流通股數量。此外，上述有關任何集團地位的釐定須根據交易所法令第13(D)節及根據該等條文頒佈的規則及規例作出，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不會就不符合實益擁有權限制的認股權證的行使承擔任何責任， 除非持有人依賴本公司提供的普通股流通股數目。就本第2(E)條而言，在釐定普通股已發行股數時，持有人可依據(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理人較新的書面通知列明已發行普通股數量的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下， 普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量 之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為[4.99/9.99] 在本認股權證行使時可發行的認股權證股票發行生效後，緊隨其後的普通股發行數量。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行認股權證後發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效 直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制適用於本認股權證的繼任者。如認股權證因持有人的實益擁有權限制而無法行使，則持有人概無其他代價。

(D) 授權股份。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使 本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負有發行所需認股權證股份的責任。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，可按本文規定發行及交付該等認股權證 。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行及交付的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受 公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值增加到超過在緊接該等面值增加之前因此而應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便 本公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii) 使用商業上合理的努力，以獲得具有 管轄權的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

(E) 管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

(F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且 持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制，在此情況下，持有人在接受本協議後，表示並保證持有人將為自己的賬户購買可在行使本認股權證時發行的該等認股權證股票，而不會違反證券法或任何適用的州證券法 ，以期或為分銷或轉售認股權證股份或其任何部分。

(G) 免責和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理律師費。

(H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照購買協議的通知條文交付。

(I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

(K) 繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

(L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

(N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

Motus GI控股公司

發信人：

姓名：

馬克·波美蘭茲

標題：

首席執行官

附件 A

運動通知

致： Motus GI Holdings，Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐in 美國合法貨幣；或

☐ 如獲準按照第(br}2(C)款規定的公式註銷所需數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數行使本認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽名

********************

授權簽字人姓名：

授權簽字人頭銜 ：

(請 打印)

地址：

(請 打印)

電話 號碼：

電子郵件地址：

日期： _

霍爾德的 簽名：

霍爾德的 地址：

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The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

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[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to