正如 於2023年12月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-275121

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

(第2號修正案)

根據1933年《證券法》登記的聲明

Motus GI控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

東布羅沃德大道1301號，3樓

佛羅裏達州勞德代爾

電話： (954)541-8000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的 區號)

馬克·波美蘭茲

首席執行官

Motus GI控股公司

東布羅沃德大道1301號，3樓

佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301

(954) 541-8000

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

請將所有通信的副本 發送至：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2023年12月11日

初步招股説明書

增加 至1,511,335股普通股

購買最多1,511,335股普通股的1,511,335份預資金權證

最多購買1,511,335股A系列普通股認股權證，最多購買1,511,335股普通股

最多1,511,335股B系列普通股認股權證 購買最多1,511,335股普通股

行使預籌資權證後，最多可發行1,511,335股普通股

根據普通權證的行使，最多可發行3,022,670股普通股

我們 在“合理的最大努力”的基礎上提供最多600萬美元的普通股和A系列普通權證和B系列普通權證(統稱為“普通權證”)，以購買我們普通股的股份(以及在行使普通權證時可不時發行的普通股)，假設公開發行價格為每股3.97美元，並隨附A系列普通權證和B系列普通權證，以購買一股普通股和B系列普通權證。這是我們普通股在納斯達克資本市場2023年12月8日的收盤價 。我們還向在本次發售中購買普通股的某些購買者提出要約，否則將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果任何此類購買者這樣選擇， 有機會購買預先出資的認股權證，以購買我們的普通股。以代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每一份預先出資的認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預籌資權證和配套普通權證的收購價將等於本次發行中向公眾出售普通股和配套普通權證的價格減去0.0001美元，而每份預資資助權證的行使價為每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使 ，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。每股普通股和預先出資的認股權證將與購買一股我們普通股的A系列普通股和購買一股我們普通股的B系列普通權證一起出售 ，每股行使價為$/股(相當於普通股及隨附普通權證在本次發行中向公眾出售價格的100%)。 普通權證將立即可予行使，並將到期如下：A系列普通權證將於發行日期5週年時到期，B系列普通權證將於發行日期18個月週年日到期。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將在一對一的基礎上減少 。由於我們將為每股普通股發行兩份普通權證，併為購買本次發行中出售的一股普通股的每份預資金權證發行兩份普通權證 ，因此本次發行中出售的普通權證數量不會因我們出售的普通股和預資金權證的股份組合發生變化而發生變化。 普通股和預資金權證的股份以及隨附的普通權證只能在此次發售中一起購買，但將單獨發行，並將在發行時立即分開。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的任何普通權證和預籌資權證後可發行的普通股。

緊隨本次發行完成後，根據2021年貸款協議(定義見本招股説明書)，該項貸款項下總計400萬美元的本金將自動轉換為假定的1,007,556股普通股(和/或作為替代的預籌資權證)，轉換價格等於普通股每股公開發行價和本次發行中附帶的普通權證 ，基於假設的每股普通股3.97美元的合併公開發行價和附帶的普通權證，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格 2023年12月8日。貸方(定義見本招股説明書)亦將獲發行轉換普通權證(定義見本招股説明書) 以購買假定為2,015,112股普通股，相當於按與本次發行投資者相同的形式及條款向貸款人發行的股份的認股權證覆蓋範圍，並將於交易完成後就該等股份及認股權證執行慣常的鎖定 協議，為期90天。我們還將從此次發行的淨收益中預付此類貸款本金的150萬美元。在轉換中向貸款人發行的證券將根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免註冊發行 ，本次發行與此類證券的發行無關。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“MOTS”。2023年12月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股3.97美元。預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

普通股及附隨普通權證及任何預籌資權證及附隨普通權證的每股公開發行價(視情況而定)將由吾等在定價時釐定，其價格可能低於當前市價，且本招股説明書所用的最近市價可能並不代表最終發行價。

在您投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過引用合併的信息”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書的文件，以討論投資我們證券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

如果我們只完成500萬美元或更多的毛收入發售，我們可能會出售少於 在此提供的所有證券。此產品可能會關閉 ，恕不另行通知。我們預計於2023年12月31日結束髮售，但發售將於2023年12月31日或之前終止，前提是發售截止日期尚未結束 ，並且不能延期。投資者將其在本公司的投資存放在配售代理處，配售代理將以貨到付款(“DVP”)結算方式在一次交割中結算 發行的證券(即，在成交當日，我們將發行登記在投資者名下和地址的證券，並由轉讓代理(關於普通股) 或我們(關於認股權證))直接向每個投資者指定的配售代理的賬户(S)發行；配售代理收到該等證券後，會即時以電子方式將該等證券交予適用的投資者，並由該配售代理(或其結算公司)以電匯方式支付。此外，我們提供的任何證券銷售收益將可供我們立即使用，儘管我們是否能夠使用這些資金有效地 實施我們的業務計劃仍存在不確定性。

我們已與AG.P./Alliance Global Partners (“AG.P.”)接洽作為我們與此次發售相關的配售代理。在本招股説明書中，我們將AGP稱為“安置代理” 。配售代理不購買或出售我們提供的證券，也不需要安排 購買或出售任何特定數量或金額的我們的證券，但將盡其合理的最大努力征求報價 購買本招股説明書提供的證券。這些證券將以固定價格發行，預計將在一次成交中發行 。儘管我們將只完成500萬美元或更多的總收益，但實際的公開發行金額、配售代理費和我們獲得的收益(如果有)目前無法確定，可能低於上文規定的總最高發售金額，但受500萬美元的最低金額限制。

(1) 我們同意向配售代理支付相當於7%的現金費用(或向我們與配售代理商定的某些投資者的收益支付5%)。我們還同意向安置代理報銷與產品相關的某些費用。有關安置代理將收到的補償 的説明，請參閲《分配計劃》。

在此向購買者提供的證券預計將於2023年左右交付。

獨家配售代理

AGP。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄表

關於 本招股説明書

我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及《通過參考合併的信息》中描述的其他信息。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供附加信息或與 不同的信息，這些信息或信息通過引用包含或合併在提交給美國證券交易委員會的本招股説明書( “美國證券交易委員會”)中。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。配售代理正在尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買我們的證券的要約 。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的任何文件，僅在這些文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表明，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究和這些定義 都沒有得到任何獨立來源的驗證。

對於美國以外的投資者(“美國”)：我們和配售代理沒有做任何事情來允許在美國以外的任何司法管轄區 發行或擁有或分發本招股説明書。美國以外的人持有本招股説明書必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素，符合《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的安全港。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計支出、經營結果、對時間的預期以及我們開始和隨後報告計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗的數據、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”、“機會”、“目標”、“ ”或“應該”等類似表述旨在識別前瞻性表述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，以及通過引用納入本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題下的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險迅速而不時地出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險， 本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。

您 還應仔細閲讀本招股説明書“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題 中描述的因素，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性 以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。建議您參考我們在未來的公開申報文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

招股説明書 摘要

本摘要重點介紹了有關我們公司、本次產品的信息，以及本招股説明書其他部分包含的更詳細信息 ，或通過引用方式併入本招股説明書的信息，這些信息來自我們提交給美國證券交易委員會的備案文件，該文件在標題為“通過引用合併信息”一節中列出。由於它只是一個摘要，並不包含您在購買本次發售的我們的證券之前應考慮的所有信息，因此它的全部內容都是合格的，應該與其他地方出現的更詳細的信息 一起閲讀，或通過引用併入本招股説明書中。在 購買我們的證券之前，您應閲讀整個招股説明書、註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)和通過引用併入本招股説明書的全部信息，包括通過引用併入本招股説明書的“風險因素”和我們的財務報表以及相關説明。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Motus GI Holdings，Inc.及其附屬公司。

企業 概述

Motus GI Holdings，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)開發了Pure-Vu系統，這是一種已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的醫療設備，用於幫助在結腸鏡檢查期間清理準備不足的胃腸道，並幫助促進上胃腸道(GI)內窺鏡檢查 。Pure-Vu系統還在歐洲經濟區(EEA)獲得CE標誌，用於結腸鏡檢查。Pure-Vu系統集成了標準和細長結腸鏡以及胃鏡，以改進結腸鏡檢查和上消化道檢查過程中的可視化，同時保留已建立的程序流程和技術。通過灌溉和疏散廢墟，Pure-Vu系統旨在提供更高質量的考試。住院結腸鏡檢查和內窺鏡檢查面臨挑戰，尤其是對於老年患者，他們患有並存或活動性出血，其可視化、診斷和治療的能力往往因碎片而受到影響，包括糞便、血液或血栓。我們認為，這在高視力患者中尤其如此，如胃腸道出血，其中血液和血栓的存在會損害醫生的視野，清除它們對於使醫生能夠 及時識別和治療出血來源至關重要。我們相信，通過安全、快速地改善結腸和上消化道的可視化，Pure-Vu系統的使用可能會為醫院帶來積極的結果和更低的成本，有可能實現有效的診斷和治療，而不會延誤。到目前為止，在涉及治療具有挑戰性的住院和門診病例的多項臨牀研究中，Pure-Vu系統在減少準備方案後，一直幫助實現了足夠的腸道清潔率，高於95%。 我們還相信，該技術在未來可能會有用，作為一種工具，有助於減少用户對傳統的術前腸道準備方案的依賴。根據我們對美國和歐洲2019年市場數據和2021年預測的回顧和分析(從iData Research Inc.獲得)，我們認為，2022年期間，美國約有150萬例住院患者進行了結腸鏡檢查，全球約有480萬例。根據iData Research Inc.的數據，2019年美國上消化道出血的發生率約為每年40萬例。Pure-Vu系統在美國已被分配了ICD-10代碼。該系統目前與任何其他國家/地區的任何私人或政府第三方付款人沒有唯一的 代碼；但是，我們可能會在未來開展報銷 活動，特別是在門診結腸鏡檢查市場。我們在2023年10月從FDA獲得了用於上消化道的Pure-Vu EVS系統的510(K)許可，以及用於結腸的增強版本。我們預計在未來幾個月內開始將這些產品推向市場。在進一步擴大商業化努力之前， 公司預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入，而商業化努力 存在重大不確定性。

最新發展動態

《2021年貸款修正案》

於2021年7月16日(“生效日期”)，我們與私人機構貸款人(“貸款人”)訂立貸款安排(“2021年貸款協議”)。根據2021年貸款協議，貸款人同意讓吾等分三批獲得本金總額高達1,200萬美元的定期貸款(“貸款”)如下：(A)於生效日期，本金總額為400萬美元的貸款(“可轉換票據”，或“A批”)，(B) 於貸款生效日，本金總額為500萬美元的貸款(“B批”)，及(C)截至2021年12月31日的貸款。本金總額為300萬美元的貸款(“C檔”，與B檔一起稱為“定期貸款”)。《2021年貸款協議》包含對貸款人有利的慣例陳述和擔保、 有利於貸款人的賠償條款、違約事件和肯定和否定的契約，其中包括限制或限制我們產生額外債務、合併或合併、 進行收購、支付股息或其他分配或回購股權、進行投資、處置資產和與附屬公司進行 某些交易的能力的契約，但均受某些例外情況的限制。貸款項下的未償還借款由我們幾乎所有個人財產資產的優先擔保權益擔保，包括我們在其子公司中的重要知識產權和股權。沒有流動資金或金融契約。

可換股票據和B批已於生效日期 注資。截至2021年12月31日，我們已提取C組的全部300萬美元本金總額。

可換股票據要求自生效日期後開始按年利率7. 75%支付四十八 個月的利息，並於其後於二零二五年七月一日悉數支付可換股票據當時尚未償還的 本金結餘。B批貸款要求自 生效日期起至2022年9月30日止每月僅支付利息，此後，每月支付三十三（33）筆本金和應計利息，直至 2025年6月1日。在2021年12月31日或之前提取的C批貸款僅要求 自提取日期起至2022年9月30日止每月支付利息，此後，直至2025年6月1日止，每月支付33（33）次本金和應計利息。B組和C組貸款的利息按每年9.5%計算。

2021年貸款協議包含的特徵 將允許可換股票據於任何時間轉換全部或任何部分未償還本金餘額， 據此，可換股票據的轉換部分將轉換為我們將以相當於轉換價的每股價格 向可換股票據發行的普通股股份數目，每股420美元。於兑換可換股票據之任何 部分未償還本金結餘後，可換股票據之剩餘 未償還本金結餘將繼續按年利率7. 75%計息。

On November 28, 2023, we and the Lender entered into a First Amendment to the 2021 Loan Agreement (the “Amendment”), pursuant to which, among other things, (a)(i) on the effective date of the Amendment, we paid to the Lender a sum of $750,000 in cash via wire transfer in immediately available funds (the “Amendment Execution Date Payment”), and (ii) upon consummation of a First Amendment Capital Raise (as defined below) and immediately following the Convertible Note Securities Exchange (as defined below), we will prepay to the Lender a sum of $1,500,000 in cash via wire transfer in immediately available funds (the “Closing Payment”), which sums set forth in (i) and (ii) shall be applied towards partial prepayment of the outstanding principal balance of the Term Loan; and (b) subject to the satisfaction (or waiver by Lender) of certain Exchange Conditions (as defined in the Amendment), immediately following the consummation of a First Amendment Capital Raise, which we assume this offering will be, $4.0 million (the “Conversion Amount”) of the outstanding aggregate principal balance of the Convertible Note will automatically convert into such number of shares of our common stock (the “Convertible Note Securities Exchange”) at a price per share equal to the public offering price per share in the First Amendment Capital Raise representing the Conversion Amount; provided, that, (A) the Lender shall have executed a customary lock-up agreement for a 90-day period following the Convertible Note Securities Exchange, (B) the Lender shall receive the same warrant coverage (the “Conversion Common Warrants”) per share of common stock, if any, as investors purchasing securities in the First Amendment Capital Raise and (C) the Lender shall receive a pre-funded warrant (the “Conversion Pre-Funded Warrant”) in lieu of shares of common stock otherwise issuable upon the Convertible Note Securities Exchange for such number of shares that would represent more than 4.5% of the pre-exercise outstanding shares of common stock, providing that the Lender will not own (x) more than 4.99% of the post-exercise outstanding shares of common stock at any time and (y) to the extent required under the rules of The Nasdaq Capital Market, more than 19.99% of the shares of common stock outstanding immediately prior to the Convertible Note Securities Exchange (but after the consummation of the First Amendment Capital Raise) unless applicable shareholder approval is obtained. “First Amendment Capital Raise” means the Company raising additional cash through one equity financing registered under the Securities Act (to be consummated no later than December 29, 2023) with gross proceeds of at least $5.0 million. The securities issued to Lender in the Convertible Note Securities Exchange will be issued in reliance on the exemption from registration set forth in Section 3(a)(9) of the Securities Act, and this offering does not relate to the issuance of such securities. We also agreed to file a resale registration statement to register the securities being issued to Lender in the Convertible Note Securities Exchange as promptly as practicable (and in no event later than 91 calendar days after the closing of the Convertible Note Securities Exchange). Assuming this offering will satisfy the definition of the First Amendment Capital Raise, we will issue to the Lender an aggregate of 1,007,556 shares of our common stock (or Conversion Pre-Funded Warrants in lieu thereof) and Conversion Common Warrants to purchase 2,015,112 shares of our common stock at an exercise price equal to the exercise price and a term of each of the classes of the Common Warrants sold in this offering, based on the assumed combined public offering price of $3.97 per share of common stock and accompanying Common Warrants, which is the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on December 8, 2023. We do not intend to price this offering for less than $5.0 million in gross proceeds.

納斯達克 防禦和反向股票分割

正如 我們之前披露的，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信，表明我們沒有遵守根據規則5550(B)(1)(“股權規則”)在納斯達克繼續上市的最低股東權益要求。 此外，正如之前在2023年4月5日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，我們收到納斯達克的一封信，指出 本公司普通股的投標價格在過去30個交易日未能超過1美元的最低要求 違反了上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)。向本公司提供180個日曆日，即到2023年9月27日，以重新遵守投標價格規則。2023年9月27日，我們收到通知，納斯達克聽證會小組( 聽證會小組)批准我們將重新遵守股權規則和投標價格規則的期限延長至2024年1月2日。

在我們於2023年9月21日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了我們公司註冊證書的擬議修正案 ，以在我們年度股東大會一週年紀念日之前的任何時間，以不低於2比1(2：1)且不大於21比1(20：1)的比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，具體比例將由我們的董事會確定 。2023年11月2日，我們對已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，比率為 ：15(以下簡稱2023年反向股票拆分)，2023年11月21日，我們收到納斯達克的來信，確認我們重新遵守了 投標價格規則。本招股説明書中的所有歷史信息(本文引用的日期為2023年11月2日之前的信息除外)已針對2023年反向股票拆分進行了追溯調整。我們打算通過完成本次發行和可轉換票據證券交易來重新遵守股權規則。即使我們在2024年1月2日截止日期之前重新遵守股權規則，我們預計我們將 需要籌集額外資本以在未來的報告期內繼續遵守股權規則，這可能導致 我們證券的投資者進一步稀釋。

在以色列的行動

我們在電氣和機械工程方面擁有研發能力 ，在以色列的設施中設有實驗室進行開發和原型製作，並進行電子設計和測試。目前，我們Pure-Vu系統的工作站和加載夾具組件是由Sanmina Corporation 在其以色列工廠生產的。Pure-Vu電動汽車的一次性部分由Sterling Industries在其位於美國密歇根州的工廠製造。我們的第二代Pure-Vu系統的一次性部件由Polyzen，Inc.在其位於美國北卡羅來納州的工廠生產。Sterling Industries和Polyzen都使用深圳的Medacys，中國作為Pure Vu一次性產品中注塑成型部件的主要分供應商。2023年10月7日，在加沙地帶某些武裝團體對以色列發動突然襲擊後，以色列和加沙地帶的恐怖組織之間爆發了“鐵劍”戰爭。到目前為止，我們在以色列的行動沒有受到持續的戰爭或2023年10月7日恐怖襲擊的重大影響。

有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們在以色列的業務相關的風險.”

作為一家新興成長型公司的影響

我們 是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年創業法案(JumpStart Our Business)(“就業法案”)修訂。因此，只要我們繼續作為一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於：(I)根據修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節關於財務報告內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)對薪酬説明權的豁免，在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的 披露義務。

我們作為新興成長型公司的資格將於2023年12月31日結束(這是我們2018年首次公開募股結束五週年之後的財政年度的最後一天)。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將在非上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則，而不是其他上市公司要求的日期 。

企業信息

我們 是一家特拉華州公司，成立於2016年9月，名稱為Eight-Ten Merger Corp.。2016年11月，我們更名為Motus GI Holdings，Inc.。我們是以色列公司Motus GI Medical Technologies Ltd.和特拉華州有限責任公司Motus GI，LLC(前身為Motus GI，Inc.)的母公司。Motus GI，Inc.從股份有限公司轉變為有限責任公司，自2021年1月1日起生效。

我們的主要執行辦公室位於東布羅沃德大道1301號，福特茅斯3樓。佛羅裏達州勞德代爾，郵編33301。我們的電話號碼是(954) 541-8000，網址是www.motusgi.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息 將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

本報告中提及的“Motus GI”、“Pure-Vu”和我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Motus GI Holdings，Inc.的財產。本報告中提及的某些商標沒有使用®和™符號， 但此類提及不應被理解為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

產品

(1) 本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2023年11月15日的690,247股已發行普通股 ，並假設我們在此次發行中出售和發行1,511,335股普通股(且不出售任何預先融資的認股權證)，不包括：

除非 另有説明，否則本招股説明書反映並假定2023年11月15日之後不發行或行使任何其他流通股、期權或認股權證 。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息 以及本招股説明書中提供的其他可能通過引用併入本招股説明書中的信息。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的10-K年度報告中“風險因素”項下的風險因素 ，該報告通過引用併入本招股説明書，因為這些風險因素已經過修訂 或在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。 如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性，或者任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。因此，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們在以色列的業務相關的風險

我們的研發設施和一些供應商位於以色列，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。

我們的研發設施位於以色列北部。此外，我們的大多數員工都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列國及其經濟經歷了顯著的增長和擴張，同時生活水平也有所提高，並發展了世界上最先進的高科技產業之一。然而，它繼續面臨許多地緣政治和其他挑戰，這些挑戰可能會影響位於以色列的公司，如我們的公司。例如，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多起武裝衝突。儘管以色列 與埃及和約旦簽訂了和平協議，與巴勒斯坦權力機構簽署了全面協議，與阿拉伯鄰國 達成了其他關於關係正常化的協議，但以色列境內繼續存在嚴重程度不同的動亂和恐怖主義活動，以色列與巴勒斯坦權力機構之間以及約旦河西岸和加沙地帶的其他組織之間持續存在的敵對行動和武裝衝突，最近的動亂是由於美國將其大使館從特拉維夫遷至耶路撒冷。這些敵對行動和暴力對以色列經濟和我們的行動的影響尚不清楚，我們無法預測這些敵對行動的進一步增加或該地區未來的任何武裝衝突、政治不穩定或暴力對我們的影響。 涉及以色列的任何重大敵對行動、以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷、抵制或以色列經濟或金融狀況的顯著下滑都可能損害我們的利益。以色列與其阿拉伯鄰國的關係，或特別是對我們在該地區的行動的影響仍然不確定。建立新的原教旨主義伊斯蘭政權或對以色列更具敵意的政府可能會對該地區的穩定產生嚴重後果，對以色列施加額外的政治、經濟和軍事限制，對我們的行動產生實質性的不利影響，並限制我們向該地區國家銷售產品的能力。

特別是，2023年10月7日，在加沙地帶的某些武裝團體對以色列發動突然襲擊之後，以色列和加沙地帶的恐怖組織之間爆發了“鋼鐵之劍”戰爭。到目前為止，我們在以色列的行動沒有受到持續的戰爭或2023年10月7日恐怖襲擊的重大影響，但我們將通過當前的8-K表格報告披露衝突對我們的行動造成的任何實質性變化 。

此外，幾個國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的政治不穩定繼續或加劇，其他國家和組織已經或可能對與以色列和以色列公司做生意施加限制。這些限制可能會限制我們向這些國家的公司銷售產品的能力。此外，抵制、撤資和制裁運動是一場全球運動，試圖增加對以色列的經濟和政治壓力，要求其遵守該運動所宣稱的目標，這可能會獲得更大的吸引力，並導致對以色列產品和服務的抵制。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的商業保險單不承保與武裝衝突和恐怖襲擊有關的損失。儘管以色列政府過去承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的某些損害的恢復價值 ，但我們不能向您保證，政府將維持這一保險， 或者如果維持，將足以賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的行動還可能被一些員工服兵役的義務 打亂。我們在以色列的一些僱員可能被要求在每三年期間執行最多54天的預備役(就軍官而言，每三年期間最多執行84天)，直到他們年滿40歲(在某些情況下，取決於他們特定的軍事職業和軍銜，最高可達45歲甚至49歲)，在某些緊急情況下，可被要求立即執行無限制現役。為了應對恐怖活動的增加，預備役軍人曾出現過一段時間的大規模徵召，未來可能還會出現類似的大規模預備役徵召。我們的運營可能會因大量與服兵役相關的員工缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。到目前為止，我們的員工中沒有一人因2023年10月7日的襲擊和持續的戰爭而被要求執行預備役。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們未來發行額外的股權或股權掛鈎證券，您 將經歷進一步的稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格大幅高於調整後每股有形賬面淨值的預計值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。基於本次發行中出售的普通股的假定綜合公開發行價為每股3.97美元和隨附的普通權證，以及我們預計於2023年9月30日調整後的有形賬面淨值為每股2.08美元，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股1.89美元的稀釋，而預計每股將被稀釋為調整後的普通股有形賬面淨值。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲 題為“攤薄”的章節。

如果我們額外發行普通股，或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股和/或預籌資權證和附帶普通權證的投資者，將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們的普通股價格受到下行壓力。我們也不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

這是合理的盡力而為 優惠，我們只會以500萬美元或更多的毛收入來完成。

配售代理已同意使用其合理的最大努力來徵集要約，以購買此次發行的證券。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。儘管我們只會完成總收益500萬美元或以上的發售，但實際公開發售金額、配售代理費用和向吾等收取的收益(如有)目前無法確定，可能低於上述最高發售金額， 受500萬美元的最低限額限制，且不能保證擬進行的發售最終會完成。

如果我們未能重新遵守在納斯達克繼續上市的要求，我們的普通股可能會被摘牌， 這將對我們普通股的流動性和我們籌集額外資本的能力產生不利影響。

納斯達克資本市場上市公司規則 要求我們持續滿足一定的財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續我們的普通股上市 。為了維持我們在納斯達克的上市，我們必須滿足納斯達克要納入納斯達克資本市場的持續上市要求，其中包括最低250萬美元的股東權益和每股1.00美元的普通股最低買入價。

正如 我們之前披露的，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的一封信，表明我們沒有遵守根據規則5550(B)(1)(“股權規則”)在納斯達克繼續上市的最低股東權益要求。 此外，正如之前在2023年4月5日提交的8-K表格的當前報告中披露的那樣，我們收到納斯達克的一封信，指出 本公司普通股的投標價格在過去30個交易日未能超過1美元的最低要求 違反了上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)。向本公司提供180個日曆日，即到2023年9月27日，以重新遵守投標價格規則。2023年9月27日，我們收到通知，納斯達克聽證會小組( 聽證會小組)批准我們將重新遵守股權規則和投標價格規則的期限延長至2024年1月2日。

在我們於2023年9月21日召開的年度股東大會上，我們的股東批准了我們公司註冊證書的擬議修正案 ，以在我們年度股東大會一週年紀念日之前的任何時間，以不低於2比1(2：1)且不大於21比1(20：1)的比例對我們的已發行普通股進行反向股票拆分，具體比例將由我們的董事會確定 。2023年11月2日，我們對已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分，比率為1：15。

我們 打算在上述信函中規定的合規期結束前，重新遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求。2023年11月21日，我們收到納斯達克的來信，確認 我們已重新遵守投標價格規則。我們打算通過完成此次發行和可轉換票據證券交易所來重新遵守股權規則。但是，在納斯達克最終確定我們已重新遵守所有適用的持續上市要求之前，無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。我們的普通股從納斯達克退市將對我們進入資本市場產生重大不利影響， 退市對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降都將對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。即使我們在2024年1月2日截止日期之前重新遵守股權規則，我們預計也需要籌集更多資本，以便在未來的 報告期內繼續遵守股權規則，這可能會導致我們證券的投資者進一步稀釋。

未來 由我們或我們的現有股東出售大量普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券，包括前述風險因素中提及的股份、我們現有股東持有的股份或因行使我們的已發行股票期權或認股權證而發行的股份，或市場認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。

本次發行中發行的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證或普通權證尚未建立公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性 將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證和普通權證的持有人 將不享有普通股股東的權利，直到該等持有人 行使該等認股權證並收購我們的普通股。

在 預融資權證或普通權證的持有人在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前， 預融資權證或普通權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。 在行使預資資權證或普通權證後，持有人只有權行使普通股持有人的權利 有關記錄日期在行使日期之後的事項。

我們 將在使用我們現有的現金和現金等價物(包括本次發行的收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能 以您不同意的方式投資或使用我們的現金，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們 將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算使用此次發行的淨收益 支持我們的上GI和下一代系統的市場引入、研發，包括臨牀試驗、營運資本和一般企業用途，包括根據2021年貸款協議預付150萬美元的本金，以及根據2021年貸款協議未來 償還債務。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些 淨收益中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們關於如何使用我們此次發行的淨收益的決定。

使用收益的

我們 預計我們將從出售我們在此次發行中提供的證券中獲得約520萬美元的淨收益，這是基於假設的每股3.97美元的合併公開發行價和附帶的普通權證，這 是我們的普通股在納斯達克資本市場上於2023年12月8日最後報告的銷售價，扣除估計的配售代理費和我們估計應支付的發售費用，不包括因行使本次發行的普通權證而獲得的收益(如果有)。

上述討論假設不會出售預融資權證，如果出售，將減少我們 在一對一基礎上提供的普通股數量。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於支持我們的上GI和下一代系統的市場引入、 研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般企業用途，包括根據2021年貸款協議預付150萬美元的本金，以及根據2021年貸款協議未來償還債務。有關某些風險的討論，請參閲“風險因素” ，這些風險可能會影響我們對此次發行淨收益的預期用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們目前不能將淨收益的特定百分比分配給我們可能用於上述目的 ，我們也不能確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、我們的臨牀前和臨牀開發計劃的進度、成本和 結果，以及我們是否能夠進入未來的許可或合作 安排。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級、有利息的工具、 存單或美國的直接或擔保債務。

如本招股説明書封面所述，本公司發行股份數目增加或減少250,000股，將使本公司獲得的淨收益增加或減少約90萬美元，這是基於每股3.97美元的假設公開發行價保持不變，並在扣除估計的配售代理費和本公司應支付的估計發售費用後計算的。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和資本情況：

您應將此表與“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 以及我們的已審計和未經審計的財務報表及其相關附註一併閲讀，以供參考納入本招股説明書。

上述表格和討論基於截至2023年9月30日的530，449股流通普通股，不包括：

上述信息僅供參考 ，並將根據實際公開發行價格、我們在本次 發行中提供的實際股份和普通認股權證數量以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。除非另有説明，否則上述討論和表格假設 （i）不出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們以一對一 的方式提供的普通股數量，以及（ii）不行使本次發行中出售的普通股附帶的普通股認股權證。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行結束後，我們普通股的每股公開發行價 與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的 歷史有形賬面淨值（赤字）為（250）萬美元，或 普通股每股（4. 67）美元。我們的歷史淨有形賬面價值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的普通股流通股數量。

截至2023年9月30日，我們的備考有形賬面淨值（赤字）為250萬美元，或每股普通股3.59美元。備考有形賬面淨值 使（i）根據經修訂的2021年貸款協議支付750，000美元的修訂執行日付款生效，用於2023年11月29日定期貸款未償還本金餘額的部分預付款，（ii）發行總計161，在2023年10月1日至2023年11月15日期間，在行使先前發行的 預先注資認股權證時以名義現金支付268股普通股，以及（iii）取消與2023年反向股票分割有關的1，470股零碎股份（統稱“形式活動”）。

After giving further effect to (i) the sale of 1,511,335 shares of common stock and the accompanying Common Warrants in this offering at an assumed combined public offering price of $3.97 per share and accompanying Common Warrants, which was the last reported sale price of our common stock on The Nasdaq Capital Market on December 8, 2023, (ii) the payment of the $1,500,000 Closing Payment under the 2021 Loan Agreement, to occur immediately following the closing of this offering, and (iii) the issuance, under the 2021 Loan Agreement, of an assumed 1,007,556 shares of common stock upon the conversion of $4.0 million of principal amount of the Convertible Note (net of unamortized debt discount of $64,000 solely for accounting purposes), to occur immediately following the closing of this offering at a conversion price equal to the assumed combined public offering price per share and accompanying Common Warrants in this offering (which assumes no issuance of any Conversion Pre-Funded Warrants), and after deducting estimated placement agent fees and estimated offering expenses payable by us, excluding the proceeds, if any, from the exercise of the Common Warrants issued in this offering, and assuming no sale of pre-funded warrants in this offering (collectively, the “closing events”), our pro forma as adjusted net tangible book value as of September 30, 2023 would be $6.7 million, or $2.08 per share of common stock. This amount represents an immediate increase in pro forma net tangible book value of $5.67 per share to our existing stockholders and an immediate dilution of $1.89 per share to investors participating in this offering. We determine dilution per share to investors participating in this offering by subtracting pro forma as adjusted net tangible book value per share after this offering from the assumed combined public offering price per share paid by investors participating in this offering.

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

我們 可能會增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加250,000股，將使預計調整後每股有形賬面淨值增加約0.12美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄減少約0.12美元，這是假設的每股3.97美元的合併公開發行價和附帶的普通權證，這是我們普通股於2023年12月8日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格 ，保持不變，並扣除估計配售 代理費和估計我們應支付的發售費用。如本招股説明書封面所述，將本公司發售的股份數量減少250,000股，將使本次發行後調整後每股有形賬面淨值的備考金額減少約0.14美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股稀釋約0.14美元， 基於假設的每股3.97美元的綜合公開發行價和隨附的普通權證，這是我們普通股在納斯達克資本市場上一次公佈的銷售價格，時間為2023年12月8日。保持不變，在扣除我們應支付的估計配售代理費和估計發售費用後。

以上表格和討論基於截至2023年9月30日已發行的530,449股普通股，不包括：

以上討論的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量和普通權證數量，以及在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。除非另有説明，否則以上討論和表格假設：(I)不出售預籌資權證，如果出售，將減少我們以一對一方式發售的普通股數量 ；(Ii)不會行使本次發售中出售的普通股股份所附帶的普通權證。

此外，我們可能會選擇在未來籌集額外資本。如果資本是通過股權或可轉換證券籌集的，發行這些證券可能會進一步稀釋普通股持有者的權益。

股本説明

普通股説明

我們的法定股本包括：

我們的法定股本中可供發行的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的權益所有權產生稀釋效應。我們的董事會 發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的股票，並鞏固了當前的管理層。以下是我們普通股的材料撥備的摘要 。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這兩項都作為證據 在美國證券交易委員會備案。以下摘要受適用法律規定的限制。

投票。 我們普通股的持有者有權就其有權投票(或同意)的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前的任何事項(選舉董事或董事 除外)須以就該事項適當投票的過半數票決定，但如吾等的公司註冊證書、吾等的章程、法律、適用於吾等的任何證券交易所的規則或規定或適用於吾等或吾等證券的任何規定要求有不同的表決，則適用該不同的表決。在任何股東大會上，有權親自出席或由受委代表出席的有權投票的股份的多數投票權構成法定人數。

分紅。 我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從合法可用資金中提取 ，並且為優先於我們普通股的每一類股本計提準備金後，才有權按比例獲得股息。

清算 權利。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在支付所有債務和為優先於我們普通股的每一類資本撥備後剩餘可供分配的所有資產中的 股票。

轉換 右。我們普通股的持有者沒有轉換權。

優先購買權 和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權 權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約收購，或者推遲或阻止控制權的變更。這些規定如下：

我們 受反收購法DGCL第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司 在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“企業合併”，除非該企業合併已按下列規定的方式獲得批准：

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有或擁有15%(15%)或更多公司未償還有投票權證券的人。

股東提名和提議提前通知的要求

我們的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。如果不遵循適當的程序，這些規定 可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定 還可能阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

論壇選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL對我們或我們的任何高級管理人員或董事提出索賠的任何訴訟、我們的公司註冊證書或我們的章程產生的獨家論壇；或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。 這一排他性法院條款可能限制我們的股東在司法法院提出此類股東認為有利於上述爭議的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的任何高級管理人員或董事的此類訴訟。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股， 在DGCL允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權的股票。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理地址為大陸證券轉讓與信託公司，地址為道富銀行1號，30層，紐約，郵編：10004。

我們提供的證券説明

我們 發行普通股或預融資認股權證以購買我們普通股的股份，以及普通權證以購買我們普通股的股份 。每一股普通股或預先出資的認股權證將與A系列普通股和B系列普通股一起出售，前者購買一股我們的普通股，後者購買一股我們的普通股。普通股或預籌資權證及附隨的普通權證的股份將分別發行。我們還登記在行使本協議所提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股 股票

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的制約，並受預資資權證條款的全部限制，預資資權證的形式將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價格和行權數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，將進行適當調整。預付資助權證將與隨附的普通權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

可操練。 預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資金權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資金權證發行成交前遞交其行使通知，以便在發行時立即行使其預資金權證，並在本次發行結束時獲得預資金權證所對應的普通股。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人 在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前 通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。 這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99% 。不會因行使預籌資金的認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

無現金 鍛鍊。如果持有人在行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份 的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預籌資權證所載公式而釐定的普通股股份淨額，而不是按預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金支付 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交回吾等後由持有人自行選擇轉讓。

交易所 上市。任何證券交易所或國家認可交易系統上的預融資權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

權利 作為股東。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生基礎交易，如預籌資權證中所述，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使預資金權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

常見的 認股權證

在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證條款的制約，並完全受普通權證條款的限制，其形式將作為註冊説明書的證據 存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通權證表格的條款和條款 ，以獲得普通權證條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每份普通權證的初始行使價為每股$。 普通權證將可立即行使，有效期如下：就A系列普通權證而言，為原發行日期的五週年日，而就B系列普通權證而言，則為原發行日期的18個月週年紀念日 。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當的 調整。普通權證將與普通股(或預融資權證)分開發行，此後可立即單獨轉讓 。在本次發行中購買的每股普通股(或購買普通股的預籌資金認股權證)將分別發行兩份普通股認股權證和一股普通股認股權證。

可運動性。 普通權證可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使的情況除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使任何普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但 在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99% ，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額，以取代 零碎股份。

無現金鍛鍊 。如果在持有人行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股的登記聲明當時並不有效或不可用，並且根據證券法登記的豁免 不適用於該等股份的發行，則不是進行現金支付，而是在行使時向我們支付總行權價格，相反，持有人可選擇在行使該等權力後(全部或部分)收取根據普通權證所載公式所釐定的普通股股份淨額。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，在將普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，持有人可選擇轉讓普通權證 。

交易所 上市。普通權證目前還沒有一個成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。 如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

權利 作為股東。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生普通權證形式的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，我們所有或基本上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者， 普通權證持有人在行使普通權證時將有權獲得普通權證持有人在緊接該基本交易之前行使普通權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額 。如果我們的董事會批准了基本交易，普通權證的持有人有權要求我們或後續實體贖回普通權證，以換取普通權證截至基本交易完成之日的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(見各普通權證的定義)的金額 。如果基本交易未經本公司董事會批准，普通權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回普通權證 在基本交易中支付的代價，金額為截至基本交易完成之日普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

配送計劃

AG.P./Alliance Global Partners (“AG.P.”)已同意在合理的最大努力基礎上擔任本次發售的獨家配售代理 ，但須遵守AG.P.與我們於2023年簽訂的配售代理協議的條款和條件。配售代理並不購買或出售本次發售的任何股份，但已安排出售特此發售的證券。本次發行的證券的公開發行價是根據購買者與我們之間的公平協商確定的。配售代理協議將提供來自我們的某些陳述、保證和契諾，包括賠償。AGP將沒有權力約束我們。我們將根據投資者的選擇，直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者在此次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。所有股票將按招股説明書中指定的發行價出售，我們預計將在一次成交時出售。投資者將他們在我們的投資存放在配售代理處，配售代理將在交割與付款(DVP)結算的基礎上進行一次成交(即，在成交日，我們將發行登記在投資者名下和地址的證券，並由轉讓代理(關於普通股)或我們(關於認股權證)直接發行到每個投資者指定的配售代理的賬户(S) ；在收到該等證券後，配售代理會即時以電子方式將該等證券交付給適用的投資者，並由該配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項。

我們可以在此出售少於 所有證券，前提是我們將只完成總收益為500萬美元或更多的發售。 本次發售可能在不另行通知您的情況下結束。我們預計將於2023年12月31日結束髮售，但發售將於2023年12月31日或之前終止，前提是發售截止日期 尚未結束，且不能延期。此外，出售我們提供的證券的任何收益將可供我們立即使用，儘管不確定我們是否能夠使用這些資金來有效實施我們的業務計劃。

佣金和費用

我們已同意向 配售代理支付相當於本次發售中由 配售代理安排的銷售總收益的7%(7.0%)的現金配售費用(或根據我們與配售代理商定的特定 投資者所得收益的5.0%)。

在符合某些 條件的情況下，吾等還同意支付與此次發行有關的下列費用：(A)與此次發行中出售的證券在美國證券交易委員會登記有關的所有備案費用和支出；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在納斯達克證券交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據AGP合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與證券註冊或資格相關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將是AGP S律師)，除非該等備案與本公司建議在納斯達克上市無關；(br}(E)與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(Br)根據AGP合理指定的外國司法管轄區的證券法；(F)所有郵寄和打印發售文件的費用；(G)將證券從本公司轉讓給AGP時應支付的轉讓税和/或印花税；(H) 本公司會計師的費用和開支；(I)100,000美元用於支付S律師的合理法律費用和支出；(J)高達25,000美元用於償還非問責費用；(K)高達10,000美元用於結算 成本。

我們估計，本次發行的總費用(不包括配售代理費)約為325,000美元。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為520萬美元。

鎖定 協議。

關於本次發售，除鎖定協議中規定的某些例外情況外，我們的每位高管、董事和某些股東已同意，在發售結束後九十(90)天內，不得出售、要約、同意出售、合同出售、質押、質押、授予任何購買選擇權、直接或間接賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

證券 發行停滯

此外，除某些例外情況外，我們已同意，自發售結束之日起九十(90)天內，未經配售代理事先 書面同意，吾等不會(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向證監會提交或安排 提交有關發售本公司任何股本或任何可轉換為本公司股本或可行使或可交換為本公司股本的證券的任何登記聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本(A)或(B)款所述的任何 行動(所有該等事項，即“停頓”)。只要此類 股權證券在上述九十(90)天期限屆滿前都不能在公開市場出售，則下列事項不應因停牌而受到禁止：(I)採用股權激勵計劃並根據任何股權激勵計劃授予獎勵或 股權，以及根據任何已發行的可轉換證券發行我們的普通股， 並提交S-8表格的登記聲明；以及(Ii)與收購或戰略關係有關的權益證券的發行，其中可能包括出售權益證券。我們還同意在本次發行完成後120天內不進行浮動利率 交易(定義見證券購買協議)。

發行價的確定

我們正在發行的證券的公開發行價 由我們與投資者協商，並根據發行前我們普通股的交易情況與配售代理進行協商，以及其他事項。在確定我們正在發行的證券的公開發行價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般狀況以及其他被認為相關的因素。

被動做市

就是次發售，配售代理可根據根據交易所法案頒佈的M規則第103條，在開始發售或出售我們普通股 之前至分銷完成為止的一段期間內，根據 在納斯達克股票市場上從事我們普通股的被動做市交易。

賠償

我們已同意賠償 配售代理的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反配售代理協議中的陳述和保證而產生的責任，或支付配售代理 可能被要求就這些責任支付的款項。

潛在的利益衝突

安置代理 及其附屬公司過去和將來可能不時在其正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，因此可能會獲得慣例費用和費用報銷。在其各項業務活動的正常過程中，配售代理及其關聯公司可進行或持有多種投資，並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或 工具。配售代理及IS聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表 獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們 取得該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子分發

本招股説明書可在網站上或通過配售代理或附屬公司維護的其他在線服務以電子格式提供。 除本招股説明書外，配售代理網站上的信息以及任何其他網站中包含的任何信息 不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的註冊 聲明的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓和信託公司。

“納斯達克”資本市場的上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為MOTS。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另一個單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們 通過引用併入下列文件以及在本招股説明書日期後直至終止發售本招股説明書所述證券為止，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非 提交的此類備案文件中的信息除外)。我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

本招股説明書中包含的或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或隨後提交的任何本招股説明書附錄中包含的陳述或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

Motus GI控股公司

收信人：首席執行官馬克·波梅蘭茲

東布羅沃德大道1301號，3樓

佛羅裏達州勞德代爾，郵編：33301

您 也可以在我們的網站www.motusgi.com上訪問這些文件。您應僅依賴本招股説明書中通過引用或 提供的信息。我們沒有授權其他任何人代表我們提供不同的或其他信息。這些證券的要約 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應假設本招股説明書中的信息 在除該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 要約出售這些證券。您應假定本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文檔檢索服務或通過互聯網訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.

我們 在www.motusgi.com上維護網站。在美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的對這些報告的修訂。 本招股説明書中包含或可以通過美國證券交易委員會訪問的信息並不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的組成部分。

法律事務

普通股的有效性和某些其他法律問題將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。紐約Thompson Hine LLP為配售代理提供與此次發售相關的法律顧問。

專家

Motus GI Holdings，Inc.及附屬公司(“本公司”)於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止各年度的相關綜合全面虧損、股東權益變動及現金流量表已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審核。該等財務報表以會計和審計專家身份提供的該等公司的報告為依據，在此引用作為參考。

最多1,511,335股普通股

最多1,511,335份預資金權證 購買最多1,511,335股普通股

最多1,511,335股A系列普通股認股權證 購買最多1,511,335股普通股

最多1,511,335股B系列普通股認股權證 購買最多1,511,335股普通股

行使預籌資權證後最多可發行1,511,335股普通股

行使普通權證時，最多可發行3,022,670股普通股

招股説明書

獨家配售代理

AGP。

本招股説明書的日期為2023年。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了除配售代理費外，本公司應支付的與所登記證券的銷售和分銷相關的成本和支出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額均為估計數：

第 項14.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州普通公司法》(以下簡稱《特拉華州普通公司法》)第145節一般規定，根據特拉華州法律成立的公司，如曾經或現在是或可能成為任何受威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的派生訴訟除外)的一方，可因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人這一事實而對該人進行賠償，或正在或曾經應 公司的請求作為另一家企業的高管、僱員或代理人提供服務，以對抗費用(包括律師費)、判決、罰款和該人因該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的和解金額 如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對 公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院確定該人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的範圍內。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款允許的方式，對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，並受股東或董事決議可能規定的此類賠償的任何允許的擴大或限制 。我們股東批准的對這些條款的任何廢除或修改將僅是預期的，不會對截至廢除或修改時存在的任何董事或高級管理人員的責任造成任何不利影響。

我們 有董事和高級管理人員責任保險，以承保我們的董事和高級管理人員因其向我們提供的服務而可能產生的責任 ，包括根據證券法產生的事項。

我們 已與我們的所有董事和指定的高管簽訂了賠償協議，據此我們同意在法律允許的最大限度內對 該等董事和高管進行賠償，包括賠償在法律訴訟中產生的費用和責任，而該董事或高管是或可能被威脅作為一方的，因為該董事 或高管是或曾經是董事、高管、員工或代理，但該董事或高管必須本着善意行事，並以該董事或高管合理地相信是或不是反對的方式行事。為了公司的最大利益。

第 項15.近期出售的未登記證券。

在提交本註冊説明書之前的三年內，公司出售了以下未註冊證券：

版税 交換

如 先前報告所述，本公司向A系列可轉換優先股的前持有者(“A系列可轉換優先股”及該等持有人，即“證書持有人”)發出若干(I)經修訂的特許權使用費支付權利證書(“特許權使用費支付權利證書”)(“特許權使用費支付權利證書”)，並有權就實現某些商業化里程碑而收取特定個位數的特許權使用費(“特許權使用費金額”)，及(Ii)配售代理 日期為12月22日的特許權使用費支付權利證書。向Aegis資本公司、一家紐約公司(“配售代理”)或其指定人支付2016年(“配售代理支付權利證書”)，有權獲得相當於支付給證書持有人的總版税金額的百分比的付款(“證書付款”)。

於2023年9月12日(“生效日期”)，本公司與大部分專利税付款權證書持有人訂立修訂協議(“修訂協議”)，以取消所有證書持有人收取專利税金額以換取合共88,221股本公司普通股(“證書 持有人證券”)的權利。因此，配售代理支付權證書持有人獲得證書付款的權利也被取消，以換取總計8,821股(該等股票連同證書持有人 證券，“交易所證券”)。公司發行了適用數量的交易所證券，以換取自2023年9月12日起註銷證書持有人持有的所有版税支付權證書(以及配售代理或其指定人持有的配售代理支付權證書 )。作為修正案的一部分，交易所證券還受到自生效日期起180天的禁售期。交易所證券是在無現金交易所發行的，根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節免除註冊 。

私人配售

於2023年5月17日，本公司與機構及認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司以私募方式向買方發行及出售合共(I)35,000股本公司普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)購買最多241,134股普通股的預融資權證(“預融資權證”)及(Iii)購買最多276,134股普通股的普通權證(“5月普通權證”)，兩者均根據證券購買協議的條款及條件，按每股12.675美元的合併發行價和隨附的5月份普通股認股權證購買一股普通股，以及每股0.12.6735美元的預籌認股權證購買1股普通股，並附帶5月份普通股認股權證購買 1股普通股，總收益約為350萬美元。

5月普通權證的行權價為每股10.80美元。5月普通權證可立即行使，並可在原始發行後的任何時間行使，直至2028年11月20日。預籌資權證的行使價為每股0.0015美元。預資權證可立即行使，並可隨時行使，直至預資權證 全部行使為止。5月普通權證或預籌資權證的持有人不得行使該持有人的任何部分的可能普通權證或預籌資權證，條件是持有人及其關聯公司將在緊接行使後實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇，9.99%)的公司普通股流通股，但在持有人向本公司發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使權利後立即將受益的 所有權限額提高至普通股流通股數量的9.99%。

在扣除配售代理費及開支及本公司估計應支付的發售費用後，本公司從私募所得款項淨額約為300萬美元。該公司將私募所得款項淨額用於一般企業用途 。私募於2023年5月19日結束。

關於私人配售，本公司於二零二三年五月十七日與買方訂立登記權協議(“登記權利協議”)，據此(其中包括)本公司同意編制及向證券交易委員會提交一份採用S-3表格之登記聲明(“登記聲明”)，以登記於二零二三年六月一日前行使普通權證及預先出資認股權證時可發行之普通股及普通股股份。

關於非公開配售，本公司於2023年5月17日與其內所指名的持有人訂立權證修訂(“認股權證修訂”)，據此，本公司同意修訂若干現有認股權證，以購買合共19,999股先前於2021年1月至2021年2月發行的普通股，行使價 為每股636.00美元，使經修訂認股權證於非公開配售完成後，可減少行使 價格至每股10.8美元，每股額外發行價為0.1875美元。

根據證券購買協議，本公司同意於註冊聲明宣佈生效日期(“生效日期”)後60天內，本公司不得發行、訂立協議以發行或宣佈發行或建議發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何其他證券 ，或提交任何註冊聲明或其任何修訂或補充文件，但根據註冊權利協議預期的情況除外。除若干例外情況外，本公司亦同意在生效日期後一年內不進行任何浮動利率交易(定義見證券購買協議) 。

H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)擔任此次私募的獨家配售代理。公司向Wainwright支付了相當於定向增發總收益7.0%的現金費用和相當於 私人配售總收益1.0%的管理費，並向Wainwright支付了75,000美元的非實報實銷費用津貼。此外，公司 向Wainwright或其指定人發行了認股權證，以購買總計13,806股普通股，相當於私募配售的預融資權證(“配售代理權證”)所涉及的普通股和普通股總數的5.0%。配售代理認股權證可立即行使，於2028年11月20日到期，行使價為每股15.8445美元(相當於每股合併發行價和附帶普通權證的125%)。

可因行使五月普通權證、預先出資認股權證及配售代理權證而發行的股份、預籌資權證、可供認股權證、配售代理權證及普通股股份並未根據經修訂的1933年證券法註冊，而是根據經修訂的1933年證券法及其後頒佈的第506(B)條規則第4(A)(2)節所規定的豁免註冊而發行。

2021 貸款

於2021年7月16日(“生效日期”)，本公司及其全資附屬公司Motus GI，LLC(“美國附屬公司”) 及Motus GI Medical Technologies，Ltd(“IL附屬公司”連同本公司及其美國附屬公司(“借款人”)， 與於澤西州註冊成立的有限合夥企業私人機構貸款人(“貸款人”)訂立該若干貸款安排協議(“貸款協議”)。根據貸款協議，貸款人將分三批向本公司提供本金總額高達1,200萬美元的定期貸款：(A)在生效日期，本金總額為400萬美元的貸款(“可轉換子彈貸款”或“可轉換 票據”)，(B)在生效日期，本金總額為500萬美元的貸款(“B批”)，以及 (C)在2021年12月31日之前，本金總額為300萬美元的貸款(“C部分”，連同可轉換子彈式貸款和B部分，即“貸款”或“貸款”)。可轉換子彈式貸款和B部分(br})於生效日期獲得資金。

本公司擬將貸款所得款項用於為本公司現有約820萬美元的債務進行再融資，並加強本公司的產品開發和商業增長計劃，以及用於一般企業用途。

可轉換子彈式貸款需要在生效日期之後開始支付四十八(48)個月的利息，然後在2025年7月1日全額支付子彈式貸款當時的未償還本金餘額。B部分貸款從生效日期起至2022年9月30日，每月只需支付利息 ，此後每月支付三十三(33)筆本金和 利息，直至2025年6月1日。在2021年12月31日或之前提取的C部分貸款，只需要從2022年9月30日之前提取的日期開始每月支付 利息，此後33(33)個月支付 本金和利息，直到2025年6月1日。儘管如上所述，如果借款人在2022年9月30日之前完成了至少2000萬美元的融資，則B部分和C部分貸款的償還條款將自動 修改，使僅限利息的期限延長至2023年6月30日，此後，借款人應每月支付二十四(24) 筆本金和應計利息，直至2025年6月1日。

可轉換子彈式貸款的利息 年利率為7.75%。B檔和C檔貸款的利息按年利率9.5%計算。

借款人可預付任何貸款的全部但不少於全部未償還本金餘額。如果在生效日期起計6個月內提前還款，借款人將支付的金額等於(I)當時未償還的本金餘額，加上(Ii)按當時適用的《華爾街日報》優惠利率折現為現值的所有剩餘利息的總和，減去3%， 下限為0%。如果在生效日期後7-24個月內提前還款，借款人將支付相當於當時未償還本金餘額的102%的金額。如果在生效之日起25-36個月內提前還款，借款人將支付相當於當時未償還本金的101%的金額。如果在生效日期的36個月後提前還款，借款人將支付相當於當時未償還本金的餘額。對於任何提前還款，借款人還將支付貸款付款的尾款(如下所述)和 任何其他未支付的費用或成本(如果有)。

貸款受強制性加速償還條款的約束，要求在違約事件發生時償還貸款的未償還本金和所有應計及未付利息，但受某些限制和補救權利的限制。 此外，在違約事件加速的情況下(A)借款人將被要求支付借款人計劃在加速之日至適用貸款到期期間每月支付的利息總額， 在每種情況下，從適用的每月還款日起至預付款日，按年利率2%進行折扣，及(B)上述其他預付罰金義務將不適用。

貸款人可選擇將全部或部分可轉換子彈貸款轉換為公司普通股，每股面值0.0001美元，轉換價格(定義見下文)，同時可轉換子彈貸款仍未償還 。轉換價格“定為420.00美元，受貸款協議中規定的股票拆分、 組合、股票股息或類似事件的某些慣例調整所限。如果貸款人選擇轉換可轉換子彈頭貸款，借款人將不會支付轉換部分的貸款期末費用。

如果普通股連續二十(20)個交易日(包括實際轉換日)的每股平均收盤價大於轉換價格的200%，則在可轉換子彈式貸款仍未償還的情況下，公司可隨時選擇按轉換價格將全部或部分可轉換子彈式貸款轉換為普通股 。

就訂立貸款協議而言，本公司將向貸款人支付最高達50,000美元的法律及其他附屬費用。 根據貸款協議，於簽署貸款協議後，本公司向貸款人(A)支付相當於150,000美元的交易費及(B)預付款171,406.21美元，以反映上個月支付的本金及利息。 B此外，借款人將被要求在每一批貸款到期時向貸款人支付相當於所支取的每一批貸款金額的1.75%的貸款付款期末(每筆貸款付款結束時)。如果貸款人選擇轉換 可轉換子彈式貸款的任何部分，則上述貸款付款終止不適用於可轉換子彈式貸款的該轉換部分。

貸款協議項下的未償還借款以借款人幾乎所有個人財產資產的優先擔保權益為抵押 ，包括借款人在其子公司的重大知識產權和股權權益。與根據貸款協議授予的擔保權益一起，借款人的債務根據以下條款 進一步擔保：(A)公司與貸款人之間的擔保協議(“公司擔保協議”)，(B)擔保協議，美國子公司與貸款人之間的擔保協議(“美國子公司擔保協議”)，(C)債券固定抵押，IL子公司與貸款人之間的 抵押(“IL子公司債券固定抵押”)，(D)債券浮動抵押 ，(E)IL子公司與貸款人之間的美國知識產權擔保協議(“IL子公司美國知識產權擔保協議”，連同公司擔保協議、美國子公司擔保協議、IL子公司債券固定抵押和IL子公司債券浮動擔保，均於生效日期生效)。

貸款協議包含慣例陳述和擔保、對貸款人有利的賠償條款、違約事件和 正面和負面契諾，其中包括限制或限制公司產生額外債務、合併或合併、進行收購、支付股息或其他分派或回購股權、進行投資、處置資產和與關聯公司達成特定交易的契諾，但均受某些例外情況的限制。 沒有流動資金或財務契諾。借款人還向貸款人授予了某些信息權。

關於貸款協議，本公司亦於2021年7月16日向貸款人發出認股權證(“認股權證”)，以購買最多636股本公司普通股，行使價為每股314.22美元，按認股權證所載公式以現金或按無現金基準 支付。認股權證的行使價和行使認股權證時可發行的股份數目 可能會因股票拆分、合併、股票分紅或類似事件而作出調整。認股權證 有效期至發行之日起十(10)年後。

於2023年11月28日，吾等與貸款人訂立2021年貸款協議第一修正案(“修正案”)，據此，除其他事項外，(A)(I)於修正案生效日期，吾等以電匯方式向貸款人支付75萬美元現金(“修正案執行日期付款”)，及(Ii)完成第一修正案 資本籌集(定義如下)及緊接可轉換票據證券交易(定義如下)後，我們將以電匯方式向貸款人預付1,500,000美元現金(“結賬款”)，用於部分預付(I)和(Ii)項下未償還的定期貸款本金餘額；及 (B)在滿足(或貸款人豁免)某些交換條件(定義見修訂)後，緊接第一修訂集資完成後(我們假設是次發行)，可轉換票據的未償還本金餘額中的400萬美元(“轉換金額”) 將自動轉換為我們 普通股(“可轉換票據證券交易所”)的股份數目，每股價格相等於第一修訂增資中代表轉換金額的每股公開發售價格 ；但條件是：(A)貸款人應已在可轉換票據證券交易後簽署為期90天的慣例鎖定協議，(B)貸款人應獲得與普通股相同的每股認股權證(“轉換普通權證”)，作為在第一修正案資本募集中購買證券的投資者，以及(C)貸款人將獲得一份預先出資的認股權證(“轉換預先出資認股權證”) ，以代替普通股，否則可在可轉換票據證券交易所發行，其股份數量將 相當於行使前普通股已發行股份的4.5%以上，條件是貸款人在任何時候不得擁有超過(X)4.99%的行使後流通股普通股，以及(Y)在納斯達克 資本市場規則要求的範圍內，超過緊接可轉換票據證券交易所 (但在第一修正案增資完成後)之前已發行普通股的19.99%，除非獲得適用的股東批准。第一修正案 資本籌集是指公司通過根據證券法登記的一次股權融資(將於2023年12月29日前完成)籌集額外現金，總收益至少為500萬美元。在可轉換票據證券交易所向貸款人發行的證券將根據《證券法》第3(A)(9)節規定的豁免註冊進行發行。吾等亦同意於可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於可換股票據 證券交易所收市後91個歷日)提交轉售登記聲明，以登記在可換股票據證券交易所向貸款人發行的證券。

公司將根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊規定，向貸款人發行可轉換子彈式貸款、認股權證和作為可轉換子彈式貸款基礎的普通股股份和 認股權證。

練習 協議

如 先前報告，本公司於2020年8月28日與一名機構投資者(“持有人”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向投資者發行本公司證券，包括可購買最多29,112股本公司普通股的認股權證(“現有認股權證”)，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“認股權證”)(“認股權證”)。現有認股權證可即時行使，行使價為每股390.00美元，並於發行日期五週年時失效。

於2021年1月27日，本公司與持有人訂立認股權證行使協議(“行使協議”)。根據行權協議，為促使持有人行使所有剩餘26,666份未發行現有認股權證以換取現金，根據現有認股權證的條款及受現有認股權證所載實益擁有權限制的規限，本公司同意 向持有人發行新認股權證(“新認股權證”)，以根據行使協議行使剩餘26,666份未發行現有認股權證或合共20,000份新認股權證而發行的每股普通股購買0.75股普通股。新認股權證的條款將與現有認股權證的條款大致相似， 不同之處在於，新認股權證的行使價將為636.00美元(較本公司普通股在納斯達克資本市場2021年1月26日的收市價溢價20%)，可立即行使，並將於行權協議日期 起計滿五年。持有人將向本公司支付合共600,000美元以購買新認股權證。 本公司預期透過行使持有人持有的所有剩餘400,000份未償還現有認股權證及支付新認股權證的購買價格，扣除開支前的總收益約為1,100萬美元。

根據行使權證協議，持有人已同意，直至該持有人並無持有任何現有認股權證之日為止，(I)除根據行使現有認股權證之行使外，不會購買任何普通股股份，及(Ii)不會轉讓任何現有認股權證 ，除非轉讓予承擔行使行使協議項下責任之受讓人。

公司將根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記的規定，向持有人發行新權證和與新權證相關的普通股股份。本公司依賴這項豁免登記私募，部分是基於持有人所作的陳述，包括持有人在證券法規則501(A)中所界定的“認可投資者”地位的陳述，以及持有人的投資意向。

物品 16.展品。

本註冊聲明簽名頁後的展品列表在此引用作為參考。

第 項17.承諾

(A) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如此，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離 可以按照規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是成交量和 價格的變化合計不超過有效註冊書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；

(B) 就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C) 通過一項生效後的修正案，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(D) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的登記人在此承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的登記人的證券首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式提供或出售給買方，則以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；

(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。

(A) 為確定《證券法》規定的任何責任，在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及以下籤署的註冊人根據《證券法》根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書中所載的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起 ；和

(B) 為了確定《證券法》下的任何責任，每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而在該時間發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由在福特市正式授權的簽字人代表其簽署。2023年12月11日，佛羅裏達州勞德代爾市。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年12月11日由下列人員以 身份簽署。

附件 索引