美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（第 1 號修正案）
由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| 初步委託書 | |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下） |
| ☐ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| 光路科技公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| 無需付費。 | ||
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 | |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 | |
解釋性説明
LightPath Technologies, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的修訂後的初步委託書（“委託書”）修訂、重申並取代了公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的與公司2023財年年度股東大會（“年會”）有關的最終委託書（“原始委託書”）。
公司此前計劃於美國東部時間2023年11月16日上午11點舉行年會，並將2023年9月20日定為確定有資格在年會上投票的股東的記錄日期。2023年11月9日，公司宣佈其董事會已決定將年會推遲至待定的日期。公司隨後將年會改期至2024年1月31日，並將確定有權在會議上投票的股東創下新紀錄的2023年12月12日。
提交本委託書的目的是：（i）反映年會從2023年11月16日改為2024年1月31日；（ii）將確定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的記錄日期從2023年9月20日更改為2023年12月12日營業結束；（iii）修改提案2，以反映公司最近向特拉華州財政法院提出的申請批准某些先前的公司法案，並規定公司不會着手對公司的證書提出修正案提案2所考慮的註冊成立，除非特拉華州財政法院批准了公司就先前的此類公司行為尋求的救濟；以及（iv）更正、補充和更新原始委託書中規定的某些信息和披露信息。
本委託書應代替原始委託書閲讀，並修改、重申和取代原始委託書。
隨本委託書一起提供給股東的代理卡還修改、取代和全部取代了原始委託書中提供的代理卡。我們敦促您標記並退回本委託書中提供的新代理卡。公司在本委託書發佈之日之前收到的任何代理卡都將不予考慮，以確定對將在年會上採取行動的提案的投票數。為了計算您的選票，您必須使用本委託書隨附的新代理卡上的投票説明提交新的代理人。
光之路科技公司
年度股東大會
2024年1月31日
通知和委託聲明
_____________________________
虛擬年度股東大會通知
將於2024年1月31日星期三舉行
| 親愛的 LightPath 股東們： | 2023年12月11日 |
我們很高興邀請您參加今年的LightPath Technologies, Inc. 股東年會（“年會”）。年會將於美國東部標準時間2024年1月31日星期三上午11點舉行，僅以虛擬會議形式舉行。股東將沒有實際地點參加年會。股東無論身在何處，都可以使用您在通知中包含的有關代理材料、代理卡（印在方框中並用箭頭標記）和代理材料附帶説明的虛擬控制號碼，通過互聯網聽取、投票和提交問題，網址為 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024/vm。如果您計劃參加虛擬年會，請參閲隨附的委託書中的 “虛擬年會説明” 部分。請注意，年會已從最初的2023年11月16日改期，隨附的通知和委託書將取代最初在2023年10月5日左右郵寄給您的材料。我們要求您對改期後的年會進行投票，因為原定於2023年11月16日舉行的年會交付的代理人或收到的選票將無效。
年會的目的是對以下內容進行投票：
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| 1. | 選出兩名三類董事進入本公司董事會，任期至2027財年年度股東大會； |
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| 2. | 批准對經修訂的LightPath Technologies, Inc.公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將公司普通股的授權股份數量從5000萬股增加到1億股； |
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| 3. | 就本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分披露的指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票，包括美國證券交易委員會條例S-K第402項（“薪酬待遇投票”）要求的薪酬表和其他敍述性高管薪酬披露； |
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| 4. | 就股東諮詢投票的頻率舉行股東諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬（“對頻率的發言權” 投票）； |
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| 5. | 批准任命MSL, P.A.（“MSL”）為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及 |
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| 6. | 處理在年會或其任何延期或休會之前可能適當處理的其他事務。 |
您還將有機會聽到我們在過去一年中業務中發生的事情並提出問題。
只有在2023年12月12日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或其任何延期或續會的通知和投票。隨附的通知和委託書包含有關上述項目和將在年會上進行的任何其他業務的詳細信息，以及有關如何對股票進行投票的信息。有關我們和我們的運營的其他詳細信息，包括我們的經審計的財務報表，包含在我們的2023財年10-K表年度報告（“年度報告”）中，該報告的副本附後。我們敦促您仔細閲讀和考慮這些文件。
| 1 |
你的投票非常重要。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您在年會之前投票並提交代理書。除非您計劃在年會上投票，否則您的選票必須在美國東部標準時間2024年1月30日晚上 11:59 之前收到。您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，如下所示：
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| 通過互聯網 訪問 www.aalvote.com/lpth | 通過電話 撥打代理卡、投票指示表或通知上的電話號碼 | 通過郵件 在隨附的代理卡或投票指示表上簽名、註明日期並交回 |
如果您在股票投票方面有任何疑問或需要任何幫助，請致電 1-800-472-3486 分機 362 或 amiranda@lightpath.com 與艾伯特·米蘭達聯繫。感謝您一直以來對 LightPath Technologies, Inc. 的支持
| 真誠地， | |||
| /s/ Shmuel Rubin | |||
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| 什穆爾·魯賓 總裁兼首席執行官、董事 | |
| /s/ M. Scott Faris | |||
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| M·斯科特·法里斯 董事會主席 |
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2603 挑戰者科技球場，100 套房 * 美國佛羅裏達州奧蘭多 32826 * 407-382-4003
| 2 |
委託聲明
用於年度股東大會
| 問題和答案 |
| 5 |
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| 提案 1 — 選舉董事 |
| 12 |
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| 公司治理 |
| 16 |
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| 某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
| 21 |
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| 高管薪酬 |
| 23 |
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| 董事薪酬 |
| 32 |
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| 股權補償計劃信息 |
| 37 |
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| 提案 2 — 批准增加普通股的授權股份 |
| 41 |
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| 提案 3 — 批准高管薪酬的諮詢投票 |
| 42 |
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| 提案 4 — 就股東諮詢投票的頻率進行諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬 |
| 43 |
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| 提案 5 — 批准獨立註冊會計師事務所 |
| 44 |
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| 審計委員會報告 |
| 44 |
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| 其他業務 |
| 45 |
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| 2023 年表格 10-K 年度報告 |
| 45 |
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| 附錄 A |
| 46 |
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| 附錄 B |
| 47 |
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| 目錄 |
光路科技公司
委託聲明
用於年度股東大會
將於美國東部標準時間2024年1月31日上午11點舉行
本委託書及隨附的代理卡由特拉華州的一家公司 LightPath Technologies, Inc. 的董事會（“董事會”）索取，用於將於美國東部標準時間2024年1月31日星期三上午11點舉行的年度股東大會（“年會”）或其任何續會或延期會議，目的如隨附的年度股東大會通知所述持有者。年會將是一次完全虛擬的股東大會，通過網絡直播進行直播，使我們的股東能夠隨時隨地參與。通過在 http://viewproxy.com/LightPath/2024/vm 註冊，你將能夠虛擬地參加年會。我們要求在2024年1月29日美國東部標準時間晚上 11:59 之前完成註冊。
本委託書中提及的 “LightPath”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 LightPath Technologies, Inc.
年會原定於2023年11月16日舉行（“原始記錄日期”），如果您是2023年9月20日（“原始記錄日期”）的登記股東，則您可能已經收到了與先前預定的年會相關的代理材料（“原始代理材料”）。2023 年 11 月 13 日，我們宣佈，董事會已決定將年會推遲至待定的日期，以便我們有更多時間評估補救措施，以解決與公司註冊證書的某些修訂相關的程序問題，並準備一份修訂後的委託書，包括相關的披露。
2023 年 12 月 4 日，我們宣佈董事會已將 2024 年 1 月 31 日定為年會的新日期。2023年12月12日營業結束時（“新記錄日期”）登記在冊的股東有權獲得將於2024年1月31日舉行的年會（“改期年會”）及其任何續會或延期的通知和投票。
如果您在原始記錄日期是記錄持有者，則向您提供的與重新安排的年會相關的代理材料會修改、替換和取代先前提供給您的原始代理材料，則您應丟棄或忽略原始代理材料。但是，您應該注意，對原始代理材質所做的唯一材質更改如下：
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| · | 更改以反映重新安排的年度會議的新日期和新的記錄日期； |
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| · | 對提案2的修改，以反映除非特拉華州財政法院批准公司就先前的某些公司行為尋求的救濟，否則公司不會繼續提交提案2所設想的公司註冊證書修正案，並向特拉華州財政法院披露有關該申請的更多信息； |
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| · | 全新”某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 部分反映截至新記錄日期的實益所有權；以及 |
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| · | 為更正、補充和更新原始委託書中規定的某些信息和披露而進行的更改。 |
為避免疑問，本委託書中提及的 “年會” 是指 “重新安排的年會”。
| 4 |
| 目錄 |
關於以下代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年1月31日舉行。
本委託書、隨附的代理卡和截至2023年6月30日的財年的年度報告均可在我們的網站www.lightpath.com上查閲。關於年會和我們未來的所有股東大會，請致電1-800-472-3486（分機362）或 amiranda@lightpath.com 聯繫艾伯特·米蘭達，索取委託書、年度報告或代理卡的副本，或獲取有關此類會議的信息。有權在年會上投票的股東名單將在年會和年會之前的至少十天內在我們的主要執行辦公室可供查閲。股東可以出於與年會有關的任何合法目的審查該清單。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅為本委託書中包含的信息的摘要。您應該仔細閲讀整份委託書。本委託書中包含的或可通過我們網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託書。
問題和答案
什麼是代理？
代理人是您合法指定他人對您擁有並有權投票的股票進行投票。您指定的人是您的 “代理人”，通過提交代理卡，您授權代理人對您的股票進行投票。董事會徵集的代理卡指定董事會主席M. Scott Faris為年會的代理人。
我為什麼會收到這些材料？
您之所以收到本委託書和隨附的代理卡，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在年會上進行投票，以實現此處規定的目的。本委託書為您提供有關年會將要進行表決的事項的信息，以及有關如何投票的説明。
我們打算在2023年12月18日左右將這份委託書和隨附的代理卡郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
年會原定於 2023 年 11 月 16 日舉行，您可能已經收到了原始會議的代理材料。由於我們已將年會改期至2024年1月31日，因此向您提供的與年會相關的代理材料會修改、替換和取代先前提供給您的原始代理材料，您應丟棄或忽略原始代理材料。
如果您之前通過互聯網或電話投票，或者將已執行的代理卡退還給我們，則需要通過互聯網或電話重新投票，或者標記、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡，以便在年會上由代理人投票。先前通過互聯網或電話進行的投票以及與原始會議相關的代理卡無效，將不計算在內。
| 5 |
| 目錄 |
誰可以在年會上投票？
截至2023年12月12日營業結束時（“記錄日期”），您是否是公司A類普通股（每股面值0.01美元，“A類普通股”）的登記股東，您可以投票，這是我們唯一已發行和流通的類別或系列股本。截至記錄日，已發行和流通的A類普通股有__________股。
請注意，為定於2023年11月16日舉行的原始會議提交的任何投票將在重新安排的年會上無效，因此，任何為原始會議投票的股東都需要對提案進行新的投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理人北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以在年會上進行虛擬投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在年會之前通過書面代理、電話或互聯網進行投票，以確保您的投票被計算在內。即使你通過代理投票，你仍然可以在虛擬年會上投票。要虛擬參加年會，您必須使用代理卡上包含的虛擬控制號碼在 http://viewproxy.com/LightPath/2024/vm 註冊。我們要求在2024年1月29日美國東部標準時間晚上 11:59 之前完成所有註冊。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在記錄日期，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且該組織會將這些代理材料轉發給您。持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。如果您不指示經紀人如何對股票進行投票，則經紀人將有權對 “自由裁量” 項目對股票進行投票，但不允許對 “非全權” 項目對股票進行投票（導致 “經紀人不投票”）。批准提案2下的公司註冊證書修正案以及根據提案5批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命是 “自由裁量的” 事項。提案1下的董事選舉、提案3下的諮詢性按薪投票以及提案4下的諮詢性按頻率表決是 “非自由裁量權” 項目。
您還會被邀請以虛擬方式參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此您必須在註冊時提供銀行或經紀商的合法代理人，並且您將獲得一個虛擬控制號，以便在年會期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，則只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但不能在會議期間對您的股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，已發佈在 http://www.viewproxy.com/LightPath/2023。
我有多少票？
在每個待表決的問題上，截至記錄日期，你擁有的每股A類普通股都有一票。
我在投票什麼？
計劃在年會上討論以下事項：（i）選舉兩名第三類董事進入董事會；（ii）批准公司註冊證書修正案，以增加公司普通股的授權股數；（iii）諮詢性按薪投票；（iv）諮詢性按頻率投票；（v）批准選擇MSL作為我們的獨立註冊公眾會計師事務所。也可以就年會或其任何延期或休會之前可能出現的任何其他事項進行表決，儘管預計在年會之前不會有其他事項。
| 6 |
| 目錄 |
對於將在年會上表決的每個項目，我的投票選擇是什麼？批准每項提案的投票要求是什麼？
| 提案 | 董事會建議 | 投票選擇 |
| 需要投票才能獲得批准 | 棄權的影響 | 經紀人不投票的影響 | |
| 1 — 選舉兩名三級董事候選人
| 對於每位被提名人 | · | 為列出的任何或所有被提名人投票 “支持” |
| 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股份的多數票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
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| · | 投票 “Withold” 以暫停對所列任何或所有被提名人的投票1 |
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| 2 — 批准公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股數量
| 為了 | · | 投贊成票 “支持” 公司註冊證書修正案，將公司普通股的授權股數從5,000,000股增加到1億股 |
| 如果 “支持” 該修正案的票數超過 “反對” 該修正案的票，則該提案將獲得批准 | 沒有效果
| 無效；經紀人有投票的自由裁量權。2 |
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| · | 對公司註冊證書的修正案投反對票，該修正案旨在將公司普通股的授權股數從5,000,000股增加到1億股 |
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| · | 對該提案投棄權票 |
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| 3 — 在諮詢性、不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬
| 為了 | · | 為批准我們指定執行官的薪酬投贊成票 |
| 大多數具有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會 | 被視為對提案投反對票
| 沒有效果 |
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| · | 對批准我們指定執行官的薪酬投反對票 |
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| · | 對該提案投棄權票 |
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| 4 — 在諮詢性、不具約束力的基礎上確定我們按薪投票的頻率
| “每 1 年” | · | 投票 “每 1 年”，每年舉行按薪計薪投票 |
| 擁有投票權的股東親自出席或由代理人代表出席年會時獲得最高票數的頻率
| 沒有效果 | 沒有效果 |
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| · | 投票 “每兩年一次”，每兩年舉行一次薪酬待遇投票 |
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| · | 投票 “每三年一次”，每三年舉行一次薪酬待遇投票 |
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| · | 對該提案投棄權票 |
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| 5 — 批准任命MSL為我們的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | · | 投贊成票批准任命 |
| 大多數具有投票權的股票親自出席或由代理人代表出席年會 | 被視為對提案投反對票 | 無效；經紀人有投票的自由裁量權3 |
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| · | 對批准任命投票 “反對” |
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| · | 對該提案投棄權票 |
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1“暫停” 票對提案1沒有影響，因為根據多數投票規則，獲得 “贊成” 票最高的兩名董事候選人將當選。
2提案2被視為 “自由裁量” 項目。因此，如果您以街道名稱持有股票，並且不指示經紀人如何對股票進行投票，則經紀人將有權就提案2對股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀商對提案2投不票。經紀人不投票（如果有）對提案 2 沒有影響。
3提案5被視為 “自由裁量” 項目。因此，如果您以街道名稱持有股票，並且不指示經紀人如何對股票進行投票，則經紀人將有權就提案5對股票進行投票。因此，我們預計不會有任何經紀商對提案5投不票。經紀人不投票（如果有）對提案 5 沒有影響。
| 7 |
| 目錄 |
虛擬年會説明
參加虛擬年會
年會將是虛擬的。不會有實際的會議地點。虛擬會議形式提供的參與機會與股東在面對面會議上獲得的機會相同。股東將能夠傾聽、投票和提交問題。要參加年會，你必須在 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024/vm 註冊。我們要求使用您的臺式機或移動設備在美國東部標準時間2024年1月29日晚上 11:59 之前完成註冊，並在代理卡上輸入虛擬控制號碼。如果您通過銀行或經紀人以實益方式持有股份，則必須在註冊期間提供銀行或經紀商的合法委託書，並且將為您分配一個虛擬控制號碼，以便在年會期間對股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來投票您的股票，那麼只要您出示股票所有權證明，您仍然可以參加年會（但在會議期間無法對股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024。
在年會當天，如果您已正確註冊，則可以使用您在註冊確認信中通過電子郵件收到的活動密碼登錄年會，網址為 http://www.viewproxy.com/LightPath/2024/vm。
年會將於美國東部標準時間2024年1月31日上午11點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問虛擬會議網站。在線辦理登機手續將在年會開始前 30 分鐘開始。您應該留出充足的時間來確保您能夠訪問會議。
年會結束後，我們將立即與管理層舉行問答環節。在註冊過程中，您可以通過訪問 http://viewproxy.com/LightPath/2024 在年會之前提交問題。您也可以在年會期間隨時提交問題，方法是在虛擬會議開始後在屏幕上的問題框中鍵入問題。年度會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行會議。
如果我在辦理登機手續時或年會期間遇到技術困難或無法訪問虛擬年會網站，該怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難，技術人員將為您提供幫助。如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 (866) 612-8937 尋求幫助。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以使用以下方法進行投票：
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| · | 通過互聯網或電話。要通過互聯網通過代理人投票，只需按照通知或代理卡上的説明進行操作即可。要通過美國和加拿大境內的電話通過代理人投票，請使用通知或代理卡上的免費電話號碼。 |
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| · | 通過郵件。要使用代理卡通過郵寄方式投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。 |
| 8 |
| 目錄 |
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理投票，您仍然可以參加虛擬年會並進行電子投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有人，則可以按以下方式投票：
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| · | 通過互聯網或電話。只有當您的經紀人、銀行或其他代理人提供這些方法時，您才能通過互聯網或電話進行投票，在這種情況下，説明將包含在代理材料中。如果您想在虛擬年會上以電子方式投票，則必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書，按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或代理人的指示進行操作，或者聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人申請委託書。 |
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| · | 通過郵件。您應該從持有您股票的經紀商、銀行或其他代理人那裏收到代理卡和帶有這些代理材料的投票指示，而不是從我們那裏收到。要通過郵寄方式投票，只需填寫並郵寄代理卡或投票指示表，以確保您的選票被計算在內。 |
如果我是登記在冊的股東並退回了代理卡但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？
您應該在代理卡上為每件事指定您的選擇。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，但未標記任何投票選項，則您的股票將按以下方式進行投票：
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| · | 適用於提案 1 所列的 III 級董事候選人； |
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| · | 批准對公司註冊證書的修訂，以增加提案2規定的法定普通股數量； |
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| · | 根據提案 3 向我們的指定執行官支付報酬； |
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| · | “每 1 年” 批准根據提案 4 批准我們指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率；以及 |
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| · | 根據提案5，批准MSL為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
如果在會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理人（代理卡上註明的個人）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是受益所有人並且不向我的經紀人發出投票指示，該怎麼辦？
如果您未能在會議前至少十天填寫代理卡或向經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無法對非自由裁量權事項進行投票。您的經紀人可以自行決定對任何例行事項或自由裁量事項進行投票，包括提案2和提案5。
誰在為這次代理招標付費？
公司將支付招攬代理人的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過郵件、當面、電話或其他通信方式徵求代理人。董事、高級管理人員和員工將不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
| 9 |
| 目錄 |
如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或註冊在不同的賬户中。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。
什麼是 “持有住房”？
美國證券交易委員會（“SEC”）已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向這些證券持有人提交一份委託書，來滿足與共享相同地址的兩個或更多證券持有人有關的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “家庭持有”，可能為證券持有人帶來便利，為公司節省成本。
許多賬户持有人是LightPath股東的經紀人將 “入户” 我們的代理材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多個股東提交一份委託書。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，表示他們將與您的地址進行 “住户” 通信，“住户” 將持續到您收到其他通知或您撤銷同意為止。如果您在任何時候不想再參與 “家庭持股”，而是希望收到單獨的委託書，請通知您的經紀人，並通過將書面請求發送給投資者關係部、LightPath Technologies, Inc.，2603 Challenger Technologies, Inc.，100套房，美國佛羅裏達州奧蘭多 32826，或致電投資者關係部407-382-4003，分機362，或致電投資者關係部407-382-4003，分機362。目前在其地址收到多份委託書副本並希望申請 “住户” 通信的股東也應聯繫其經紀人，並以書面或電話通知我們。
提交代理後我可以撤銷或更改我的投票嗎？
是的。在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人。您可以通過以下方式撤銷您的代理：
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| · | 在以後提交新的代理人； |
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| · | 向我們的公司祕書發送書面撤銷通知，地址為美國佛羅裏達州奧蘭多，100號套房，2603號挑戰者科技法院，32826，以便她在年會之前收到撤銷通知；或 |
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| · | 在年會上以電子方式投票。僅僅以虛擬方式參加年會本身並不能撤銷您的委託書。 |
誰來計算選票？
選票將由為年會任命的選舉監察員計票。選舉檢查員還將確定已發行股票的數量、每股的投票權、出席年會的股票數量、是否存在法定人數，以及代理人和選票是否有效和有效。
法定人數要求是什麼？
有權投票的大多數已發行和流通的普通股必須出席年會（親自或由代理人代表），以便我們舉行年會和開展業務。這稱為法定人數。截至記錄日，有A類普通股的已發行股票（包括該日的所有限制性股票獎勵）有權投票。因此，股票必須出席年會（親自出席或由代理人代表）才能達到法定人數。
只有當您在年會上提交有效的代理人或以電子方式投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則有權投票並出席年會的大多數股份（以虛擬方式或由代理人代表）可以將會議延期至另一個日期。
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我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們將在年會上宣佈初步投票結果。我們將在最終投票結果生效後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告中報告最終投票結果。
2024財年年會的股東提案何時到期？
有興趣提交提案以供考慮納入明年的委託書和委託書的股東可以遵循經修訂的1934年《證券交易法》（“證券交易法”）第14a-8條和我們的章程中規定的程序。要考慮將其納入，股東提案必須在2024年10月3日，即本委託書郵寄週年紀念日前120個日曆日之前，以書面形式提交給LightPath Technologies, Inc.，挑戰者科技法院2603號套房，美國佛羅裏達州奧蘭多32826號套房，並且必須遵守所有適用的法律和法規。
如果股東希望在2024財年的年度股東大會上提交提案，但該提案無意納入公司與會議有關的委託書，也無意提名董事參加2024財年年度股東大會的選舉，則股東必須在根據我們章程確定的該會議截止日期（“章程截止日期”）之前提前通知公司。根據我們的章程，為了及時提交提案，我們必須在2023財年年度股東大會週年紀念日前120天或2024年10月3日以及不遲於2023財年年度股東大會週年紀念日前90天或2024年11月2日收到提案。如果股東在章程截止日期之後通知了此類提案，則該股東將無權在會議上向股東提交提案進行表決，也不得提名董事在會議上進行選舉。最後，根據美國證券交易委員會的通用代理規則第14a-19條，向公司發出通知，告知股東打算徵集代理人以支持根據公司2024財年年度股東大會預先通知章程提交的被提名人的截止日期為2024年11月2日。
年會原定於2023年11月16日舉行，但如本委託書其他地方詳細討論的那樣，已推遲到2024年1月31日。我們計劃恢復2024財年年度股東大會（“2024年年會”）的正常時間表。由於2024年年會的日期預計將從2023財年年會週年紀念日起變更30天以上，因此根據第14a-8條提交股東提案的最後期限是我們開始印刷和分發2024年年會代理材料之前的 “合理時間”。如上所述，目前我們預計將在2024年11月15日左右舉行2024年年會，並預計將印刷和分發將於2024年10月3日左右開始的該會議的代理材料。我們目前要求在2024財年代理材料中納入的任何股東提案都不遲於2024年6月8日提交。2024年年會的實際日期尚未確定，董事會可以自行決定該會議的日期，該日期將在確定後公開宣佈。
此外，根據我們的《章程》，當年度會議在上一年年會週年紀念日之前或之後變更超過 30 天時，為了及時提交提案，我們必須在首次公開宣佈年度會議日期之日起 10 天內收到提案。確定2024年年會日期後，我們將在10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告中宣佈此類提案的截止日期。
如果股東未能在這些截止日期之前完成或未能滿足美國證券交易委員會第14a-4條的要求，則被指定為代理人的人員將被允許在2024年年度股東大會上提出該事項時使用其全權投票權對任何此類提案或提名進行投票。
如何獲得年度報告中提交的證物的副本？
本委託書附有我們截至2023年6月30日的財年的年度報告和合並財務報表的副本。如果您是截至記錄日期的股東，我們將應書面要求提供與我們的年度報告一起提交的證物的副本。如需此類副本，請聯繫投資者關係部，地址為美國佛羅裏達州奧蘭多市2603號挑戰者科技法院100號套房 32826。此外，我們所有以電子方式提交的證物的副本可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上進行審查和打印。
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提案 1 — 選舉董事
我在投票什麼？
股東被要求選出兩名三級董事：金·克里德女士和什穆爾·魯賓先生，任期在本年會之後的連續第三次年度股東大會上結束，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。魯賓先生是我們的首席執行官和現任董事會成員。Crider女士是公司提名委員會和董事會批准的新提名人。
如果任何被提名人無法或不願在年會之前擔任董事（這是目前未預料到的），則代理卡上被指定為代理人的個人可以行使自由裁量權，投票選出董事會提出的替代被提名人，或者如果董事會在年會之前或年會上沒有選出替代候選人，則投票支持將董事會現任成員減少到現有被提名人人數的動議。
投票推薦
用於選舉每位三級董事候選人。
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董事會和委員會的組成
目前，我們有六名董事，每位董事任職至其繼任者當選並獲得資格為止。我們的董事會分為三個類別，分別為I級、II類和III級，交錯任期三年，其中一個類別在年度股東大會上選出。二類董事的任期將在擬於2025財年舉行的年度股東大會上屆滿。第一類董事的任期將在擬於2026財年舉行的年度股東大會上屆滿。
下表列出了每位現任董事、截至2023年6月30日的每位董事委員會成員、每個董事會委員會的主席以及每位此類董事的類別。
| 姓名 | 班級 | 審計 | 補償 | 財務 | 提名和 企業 治理 |
| 約瑟夫·梅納克博士 | I |
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| Darcie Peck | I |
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| M. Scott Faris，主席 | II |
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| S. Eric Creviston | II |
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| 路易斯·裏伯格 | III |
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| 什穆爾·魯賓 | III |
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| 委員會主席： | Leeburg | Faris | 克雷維斯頓 | Faris |
履歷及相關信息 — 董事提名人、常任董事和執行官
以下概述了我們每位董事候選人、續任董事和執行官的履歷信息，包括他們的年齡、擔任董事或高級管理人員的年份、至少過去五年的主要職業或工作以及他們的某些其他董事職位。
Leeburg先生自1996年5月起擔任董事，根據公司章程中規定的董事年齡限制，他沒有資格在年會上連任。因此，Leeburg先生尚未獲得再次提名，自年會起，他將退出董事職務。
第三類董事候選人
| Kim Crider，59 歲 導演提名
| Crider女士是一位經驗豐富的高管，曾擔任私營和上市公司的董事會董事。在過去的十年中，她曾在幾家價值數十億美元的企業中擔任高管領導職務，在航空航天、網絡安全、數據/人工智能和信息技術方面擁有深厚的專業知識。克里德女士目前自2021年7月起擔任國家網絡安全中心的董事會成員，自2022年1月起擔任Catalyst技術與創新園區的董事會成員。她還擔任Aalyria Technologies, Inc.的董事會顧問，自2022年1月以來一直擔任該職務。克里德女士於2022年4月至2023年8月擔任維珍軌道國家系統有限責任公司的董事會成員。Crider女士是創始合夥人，自2023年5月成立以來，一直擔任Elara Nova Space Consultancy, LLC的聯席首席執行官。Elara Nova Space Consultancy, LLC是一家專注於航天領域的全球領先諮詢公司。從2016年到2021年，她擔任Kim Crider & Associates, LLC和Leadership Matters, LLC的總裁，這兩家專業諮詢公司為各行業的首席執行官、首席信息官、首席技術官和其他高管領導者提供高管諮詢和指導服務。作為退休的美國空軍少將，她在1986-2019年期間擔任漸進式領導職務，並於2019年至2021年擔任華盛頓特區五角大樓美國太空部隊的第一位首席技術和創新官。Crider 女士擁有北卡羅來納州杜克大學的電氣工程理學學士學位、馬薩諸塞州西新英格蘭學院的工商管理碩士學位、阿拉巴馬州空軍指揮與參謀學院的軍事研究理學碩士學位、華盛頓特區國防大學的國家資源戰略理學碩士學位和馬薩諸塞州哈佛大學的組織行為研究生證書。Crider女士在企業問責制、合規、特殊安全協議、首席執行官過渡/繼任計劃、網絡安全風險管理和監督方面的專業知識使她有資格擔任我們的董事之一。 |
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| Shmuel Rubin，49 歲 總裁兼首席執行官、董事 | 魯賓先生自 2020 年 3 月起擔任我們總裁、首席執行官和董事。魯賓先生還是光路光學儀器（上海）有限公司（“LPOI”）（我們位於中華人民共和國嘉定的全資子公司）的首席執行官兼董事，LightPath光學儀器（鎮江）有限公司（“LPOIZ”），我們位於中華人民共和國江蘇省新城區的全資子公司LightPath光學儀器（鎮江）有限公司（“LPOIZ”）的首席執行官兼董事中國，我們位於佛羅裏達州奧蘭多的全資子公司ISP Optics Corporation（“ISP”）和位於里加的全資子公司ISP Optics Latvia SIA（“ISP Latvia”），拉脱維亞。
在加入我們之前，魯賓先生曾擔任Thorlabs Inc.（“Thorlabs”）的總經理。在此之前，魯賓先生曾在Thorlabs擔任高級管理職務，負責Thorlabs的成像系統部門，這是一個獨立的組織，擁有自己的銷售和市場營銷，並負責Thorlabs的所有生命科學活動。在Thorlabs擔任的職位中，魯賓先生創立並發展了Thorlabs在中國快速增長的業務，並帶頭Thorlabs進入生命科學市場並實現顯著增長。作為高級管理團隊的一員，魯賓先生領導了Thorlabs的新戰略計劃，包括新產品線、收購和新市場的增長。在加入Thorlabs之前，魯賓先生共同創立了Xlight Photonics，這是一家光通信初創公司，後來被出售給了一家電信私募股權公司。魯賓先生擁有本古裏安大學電子工程理學學士學位、紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位，並畢業於哈佛商學院高管教育領導力發展項目。魯賓先生在光學行業的豐富管理經驗使他有資格領導我們和我們的業務並擔任我們的董事之一。 |
二級董事
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| M. Scott Faris，58 椅子 | 法里斯先生自 2011 年 12 月起擔任公司董事，並被任命為董事長，自 2022 年 12 月 20 日起生效。法里斯先生是一位經驗豐富的企業家，擁有近二十年的運營、風險融資和商業化經驗，涉及20多家初創和新興成長型科技公司。2021年10月，法里斯先生被任命為ColdQuanta, Inc.的首席執行官。自2016年9月以來，他一直擔任Luminar Technologies, Inc. 的首席商務官，該公司是包括激光雷達傳感器套件在內的自動駕駛汽車系統技術的領先開發商。2013 年 6 月，法里斯先生創立了 Aerosonix, Inc.（前身為 MicroVapor Devices, LLC），這是一傢俬人控股的先進醫療器械開發商和製造商，在 2016 年 8 月之前一直擔任該公司的首席執行官，自 2013 年 6 月起擔任董事會主席。2002年，法里斯先生還創立了Astralis集團，這是一家為初創公司提供諮詢的戰略顧問，自2004年以來，法里斯先生一直擔任該集團的首席執行官。2007年8月，法里斯先生創立了Planar Energy，該公司開發了變革性的陶瓷固態電池技術和產品，並在2013年6月之前一直擔任首席執行官。Planar Energy 是美國能源部國家可再生能源實驗室的衍生產品。從2004年10月到2007年6月，法里斯先生是Corporate IP Ventures（前身為MetaTech Ventures）的合夥人，該公司是一家專門從事國防技術的早期風險基金。法里斯先生之前還曾擔任平面光學光波電路和微系統產品開發商Waveguide Solutions的董事長兼首席執行官，以及南佛羅裏達大學的精密光學元件和光纖儀器分拆公司海洋光學公司的董事兼首席運營官。法里斯先生還是科技加速器企業公司的創始人兼首席執行官，曾在微電子研究中心擔任佛羅裏達種子資本基金和技術商業化董事以及奧蘭多大都會EDC主席。Faris 先生於 1988 年獲得賓夕法尼亞州立大學管理信息系統理學學士學位。法里斯先生在多家光學元件公司擔任執行管理職位的豐富經驗、他在光學和光電元件技術商業化方面的經驗以及他在光學、技術和風險投資方面的背景使他有資格擔任我們的董事之一。
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| S. Eric Creviston，59 導演 | 自2021年3月以來，克雷維斯頓先生一直擔任我們的董事之一。自 2022 年 6 月起，他一直擔任 Qorvo Inc.（“Qorvo”）的公司副總裁兼連接和傳感器事業部總裁。在此之前，他曾於 2015 年 1 月至 2022 年 6 月擔任 Qorvo 的公司副總裁兼移動產品總裁。在此之前，他曾於2007年8月至2015年1月擔任RF Micro Devices, Inc.（“RFMD”）的公司副總裁兼蜂窩產品組總裁。從 2002 年 5 月到 2007 年 8 月，他擔任 RFMD 的蜂窩產品組（2004 年之前稱為無線產品）的公司副總裁。Creviston 先生擁有伊利諾伊大學的電氣和電子工程碩士學位。Creviston 先生之前曾在 Qorvo 和 RFMD 擔任過各種領導職務，這為我們的董事會在評估我們的業務戰略、評估運營業績、評估風險和評估潛在的併購機會方面提供了寶貴的知識，所有這些都使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| I 類董事 |
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| 約瑟夫·梅納克博士，67 歲 導演 | 梅納克博士於 2018 年 11 月被任命為董事會成員，在此之前，他從 2018 年 3 月開始擔任董事會顧問，在此之前，他從 2016 年 12 月開始擔任我們的顧問。從 1998 年到 2016 年，他一直擔任 ISP 的總裁及其全資子公司 ISP 拉脱維亞分公司的董事，直到 2016 年 12 月我們收購 ISP。梅納克博士畢業於拉脱維亞國立大學，在那裏他獲得了經濟學學士和理學碩士學位。1985年，梅納克博士獲得列寧格勒金融與經濟學院的經濟學哲學博士學位。他於2009年在拉脱維亞共同創立了無人機工廠有限公司（“UAVF”），並於2017年1月至2021年1月擔任該公司的首席執行官。梅納克博士繼續擔任UAVF的董事會成員，UAVF隸屬於Edge Autonomy Holdings。Edge Autonomy Holdings是一家領先的無人駕駛飛行器製造商。他還擔任非營利組織Tsal Kaplun基金會的董事會成員。三十多年來，梅納克博士在財務管理、國際運營和製造高科技產品及其應用等不同職位上獲得的專業知識，加上他作為經濟學研究員和分析師獲得的知識，為我們的董事會提供了寶貴的知識，使他有資格擔任我們的董事之一。 |
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| Darcie Peck，65 歲 導演 | 自2019年11月以來，派克女士一直擔任我們的董事之一。從2019年4月起，派克女士擔任董事會顧問。在此之前，她曾在2017年6月至2019年2月期間擔任初創員工敬業諮詢公司Cheer Partners, LLC的管理合夥人。2013年5月至2016年2月，派克女士擔任IMS Health Inc.（“IMS Health”，現為IQVIA Holdings Inc.）全球服務財務副總裁，該公司是一家為康涅狄格州丹伯裏附近的生命科學公司提供服務的技術和分析公司。從2009年11月到2013年5月，派克女士擔任IMS Health的財務規劃與分析副總裁。從 2002 年 5 月到 2009 年 11 月，派克女士擔任 IMS Health 的財務和投資者關係副總裁。在此之前，佩克女士曾於2001年3月至2002年5月擔任位於紐約薩默斯的IBM軟件集團（國際商業機器公司，簡稱 “IBM” 的一個分支機構）的財務副總裁。從 1982 年到 2001 年，她在 IBM 財務領域的領導職責不斷增加，包括幾家被收購的技術、製造和計算機租賃公司的首席財務官和總經理。Peck 女士在羅切斯特大學獲得生物學文學學士學位和紐約大學斯特恩工商管理研究生院的工商管理碩士學位。佩克女士在行政領導、財務和戰略規劃、投資者關係、國際業務、綜合管理、業務和定價敏鋭度以及高科技製造流程知識方面的專業知識使她有資格擔任我們的董事之一。 |
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不擔任董事的執行官
| 阿爾伯特·米蘭達，56 首席財務官
| 米蘭達先生於2021年4月加入公司，並於2021年5月7日被任命為我們的首席財務官。米蘭達先生此前在Jenoptik North America, Inc.（“Jenoptik”）工作了十二年，曾擔任總裁兼首席財務官一職。在加入Jenoptik之前，他曾在卡爾蔡司股份公司的光學產品集團擔任高級財務和運營職位，並在巴斯夫股份公司某部門的財務部門任職。米蘭達先生擁有紐約佩斯大學公共會計學士學位。他在關鍵職能領域（包括財務、運營、業務發展、銷售、營銷、人力資源和信息技術）獲得了豐富的專業經驗和管理專業知識，涉及醫療保健、國防和安全、消費電子、汽車和半導體等要求苛刻的多樣化行業的廣泛產品和服務。 |
公司治理
董事會及其委員會的會議
董事會下設審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、提名和公司治理委員會（“提名委員會”）和財務委員會（“財務委員會”）。以下討論基於截至2023財年末的董事會成員和委員會組成。
在2023財年，整個董事會舉行了六次會議，包括電話會議。在2023財年舉行的董事會和委員會會議總數中，每位董事至少出席了80％。當時當選的所有董事都出席了2022年11月17日的2023財年年度股東大會。
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我們的政策是，所有董事都必須齊心協力，認真努力參加該董事擔任董事會成員的年度股東大會。
審計委員會。 截至2023年6月30日，審計委員會由路易斯·裏堡（主席）、達西·派克和約瑟夫·梅納克博士組成，在2023財年舉行了四次會議。會議包括與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行討論，討論我們的中期和年度合併財務報表和年度報告，以及我們的財務和會計職能及組織的有效性。
審計委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com上的 “投資者” 和 “治理” 選項卡下查閲。除其他外，審計委員會的職責包括聘請和終止我們的獨立註冊會計師事務所、監督獨立註冊會計師事務所以及確定其聘用的薪酬。董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克資本市場（“NCM”）制定的適用上市標準，審計委員會完全由獨立成員組成。董事會還確定，審計委員會的所有三名成員均為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，根據NCM規則，具有獨立資格。上文描述了他們各自的業務經驗，使每位董事都有資格被確定為 “審計委員會財務專家”。
薪酬委員會。 截至2023年6月30日，薪酬委員會由斯科特·法里斯（主席）、達西·派克和埃裏克·克雷維斯頓組成，在2023財年舉行過一次會議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com上的 “投資者” 和 “治理” 選項卡下查閲。
薪酬委員會負責制定、實施和持續監督我們的薪酬政策和理念，包括管理我們的2018年綜合激勵計劃（“激勵計劃”），根據該計劃，向我們的董事、執行官和關鍵員工發放激勵獎勵，包括限制性股票單位和股票期權。薪酬委員會負責確定高管薪酬，包括批准有關向所有執行官發放股權的建議。但是，薪酬委員會確實依賴首席執行官對我們其他每位執行官的績效所做的年度審查。得出的結論和根據這些審查提出的建議，包括有關薪金調整和年度賠償金額的建議，已提交給薪酬委員會。薪酬委員會可以行使自由裁量權，修改對執行官的任何建議調整或獎勵。就首席執行官而言，薪酬完全根據薪酬委員會進行的審查來確定。
薪酬委員會還每年審查董事薪酬，以確保非僱員董事因履行對我們職責所花費的時間以及我們對董事會成員的技能水平要求而獲得充足的報酬。薪酬委員會完成年度審查後，他們就董事薪酬向董事會提出建議。
薪酬委員會定期聘請薪酬顧問，以協助薪酬委員會履行與我們的高管薪酬計劃和董事薪酬計劃相關的職責。薪酬委員會計劃每兩年聘請一名顧問，對公司的高管薪酬計劃進行審查並提出建議。
在2021財年初，薪酬策略公司（“薪酬策略”）受邀建議（i）長期激勵計劃的結構，（ii）短期激勵計劃的指標，以及（iii）為在超過績效目標和按比例支付獎金時設定計算獎金的參數提供指導。薪酬策略使用了其在2020財年成立的同行集團，該集團以光學業務行業的同行公司為基礎，收入至少為5000萬美元，市值在7.5億美元至1.5億美元之間，由以下二十一家公司組成：光子控制公司、RADCOM Ltd.、Lrad公司、Lantronix, Inc.、無線電信集團有限公司、頻率電子有限公司、GSI Technology, Inc.、RF Industries, Ltd.、CyberOptication、InteSt Corporation、Luna Innovations, Inc.、、EMCORE Corporation、Mesa Laboratories, Inc.、Ultralife Corp.、Intevac, Inc.、IEC Electronics Corp.、Gooch & Housego、PLC、nLight, Inc.、Applied 光電公司和世博公司
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2022財年初，薪酬策略受邀就激勵計劃的擬議修正案提供意見。2022年6月，薪酬策略受聘為董事會規模和薪酬以及高管薪酬提供基準。2023 財年沒有聘請薪酬顧問。
薪酬委員會評估了聘用時薪酬策略的獨立性，並根據經修訂的《證券交易法》第10C-1條規定的因素，確定顧問是獨立的。
財務委員會。 截至2023年6月30日，由埃裏克·克雷維斯頓（主席）、約瑟夫·梅納克博士和斯科特·法里斯組成的財務委員會在2023財年舉行了六次會議。財務委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com的 “投資者” 和 “治理” 選項卡下查閲。財務委員會負責監督我們的財務管理，包括監督我們的戰略和交易規劃及活動、全球融資、資本結構目標和計劃、保險計劃、税收結構以及投資計劃和政策。
提名和公司治理委員會。 截至2023年6月30日，提名委員會由斯科特·法里斯（主席）、埃裏克·克雷維斯頓和路易斯·利伯格組成，在2023財年舉行了兩次會議。提名委員會根據董事會通過的書面章程行事，該章程的副本可在我們的網站www.lightpath.com上的 “投資者” 和 “治理” 選項卡下查閲。提名委員會履行董事會授權的與董事提名流程和程序有關的職責，以及制定、維護和監督公司治理政策、準則和活動的遵守情況。在2021財年，提名委員會為我們的執行官和董事制定了退休指導方針。
提名流程和標準
提名委員會決定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並向董事會推薦在甄選董事會提名人時應考慮的標準，供其批准。此外，董事會的性別、種族、經驗和技能的多樣性也是我們董事招聘過程中的一個因素。但是，提名委員會和董事會認為，目前沒有必要採用董事甄選標準。相反，提名委員會和董事會認為，董事會新成員的理想背景可能會隨着時間的推移而發生變化，深思熟慮、徹底的甄選過程比採用董事標準更為重要。有關納斯達克規則5606要求的董事會多元化披露，請參閲附錄A。
他們還將根據董事會批准的標準識別、招聘和篩選董事會候選人。提名委員會和董事會完全願意在需要時使用任何有效的方法來物色新的合格董事，包括我們的董事或專業搜尋公司的行業聯繫人。提名委員會還考慮股東根據本委託書中描述的程序推薦的任何董事候選人，以及股東根據適用的法律、規章和法規以及章程文件的規定有效提名董事候選人。
在2023財年，沒有為識別或評估或協助評估或確定潛在的董事候選人而向第三方支付或應付費用。
如果候選人符合我們章程中的所有要求，股東也可以提名候選人供提名委員會考慮。股東提名候選人競選董事的意見必須以書面形式發送給我們的公司祕書，並在選舉董事的年會前不少於90天至120天在公司總部收到，或者按照本委託書股東提案部分所述的程序收到。
公司祕書將立即將任何此類信件轉交給提名委員會主席，供提名委員會根據上述標準進行審查和考慮。
為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年11月2日之前發出通知，列出經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息。但是，如果我們的2024財年年會是在2023財年年會週年紀念日之前或之後超過30天，則此類通知必須在 (a) 2024財年會議日期前60天或 (b) 我們首次公開宣佈2024財年會議日期之日後的10天內提供，以較晚者為準。
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導演獨立性
根據NCM和SEC規則，董事會根據其通過的指導方針（包括NCM上市標準中規定的所有獨立要素）以肯定方式確定每位董事和董事候選人的獨立性。根據這些標準，董事會確定，截至2023財年年底，以下每位非僱員董事都是獨立的，與我們沒有任何關係，但作為我們的董事和股東之一除外：
| M·斯科特·法里斯 | 路易斯·裏伯格 |
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| Darcie Peck | S. Eric Creviston |
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| 約瑟夫·梅納克 |
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根據這些標準，董事會確定目前擔任三級董事的什穆爾·魯賓不是獨立的。
審計、提名和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。
董事會於 2016 年 4 月 28 日批准了經修訂和重述的《商業行為與道德準則》（以下簡稱 “準則”）。該守則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員。董事會還批准了經修訂和重述的高級財務官商業行為和道德準則（“高級財務官守則”），該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、主計長、會計經理和履行類似職能的人員。《守則》和《高級財務官守則》的副本可在我們的網站www.lightpath.com的 “投資者” 選項卡下查閲，也可以通過寫信至以下地址免費獲取：LightPath Technologies, Inc.公司祕書，挑戰者科技法院2603，100套房，佛羅裏達州奧蘭多32826。
關聯方交易
當我們考慮進行任何執行官、董事、董事提名人或上述人員的任何家庭成員將擁有任何直接或間接權益的交易時，無論涉及多少金額，都必須將此類交易的條款提交審計委員會（任何感興趣的董事除外）以供批准或不批准。審計委員會和董事會均未通過審查關聯方交易的書面政策，但是當收到此類交易時，審計委員會將討論該交易並記錄在會議紀要中。
該守則還要求我們的員工、高級管理人員和董事向相關人員及時全面披露所有潛在的利益衝突。這些利益衝突可能是個人特有的，也可能延伸到他或她的家庭成員。任何在任何事項上存在利益衝突的高管都必須向我們的首席執行官披露此事，如果是首席執行官，則必須向審計委員會主席披露此事。所有其他員工都必須立即向其直屬上司全面披露任何利益衝突，然後由其直接上司迅速全面地向我們的首席執行官披露。董事必須向審計委員會主席披露任何利益衝突，並且不得就任何存在利益衝突的事項進行表決。此外，董事和執行官必須在年度問卷中披露任何當前或擬議的利益衝突（包括關聯方交易）。
從2022年7月1日起至2023年12月8日止這段時間內，沒有當前或擬議的重大關聯方交易。
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董事會的領導結構和在風險監督中的作用
董事會領導結構
我們的董事會已選擇將主席和首席執行官的職位分開，由M. Scott Faris先生擔任主席，自2022年12月20日起生效，什穆爾·魯賓先生擔任總裁兼首席執行官。作為總裁兼首席執行官，魯賓先生負責我們的日常領導和績效，董事會負責制定我們的戰略方向，監督我們的管理層並提供建議。董事會認為，目前由我們的非執行主席對董事會的獨立領導增強了董事會對管理層監督的有效性，並提供了與管理層截然不同的視角。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的運營風險管理流程。我們的董事會已將處理某些風險以及訪問管理層為監測、控制和報告此類風險而採取的措施的權力下放給我們的審計和財務委員會。此類風險包括與執行我們的增長戰略有關的風險、全球經濟萎縮的影響和總體財務狀況以及對客户購買的前景、組件庫存供應或擴大合作伙伴網絡的能力、與投資者的溝通、競爭對手的某些行動、保護我們的知識產權、資本充足、庫存投資和過時風險、信息系統和數據安全、新信息系統的整合、信用風險、產品責任和成本依賴外部顧問。然後，審計或財務委員會（視情況而定）向董事會報告相應的風險。如果董事會在討論此類風險後確定此類風險對我們當時面臨的運營風險狀況提出了疑問或擔憂，則董事會將開始與高級管理層的相應成員進行討論。
我們的董事會依靠薪酬委員會來解決我們在薪酬方面面臨的重大風險敞口，包括與留住關鍵員工、保護合作伙伴關係、管理層繼任和福利成本相關的風險，並在適當時向董事會全體成員報告這些風險。
股東與董事會的溝通
有興趣與董事會、董事會委員會或任何個人董事直接溝通的股東和其他各方可以通過向LightPath Technologies, Inc.，2603挑戰者科技法院100號套房，美國佛羅裏達州奧蘭多32826號發送書面信函提請預定收件人注意。公司祕書將轉發所有適當的通信。
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| 目錄 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年12月8日的A類普通股已發行股的數量和百分比，這些普通股由以下人員擁有：（i）我們的每位董事（包括所有被提名人），（ii）每位指定的執行官，（iii）我們的董事和執行官作為一個整體，以及（iv）我們已知的A類已發行普通股5％以上的受益所有人的每位人。截至2023年12月8日，已發行的A類普通股數量為37,516,599股。
每位董事、指定執行官和大於5％的受益擁有人的實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，該信息不一定代表受益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人在2023年12月8日後的60天內通過行使任何股票期權或其他購買權（例如認股權證）有權收購的任何股份。除非另有説明，否則每個人對下表所列股份擁有唯一的投資和投票權（或與其配偶共享這種權力）。在某些情況下，上市的股票數量除直接擁有的股份外，還可能包括該人的配偶或子女持有的股份，或者該人是受託人或遺囑執行人或該人可能擁有實益權益的信託或遺產所持有的股份。下表基於每位指定執行官和董事以及實益擁有我們A類普通股5％以上的股東填寫的問卷中提供的信息。
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| 證券 |
| 持有百分比 (%) | |||
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| A 類普通股 |
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| 姓名和地址 (1) | 受限制 (2) | 普通股 | 股票期權 |
實益擁有的A類普通股的數量 |
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| M. Scott Faris，主席 | 401,409 | 3,940 | — | 405,349 |
| 1.1% |
| 路易斯·裏伯格，導演 | 502,109 | 115,191 | — | 617,300 | (3) | 1.6% |
| 約瑟夫·梅納克博士，董事 | 185,942 | — | — | 185,942 |
| * |
| 導演 Darcie Peck | 58,255 | 133,400 | — | 191,655 | (4) | * |
| S. Eric Creviston，董事 | 56,544 | 51,717 | — | 108,261 |
| * |
| 首席執行官 Shmuel Rubin | 151,554 | 106,617 | 150,000 | 408,171 |
| 1.1% |
| 首席財務官阿爾伯特·米蘭達 | 45,354 | 18,553 | 37,500 | 101,407 |
| * |
| 目前作為一個集團任職的所有董事和執行官（7人） | 1,401,167 | 429,418 | 187,500 | 2,018,085 |
| 5.2% |
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| 大於 5% 的受益所有人： |
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| AIGH 資本管理有限責任公司 | — | 3,579,832 | — | 3,579,832 |
| 9.5% |
| AMH 股票有限責任公司 | — | 2,763,873 | — | 2,282,160 |
| 7.4% |
| 馬拉鬆微型基金，LP | — | 2,075,000 | — | 2,075,000 |
| 5.5% |
*小於 1%
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| 目錄 |
注意事項：
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| (1) | 除非另有説明，否則上面列出的各方對所列證券擁有唯一的投票權和投資權。所有董事和高級管理人員的地址是 “照顧” LightPath Technologies, Inc.，2603 Challenger Tech Court，100套房，佛羅裏達州奧蘭多32826。根據2023年1月17日提交的附表13G/A提交，AIGH Capital Management, LLC的地址為馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道6006號21209。根據2023年10月10日提交的附表13G/A提交，AMH Equity LLC的地址為紐約州紐約市第五大道745號500套房，10151。根據2023年2月3日提交的附表13G/A提交，馬拉鬆微型基金有限責任公司的地址為馬裏蘭州亨特谷北園大道4號，106套房，21030。 |
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| (2) | 從歷史上看，授予我們董事的限制性股票單位（“RSU”）的歸屬期為三年。從2021年11月的補助金開始，授予我們董事的限制性股權單位現在為期一年，以更準確地反映服務期限。除達西·派克和埃裏克·克雷維斯頓外，我們的所有董事都選擇將既得股份的接收推遲到他們離開董事會之後，無論是出於辭職、解僱還是其他原因。對於選擇推遲的董事來説，既得股份仍未發行。所有董事的未歸屬限制性股權單位將在該董事辭職或被解除董事會職務時歸屬。上面列出的限制性股票金額反映了RSU獎勵中包含的既得股票和未歸屬股份。截至2023年12月8日，除魯賓以外的每位董事的既得和未發行股份金額如下：利伯格先生——502,109股，法里斯先生——401,409股，梅納克博士——185,942股；佩克女士和克雷維斯頓先生沒有任何既得和未發行的股份。 |
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| (3) | 包括92,691股A類普通股，這些普通股與裏伯格的妻子共同持有，他擁有投票權和投資權。 |
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| (4) | 包括派克女士的丈夫持有的22,500股A類普通股。 |
控制權變更安排
我們不知道有任何可能在以後導致控制權變更的安排。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的人（此處稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交各種報告，説明他們對我們普通股的所有權和與之相關的活動。據我們所知，在我們最近一個財年，所有申報人都及時遵守了所有適用於他們的交易申報要求。在作出這些陳述時，我們完全依賴我們對提供給我們的報告副本的審查、關於不需要其他報告的陳述以及與涉及申報人的交易有關的其他信息。
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| 目錄 |
高管薪酬
被任命為執行官
在2023財年，我們的指定執行官如下：
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| · | Shmuel Rubin，我們現任總裁兼首席執行官兼董事； |
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| · | 阿爾伯特·米蘭達，我們現任首席財務官。 |
薪酬理念和目標
我們的薪酬政策旨在吸引和留住合格的關鍵執行官，這對於我們實現和保持盈利能力和正現金流，以及隨後的增長和長期成功至關重要。為了吸引、留住和激勵執行官完成我們的業務戰略，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬政策並監督我們的高管薪酬做法。
薪酬委員會認為，最有效的高管薪酬計劃旨在表彰我們具體的短期和長期目標的實現，通過獎勵達到或超過既定目標的業績，使高管的利益與股東的利益保持一致，最終目標是提高股東價值。
薪酬委員會的目標是讓每位指定執行官的部分薪酬取決於我們的業績以及個人的個人表現。因此，每位指定執行官的薪酬待遇由兩個要素組成：（i）基本工資，反映個人績效和專業知識；（ii）短期和長期激勵獎勵，與薪酬委員會不時制定的某些績效目標的實現掛鈎。薪酬委員會對我們的指定執行官進行了薪酬安排，以激勵我們實現業務目標，並對實現這些目標的指定執行官進行獎勵。
薪酬委員會還評估我們的薪酬計劃，以確保我們保持在關鍵職位上吸引和留住優秀員工的能力，並且與支付給處境相似的執行官的薪酬相比，向關鍵員工提供的薪酬保持競爭力。
根據股東在2017年1月舉行的2017財年年度股東大會上進行的 “按頻率説話” 諮詢投票，並經董事會批准，我們將在委託書（包括本2024財年年度股東大會的委託書）中納入年度諮詢 “按薪交費” 投票。我們下一次必需的股東諮詢 “按頻率説話” 投票將在我們的2030財年年度股東大會上進行。最近的 “按薪交費” 諮詢投票發生在2023財年的年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了指定執行官的薪酬。
設置高管薪酬
在做出薪酬決定時，薪酬委員會依賴以下因素：
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| · | 首席執行官對我們其他每位指定執行官的業績所做的年度審查； |
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| · | 薪酬委員會對首席執行官的業績進行的年度審查； |
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| · | 向規模和範圍與我們和我們的競爭對手相似的其他製造公司的執行官支付的薪酬；以及 |
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| · | 我們在短期和長期戰略計劃方面的年度業績。 |
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| 目錄 |
現金與非現金或短期和長期激勵性薪酬之間的分配沒有預先設定的政策或目標。相反，薪酬委員會每年都會審查信息，以在確定我們的高管薪酬計劃時確定激勵薪酬的適當水平和組合。基於這些因素，薪酬委員會為我們的指定執行官做出薪酬決定，包括薪資調整、年度短期現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。
退休金
我們提供符合條件的401（k）固定繳款計劃。根據經修訂的1986年《美國國税法》和經修訂的1974年《就業退休收入保障法》的要求，指定執行官充分參與該計劃的能力受到限制。目前，我們匹配了前 2% 的員工繳款的 100%。
高管薪酬與風險
儘管支付給指定執行官的薪酬中有很大一部分是基於績效的，但我們認為我們的高管薪酬計劃不會鼓勵我們的指定執行官過度和不必要的冒險，因為這些計劃旨在鼓勵我們的指定執行官繼續專注於我們的短期和長期運營和財務目標。我們通過整體薪酬計劃中的各種要素來實現這種平衡，包括：（i）獎勵短期和長期業績不同方面的要素；（ii）以各種不同衡量標準獎勵績效的激勵性薪酬；以及（iii）現金獎勵和股票期權獎勵，以鼓勵與股東的利益保持一致。
執行官持股要求
我們的董事會制定了某些指導方針，要求我們的每位執行官在擔任執行官期間收購併維持對我們證券的最低所有權。該指導方針將目標所有權水平定為我們首席執行官年基本工資的五倍，其他每位執行官的年基本工資的三倍，以財年年末衡量。董事會每年審查目標所有權水平，以確定是否應提高目標所有權水平。
為了確定所有權水平，所有形式的股票和衍生證券，包括股票、股票期權、限制性股票和限制性股票單位，都算作所有權準則的滿足；但是，就任何股票期權獎勵而言，只有等於 (i) NCM公佈的A類普通股收盤價與股票期權行使價之差乘以 (ii) 的股票數量乘以 (ii) 股票期權標的股票數量，然後 (iii) 除以收盤價在本財年末NCM上報告的A類普通股中，包括在內，以確定是否實現了股票所有權目標。例如，如果一名高管獲得100股A類普通股的股票期權，行使價為每股1.00美元，而NCM於2023年6月30日公佈的A類普通股的收盤價為2.00美元，則為實現股票所有權目標而從該股票期權獎勵中包含的A類普通股數量為50股。
如果出現財務困難或其他正當理由，董事會可以准予豁免準則。一旦執行官達到其要求的股票所有權水平，只要執行官的持股量不低於達到要求的股票所有權水平時所擁有的股票數量，儘管未來股價和基本工資會發生變化，他或她仍將遵守指導方針。每位執行官在成為執行官之日起有五年時間來滿足所需的所有權級別。
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| 目錄 |
截至2023年6月30日，我們的指定執行官尚未實現各自的所有權目標。魯賓先生必須在2025年2月24日之前實現目標，米蘭達必須在2026年5月7日之前實現目標。
| 姓名 | A 類普通股 | 股票期權 (1) | 限制性股票單位 | 限制性股票獎勵 | 實益擁有的A類普通股的股份總額 | 截至2023年6月30日的股票價格 | 截至2023年6月30日的市值 | 基本工資 | 佔工資的百分比 |
| 什穆爾·魯賓 | 106,617 | — | 145,496 | 6,058 | 258,171 | $ 1.35 | $ 348,531 | $ 360,500 | 97% |
| 阿爾伯特·米蘭達 | 18,553 | — | 41,460 | 3,894 | 63,907 | $ 1.35 | $ 86,274 | $ 231,750 | 37% |
(1) 不包括行使價超過2023年6月30日收盤股價的股票期權。
套期保值政策與證券質押
根據我們的《員工、高級管理人員和董事證券交易指南》，我們的員工、高級管理人員和董事不能參與與我們的證券（包括我們的A類普通股）相關的套期保值交易。還禁止員工、高級管理人員和董事將我們的證券（包括我們的A類普通股）存入保證金賬户或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。
2023 年激勵計劃
我們的2023財年激勵計劃有兩個關鍵組成部分：（i）短期激勵（“STI”）計劃和（ii）長期激勵（“LTI”）計劃。STI 計劃由根據我們實現 2023 財年特定財務目標（“2023 年 STI 獎”）而設立的獎項組成。LTI計劃包括：（i）個人RSU獎勵，基於股東總回報率（“2023年股東總回報率獎勵”），該獎勵是根據LPTH每股股票價格與羅素微型資本指數相比的總體變化計算得出的，以及（ii）將分三次等額年度分期分配的留存限制性股份（“2023年留存限制性股東代表獎勵”），以及與2023年LTI TSR獎勵一起分配的 2023 年 LTI 大獎”）。
我們的激勵計劃包括根據參與者在公司的職位而定的不同級別的獎金機會。在2023財年，魯賓先生是唯一的 “一級” 參與者，而米蘭達先生是 “二級” 參與者。魯賓先生和米蘭達先生在2023財年的獎金機會是通過將薪酬委員會設定的各自獎金池金額的指定部分應用於STI和LTI計劃每個組成部分的公式（如適用）計算得出的。
性傳播感染計劃
對於一級和二級參與者，2023 年 STI Award 都是基於企業財務目標和個性化目標的實現情況，至少需要達到息税折舊攤銷前利潤目標的 60% 才能獲得任何獎金。公司的財務目標如下：（i）息税折舊攤銷前利潤（即扣除收入、税項、折舊和攤銷前的收益）（“息税折舊攤銷前利潤部分”）；（ii）收入比上一財年的增長（“收入部分”）。息税折舊攤銷前利潤部分加權為60％，收入部分加權為20％，個性化目標加權為20％。在2023財年，魯賓先生和米蘭達先生獲得的2023年STI獎的獎金池金額分別定為186,377美元和94,500美元。薪酬委員會決定，2023年STI獎勵的實現將以現金和股票期權支付，薪酬的百分比分配將由董事會自行決定。
息税折舊攤銷前利潤
為了讓參與者獲得息税折舊攤銷前利潤部分的獎金，我們必須達到或超過薪酬委員會為2023財年設定的最低息税折舊攤銷前利潤目標。此外，我們必須達到或超過息税折舊攤銷前利潤目標的至少60％，才能獲得2023年STI獎的任何部分。
2023財年，息税折舊攤銷前利潤虧損約35.5萬美元，低於目標金額。實現的息税折舊攤銷前利潤也未達到息税折舊攤銷前利潤目標的60％。因此，魯賓先生和米蘭達先生沒有獲得2023年STI獎的任何部分。
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| 目錄 |
LTI 計劃
2023 年 LTI 獎由兩個部分組成：（i）2023 年 RSU 留存獎和（ii）2023 年 TSR 獎。在2023財年，魯賓先生和米蘭達先生的2023年LTI獎金池金額分別定為158,635美元和68,871美元。2023年留存RSU獎勵和2023年TSR獎勵的獎金池金額將分別為2023年LTI獎勵相應獎金池金額的50％。
2023 年 RSU 留存獎
根據計算，魯賓先生和米蘭達先生的2023年留用RSU獎勵分別為79,318美元和34,436美元。RSU於2022年11月17日獲批，當時的收盤價為1.18美元，其中三分之一的限制性股票將在授予日期的第一週年、第二週年和第三週年歸屬。
2023 年股東總回報獎
為了獲得2023年股東總回報大獎，計算出的LPTH股票的股東總回報率是根據羅素微型股指數來衡量的。股東總回報率的計算方法是從2023財年初到2023財年末LPTH每股股價的總體變化除以該財年初的每股股價。計算出的2023財年股東總回報率比羅素微型股指數的變化更為有利，因此獲得了2023年股東總回報獎。據計算，魯賓先生和米蘭達先生的2023年TSR獎金分別為79,318美元和34,436美元。限制性股權單位將在年會結束後於2023年11月根據當天的收盤價發放，三分之一的限制性股權益將在授予日期的第一、第二和第三週年歸屬。
2022 年激勵計劃
我們的2022財年激勵計劃有兩個關鍵組成部分：（i）短期激勵（“STI”）計劃和（ii）長期激勵（“LTI”）計劃。STI計劃由基於我們實現2022財年特定財務目標的獎項組成（“2022年STI獎”）。LTI計劃包括（i）基於股東總回報的個人RSU獎勵（“2022年股東總回報率獎勵”），該獎勵是根據每股LPTH股價與羅素微型股指數相比的總體變化計算得出的，以及（ii）將分三次等額的年度分期授予的留存限制性股票股（“2022年股東總回報率獎勵”，以及2022年LTI股東總回報率獎），以及 “2022年LTI股東總回報率獎” 2022 年 LTI 大獎”）。
我們的激勵計劃包括基於參與者在公司職位的不同級別的獎金機會。在2022財年，魯賓先生是唯一的 “一級” 參與者，而米蘭達先生是 “二級” 參與者。魯賓先生和米蘭達先生在2022財年的獎金機會是通過將薪酬委員會設定的各自獎金池金額的指定部分應用於STI和LTI計劃每個組成部分的公式（如適用）來計算的。
性傳播感染計劃
對於一級和二級參與者，2022 年 STI Award 都是基於企業財務目標和個性化目標的實現情況，至少需要達到息税折舊攤銷前利潤目標的 60% 才能獲得任何獎金。公司的財務目標如下：（i）息税折舊攤銷前利潤（即扣除收入、税項、折舊和攤銷前的收益）（“息税折舊攤銷前利潤部分”）；（ii）收入比上一財年的增長（“收入部分”）。息税折舊攤銷前利潤部分加權為60％，收入部分加權為20％，個性化目標加權為20％。在2022財年，魯賓先生和米蘭達先生獲得的2022年STI獎的獎金池金額分別定為186,377美元和94,500美元。薪酬委員會決定，2022年STI獎勵的實現將以現金和股票期權支付，薪酬的百分比分配將由董事會自行決定。
息税折舊攤銷前利潤
為了讓參與者獲得息税折舊攤銷前利潤部分的獎金，我們必須達到或超過薪酬委員會為2022財年設定的最低息税折舊攤銷前利潤目標。此外，我們必須達到或超過息税折舊攤銷前利潤目標的至少60％，才能獲得2022年STI獎的任何部分。
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| 目錄 |
我們在2022財年實現了120萬美元的息税折舊攤銷前利潤，低於目標金額。實現的息税折舊攤銷前利潤也未達到息税折舊攤銷前利潤目標的60％。因此，魯賓先生和米蘭達先生沒有獲得2022年STI獎的任何部分。
LTI 計劃
2022 年 LTI 獎由兩個部分組成：（i）2022 年 RSU 留存獎和（ii）2022 年 TSR 獎。在2022財年，魯賓先生和米蘭達先生的2022年LTI獎金池金額分別定為158,635美元和68,871美元。2022年留存RSU獎勵和2022年TSR獎勵的獎金池金額將分別為2022年LTI獎勵相應獎金池金額的50％。
2022 年 RSU 留存獎
根據計算，魯賓先生和米蘭達先生的2022年留用RSU獎勵分別為79,318美元和34,436美元。RSU於2021年11月11日獲批，當時的收盤價為1.87美元，其中三分之一的限制性股票將在授予日期的第一週年、第二週年和第三週年歸屬。
2022 年股東總回報獎
為了獲得2022年股東總回報大獎，計算出的LPTH股票的股東總回報率是根據羅素微型股指數來衡量的。股東總回報率的計算方法是從2022財年初到2022財年末LPTH每股股價的總體變化除以該財年初的每股股價。計算出的2022財年股東總回報率不如羅素微型股指數的變化那麼有利，因此沒有獲得2022年股東總回報獎。
2021 年激勵計劃
2021年的激勵計劃包括一項為期多年的獎勵，其績效目標為2021、2022和2023財年。該獎勵沒有獲得任何積分；但是，計劃結構包含在下面，以描述2023財年本可以獲得的潛在獎金。
2021 LTI 多年獎
2021年LTI多年期獎項是一項基於企業績效的股票獎勵，基於在三年業績期內實現預先設定的財務業績指標。為了確定魯賓先生的2021年LTI多年獎勵獎金機會，將該參與者的獎金池金額中適用於2021年LTI獎勵計算的部分，即12萬美元，乘以60％。因此，魯賓先生獲得2021年LTI多年獎的獎金機會為72,000美元。
2021年LTI多年期獎勵所依據的業績指標如下：（i）收入（“長期收入部分”）；（ii）A類普通股的每股賬面價值（“長期賬面價值部分”）；（iii）息税折舊攤銷前利潤率（“長期息税折舊攤銷前利潤部分”）。薪酬委員會為三年期（2020年7月1日至2023年6月30日）中每年的每個組成部分設定了目標。在三年期間，每個業績組成部分的估值為每年 “一個百分點”。對於實現目標的每個績效組成部分，參與者每人獲得 “一分”。因此，長期收入組成部分在三年業績期內每年價值一個百分點，長期賬面價值部分在三年業績期內每年價值一個百分點，而長期息税折舊攤銷前利潤部分在三年業績期內每年價值一個百分點。
| 27 |
| 目錄 |
下表顯示了基於三年績效期內獲得的總積分數的獎勵機會。
| 獲得的積分數量 | 2021 年 LT 多年期獎金的支付百分比 |
| 0-3 | 0% |
| 4 | 50% |
| 5 | 60% |
| 6 | 75% |
| 7 | 100% |
| 8 | 110% |
| 9 | 125% |
2021 年 LTI 多年獎的每個組成部分在每年的業績中都獨立於其他組成部分進行評估。在2021財年，薪酬委員會決定，與2021年LTI多年獎勵相關的RSU獎勵將在三年期的第一年發放，但要到期末才會歸屬，這種歸屬將根據獲得的積分數量進行歸屬。
薪酬摘要表
下表列出了向 (i) 在2023財年擔任首席執行官的任何個人發放、賺取或支付的某些薪酬，以及 (ii) 我們在2023財年末擔任執行官的另外兩位薪酬最高的執行官米蘭達先生是2023財年末唯一擔任執行官的其他人。
| 姓名和職位 | 財政 年 | 工資 ($) |
| 股票 獎項 ($) (1) |
| 選項 獎項 ($) (2) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) |
所有其他補償 補償 ($) (3) | 總計 ($) | ||||
| (a) | (b) | (c) | (e) | (f) | (g) | (i) | (j) | ||||||
| 什穆爾·魯賓 | 2023 | $ | 360,500 | (4) | $ | 171,765 | (4) | — | — | $ | 21,457 | $ | 553,722 |
| 總裁兼首席執行官 | 2022 | $ | 357,269 | (4) | $ | 79,742 | (4) | — | — | $ | 14,920 | $ | 451,931 |
| 阿爾伯特·米蘭達 | 2023 | $ | 231,750 | (5) | $ | 78,959 | (5) | — | — | $ | 19,445 | $ | 330,154 |
| 首席財務官 | 2022 | $ | 229,673 | (5) | $ | 34,619 | (5) | — | — | $ | 10,002 | $ | 274,294 |
注意事項：
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| (1) | 有關股票獎勵的估值假設，請參閲我們2023財年10-K表年度報告的合併財務報表附註9。披露的金額反映了根據財務會計準則委員會ASC Topic 718在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中獲得的RSU獎勵的公允價值。 |
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| (2) | 有關股票期權獎勵的估值假設，請參閲我們2023財年10-K表年度報告的合併財務報表附註9。根據財務會計準則委員會ASC Topic 718，披露的金額反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中獲得的股票期權獎勵的公允價值。 |
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| (3) | 美國證券交易委員會規則所定義的 “所有其他補償” 不包括根據適用的最低限度規則符合條件的所有時期的金額。最低限度規則不要求申報總額低於10,000美元的額外津貼和其他報酬。在2023和2022財年，這些補償項目的性質包括我們對僱員和受撫養人醫療、人壽和傷殘收入保險的保費成本的繳款、員工通常可獲得的福利、休假收購以及公司對401k計劃下繳款的配額。 |
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| (4) | 魯賓先生的基本工資分別為2023和2022財年總薪酬的65％和79％。在2023財年，魯賓先生獲得了與2023年RSU留存獎相關的RSU獎勵，還獲得了RSA獎勵，以代替對現金薪酬的調整。在2022財年，魯賓先生獲得了與2022年RSU留存獎相關的RSU獎。根據財務會計準則委員會ASC Topic 718，表中的金額反映了這些獎勵的公允價值。有關該補助金的更多信息，包括歸屬時間表，請參閲下面的 “指定執行官薪酬彙總表的討論”。 |
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| (5) | 米蘭達先生的基本工資分別為2023和2022財年總薪酬的70％和84％。在2023財年，Miranda先生獲得了與2023年RSU留存獎相關的RSU獎，還獲得了RSA獎勵，以代替對現金薪酬的調整。在2022財年，米蘭達先生獲得了與2022年RSU留存獎相關的RSU獎。根據財務會計準則委員會ASC Topic 718，表中的金額反映了該獎勵的公允價值。有關這些補助金的更多信息，包括歸屬時間表，請參閲下面的 “指定執行官薪酬彙總表的討論”。 |
| 28 |
| 目錄 |
指定執行官薪酬彙總表的敍述性討論
以下是對重要信息的敍述性討論，我們認為這些信息對於理解上述薪酬彙總表中披露的信息是必要的。以下敍述性披露分為幾個部分，我們的每位指定執行官都有單獨的部分。
就2023財年而言，每位指定執行官均獲得基本工資，某些指定執行官有資格獲得2023年STI獎、2023年留用RSU獎和2023年TSR獎。有關2023財年高管薪酬具體組成部分的信息可以在上面的 “2023年激勵計劃” 標題下找到。就2022財年而言，每位指定執行官均獲得基本工資，某些指定執行官有資格獲得2022年STI獎、2022年留用RSU獎和2022年TSR獎。有關2022財年高管薪酬具體組成部分的信息可以在上面的 “2022年激勵計劃” 標題下找到。
有關授予每位指定執行官的獎勵的更多細節見下文。
什穆爾·魯賓
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| 薪酬費用 (1) |
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| 實際的 |
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| 實際的 |
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| 預計的 |
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| 預計的 |
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| 預計的 |
| |||||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
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| 的數量 |
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| 2022 財年 |
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| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
|
| 2025 財年 |
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| 2026 財年 |
| |||||||
| 日期 |
| 的股份 |
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| 既得股份 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||||
| 股票期權補助 |
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| |||||||||
| 2/24/2020 |
|
| 225,000 |
|
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| 150,000 | (2) |
| $ | 43,997 |
|
| $ | 53,118 |
|
| $ | 38,466 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
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| RSU |
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| 2/24/2020 |
|
| 100,000 |
|
|
| 50,000 | (3) |
| $ | 23,169 |
|
| $ | 42,470 |
|
| $ | 40,538 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 1/28/2021 |
|
| 19,303 |
|
| - | (4) |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| |
| 11/11/2021 |
|
| 42,416 |
|
|
| 14,139 | (5) |
|
| 17,723 |
|
|
| 26,581 |
|
|
| 26,579 |
|
|
| 8,859 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 67,219 |
|
| - | (5) |
|
| - |
|
|
| 17,926 |
|
|
| 26,887 |
|
|
| 26,888 |
|
|
| 8,962 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 40,892 |
|
| $ | 86,977 |
|
| $ | 94,004 |
|
| $ | 35,747 |
|
| $ | 8,962 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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| RSA |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
| 1/2/2023 |
|
| 12,118 |
|
|
| 6,058 | (6) |
| $ | - |
|
| $ | 11,090 |
|
| $ | 3,694 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| (1) | 根據ASC主題718 “股票薪酬”，確認或預計將確認股票期權、限制性股票單位和RSA授予的薪酬支出。 |
| (2) | 代表截至2023年6月30日的歸屬股份數量。在授予日的第一、第二和三週年之際，股票期權標的50,000股股票歸屬，股票期權標的其餘7.5萬股股票在授予日四週年之際歸屬。 |
| (3) | 代表截至2023年6月30日的歸屬股份數量。在授予日期的三週年和四週年之際，有一半的限制性股票單位授予了歸屬。 |
| (4) | 基於績效的歸屬取決於與2021年LTI多年期獎勵相關的標準的實現情況；截至2023年6月30日，也就是衡量期的結束，尚未達到標準，因此這些獎項將不予授予。 |
| (5) | 代表截至2023年6月30日的歸屬股份數量。三分之一的限制性股票單位在授予日期的第一、第二和第三週年之際授予了歸屬。 |
| (6) | 代表截至2023年6月30日的歸屬股份數量。授予的登記冊系統管理人中有四分之一立即歸屬，四分之一在第二、第三和第四個日曆季度開始時歸屬。 |
| 29 |
| 目錄 |
阿爾伯特·米蘭達
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| 薪酬費用 (1) |
| |||||||||||||||||||
|
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| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
|
| 預計的 |
|
| 預計的 |
| |||||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
|
| 2025 財年 |
|
| 2026 財年 |
| |||||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
| 股票期權補助 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
| |||||||||
| 4/19/2021 |
|
| 75,000 |
|
|
| 37,500 | (2) |
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 32,727 |
|
| $ | 24,545 |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| RSU |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 11/11/2021 |
|
| 18,415 |
|
|
| 6,138 | (3) |
| $ | 7,693 |
|
| $ | 11,539 |
|
| $ | 11,541 |
|
| $ | 3,846 |
|
| $ | - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 29,183 |
|
| - | (3) |
|
| - |
|
|
| 7,783 |
|
|
| 11,674 |
|
|
| 11,672 |
|
|
| 3,890 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 7,693 |
|
| $ | 19,322 |
|
| $ | 23,215 |
|
| $ | 15,518 |
|
| $ | 3,890 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
| RSA |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1/2/2023 |
|
| 7,790 |
|
|
| 3,894 | (4) |
| $ | - |
|
| $ | 7,130 |
|
| $ | 2,374 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| (1) | 根據ASC主題718 “股票薪酬”，確認或預計將確認授予股票期權或限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (2) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。四分之一的股票期權股票在授予日的第一、第二、三和四週年之際歸屬。 |
| (3) | 代表截至2023年6月30日的歸屬股份數量。三分之一的限制性股票單位在授予日期的第一、第二和第三週年之際授予了歸屬。 |
| (4) | 代表截至2023年6月30日的歸屬股份數量。授予的登記冊系統管理人中有四分之一立即歸屬，四分之一在第二、第三和第四個日曆季度開始時歸屬。 |
僱傭協議
關於米蘭達先生的任命，我們於2021年4月19日與米蘭達先生簽訂了僱傭協議（“米蘭達僱傭協議”）。根據米蘭達僱傭協議，米蘭達先生從2021年4月19日起擔任財務副總裁，直到2021年5月7日，米蘭達先生轉任首席財務官一職。《米蘭達僱傭協議》沒有規定具體的僱傭期限，Miranda先生的就業是隨心所欲的。米蘭達先生的初始年基本工資為22.5萬美元，每兩週等額分期支付，並且有資格參與我們所有的獎金、激勵性薪酬和基於績效的薪酬計劃，包括但不限於激勵計劃，根據該計劃，我們的執行官有資格根據薪酬委員會設定的某些個人和/或績效目標的實現情況獲得由現金和/或股權獎勵組成的激勵性薪酬。
Miranda先生有資格參與我們的員工福利、福利和其他計劃，這些計劃可能會不時由我們維持。我們同意提供不超過10,000美元的搬遷津貼，由我們在收到搬遷費用收據後支付。搬遷報銷的總期限從《米蘭達僱傭協議》生效之日起六個月結束；但是，薪酬委員會可以批准例外情況。如果米蘭達先生在搬遷後的十二（12）個月內因死亡、殘疾或無故出院以外的任何原因離開我們，則他必須按比例向公司報銷我們支付的所有費用。
根據米蘭達僱傭協議，我們授予米蘭達先生購買最多7.5萬股A類普通股的選擇權，每股行使價等於（i）我們在該日的每股賬面價值或（ii）授予日NCM公佈的A類普通股收盤價的115％中的較大者。股票期權的歸屬期為四年，每年歸屬25％。期權獎勵的期限為十年，但須按照激勵計劃或期權協議（定義見下文）的規定提前到期。期權獎勵將在所有方面受激勵計劃及其任何修正案以及期權獎勵的約束。
終止或控制權變更後的潛在付款
在終止合同或控制權變更時，魯賓先生和米蘭達先生均無權獲得任何付款。
| 30 |
| 目錄 |
財年年末傑出股權獎勵
|
| 期權獎勵 | RSU 和 RSA 大獎 | |||||||
| (a) | (b) | (c) |
| (e) | (f) |
| (g) | (h) |
|
| 姓名 | 的數量 | 的數量 |
| 選項 | 選項 |
| 的數量 | 市場 | 授予 |
|
| 證券 | 證券 |
| 運動 | 到期 |
| 股票或 | 的價值 | 日程安排 |
|
| 標的 | 標的 |
| 價格 ($) | 日期 |
| 的單位 | 股票或 |
|
|
| 未鍛鍊 | 未鍛鍊 |
|
|
|
| 存放那個 | 的單位 |
|
|
| 選項 (#) | 選項 (#) |
|
|
|
| 還沒有 | 股票 |
|
|
| 可鍛鍊 | 不可運動 |
|
|
|
| 既得 | 那個 |
|
|
|
|
|
|
|
| 還沒有 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| 既得 |
| ||
| 什穆爾·魯賓
| 150,000 | 75,000 | $ | 1.58 |
|
|
|
| 3年內每年5萬股；四週年紀念日為7.5萬股 |
|
|
|
| 2/24/2030 | 50,000 | $ 67,500 | 在三週年和四週年之際歸屬5萬股 | |||
|
|
|
| 11/11/2031 | 28,277 | $ 38,174 | 3 年，每年 1/3 | |||
|
|
|
| 11/17/2032 | 67,219 | $ 90,746 | 3 年，每年 1/3 | |||
|
|
|
| 1/1/2033 | 6,058 | $ 8,178 | 1 年，每季度 25% | |||
| 阿爾伯特·米蘭達
| 37,500 | 37,500 | $ | 3.02 | 4/19/2031 |
|
|
| 每年 25%，持續四年 |
|
|
|
| 11/11/2031 |
| 12,277 | $16,574 | 3 年，每年 1/3 | ||
|
|
|
| 11/17/2032 |
| 29,183 | $39,397 | 3 年，每年 1/3 | ||
|
|
|
| 1/1/2033 |
| 3,894 | $5,257 | 1 年，每季度 25% | ||
股票期權是根據激勵計劃發行的，有效期為十年。期權將在終止僱傭關係90天后終止，如果因死亡或永久殘疾而終止，則期權將在終止僱用之日起一年後終止。
| 31 |
| 目錄 |
董事薪酬
董事薪酬
下表彙總了我們在2023財年向非僱員董事支付的薪酬。
|
|
| 賺取的費用或 |
|
| 股票 |
|
| 所有其他 |
|
| 總計 |
| ||||
| 姓名 (1) |
| 以現金支付 |
|
| 獎項 |
|
| 補償 |
|
| ($) |
| ||||
|
|
| ($)(2) |
|
| ($)(4) |
|
| ($) |
|
|
| |||||
| (a) |
| (b) |
|
| (c) |
|
| (g) |
|
| (h) |
| ||||
| M. Scott Faris，主席 |
| $ | 46,500 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 106,500 |
|
| 路易斯·裏伯格 |
| $ | 50,500 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 110,500 |
|
| 蘇海爾汗 |
| $ | 19,000 | (3) |
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 79,000 |
|
| 克雷格·鄧納姆 |
| $ | 20,000 | (3) |
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 80,000 |
|
| 約瑟夫·梅納克博士 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| Darcie Peck |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 96,000 |
|
| S. Eric Creviston |
| $ | 39,000 |
|
| $ | 60,000 |
|
| $ | - |
|
| $ | 99,000 |
|
| (1) | 我們在2023財年的總裁兼首席執行官Shmuel Rubin未被列入此表，因為他是一名員工，因此他作為董事的服務沒有獲得任何報酬。魯賓先生作為僱員獲得的薪酬在第26頁的薪酬彙總表中披露。 |
|
|
|
| (2) | 2023 財年的總收入包括所有賺取的費用，包括已賺取但未付的費用。截至2023年6月30日，每位董事的未付費用金額如下：法里斯先生——13,750美元，裏伯格先生——11,000美元，梅納克博士——9,000美元，派克女士——9,000美元，克雷維斯頓先生——1萬美元。 |
|
|
|
| (3) | 汗先生和鄧納姆先生於2023財年退休，並在他們擔任董事的最後一個季度獲得了報酬。 |
|
|
|
| (4) | 根據ASC Topic 718，該表反映了截至2023年6月30日的財年授予的限制性股票的公允價值金額。董事們有權獲得相當於6萬美元的限制性股票獎勵。公司的政策是按授予日A類普通股的收盤價或截至最近一個財季末的A類普通股每股賬面價值中較高者發放與業績相關的股票期權和限制性股票單位。2023財年的董事獎勵為50,847只限制性股票單位，基於授予日我們A類普通股的收盤價，即1.18美元。 |
討論董事薪酬彙總表
以下是對我們認為理解薪酬彙總表中披露的信息所必需的重要信息的討論。我們結合使用現金和股票激勵性薪酬來吸引和留住合格的候選人到董事會任職。在設定董事薪酬時，我們會考慮董事在履行董事職責方面花費的大量時間，以及我們對董事會成員要求的技能水平。在2023財年，向董事發放的現金和股票激勵性薪酬基本保持在2022財年設定的水平，但主席費除外，該費用從每年6萬美元降至每年15,000美元。董事薪酬中的年度現金部分保持在36,000美元，限制性股票獎勵的年度價值保持在60,000美元。在2024財年，向董事發放的現金和股票激勵性薪酬預計將保持在2023財年設定的水平。
| 32 |
| 目錄 |
向董事會成員支付的現金補償
在2023財年，董事每月獲得3,000美元的預付金。不支付會議出席費，除非董事會採取行動，認為此類費用是可取的，因為特殊項目或其他工作需要額外投入時間和精力。此外，還向董事會主席和委員會主席支付費用，以支付他們在監督各自職能方面的額外責任。由於年中董事的任命和委員會的變動，2023財年的某些費用按比例分配。下表列出了2023財年向每位董事支付的年費：
|
|
|
| 董事會費 |
|
| 椅子費 |
|
| 委員會主席費 |
|
| 2023 財年賺取的總費用 |
| ||||
|
| M·斯科特·法里斯 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 7,500 |
|
| $ | 3,000 |
|
| $ | 46,500 |
|
|
| 路易斯·裏伯格 |
| $ | 36,000 |
|
| $ | 7,500 |
|
| $ | 7,000 |
|
| $ | 50,500 |
|
|
| 蘇海爾汗 |
| $ | 18,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 1,000 |
|
| $ | 19,000 |
|
|
| 克雷格·鄧納姆 |
| $ | 18,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 2,000 |
|
| $ | 20,000 |
|
|
| 約瑟夫·梅納克博士 |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
|
| Darcie Peck |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 36,000 |
|
|
| S. Eric Creviston |
| $ | 36,000 |
|
|
|
|
|
| $ | 3,000 |
|
| $ | 39,000 |
|
|
| Shmuel Rubin (1) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
| (1) | 魯賓先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因為他也是一名員工。 |
股票期權/限制性股票計劃
根據激勵計劃，所有董事都有資格獲得股權激勵，包括股票期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。在2023財年，以下董事獲得了激勵計劃下的補助金：
|
| 限制性股票單位 | |||
|
| 董事姓名 (1) | 授予的單位數量 | 授予日期 | 每股公允價值 |
|
| M. Scott Faris，主席 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 路易斯·裏伯格 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 蘇海爾汗 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 克雷格·鄧納姆 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 約瑟夫·梅納克博士 | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| Darcie Peck | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| S. Eric Creviston | 50,847 | 11/17/2022 | $1.18 |
|
| 355,929 | |||
| (1) | 魯賓先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因為他也是一名員工。 |
|
|
|
|
| 有關授予除魯賓先生以外的每位董事的限制性股票的更多細節見下文。 |
| 33 |
| 目錄 |
M·斯科特·法里斯
| RSU |
|
| 薪酬費用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
| |||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
| (2) |
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
| (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 |
| (2) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
| (3) |
|
| 40,217 |
|
|
| 20,105 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (3) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 84,065 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 職位： | 董事會主席（2022 年 12 月 20 日起生效）、提名和公司治理委員會主席（2022 年 12 月 20 日起生效） |
| 委員會： | 財務委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會 |
| (1) | 根據ASC主題718，股票薪酬，確認或預計將確認授予限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (2) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在贈款日的第一、第二和第三週年之際歸屬於股份。 |
| (3) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。這些RSU股票在授予日一週年之際歸屬。 |
路易斯·裏伯格
| RSU |
|
| 薪酬費用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
| |||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
| (2) |
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
| (2) |
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 |
| (2) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
| (3) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (3) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 83,743 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 職位： | 董事會主席（至2022年12月20日）、審計委員會主席（2022年11月17日起生效）、薪酬委員會主席（至2022年11月17日）、提名和公司治理委員會主席（至2022年12月20日） |
| 委員會： | 財務、薪酬、提名和公司治理委員會 |
| (1) | 根據ASC主題718，股票薪酬，確認或預計將確認授予限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (2) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在贈款日的第一、第二和第三週年之際歸屬於股份。 |
| (3) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。這些RSU股票在授予日一週年之際歸屬。 |
| 34 |
| 目錄 |
蘇海爾汗
| RSU |
| 薪酬費用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
| |||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 (2) |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
|
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 26,666 |
|
|
| - |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 |
|
|
| - |
|
|
| 61,016 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 110,744 |
|
| $ | - |
|
| 職位： | 財務委員會主席（至2022年11月17日） |
| 委員會： | 財務委員會、提名委員會和公司治理委員會（至2022年11月17日） |
| (1) | 根據ASC主題718，股票薪酬，確認或預計將確認授予限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (2) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。截至2022年11月23日，所有未歸屬股份在汗先生退休後歸屬。 |
克雷格·杜納姆
| RSU |
| 薪酬費用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
| |||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 (2) |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 |
|
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
|
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
|
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 22,222 |
|
|
| 19,999 |
|
|
| 26,666 |
|
|
| - |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
|
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
|
| 50,847 |
|
|
| - |
|
|
| 61,016 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 110,744 |
|
| $ | - |
|
| 職位： | 審計委員會主席（至2022年11月17日） |
| 委員會： | 審計委員會（至2022年11月17日）、提名和公司治理委員會（至2022年11月17日） |
| (1) | 根據ASC主題718，股票薪酬，確認或預計將確認授予限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (2) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。截至2022年11月19日，所有未歸屬股份均歸鄧納姆先生退休時所有。 |
| 35 |
| 目錄 |
約瑟夫·梅納克爾博士 (1)
| RSU |
|
| 薪酬費用 (2) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
| |||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/15/2018 |
|
| 32,787 |
|
|
| 32,787 | (3) |
| $ | 6,665 |
|
| $ | - |
|
| $ | - |
| |
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 | (3) |
|
| 9,840 |
|
|
| 3,279 |
|
|
| - |
| |
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 | (3) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
| |
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (4) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
| |
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (4) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 76,721 |
|
| $ | 83,743 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 委員會： | 審計委員會、財務委員會 |
| (1) | 梅納克博士從2018年3月起擔任董事會顧問，直到2018年11月他被任命為董事。在梅納克博士擔任董事會顧問期間，他獲得的薪酬相當於支付給董事的薪酬。披露的金額包括他作為顧問和董事所獲得的報酬。 |
| (2) | 根據ASC主題718，股票薪酬，確認或預計將確認授予限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (3) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在贈款日的第一、第二和第三週年之際歸屬於股份。 |
| (4) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。這些RSU股票在授予日一週年之際歸屬。 |
Darcie Peck (1)
| RSU |
|
| 薪酬費用 (2) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
| |||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 11/14/2019 |
|
| 48,000 |
|
|
| 48,000 |
| (3) |
| $ | 9,840 |
|
| $ | 3,279 |
|
| $ | - |
|
| 11/12/2020 |
|
| 22,222 |
|
|
| 14,815 |
| (3) |
|
| 19,999 |
|
|
| 20,002 |
|
|
| 6,664 |
|
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 |
| (4) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
|
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (4) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 70,056 |
|
| $ | 83,743 |
|
| $ | 27,002 |
|
| 委員會： | 審計委員會、薪酬委員會 |
| (1) | 派克女士從2019年4月起擔任董事會顧問，直到2019年11月她被任命為董事。在佩克女士擔任董事會顧問期間，她獲得的薪酬相當於支付給董事的薪酬。披露的金額包括她作為顧問和董事所獲得的報酬。 |
| (2) | 根據ASC主題718，股票薪酬，確認或預計將確認授予限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (3) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。RSU有三分之一的股票在贈款日的第一、第二和第三週年之際歸屬於股份。 |
| (4) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。這些RSU股票在授予日一週年之際歸屬。 |
| 36 |
| 目錄 |
S. Eric Creviston
| RSU |
|
| 薪酬費用 (1) |
| |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際的 |
|
| 實際的 |
|
| 預計的 |
| |||||
| 格蘭特 |
| 數字 |
|
| 的數量 |
|
|
| 2022 財年 |
|
| 2023 財年 |
|
| 2024 財年 |
| |||||
| 日期 |
| 的股份 |
|
| 既得股份 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
| 6/25/2021 |
|
| 15,328 |
|
|
| 9,631 | (2) |
| $ | 16,516 |
|
| $ | 15,723 |
|
| $ | 5,238 |
| |
| 11/11/2021 |
|
| 32,086 |
|
|
| 32,086 | (3) |
|
| 40,217 |
|
|
| 19,783 |
|
|
| - |
| |
| 11/17/2022 |
|
| 50,847 |
|
| - |
| (3) |
|
| - |
|
|
| 40,679 |
|
|
| 20,338 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 56,733 |
|
| $ | 76,185 |
|
| $ | 25,576 |
|
| 職位： | 財務委員會主席（2022年11月17日起生效） |
| 委員會： | 薪酬委員會、財務委員會 |
| (1) | 根據ASC主題718，股票薪酬，確認或預計將確認授予限制性股票單位的薪酬支出。 |
| (2) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。根據Creviston先生被任命為董事會成員的日期，他獲得了按比例分配的補助金。RSU的股票在2021財年董事授予日第一、二和三週年之際歸屬，即2020年11月12日，第一批歸屬按比例分配為3,934股，第二和第三次歸屬各為5,697股。 |
| (3) | 已歸屬股份的數量截至2023年6月30日。這些RSU股票在授予日一週年之際歸屬。 |
股權補償計劃信息
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年6月30日，即我們最近一個財年的末期，有關 (i) 股東先前批准的所有薪酬計劃以及 (ii) 股東先前未批准的所有薪酬計劃的信息：
| 計劃類別 |
| 行使未償還的期權、認股權證和權利後將發行的證券數量 (1) |
|
| 未平倉期權、認股權證和供股的加權平均行使價和授出價 (2) |
|
| 可供未來發行的剩餘證券數量 |
| |||
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
| 2,232,417 |
|
| $ | 1.66 |
|
|
| 1,633,538 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (1) | 代表根據經修訂和重述的綜合激勵計劃或激勵計劃（如適用）已授予但尚未發行的與未償還股票期權以及未償還的限制性股票單位和註冊管理人相關的A類普通股的標的股票數量。 |
|
|
|
|
|
| (2) | 代表經修訂和重述的綜合激勵計劃或激勵計劃（如適用）下未償還的股票期權的加權平均行使價。加權平均行使價包括髮行日股票價格的RSU和RSA獎勵。 |
| 37 |
| 目錄 |
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K條例第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個完整的財政年度中，高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。在確定向包括我們的首席執行官（“PEO”）在內的指定執行官（“NEO”）的 “實際支付薪酬” 時，我們需要對往年薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會在本節中的計算方法與薪酬彙總表中要求的計算方法不同。
薪酬與績效表
下表列出了與2023年和2022年某些性能指標相比的近地天體薪酬的信息。這些指標不是我們董事會薪酬委員會在設定高管薪酬時使用的指標。美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的補償”（“CAP”）一詞。CAP和薪酬彙總表中報告的總金額均未反映適用年度實際支付、獲得或收到的薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過調整適用年份的薪酬彙總表總值來計算的。
| 年 (1) |
| PEO 薪酬總額彙總表 |
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| 實際支付給PEO的補償 |
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| 非PEO指定執行官的平均薪酬摘要表總額 |
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| 實際支付給非PEO指定執行官的平均薪酬 |
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| 基於股東總回報的初始100美元固定投資的價值 |
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| 淨收益（虧損） |
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| 2023 |
| $ | 553,722 |
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| $ | 471,624 |
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| $ | 330,154 |
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| $ | 285,463 |
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| $ | 53.94 |
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| $ | (4,046,871 | ) |
| 2022 |
| $ | 451,931 |
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| $ | 359,717 |
|
| $ | 274,294 |
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| $ | 262,325 |
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| $ | 48.43 |
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| $ | (3,542,181 | ) |
| (1) | 根據第 402 (v) (8) 項，我們提供了過去兩個財年的數據。 |
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| (2) | 代表什穆爾·魯賓的總薪酬，他在2023年和2022年期間擔任我們的首席執行官和唯一的專業僱主。 |
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| (3) | 本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向魯賓先生支付的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映魯賓先生在適用年度獲得或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對魯賓先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的薪酬”： |
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| 要確定的調整 PEO 的上限 |
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| 財政年度 |
| 2023 |
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| 2022 |
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| 彙總薪酬表中的平均總額 |
| $ | 553,722 |
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| $ | 451,931 |
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| (-) 授予日期本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
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| (171,765 | ) |
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| (79,742 | ) |
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| (+) 本財年授予的未償期權和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的財政年終公允價值 |
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| 100,389 |
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| 52,172 |
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| (+)/(-) 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變動 |
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| (15,421 | ) |
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| (64,644 | ) |
|
| (+)/(-) 截至上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬之日的公允價值變動，而該財年內滿足了適用的歸屬條件 |
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| 4,699 |
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| — |
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| 實際支付的補償 |
| $ | 471,624 |
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| $ | 359,717 |
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| (4) | 代表阿爾伯特·米蘭達的總薪酬，他在2023年和2022年期間擔任我們的首席財務官和唯一的非專業僱主組織指定執行官。 |
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| 目錄 |
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| (5) | 本欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向米蘭達先生支付的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額並不能反映米蘭達先生在適用年度獲得或支付給米蘭達先生的實際平均薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對非PEO NEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 “實際支付的薪酬”： |
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| 要確定的調整 非 PEO NEO 的上限 |
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| 財政年度 |
| 2023 |
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| 2022 |
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| 彙總薪酬表中的平均總額 |
| $ | 330,154 |
|
| $ | 274,294 |
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|
| (-) 授予日期本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 |
|
| (78,959 | ) |
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| (34,619 | ) |
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| (+) 本財年授予的未償期權和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的財政年終公允價值 |
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| 45,315 |
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| 22,650 |
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| (+)/(-) 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵以及股票獎勵的公允價值變動 |
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| (6,261 | ) |
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| — |
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| (+)/(-) 截至上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬之日的公允價值變動，而該財年內滿足了適用的歸屬條件 |
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| (4,786 | ) |
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| — |
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| 實際支付的補償 |
| $ | 285,463 |
|
| $ | 262,325 |
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| (6) | 由於我們沒有支付股息，累計股東總回報（“TSR”）的計算方法是將100美元除以2021財年的最後收盤價得出一定數量的股票，然後將該數量乘以相關計量期最後一個交易日的收盤價。 |
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| (7) | 報告的美元金額代表公司相應年度經審計的合併財務報表中反映的淨收入金額。 |
薪酬與績效表的關係披露
根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的補償金和累計 TSR
下圖列出了實際支付給專業僱主組織與NEO的薪酬之間的關係，以及我們每年的累計股東總回報率之間的關係：
| 39 |
| 目錄 |
實際支付的補償金和淨收入（虧損）
下圖列出了實際支付給專業僱主組織與NEO的薪酬之間的關係，以及我們在最新的10-K申報中報告的每年的淨虧損之間的關係：
| 40 |
| 目錄 |
提案 2 — 批准增加普通股的法定股份
我在投票什麼？
要求股東批准公司註冊證書的修正案，將公司普通股的授權股數從5,000,000股增加到1億股，前提是除非特拉華州財政法院批准公司就先前的某些公司行動尋求的救濟，否則公司註冊證書的此類修正案將不會生效，如下所述。
投票推薦
要求批准公司註冊證書修正案，以增加普通股的授權數量。
摘要
背景 — 第 205 節請願書
正如我們之前在2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們於2023年12月1日根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第205條向特拉華州財政法院提交了一份請願書（“請願書”），要求對某些先前的公司行為進行驗證，所有這些行為都與公司註冊證書的先前修訂有關。這些法案包括：（i）自1995年10月2日起，將公司普通股的每股已發行和流通股轉換為公司A類普通股的一股；（ii）2003年2月28日進行的8比1的反向股票拆分；（iii）2016年3月1日提交的公司註冊證書修正案；（v）增加公司普通股的授權股數 2017年10月30日發行的股票；以及（v）公司A類普通股授權股數量的增加發生於 2017 年 10 月 30 日（第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中描述的行為統稱為 “先前的公司法”）。請願書的副本作為附錄99.2附於我們於2023年12月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中。
我們之所以尋求對請願書中先前的公司法案進行驗證，是因為某些行為可能沒有根據DGCL的規定生效，也因為公司事先披露了經紀人對無指示股票進行投票的能力的某些披露。這些缺陷是最近發現的。DGCL第205條允許特拉華州財政法院在考慮各種因素後自行決定確認有缺陷的公司行為。我們正在尋求特拉華州財政法院的驗證，因為由於公共證券市場的運作和股票受益所有權的性質，公司無法可靠地追蹤和識別有權根據DGCL第204條對股東批准進行表決的有效股票。儘管我們正在根據請願書尋求批准和確認先前的公司法案的有效性，但在此類先前的公司法案得到驗證並宣佈生效之前，我們無法確定年會上股東投票的有效性。
董事會和公司已決定繼續舉行即將舉行的年會，並讓股東對提案1-5進行表決。但是，由於先前公司法案有效性的不確定性，除非特拉華州財政法院確認並宣佈請願書中要求的先前公司法案生效，否則公司不會繼續實施本提案2所設想的《授權股份修正案》（定義見下文）。
儘管我們預計與請願書有關的訴訟將在年會之前由特拉華州財政法院解決，但我們無法保證與請願書有關的此類訴訟的實際結果或時機。如果先前的公司法案在年會之後得到驗證並宣佈生效，則驗證的追溯效力將恢復在年會上獲得的選票的有效性。
本委託書中對我們的資本結構以及已發行和流通股本的描述假設請願書中確定的先前公司法案已有效生效。如果特拉華州財政法院批准請願書中尋求的救濟，則此類描述的準確性將得到證實。
授權增股修正案
董事會一致通過公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量從5,000,000股增加到1億股（“授權增股修正案”），並正在提交股東批准。如果該提案獲得批准並實施，董事會打算將指定為A類普通股的股票數量增加5,000,000股。
我們目前獲準發行5000萬股普通股（其中44,500,000股已被指定為A類普通股，這是我們唯一已發行的普通股類別或系列），其發行量低於董事會認為公司可預見的未來需求所必需的水平。董事會已批准並建議對我們的公司註冊證書進行修訂，將普通股的授權數量從5,000,000股增加到1億股。我們的董事會認為，如此數量的普通股將為公司提供足夠的授權資本份額，無需股東採取進一步行動即可為任何適當的公司目的發行。
如果《授權增股修正案》獲得批准並實施，則未來可供發行的股票數量將比原本可以發行的股票數量有所增加。這意味着公司將有更多股票可用於普通股銷售、以普通股作為對價的合併或收購等用途，併為我們的員工、董事和顧問提供用於補償目的的普通股。這也將增加可以為收購我們公司辯護而發行的股票數量。
如果股東批准了《授權增股修正案》，而特拉華州財政法院批准了申請中尋求的救濟。，則公司將向特拉華州國務卿提交與普通股授權數量增加有關的公司註冊證書修正證書。除非特拉華州財政法院批准申請中尋求的救濟，否則公司不會提交《授權增股修正案》。授權股份增發修正案將在提交修正證書的時間和日期生效，或在修正證書中規定的較晚時間生效。我們的公司註冊證書的修正形式作為附錄B附於本委託書中，該修正案由對《授權增股修正案》投贊成票獲得批准。
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| 目錄 |
提案 3 — 批准高管薪酬的諮詢投票
我在投票什麼？
要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
投票推薦
進行不具約束力的諮詢性投票，以批准本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中披露的我們指定執行官的高管薪酬，包括美國證券交易委員會第S-K法規第402條要求的薪酬表和其他敍述性執行薪酬披露。
摘要
我們認為，高管薪酬對我們的股東來説是一個重要的問題。我們高管薪酬理念和實踐的基本原則仍然是按績效付薪。執行官的薪酬待遇由兩個部分組成：（i）反映個人績效和專業知識的基本工資；（ii）短期和長期激勵性獎勵，與實現薪酬委員會不時為我們制定的某些績效目標掛鈎。我們認為，這種薪酬計劃符合我們的戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東的利益和擔憂。我們敦促您閲讀本委託書，瞭解有關我們高管薪酬的更多細節，包括我們的薪酬理念和目標以及指定執行官2023財年的薪酬。
該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，它使作為股東的你有機會認可或不認可我們的高管薪酬理念、政策和程序。此次投票旨在對我們的高管薪酬計劃進行總體評估，而不是將重點放在任何特定的薪酬項目上。鑑於上文和本委託書其他地方提供的信息，董事會要求您批准以下決議：
“已決定，公司股東批准委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中描述的公司指定執行官的薪酬，包括S-K法規第402條要求的薪酬表和其他敍述性高管薪酬披露。”
作為諮詢性投票，該提案對我們沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
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| 目錄 |
提案 4 — 就股東諮詢投票頻率進行諮詢投票
批准我們指定執行官的薪酬
我在投票什麼？
股東被要求就股東諮詢投票的頻率進行投票，以批准我們指定的執行官的薪酬。
投票推薦
“每1年”，用於批准股東諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。
摘要
高管薪酬對公司股東來説是一件重要的事情。公司必須每六年提供一次單獨的股東諮詢投票，以確定股東的薪酬待遇投票是每年、每兩年還是每三年進行一次。我們要求股東就每年、每兩年還是每三年進行一次按薪投票進行投票。我們認為，更頻繁地向股東提供有關高管薪酬的反饋是有益的，薪酬待遇諮詢投票應每年進行一次。
作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，董事會重視股東的意見，並在確定股東應多久進行一次薪酬待遇諮詢投票時考慮投票結果。
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| 目錄 |
提案 5 — 批准獨立註冊會計師事務所
我在投票什麼？
審計委員會有責任選擇和保留我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會已任命MSL為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他規定並未要求股東批准審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的選擇，但我們將MSL的選擇提交股東批准，以便我們的股東可以參與這一重要的公司決策。如果未獲批准，審計委員會將重新考慮這一選擇，儘管審計委員會無需為我們選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
MSL的代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答出席會議的股東的問題。
投票推薦
批准任命MSL為我們的獨立註冊會計師事務所。
審計費
下表列出了MSL為審計截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的年度合併財務報表而提供的專業審計服務、對截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查，以及為提供的其他服務收取的費用：
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| 2023 財年 |
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| 2022 財年 |
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| 審計費用 (1) |
| $ | 177,850 |
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| $ | 180,800 |
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| 税收費用 (2) |
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| 28,000 |
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| 25,000 |
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| 所有其他費用 (3) |
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| 25,910 |
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| 22,750 |
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| 所有費用總計 (4) |
| $ | 231,760 |
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| $ | 228,550 |
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| (1) | 審計費包括為審計我們的年度合併財務報表、審查季度報告中包含的中期簡明合併財務報表以及審查這些財年內向美國證券交易委員會提交的其他文件而提供的專業服務所收取的費用。 |
| (2) | 税費包括為編制和提交年度納税申報表而提供的專業服務所收取的費用。 |
| (3) | 2023財年的所有其他費用包括與2023年1月12日提交的招股説明書相關的專業服務費用以及與收購相關的盡職調查程序。2022財年的所有其他費用包括與2022年2月16日提交的S-3表格註冊聲明相關的專業服務費用。 |
| (4) | 2023財年或2022財年沒有與審計相關的費用。 |
審計委員會已通過政策和程序來監督外部審計流程，包括聘書、估算費用以及僅預先批准MSL進行的所有允許的審計和非審計工作（如適用）。審計委員會已預先批准了審計、審計相關和非審計工作的所有費用。
審計委員會報告
除其他外，審計委員會負責與管理層審查和討論公司經審計的合併財務報表，與我們的獨立註冊會計師事務所討論與其對會計原則質量的判斷有關的信息，向董事會建議我們將經審計的合併財務報表納入年度報告，並監督美國證券交易委員會披露審計師服務和活動的要求的遵守情況。
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審查經審計的合併財務報表
審計委員會審查了由我們的獨立註冊會計師事務所MSL審計的截至2023年6月30日的財年的合併財務報表，並與管理層討論了這些合併財務報表。此外，審計委員會還與MSL討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求要求討論的事項，這些要求可能會修改或補充。此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的MSL關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。
一般而言，審計委員會成員不從事審計或會計實務，也不是會計或審計領域的專家，也不是確定審計師獨立性的專家。但是，董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合NCM和美國證券交易委員會適用規則中規定的獨立性標準，並且審計委員會的所有成員，即Leeburg先生、Menaker先生和Peck女士，都有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會成員在未經獨立核實的情況下依賴向其提供的信息以及管理層的陳述。因此，審計委員會的監督目前並未提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了旨在確保遵守會計準則和適用的法律和條例的程序。
建議
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年6月30日的財年的經審計合併財務報表納入該財年的年度報告。
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| 審計委員會： 路易斯·裏伯格，主席 約瑟夫·梅納克 Darcie Peck |
其他業務
除了本委託書和隨附的通知中提供的通知外，董事會不知道還有其他事項需要在年會上考慮或採取行動。如果任何其他事項適當地提交年會，則預計將根據投票者的判斷對代理人所代表的股份進行表決。
2023 年 10-K 表年度報告
本郵件中包含我們2023財年的年度報告（其中包含截至2023年6月30日的財年的10-K表格）和向美國證券交易委員會提交的合併財務報表的副本。經向投資者關係部提出書面要求，可在美國佛羅裏達州奧蘭多市2603號挑戰者科技法院100號套房向股東免費索取其他副本 32826。此外，本文件、年度報告和我們以電子方式提交的所有其他文件的副本可能會從美國證券交易委員會的網站進行審查和打印，網址為：http://www.sec.gov。
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| 根據董事會的命令，
M·斯科特·法里斯
椅子 佛羅裏達州奧蘭多 2023年12月11日 |
| 45 |
| 目錄 |
附錄 A
納斯達克董事會多元化披
下表根據納斯達克規則5606的要求和規定的格式列報。*
董事會多元化矩陣（截至 2023 年 12 月 8 日）
| 董事總人數：6 |
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| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | |
| 第一部分：性別認同 |
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| 導演 | 1 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 |
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| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 5 | — | — |
| 兩個或多個種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | |||
| 沒有透露人口統計背景 | — |
* 根據納斯達克董事會多元化披露的指示，自我認同為多個種族或族裔的董事將在他或她自我認同的每個個人類別以及 “兩個或多個種族或民族” 類別中被識別。
| 46 |
| 目錄 |
附錄 B
修正證書
到
公司註冊證書
光路科技公司
根據特拉華州《通用公司法》第222和242條，特拉華州的一家公司LightPath Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此認證如下：
| 1.
| 公司名稱為 LightPath Technologies, Inc. 該公司於 1992 年 6 月 15 日通過向特拉華州國務卿提交其原始公司註冊證書而註冊成立，隨後又於 1995 年 10 月 2 日、1997 年 11 月 12 日、2003 年 2 月 28 日和 2016 年 3 月 1 日向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書（統稱 “公司註冊證書”）進行了修訂”)。
|
| 2.
| 特此修訂公司註冊證書，將公司普通股的法定股份增加到1億股，公司註冊證書的第四條應修改如下：
|
|
| “公司有權發行的股本總數為1.05億股（1.05億股）股，分為一億股（1億股）股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股（500萬股）股優先股，面值每股0.01美元。公司董事會有權發行一個或多個類別或系列的普通股和優先股，並具有公司董事會通過並作為證書提交的一份或多項決議中規定的表決權、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）以及其資格、限制或限制（如果有）根據《通用公司法》第151（g）條獲得的指定特拉華州。” |
|
| 3. | 公司董事會已根據特拉華州《通用公司法》第242條正式通過了一項決議，提出了對公司註冊證書的擬議修正案，並宣佈該修正案是可取的。根據特拉華州《通用公司法》第242條，公司的必要股東已正式批准了上述擬議修正案。 |
| 4. | 本公司註冊證書修正證書應在提交後立即生效。 |
為此，公司已促成其總裁兼首席執行官於2024年________日簽署本修正證書，以昭信守。
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| 光之路科技公司 |
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| 來自： | /s/ |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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代理
虛擬年度股東大會
光路科技公司
2024年1月31日
本代理由LightPath Technologies, Inc. 董事會徵求和提議，董事會建議你對提案1、2、3和5投贊成票，對提案4投贊成票 “每1年一次”。
下列簽署人特此任命斯科特·法里斯先生為代理人和事實代理人（“代理人”），擁有替代權，代表並投票表決LightPath Technologies, Inc. A類普通股的所有股份，這些普通股有權就美國東部標準時間2024年1月31日星期三上午11點舉行的LightPath Technologies, Inc.虛擬年度股東大會之前可能發生的所有事項進行表決（“年會”），或其任何休會或延期。
今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。你可以虛擬地參加虛擬年會的網絡直播，網址為 http://www.viewproxy.com/lightpath/2024/VM。有關更多信息，請參閲委託書。
委託人應擁有下列簽署人親自出席年會時所擁有的所有權力。下列簽署人特此撤銷任何先前在年會上投票的委託書。
該代理在正確執行並返回後，將由以下籤署人按照此處的規定進行投票。如果沒有做出任何指示，該代理人將根據LightPath Technologies, Inc.董事會的建議進行表決。代理人還有權自行決定就可能在年會之前處理的其他事項進行表決。
重要-此代理必須在背面簽名並註明日期。
請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。
關於可用性的重要通知
虛擬年會的代理材料：
年度報告和委託書可在以下網址查閲
http://www.viewproxy.com/lightpath/2024
| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： 提案1：批准第三類董事的選舉。 |
| 提案4：在不具約束力的諮詢基礎上，批准股東諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。 | |||||
| 被提名人是： | 為了 | 扣留 |
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| ☐ “每 1 年” | ☐ “每 2 年” | |
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| 01 Shmuel Rubin | ☐ | ☐ |
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| ☐ “每 3 年一次” | ☐ 棄權 |
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| 02 Kim Crider | ☐ | ☐ |
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| 提案2：批准公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股數量。 |
| 提案5：批准選擇MSL, P.A. 作為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所。 | ||||||
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| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
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| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
| 提案3：根據美國證券交易委員會條例S-K第402條的要求，在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分下披露的我們指定執行官的薪酬，包括薪酬表和其他敍述性的高管薪酬披露。 |
| 代理人有權就可能在年會或其任何休會或推遲之前適當提出的其他事項進行表決。
如果您計劃參加年會，請點擊此處查看 ☐ | ||||||
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| ☐ 對於 | ☐ 反對 | ☐ 棄權 |
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該代理在正確執行並返回後，將由下列簽署人按照本文的規定進行投票。如果沒有做出任何指示，則將根據董事會的建議對股票進行表決。
下列簽署人特此確認收到公司虛擬年度股東大會通知、2023年12月11日的委託書以及公司截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告的副本。 | |||
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| 日期：________________________，202___________ | |||
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| 簽名：_______________________________ | |||
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| 控制號碼 |
| 簽名（共同所有者）：__________________________ | ||||
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| 注意：簽名應與本文打印的股票證書上的姓名一致。遺囑執行人、管理人、受託人和其他受託人在簽署時應註明。 | ||||
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| 請使用隨附的已付郵資信封立即註明日期、簽署並退回此代理書。謝謝 | |||
請沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封中。
作為 LightPath Technologies, Inc. 的股東，您可以選擇通過互聯網或電話對股票進行電子投票，無需歸還代理卡。您的電子投票授權指定代理人對您的股票進行投票，就像您在代理卡上標記、簽名、註明日期和退回一樣。通過互聯網或電話以電子方式提交的選票必須在2024年1月30日美國東部標準時間晚上 11:59 之前收到。
代理投票指令
通過互聯網或電話投票時，請準備好11位數的控制號碼
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互聯網 在互聯網上為你的代理投票： 前往 www.aalvote.com/lpth 讓你的代理卡可用 當你訪問上面的內容時 網站。按照提示進行操作 為你的股票投票。 |
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電話 通過電話為您的代理投票： 致電 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵式電話 投票給你的代理。有你的代理 打電話時有卡可用。 按照投票説明進行操作 為你的股票投票。 |
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郵件 通過郵件為您的代理投票：
在代理上標記、簽名並註明日期 卡片，然後將其分離，然後返回 它在已付郵資的信封裏 提供的。 |
