附錄 10.2

2023 年 12 月 6 日

收件人： 首席執行官

zyVersa Therapeutics, In

2200 北商業公園大道，208 套房

韋斯頓， 佛羅裏達州 33326

親愛的 格洛弗先生：

本 信函（“協議”）構成作為獨家配售代理人 （“配售代理”）的A.G.P./Alliance Global Partners與根據特拉華州 法律註冊成立的公司 ZyVersa Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的協議，即配售代理人應在 “合理的 盡最大努力” 的基礎上擔任公司的配售代理與公司註冊證券 單位的擬議配售（“配售”）的關係，每個單位由 (i) 一股（“股份”）的組合組成以及公司普通股的 “股份”） ，面值為每股0.0001美元（“普通股”），（ii）一份 A 系列普通認股權證 ，用於購買公司普通股（“A 系列普通認股權證”），（iii）一份 B 系列普通認股權證 ，用於購買公司普通股（“B 系列普通認股權證”），以及與 A 系列 普通認股權證（“普通認股權證”）和/或（iv）購買一股普通股（ “預融資認股權證”）以及普通認股權證、“認股權證”，以及合稱 股票，統稱為 “證券”），具體取決於普通股 股票購買者在購買後的受益所有權百分比。

證券應根據公司在S-1表格（文件編號333-275320）和經修訂的 （“註冊聲明”）上的註冊聲明發行和出售。此處將配售代理人實際配售的證券稱為 “配售代理證券”。配售條款應由公司和買方 （分別為 “買方”，合稱 “買方”）共同商定； 但是，前提是， ，本文中的任何內容均不要求公司發行任何證券或完成配售。公司明確承認 並同意，配售代理人在本協議下的義務僅以合理的最大努力為基礎， 的執行並不構成配售代理人購買證券的承諾，也不能確保成功配售 證券或其任何部分，也不能確保配售代理成功代表公司獲得任何其他融資 。配售代理人可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或代表其選定的交易商 與配售有關的交易商。配售代理人的某些關聯公司可以通過購買一些 配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將由公司與該買方之間的證券購買協議 （“購買協議”）作證，該協議採用公司 和買方合理接受的形式。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。 在簽署任何購買協議之前，公司官員將可以回答潛在買家的詢問。

第 節 1.公司的陳述和保證；公司的契約。

答： 公司的陳述。關於配售代理證券，公司在與配售有關的購買協議中向買方做出的每項陳述和保證（連同 及其任何相關的披露時間表）和契約特此以提及方式納入本協議（好像在此全面重述一樣），截至本協議 之日和截止日期，特此作出贊成配售代理。除上述內容外， 公司聲明並保證，除非收購 協議和美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司的高級職員、董事 或據公司所知的任何百分之十（10.0%）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

B. 公司契約。公司承諾並同意在截止日期後至少三 (3) 年內繼續保留 (i) 一家由獨立的PCAOB註冊會計師事務所 註冊會計師事務所，以及 (ii) 在截止日期後的三 (3) 年內繼續聘用 代理證券的合格轉讓代理人。此外，公司承諾並同意，在配售截止之日後的九十 （90）天內，將根據購買協議第4.10節的條款 限制公司發行某些證券。

第 2 節。配售代理人的陳述。配售代理人聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA 會員，（ii）已根據《交易法》註冊為經紀人/交易商，（iii）根據美國 州法律獲得經紀人/交易商許可，適用於配售代理人發行和銷售配售代理證券，（iv）現在和將來都是有效存在的 法人團體其註冊地的法律，(v) 具有簽訂和履行本協議項下義務的全部權力和權限。對於上述 (i) 至 (v) 小節，配售代理人將立即以書面形式通知公司 。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的配售。

第 第 3 節。補償。考慮到下文提供的服務，公司應向配售代理 或其各自的指定人支付總現金費，相當於配售中出售的配售 代理證券總收益的百分之六（6.0％）（“現金費”）。現金費應在截止日期支付。公司 無需向配售代理人支付任何費用或開支，但現金費和償還（i）應付的 律師費以及配售代理在交易 中產生的其他合理且有據可查的自付費用，金額不超過80,000美元，以及（ii）等於20,000美元的非記賬費用。如果 FINRA決定配售代理人的總薪酬超過FINRA規則或其條款需要 調整，則配售代理人保留 減少任何補償項目或調整此處規定的補償條款的權利。

第 4 節。賠償。

答： 在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將向配售代理人及其 關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）賠償配售代理人及其產生的所有損失、索賠、損害、費用和責任（包括 以及律師費用），與其在本協議項下或根據本協議開展的活動有關或由此產生的費用，但 ，前提是法院在最終判決 （不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害、費用或責任（或與此相關的訴訟）是由配售代理人在執行本協議或執行此處所述服務時的欺詐、故意不當行為或重大過失 造成的。為避免疑問，本第 4 節的目的不在 管轄雙方之間的索賠。

B. 在配售代理人收到與 有關的任何索賠通知或啟動任何訴訟或訴訟後，配售代理人將立即以書面形式通知公司此類索賠或 此類訴訟或訴訟的開始，但不這樣通知公司不得解除其在本協議下可能承擔的任何義務 ，除非且僅限於此類失敗導致公司沒收實質性權利或辯護權的程度 或損害公司的實質性權利或辯護。如果公司選擇或應配售代理人的要求， 公司將為此類訴訟或訴訟進行辯護，並將聘請讓配售代理人 合理滿意的律師，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前面的一句話，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的職業責任規則，由同一個律師代表 公司和配售代理人是不恰當的，則配售代理人將有權聘請 自己的律師與公司律師和任何其他方分開。在這種情況下，除了當地律師的費用外，公司還將支付不超過一名此類獨立律師 的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟， 前提是未經配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或訴訟， 不會被無理扣留或拖延。

C. 公司同意將針對其或任何其他人的任何索賠或與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動 立即通知配售代理人。

D. 如果出於任何原因，配售代理人無法獲得上述賠償或不足以使配售代理人免受損害， 則公司應按適當的比例分攤配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或 負債而支付或應付的金額，這不僅應反映公司和 安置代理人獲得的相對收益， 一方面是公司的相對過失，另一方面是配售代理人的相對過失此類損失、索賠、損害賠償或責任，以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額 應被視為包括任何法律或其他費用 以及為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護所產生的費用。儘管有本協議的規定，但負責 配售代理人在本協議項下的責任份額不得超過配售代理人根據本協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理產生的費用報銷而收到的任何款項）。

E. 無論本協議 所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力和效力，並將在本協議終止後繼續有效，並且是公司 可能對本協議或其他條款下的任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

第 第 5 節。訂婚期限。根據本協議，配售代理人的聘用將持續到（i）2024年1月30日和（ii）截止日期（以較早者為準）。此處將本協議的終止日期稱為 “終止日期”。 但是，如果配售代理人在進行盡職調查的過程中認為有必要終止 合約，則配售代理可以在終止日期之前終止。公司可以選擇在終止日期之前出於任何原因終止本協議 項下的合約，但如果在配售中出售，則仍將根據本協議第3節承擔與 配售代理證券有關的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議到期或終止後，有關 公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的規定以及此處包含的有關保密、 賠償和繳款的規定將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議 在配售完成之前終止，則應向配售代理人支付的所有費用應在終止日期當天或之前支付給配售 代理人（如果此類費用是在終止日期之前賺取或拖欠的）。配售代理人同意 不會將公司提供給配售代理人的任何有關公司的機密信息用於本協議所設想的目的以外的任何目的。

第 6 節。配售代理信息。公司同意，配售代理人提供的與本次合約有關的 的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求 ，否則未經配售代理 事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及建議或信息。

第 第 7 節。沒有信託關係。本協議不創造，也不得解釋為創造 任何非協議當事方的個人或實體可強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行的個人或實體除外。公司 承認並同意，配售代理人不是也不得被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議保留配售代理人 ，對公司的股東或債權人或任何其他人不承擔任何責任 或責任，特此明確免除所有這些責任。

第 8 節。關閉。配售代理人的義務以及本協議 項下配售代理證券的完成將視本文和購買協議中包含的公司 陳述和保證在何時和截止日期是否準確、公司履行本協議規定的義務以及以下每項 附加條款和條件而定，除非另行披露和確認配售代理人豁免：

A. 與本 協議、配售代理證券以及與本協議有關的所有其他法律事項的授權、形式、執行、交付和有效性所涉及的所有公司訴訟和其他法律事項以及與配售代理證券有關 的交易在所有重大方面均應使配售代理人感到合理滿意。

B. 配售代理人應已收到公司外部法律顧問就 配售代理證券提交的書面意見，該意見寫給配售代理人和買方，日期為截止日期，其形式和實質內容應使配售代理人感到合理滿意。

C. 普通股應根據《交易法》進行註冊，自截止日期起，配售代理證券應上市 並獲準在交易市場或其他適用的美國國家交易所上市，並應向配售代理人提供 此類行為的令人滿意的證據。公司未採取任何旨在或可能具有終止根據《交易法》註冊的普通股或從交易市場或其他適用的美國國家交易所中移除或暫停普通股 交易的行動，公司也沒有收到任何信息表明 委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市。

D. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大和 不利影響或潛在的不利影響的法規、規則、法規或命令；也不得頒佈、通過或發佈任何其他性質的禁令、限制令 或任何其他性質的命令任何具有合法管轄權的聯邦或州法院均應在截止日期之前簽發 將防止發行或出售配售代理證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的不利影響。

E. 公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議 應完全有效，並應包含 公司與買方商定的公司的陳述、擔保和契約。

F. FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外， 如果配售代理人要求， 公司應根據FINRA規則5110（如果適用）向FINRA企業融資部提交任何有關配售 的申報，並支付與此相關的所有申請費。

如果 本第 8 節中規定的任何條件在本協議的時間和要求時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時候取消配售代理在本協議項下的所有義務 。 取消的通知應以書面或口頭形式發給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 9 節。適用法律。本協議將受紐約州 法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在該州訂立和履行的協議。未經 事先獲得另一方的書面同意，任何一方都不得轉讓本協議。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。放棄就本協議 引起的任何爭議或與此相關的任何交易或行為接受陪審團審判的權利。本協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院 或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議， 公司特此就其自身及其財產普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。 本協議各方在此不可撤銷地放棄個人法律程序服務，並同意處理任何此類訴訟、訴訟 或通過隔夜送達（附送貨證據）向該當事方交付一份副本（附有送達證據），以便根據本協議向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的程序和相關通知 。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式向程序提供服務的權利。如果 一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或 訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

第 第 10 節。完整協議/其他。除日期為2023年11月1日的約定書外，本協議體現了雙方之間的整個 協議和諒解，並取代了先前與本協議主題 事項有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定將不會影響該條款在任何其他方面的規定或本協議的任何其他條款，後者將保持完全的效力和效力。 除非配售代理人和 公司簽署書面文書，否則不得修改、以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在配售代理證券的配售 和交付截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合併在一起時 應被視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付 交給另一方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件交付 ，則該簽名應使簽署（或 代表簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf 簽名頁是其原始 頁相同。

第 第 11 節。通知。如果此類通知或通信 是在工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址，則本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 (a) 發送之日最早的日期被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信 (b) 是在該日期後的下一個工作日下午 6:30（紐約市時間）之前發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址如果此類通知或通信是在所附簽名 頁面上的電子郵件地址發送到該通知或通信的當天不得在任何工作日或晚於下午 6:30（紐約市時間），（c）如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個 個工作日，或 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本 簽名頁上規定的相同。

第 第 12 節。新聞公告。公司同意，在截止日期及之後，配售代理人有權 在配售代理人的營銷材料 及其網站上提及配售代理人在這方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費。

[此頁面的 其餘部分故意留空。]

請簽署本 協議的隨附副本並將其退還給配售代理人，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[簽署 頁到配售代理協議]

已接受 並已同意

上面第一次寫的 日期：

[簽署 頁到配售代理協議]