附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年12月6日，由ZyVersa Therapeutics, Inc.、特拉華州的一家公司 （以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上標明的每位買方（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱 “買方”）簽署。

鑑於 在遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）下的有效註冊聲明的前提下，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而不是共同希望 向公司購買本協議中更全面描述的公司證券；以及

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 節 1.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或法律要求紐約州銀行機構停業的其他日子 以外的任何一天。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指相關各方簽署和交付所有交易文件的交易日 ，以及 (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下 都不會晚於第二個（2 日）) 本協議發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 是指A系列普通認股權證和B系列普通認股權證。

“公司 法律顧問” 是指湯普森·海因律師事務所，其辦公室位於紐約州紐約麥迪遜大道300號27樓。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“DVP” 的含義與第 2.1 (v) 節中該術語的含義相同。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (r) 節中該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據截至本文發佈之日存在的任何股票或期權計劃向公司的員工、顧問、高級職員、 或董事發行（a）股普通股、限制性股票單位或期權， 前提是向顧問發行的這些 股票作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，不帶有註冊權； (b) 在本協議簽訂之日行使、交換或將可行使、可兑換或可兑換 的證券轉換為普通股時發行和流通的普通股， 前提是，自本協議簽訂之日起，未對 進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格 或轉換價格，也未延長此類證券的期限；(c) 根據公司大多數無私董事批准的收購或戰略 交易發行的證券， 前提是此類證券 作為 “限制性證券”（定義見第 144 條）發行，在本條第 4.10 (a) 節的禁令期內，不帶有要求或允許提交與此相關的 任何註冊聲明的註冊權，並且 前提是 任何此類發行只能向本身或通過其子公司、 一家運營公司或擁有與公司業務產生協同效應的業務中資產的所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，除資金投資外，還應向公司 提供額外收益，但不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券 的交易或向以證券投資為主要業務的實體（為避免疑問，發行的 證券向戰略投資者的風險投資部門發行的普通股應被視為 “豁免發行”）；（d）向公司的顧問或供應商發行普通股 前提是此類證券作為 “限制性 證券”（定義見第144條）發行，不具有註冊權；（e）根據與這些 持有人簽訂的協議或向其發行的工具的條款，向公司現有 持有者發行普通股， 前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行， 不帶任何註冊權（行使此類認股權證 後向公司未償還認股權證持有人發行的普通股除外，該認股權證在S-1表格的註冊聲明（文件編號333-275320）中進行了登記， 前提是自本協議簽訂之日起，尚未對這些 證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或合併除外），也未修改 延長此類證券的期限。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“一般 披露包” 指初步招股説明書。

“債務” 的含義與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“Lock-Up 協議” 是指截至本協議發佈之日公司與公司董事、高級管理人員和 5% 的股東之間以附錄C的形式簽訂的封鎖協議。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“每 股購買價格” 等於2.10美元，但須根據本文發佈之日和截止日期之間發生的反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“每 預先注資的認股權證購買價格” 等於0.0001美元，但須根據本協議簽訂之日後發生的反向和正向股票分割、股票分紅、 份額組合以及與普通股有關的其他類似交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement 代理” 指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“Placement 代理法律顧問” 指馬納特、菲爾普斯和菲利普斯律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市鎮中心大道695號14樓，

“預先注資 認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的認股權證，這些認股權證應在發行後立即行使，並在全額行使後到期，形式為附錄B 。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明 宣佈生效時註冊聲明中包含的初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 指經修訂的S-1表格（文件編號333-275320）上向委員會提交的有效註冊聲明， 登記了證券的銷售，包括任何第462（b）條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日或之前向委員會提交，並根據委員會根據《證券法》頒佈的 規則自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列普通認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通認股權證，這些普通認股權證在發行後可立即行使，並可在自發行之日起 起五 (5) 年內以附錄A-1的形式行使。

“ B系列普通認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通認股權證，這些普通認股權證應在發行後立即行使，並可在發行後的十八 (18) 個月內 以附錄A-2的形式行使。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購 金額” 是指在本協議簽名頁和 “訂閲 金額” 標題旁邊的 “訂閲 金額” 標題旁邊以美元和即時可用資金購買 的普通股和預融資認股權證的總金額。

“子公司” 是指經修訂的公司註冊聲明附錄21.1（文件 編號333-275320）中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購 的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所 ：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議、認股權證修正協議及其所有證物和 附表，以及與下文所述交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股票” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 部分 2.

購買 然後出售

2.1 關閉。截止日，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨而不是共同購買（i）買方簽名頁上 “認購 金額” 標題下規定的普通股數量，按每股購買價格購買，以及 (ii) 可對 股行使的普通認股權證根據第 2.2 (a) 節計算的普通股； 但是，前提是，如果買方 自行決定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方的關聯公司共同行事的任何個人 ）將以實益方式擁有超過受益 所有權限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買普通股，則該買方可以選擇 以這種方式購買預先融資的認股權證，從而使該買方將全額認購金額支付給公司。 “受益所有權限制” 應為 股普通股數量的4.99％（或根據買方的選擇，為9.99％），在每種情況下，在截止日期證券發行生效後立即流通。

每位 買方在簽名頁上列出的訂閲金額應可用於 與公司或其指定人進行配送與付款（“DVP”）的結算。公司應向每位買方 交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付 第 2.2 節中規定的其他項目。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，閉幕應通過交換文件和簽名或雙方 雙方同意的其他地點遠程進行。除非配售代理人另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在收盤 日，公司應將以買方姓名和地址註冊並由存管機構直接發行的股票 發行到每位買方確定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理應立即 以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並據此付款應由配售代理（或其清算 公司）通過電匯方式向公司）。儘管本協議有相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議 之時或之後的任何時候，包括收盤前的時間（“結算前 期”），則該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的任何證券的全部或任何部分（統稱為 “結算前股份”）”），根據本協議，該人應自動被視為（該買方或公司無需採取任何 項額外的必要行動）成為本協議下的買方無條件地 有義務在收盤時向該人出售此類結算前股票，公司應被視為無條件有義務向該人出售此類預結算股份； 提供的, 那個在公司收到本協議項下此類結算前股票的認購金額之前 ，不得要求公司向該買方交付任何結算前股份；以及 提供的, 更遠的， ，公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方 對該買方是否會選擇在結算前期內出售任何結算前股票的陳述或承諾。該買方出售 任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時做出。 儘管有上述規定，但對於在截止日期 當天或之前交付 至上午 9:00（紐約市時間）的任何行使通知（定義見預融資認股權證）， 公司同意在下午 4:00（紐約市時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知就下文而言，截止日期和 的截止日期應為認股權證交割日期（定義見預融資認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司用公司信頭髮出的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行 ；

(iii) 根據第2.1節關於股票應通過DVP進行結算的規定，向轉讓代理人發出的不可撤銷指令 的副本，指示轉讓代理人通過存款信託公司存款或提款 快速交付託管系統普通股，等於該買方認購金額除以每股 購買價格，以該買家的名義；

(iv) 對於根據第2.1節購買預先融資認股權證的每位購買者，均須持有以該買方名義註冊的預融資認股權證 ，用於購買最多一定數量的普通股，等於該買方認購金額中適用於 預籌認股權證的部分除以每張預先融資認股權證購買價格的總和，但須進行調整；

(v) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）；

(vi) 以該買方名義註冊的A系列普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該買方普通股或預融資認股權證的100％ ，行使價等於每股2.10美元， 可能會對其進行調整；

(vii) 以該買方名義註冊的B系列普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該買方普通股或預融資認股權證的100％ ，行使價等於每股2.10美元， 可能會對其進行調整；

(viii) 一份由公司執行官正式簽署的截至截止日期的證書，證明截至截止日期，公司的每項陳述 和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證在重要性或重大不利影響方面均符合條件， 則在所有方面）均為真實和正確 當時作出（截至特定日期的陳述和保證除外），這些陳述和保證應是真實和正確的 的（此類具體日期），並且公司應在截止日期當天或之前在各個方面履行、履行和遵守公司必須履行、履行或遵守的契約、協議和條件 ；

(ix) 一份由公司祕書以買方合理接受的形式簽署、日期截至收盤日的證書，內容涉及 (i) 公司董事會通過的與特此計劃交易有關的決議、 (ii) 公司註冊證書和 (iii) 收盤時均有效的公司章程；

(x) 公司獨立審計師安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的慰問信，其格式分別為本協議簽訂之日和截止日期在美國註冊證券發行的慣用格式，分別寫給配售 代理人，其形式和實質內容令配售代理人及其法律顧問滿意；

(xi) [保留的]

(xii) 一份由公司首席財務官簽發的證書，其形式和內容令配售代理人滿意；

(xiii) 過户代理人出具的一封信，證明截止日期在 收盤前夕已發行普通股的數量（“過户代理信”）；

(xiv) 正式執行的封鎖協議；以及

(xv) 公司法律顧問的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；

(ii) 在適用範圍內，由該買方正式簽署的該買方認股權證修正案的對應部分；以及

(iii) 此類買方對此類買方購買的證券的認購金額，該金額應可用於 與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 買方陳述和保證在作出時和截止之日所有重大方面的準確性（或者，在陳述或保證以重要性或重大不利的 效應為限定的範圍內）以及本文件所含陳述和保證的截止日期（除非 截至具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重大方面的準確性（或者，如果陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大不利影響 效應的限制），以及此處所含陳述和保證的截止日期（除非 截至其中的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證自該日期起應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或任何交易 市場均不得暫停普通股交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不會被暫停或限制 ，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生 在本協議簽訂之日之後，敵對行動或其他國內或國際敵對行動的任何重大爆發或升級 如此嚴重的災難對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這都使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 節 3.

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證（經本文適用的披露附表修改 ）：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權， 不含任何留置權，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估， 無優先權和類似的認購權或購買證券。

(b) 組織和資格。根據公司成立所在地 司法管轄區的法律，公司正規組織、有效存在且信譽良好，並擁有必要的權力和權力來擁有其財產並按目前正在開展和擬議開展的業務 。公司具有開展業務的外國實體的正式資格， 在其財產所有權或所經營業務的性質使其必須具備這種 資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非合理地預計 不具備這種資格或信譽良好的行為會產生重大不利影響（定義見下文）。該公司沒有子公司。在本協議中，“物質 不利影響” 是指對公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括 業績）、狀況（財務或其他方面）或前景產生的任何重大不利影響，（ii）此處或任何 其他交易文件或與之相關的任何其他協議或文書中設想的交易，或 (iii) 公司履行任何交易文件下任何義務的權限或能力（如定義如下）。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其項下的義務。 公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及 本協議所設想的交易的完成，已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或公司股東不需要 採取進一步行動 與本函或其有關的，但與所需批准無關。本協議及其作為一方的每份交易文件 已經（或在交付時已經）由公司正式執行，並且在根據 本協議及其條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據 及其條款對公司強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制除外 和一般影響債權人權利強制執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與 特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款 條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的 的其他交易文件、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易，因此 沒有也不會 (i) 與公司或任何子公司的組織備忘錄、 公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議的任何條款相沖突或違反，或其他組織或章程文件， 或 (ii) 與 或 (ii) 衝突或構成 項下的違約（或經通知或時間推移或兩者都將成為違約的事件）導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何協議、信貸額度、債務的終止、修改、反稀釋或類似調整加速或取消（通知或不發出通知、延遲或 兩者兼而有之）的任何權利或公司或任何子公司所依據的其他工具（證明公司或子公司的債務或其他債務）或其他諒解 對公司或任何子公司的任何財產或資產具有約束力或受其影響的當事方， 或 (iii) 須經所需批准，與公司或子公司所受的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制（包括聯邦 和州證券法律和法規）相沖突或導致違反任何財產的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、 法令或其他限制或公司或子公司的資產受到約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條分別適用的 除外，例如不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何 通知或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節提交的文件 ，(ii) 備案根據第 462 (d) 條，向 (A) 委員會提交一份對登記聲明的生效後修正案 ，以提交認股權證修正案表格和 (B) 招股説明書，(iii) 向 發出的通知和/或申請，以及每個適用交易市場對適用證券上市的批准，按照 所要求的時間和方式進行交易，以及 (iv) 金融業監管局（“FINRA”）要求的申報（統稱 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；註冊。股票和認股權證已獲得正式授權，當根據 和適用的交易文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，免除公司施加的所有留置權 。認股權證是公司根據管理 認股權證的司法管轄區的法律承擔的正式授權和具有約束力的義務，並且在根據本協議發行時，將以正當有效的方式發行，並且不附帶公司 施加的所有留置權。根據本協議和認股權證，公司已從其正式授權的股本中保留了可發行的最大數量的普通股 。公司已根據2023年12月6日生效的《證券法》 的要求準備並提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修正和補充 。根據《證券法》，註冊聲明是有效的，委員會沒有發佈任何阻止或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止使用初步 招股説明書或招股説明書的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交初步招股説明書或招股説明書。在《證券法》規定的註冊聲明及其 任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期， 註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述 所要求的任何重要事實，或必須使其中陳述不具有誤導性；以及招股説明書和任何對其的修正或補充， 在發佈初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充文件時， 符合 ，將在所有重大方面符合《證券法》的要求，並且根據情況，沒有也不會包含對重大事實的虛假陳述 ，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上制定的，沒有誤導性。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的市值如註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中所述。自最近根據 《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行 股普通股以及根據交易法提交最新定期報告之日轉換和/或 行使未發行的普通股等價物除外。 個人無任何優先權、優先權、參與權或任何類似的參與交易的權利 。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 以及由於買入和出售證券的結果，沒有未償還的期權、認股權證、可供認購的股票權、 與證券、可轉換或行使的權利或義務或 可兑換或授予任何人任何認購或收購任何股票的權利或義務有關的任何性質的 期權普通股、合同、承諾、 諒解或安排，公司或任何人依據的諒解或安排子公司已經或可能有義務發行額外的普通股 或普通股等價物。證券的發行和出售不會導致公司證券的任何持有人 有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何子公司均無未償還的證券或工具 ，該證券或工具 在公司或任何子公司發行證券時有任何調整該證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格的規定。 公司或任何子公司的未償還證券或工具不包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司必須或可能據以贖回公司或該子公司的證券。 該公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股票均經正式授權、有效發行、已全額支付且不可評估，在 的條件下發行，符合所有聯邦和州證券法（如適用），且此類已發行股票的發行均未違反 任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必需的批准外，發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 外，公司作為一方的股本沒有股東協議、有表決權 的協議或其他類似協議，或據公司所知，公司的任何股東之間或相互之間沒有任何股東之間的協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本協議發佈之日前一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期）（ 前述材料，包括其中第13（a）條或第15（d）條，公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，同時統稱為 “初步招股説明書 ” 和 “招股説明書”以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時提交或已獲得 有效延期提交期限，並且在任何此類延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期 ，美國證券交易委員會的報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》（ ）的要求（視情況而定），而且鑑於發表這些報告的情況，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及在其中作出陳述所必需的重要 事實，誤導性。根據證券法，公司從未是受第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合申報時適用的會計要求以及委員會與此相關的規則和 條例。此類財務報表是根據公認會計原則在 中編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況 以及當時結束的 期的經營業績和現金流量，, 如果是未經審計的報表, 則改為正常的、非實質性的年終審計調整。

(i) 經審計的財務信息。截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司合併資產負債表以及 截至該財年 年度的相關合並經審計的損益表、股東或成員權益變動以及現金流量表，均由符合公認會計原則和PCAOB標準的PCAOB合格審計師審計（“經審計的公司 財務”），在所有重大方面公平反映了公司的財務狀況在相應的日期， 可能會進行調整，預計這些調整不會產生重大不利影響效果。 《經審計的公司財務報告》中包含的預測和預測（如果有）將本着誠意編制，並以 在當前和合理可預見的情況下公平合理的假設為基礎。

(j) 重大變更；未披露的事件、負債或事態發展。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外， 自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表、總體披露一攬子計劃和招股説明書之日起， (i) 沒有任何已經或可以合理預期會導致重大不利影響 的事件、發生或發展，(ii) 除外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他責任）(A) 根據以往慣例，交易在正常業務過程中產生的應付賬款和應計費用 ；以及戰略收購和（B）負債不要求 根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或在向委員會提交的文件中披露，（iii） 公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或支付任何股息或分配現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其任何股票的協議，(v) 公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非符合以下條件現有的公司股權激勵 計劃，(vii) 公司個人或總額沒有超過25萬美元的絕對或偶然負債或債務（個人或總計），（vii）公司沒有未償債務證券、票據、信貸協議、信貸額度 或證明公司負債或公司受其約束的其他協議、文件或工具； (viii) 本公司不是任何合同、協議或文書的當事方，違約或違約，可以合理地預計，此類合同、協議或工具的另一方 方會產生重大不利影響；(ix) 公司 沒有財務報表來擔保與公司有關的任何金額的債務；(x) 除非此類違規行為，否則公司沒有違反 的任何條款，也沒有違約 } 並且違約不會對個人或總體產生重大不利影響，而且（xi）公司不是當事方 與任何債務有關的任何合同、協議或文書，根據公司 高管的判斷，這些合同的履行已經或預計會產生重大不利影響。本公司沒有任何要求保密處理信息的 請求待委員會處理。除本協議所設想的證券發行外，根據本陳述作出或視為作出陳述時 適用證券法，公司沒有發生或不存在任何未公開披露的 項業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況需要公司披露的事件、責任、 事實、情況、發生或發展 (1) 在此日期之前的交易日做了陳述。

(k) 與 公司或其任何業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務 或其他狀況）相關的事件、責任、發展或情況（財務 或其他）沒有發生或有合理預期會存在或發生（i）可能對本協議下的任何投資產生重大不利影響或（ii）可能產生重大不利影響 不利影響。根據公司截至本文發佈之日所知的事實 和情況，公司設立的儲備金（如果有）或儲備金的缺乏（如果適用）是合理的，財務會計準則委員會 財務會計準則表第 5 號要求應計任何損失意外開支，而公司 在其財務報表或其他方面未予規定。

(l) 訴訟。任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “行動”）面前或受任何威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產。不存在以下行動：(i) 對 任何交易文件、股票或認股權證的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果做出不利的決定，可以或合理地預期會產生重大不利影響。本公司、任何子公司及其任何董事或高級管理人員都沒有或 受到任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法規定的責任的索賠或 違反信託義務的索賠，這可能導致重大不利影響。委員會從未進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級職員 的調查，據公司所知， 尚未進行或考慮進行任何調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明 的有效性。

(m) 勞資關係。不存在與公司任何員工 有關的勞資糾紛，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司 的員工均不是與該員工與公司或該子公司的關係相關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官 都沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受制於子公司與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資 和工作時間有關的所有適用的美國聯邦、州、 當地和外國法律法規，除非不合規行為不可能單獨或總體上產生 重大不利影響。

(n) 合規性。無論是公司還是任何子公司：(i) 均未違約或違反任何契約（也沒有發生過 未被免除的事件，即經通知或時間推移或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠的通知， } 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否存在此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府 機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康與安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除了 (i)、(ii) 和 (iii) 的每種情況， 不可能合理地預期會導致重大不利影響。

(o) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地表層或地下 地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱為 “危險物質””) 進入環境，或以其他方式將 與製造、加工、分銷、使用有關、危險物質的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 根據這些授權書、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知書或通知函、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）（“環境法”）；(ii) 已收到適用環境要求的所有許可證、執照或其他批准開展各自業務的法律； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在每項條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預計，不遵守這些規定會對個人或總體產生重大不利影響。

(p) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以便按照註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類證書、授權或 許可證會導致重大不利影響（“重要許可”），也不 公司和任何子公司均已收到以下任何通知與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟。

(q) 資產所有權。公司和子公司擁有的所有不動產對他們擁有的所有不動產都擁有良好的可銷售所有權 ，其擁有的所有個人財產對公司和子公司的業務至關重要， 在每種情況下均免除所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對 的使用造成重大幹擾並建議由公司和子公司使用此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他機構支付的留置權 税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，還有 的繳款，後者既未拖欠也無需繳納罰款。公司和子公司 租賃的任何不動產和設施均由其根據有效、有效和可執行的租約持有，公司和子公司在所有 重大方面均遵守這些租約。

(r) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及註冊聲明、 、一般披露包和招股説明書中所述的與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，如果不這樣做，則可能包含材料不利影響（統稱 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司和任何子公司均未收到通知（書面 或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計將過期、終止 或被放棄，除非合理地預計不會產生重大不利影響。自 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預期 不會產生重大不利影響。據公司實際所知，所有這些知識產權都是可執行的 ，並且不存在任何其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(s) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於金額被視為商業上合理的董事和高級職員保險。公司和任何 子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保現有保險 ，也無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(t) 與關聯公司和員工的交易。除非註冊聲明、一般披露計劃和 招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事，據公司所知，目前公司或任何子公司的 名員工均未參與與公司或任何子公司的任何交易（作為員工、管理人員和董事提供的 服務除外），包括任何合同、協議或其他安排向或由其提供 服務，規定向或出租不動產或個人財產從任何高管、董事或此類僱員擁有大量權益或是高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體借款或借款 個體，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類僱員支付款項，但每種情況下，金額均超過 120,000 美元用於 (i) 支付所提供服務的工資或諮詢費， (ii) 報銷代表公司或子公司產生的費用，以及 (iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股份 期權協議。

(u) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司基本遵守了截至本法案頒佈之日生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的 要求，以及委員會據此頒佈的、截至截止日期生效的所有適用規則和條例 。除 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司和子公司維持的 內部會計控制體系足以合理地保證：(i) 交易是根據管理層 的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維護資產問責制，(iii) 准入只有根據管理層的規定才允許轉向資產general 或具體授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司建立了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 截至根據《交易法》最近提交的10-K表格所涵蓋期末（該日期，“評估 日期”），公司的認證人員已經評估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的10-K表格中提交了認證的 官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 外，對財務報告的內部控制（如《交易法》中的定義）沒有發生任何對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響、 或合理可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(v) 某些費用。除應支付給配售代理人的費用外，公司或任何子公司不會 向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、 銀行或其他人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀人或發現者的費用或佣金（為避免疑問，上述 不包括應向存管機構支付的任何費用和/或佣金）。除任何買方僱用的人員（如果有）外，買方 沒有義務承擔任何費用，也沒有義務就本節中設想的與交易文件所設想的交易有關的可能到期的 類費用提出的任何索賠。

(w) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是其關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為該公司的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(x) 註冊權。除非註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中另有規定，否則 個人無權促使公司根據《證券法》對公司或任何 子公司的任何證券進行登記。

(y) 商品和維護要求。普通股是根據交易所 法案第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊 的行動，也沒有采取任何旨在終止 註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中另有規定外，在本報告發布之日之前的十二（12）個月內，公司 沒有收到普通股或 上市或報價的任何交易市場發出的關於公司不遵守該交易 市場的上市或維護要求的通知。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司 公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(z) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以 將因買方和公司履行義務而適用於或可能適用於買方的公司章程或公司所在地法律下的任何控制權股權收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配） 或其他類似的反收購條款不適用或行使 他們在交易文件下的權利，包括但不限於公司發行證券 和買方對證券的所有權。

(aa) 披露。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認未向任何買方或其代理人或律師提供其認為 構成或可能構成招股説明書中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司理解 並確認買方將依賴上述陳述來進行公司證券交易。鑑於以下情況，公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自的 業務和本協議所設想的交易的所有 披露信息（包括本協議的披露附表）在所有 重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 作出陳述所必需的任何重大事實它們是在什麼情況下做出的，而不是誤導性的。公司自2022年12月12日以來發布的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略了 陳述其中必須陳述的或聲明所必需的重大事實，並且 是根據發表聲明時和發表聲明時所必需的 ，但不具有誤導性。據其所知，公司承認並相信，除了本協議第3.2節中明確規定的陳述或保證外，沒有買方 就此設想的交易做出或已經作出任何陳述或保證。

(bb) 沒有整合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的， 在可能導致本次證券 發行與公司先前發行的證券 結合的情況下，本公司、其任何關聯公司以及代表其或他們行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約本公司任何證券所依據的任何交易市場 的規定被列出或指定。

(cc) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 項下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產並不構成不合理的少量資本，無法按目前和提議的方式開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮到公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其可用性，以及 (iii) 在 考慮現金的所有預期用途之後，如果公司清算所有資產，則公司當前的現金流以及將獲得的收益，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司不打算在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付或與債務有關的現金的時間和金額）。公司不瞭解任何 事實或情況，使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。截至本文發佈之日，除非註冊聲明、一般披露計劃和招股説明書中另有規定，否則公司和任何子公司均不存在任何 有擔保或無抵押債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或 中超過50,000美元的欠款（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論是否已或應反映在公司 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的流通票據 或類似交易的擔保除外正常業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則，根據租約到期的任何超過50,000美元 的租賃款項的現值，都必須進行資本化。公司和任何子公司均未違約 的任何債務。

(dd) 税務合規。除非個別或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項，否則公司及其子公司 (i) 已提交或提交了所有聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有 份外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有重要的税款和其他 政府評估和費用、罰款或罰款已顯示或確定此類退貨的應付金額、 報告和申報以及 (iii) 已預留金額 報告或申報適用於其財務報表準備金合理足以支付所有尚未最終確定的 應納税額，以及此類申報表所適用的期限之後各期的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大未繳税款， 公司或任何子公司的官員不知道任何此類索賠沒有任何依據。

(ee) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人員，均沒有 (i) 直接或間接地使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法 款項或來自企業 基金的活動，(iii) 未能全面披露任何本公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人士）所做的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(ff) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所如公司 及其前身的招股説明書中所述。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》 要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應就公司截至2022年12月31日財年 年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧。公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的重大分歧，也沒有公司合理預計會出現的重大分歧 ，並且公司對應付給會計師和律師的任何費用是最新的，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。

(hh) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝。儘管有 （第 3.2 (f) 節和第 4.12 節除外），但本協議或本協議其他條款中有任何相反的規定，但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求 買方同意，也沒有買方同意停止買入或賣出做多和/或 空頭的公司證券或基於該證券的 “衍生” 證券公司發行的證券或在任何指定期限內持有證券 ；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於本次或未來私募交易完成之前或之後的 賣空或 “衍生品” 交易可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中的交易對手目前可能持有 股份 “空頭” 頭寸普通股和（iv）每位買家不得被視為與任何正常交易有任何關聯或控制權 任何 “衍生品” 交易中的對手。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個買方 可能在證券未償還期內的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動 （如果有）可能會在進行套期保值 活動時及之後降低公司現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對交易文件任何 的違反。

(jj) M條例合規。公司沒有采取任何行動，據其所知，也沒有人代表其行事，(i) 直接或間接地採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售任何普通股，(ii) 出售、出價、購買或為招攬購買 任何普通股而支付任何補償普通股，或（iii）因邀請他人購買 公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，向配售代理人支付的與普通股配售有關 的補償除外。

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每份股票期權是（i）在 根據該計劃的條款授予的，（ii）行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司 股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯到期。

(ll) 網絡安全。公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 個網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足夠、運營和執行與公司業務運營有關的所有重大方面 ，並且 清除所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗行為有理由預計 會對公司的業務產生重大不利影響。公司已實施並維持商業上合理的 物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密 信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘性和安全性，包括 “個人數據” 。“個人數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話 號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕駛執照號碼、護照號碼、 信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別 信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 由歐盟 《通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義；（iv）任何可能包含以下內容的信息根據經《健康信息 技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱 “HIPAA”），符合 “受保護的 健康信息”；以及 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別個人健康相關的任何數據的任何其他信息 性取向。未發生違規、違規、中斷或未經授權使用 或訪問 的情況， 除了對於那些在沒有物質成本或責任的情況下得到補救或沒有義務通知任何其他 人之類的人，也沒有與之相關的任何內部審查或調查的事件，除非在每種情況下， 無論是單獨還是總體而言，都不會合理地預期此類事件會導致重大不利影響。公司目前 遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和個人 數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在每種情況下 ，否則不會單獨使用、訪問、盜用或修改或者總的來説，可以合理地預期會導致重大不利影響。

(mm) 外國資產控制辦公室。目前，本公司、任何子公司，以及據公司所知的任何董事、 高級職員、代理人、員工或關聯公司，均不受美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(nn) 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的 項適用的財務記錄保存和報告要求、 適用的洗錢法規及相關規章條例（統稱為 “洗錢法”）， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動、訴訟或程序涉及公司 或任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

(oo) 遵守數據隱私法。自2018年1月1日起，公司一直遵守所有適用的州 和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司已採取商業上 合理的行動來準備遵守GDPR（歐盟 2016/679） （統稱 “隱私法”），並且自2018年5月25日起，一直遵守和目前都在遵守GDPR（歐盟 2016/679） （統稱 “隱私法”） 除了在每種情況下，無論是單獨還是從 總體來看，都不能合理地預期這種情況會導致重大不利影響。為確保遵守隱私法，公司 已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保其政策 和與數據隱私和安全以及個人 數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的程序（“政策”）在所有重大方面均得到遵守。公司始終按照適用 法律和監管規則或要求的要求向用户或客户披露了所有信息， 公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或任何重大方面的要求。公司 進一步證明，其：(i) 未收到任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的違反 行為的通知，也不知道任何合理預期會導致 發出此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在進行或支付任何全部或部分調查、補救或其他糾正性調查、補救措施或其他糾正措施 根據任何隱私法採取的行動；或 (iii) 是根據 規定任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方任何隱私法。

(pp) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(qq) 《銀行控股公司法》。公司不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”） 和聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司不擁有 或直接或間接控制任何類別有表決權的證券已發行股份的百分之五（5%）或以上，也不佔受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。 公司不對銀行或任何受 BHCA 約束和美聯儲監管的實體的管理或政策施加控制影響。

3.2 買方的陳述和保證。自本文發佈之日和截止日期 日起，每位買方本人不代表其他買方，特此向公司作出以下 陳述和保證（經本文適用的披露表修改），如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是個人或實體，要麼是正式註冊或組建的實體，根據其成立或成立的司法管轄區的法律，有效存在且 信譽良好，擁有公司、合夥企業有限公司 責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。該買方執行和交付交易文件以及該買方履行交易文件所設想的交易 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執法的一般法律的限制一般而言，債權人的權利，(ii) 受與之相關的法律的限制具體的 履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受到適用法律限制的情況下 。

(b) 諒解或安排。此類買方以主體身份收購證券，與任何其他人沒有直接的 或間接安排或諒解以分發此類證券（此 陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(c) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(d) 某些交易和保密性。除完成本協議所設想的交易外，自買方 首次收到公司或任何其他代表的條款表（書面或口頭）之日起，沒有直接或間接執行過公司證券的任何 購買或出售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解，直接或間接地執行過公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空公司闡述了 的材料 條款，這些條款包括最終定價條款本協議所設想的交易，將在本協議執行 之前立即結束。儘管有上述規定，但如果買方是一種多管理投資工具，由不同的投資組合 經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資 決策一無所知，則上述 的陳述僅適用於投資組合經理管理的做出購買投資決定的資產部分 本文所涵蓋的證券協議。除本協議當事方或此類買方代表， 包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方 一直對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款 ）保密。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述 或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票訂單以在將來進行賣空或類似交易 有關的行動。

(e) 獨立建議。每位買方都明白，本協議或公司 或其代表 向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該 買方依賴本協議中包含的公司的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關的 執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述 或本協議所設想的交易的完成。儘管有上述規定，為避免 疑問，本協議中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動， 中規定的除外。

第 部分 4.

雙方的其他 協議

4.1 傳奇。普通股和認股權證的發行不含圖例。如果在本協議發佈之日 之後的任何時候，註冊聲明失效或無法以其他方式用於出售普通股、認股權證 或認股權證，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人，該註冊聲明 屆時未生效，並應在註冊聲明再次生效並可用於 出售股票、認股權證或認股權證時立即通知此類持有人認股權證（據理解並同意，前述內容不得限制 公司發行或任何買方根據適用的 聯邦和州證券法出售任何股票、認股權證或認股權證的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力，保留一份登記認股權證發行的註冊聲明（包括 註冊聲明），該聲明在認股權證期限內有效。

4.2 提供信息；公共信息。在 (i) 沒有買方擁有證券，或 (ii) 普通認股權證到期之前，公司承諾盡商業上合理的最大努力維持普通股 股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條的註冊，並及時提交（或獲得延期並在 適用的寬限期內提交）要求提交的所有報告根據《交易法》發佈之日之後的公司，即使 該公司不受交易法的報告要求的約束《交易法》，除非公司在買方可以根據第144條 無限制或限制地出售其所有證券之日或之後完成（在 中）：(a) 任何個人（及其關聯公司）收購 所導致的任何交易或一系列關聯交易，則代表投票控制權百分之五十（50%）以上的公司未償還證券公司；(b) 公司與一個或多個其他實體的合併 或重組，其中公司不是倖存實體；或 (c) 出售公司的所有 或幾乎所有資產，如果此類交易的完成使公司不再受《交易法》報告要求的約束 。

4.3 集成。就任何交易市場的 規章制度而言，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約 （定義見《證券法》第 2 條）的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所考慮的交易的重要 條款，（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份8-K表的最新報告，包括已執行的交易文件 作為其附件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人向任何 買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起， 公司承認並同意，公司、其任何子公司或 的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議 項下的任何保密或類似義務都將終止。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意， 對於任何買方的任何新聞稿，也不得在未經每位買方事先同意的情況下發布任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 公司，不得無理地拒絕或拖延該同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管 有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件 中公開披露任何買方的姓名， 除了(a) 聯邦證券法要求的 ，與向委員會提交最終交易文件有關，以及 (b) 在 法律或交易市場法規要求的範圍內，公司應就本 (b) 條款允許的披露事先通知買方 。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，不得提出或強制執行任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或此後採用的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方可以被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據 交易文件或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.6 非公開信息。除交易 文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，公司以及代表其行事的任何其他人 都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司合理認為構成 重要非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方已與公司簽訂書面協議關於 的保密性和使用這樣的信息。公司理解並確認，每位買方均應依據上述 契約進行公司證券交易。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息 ，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或 關聯公司不承擔任何 保密責任，也不對公司、其子公司或其各自的任何高管、董事承擔任何責任，代理商、員工或關聯公司 不得根據提供的此類重要非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應同時根據表格8-K的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方均應依據上述契約進行 公司證券交易。

4.7 所得款項的用途。公司應按下述方式使用出售證券的淨收益。”使用 的收益” 在招股説明書中，不得將此類收益用於償還公司 債務的任何部分（不包括在公司正常業務過程中支付貿易應付賬款或按照先前慣例償還截至本協議簽訂之日未償債務 ），（b）用於贖回任何普通股或普通股 等價物，除非如上所述招股説明書，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA 或OFAC法規或類似適用法規法規。

4.8 對購買者的賠償。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將向每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在功能上 與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管沒有此類所有權或任何其他所有權）、控制該 買方的人（根據《證券法》第15條和第20條的含義）進行賠償和扣押《交易法》），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類所有權的人（儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權）具有同等職能的人員（均為 “買方”）不受任何 以及所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決、 和解中支付的金額、法庭費用和任何此類買方的合理律師費和調查費用）的影響 Aser Party 可能因以下原因或與之相關而遭受損失或 蒙受損失：(a) 任何違反任何陳述的行為，公司 在本協議或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，或 (b) 以任何身份（包括 買方作為投資者的身份），或任何他們或其各自的關聯公司， 不是該買方關聯公司的公司任何股東， 不是該買方關聯公司的因所考慮的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟交易文件 （除非該訴訟是基於對該買方陳述的重大違反）、此類買方在任何交易文件中做出的擔保、契約或協議 ，或者買方的任何行為（最終經司法認定 構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟， 可以就此提起訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司 有權由自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何 買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用 和費用應由該買方承擔，除非 (i) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在一段合理的時間後未能進行這種 辯護和聘請律師或 (iii) 根據相關買方律師的合理看法，在此類訴訟中 （可能是內部法律顧問），公司立場與該 買方立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立 律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意 達成的任何和解，如果損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反該買方在本協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議 ，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任。協議或其他交易文件中。本第 4.8 節要求的賠償和其他付款義務 應通過在調查、 辯護、收款、執法或訴訟期間，在收到或發生賬單時定期支付相應金額來支付；前提是，如果最終司法裁定任何買方 無權獲得本第 4.8 節規定的賠償或付款，則該買方應 立即 向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議 是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 股票上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力維持普通股在當前上市的交易市場上的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應 申請在該交易市場上市或報價所有普通股，並立即確保所有普通股 在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有普通股和認股權證，並將採取必要的其他 行動，使所有普通股和權證股儘快在其他交易市場 上市或上市。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股 ，並將在所有重大方面遵守公司在 交易市場章程或規則下的申報、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，保持 通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

(a) 自本協議發佈之日起至截止日期後九十 (90) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或者 (ii) 提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正或補充，提交註冊聲明 在與任何員工福利計劃相關的表格上，或根據公司 加入的任何現有註冊權協議的要求截至本協議簽訂之日的當事方。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日十二 (12) 個月週年紀念日，禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司（i）發行或出售任何可轉換成、可兑換或行使的債務或股權證券的交易，或者 包括以轉換價、行使價或匯率或其他 價格獲得額外普通股的權利，該價格基於普通股交易價格或報價和/或隨普通股交易價格或報價而變化此類債務或股權證券的首次發行 ，或 (B) 轉換價格、行使價或交易價格為但須在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來 日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接相關的特定或偶然事件或 間接事件時進行重置，或者 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度或 “市面發行”）進行或進行交易 ，其中 公司可以按未來確定的價格發行證券，無論根據該協議發行的股票是否實際有已簽發 ，無論該協議隨後是否被取消。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 ，以阻止任何此類簽發，該補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.10節不適用於豁免發行，除非任何可變利率 交易均不得作為豁免發行。

4.11 購買者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供對價（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方的單獨的 權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將 買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或投票普通股或其他方面採取一致行動或作為一個集體。

4.12 某些交易和保密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾， 無論是 還是代表其行事或根據與之達成的任何諒解行事的關聯公司都將在本協議執行開始至 止的時期內進行任何買入或銷售，包括 賣空公司任何證券，因此本協議所設想的交易是根據最初的新聞稿首次公開宣佈的 如第 4.4 節所述。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 中描述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管 有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定，但公司明確承認並同意 ，即 (i) 在根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後，買方不在此作出任何陳述、保證或承諾，即不會參與公司任何 證券的交易應限制或禁止購買者影響任何 自根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易 之日起和之後根據適用的證券法進行公司任何證券的交易，並且（iii）在發佈第4.4節所述的首次新聞稿後，任何買方均無保密義務或義務不向公司或 其子公司交易本公司的證券。儘管如此，在 中，如果買方是一種多管理投資工具，由獨立的投資組合經理管理這些 買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策卻沒有直接的瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的 資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方 行使認股權證所需的全部程序。不要求買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的情況下， 行使認股權證時無需墨水原件的行使通知， 也不需要任何行使通知表格的獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應尊重認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付普通股和/或權證股 。

4.14 股份的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時儲備和保留 股普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本協議發行 股普通股，並在行使認股權證時發行 股。

4.15 封鎖協議。未經配售代理人事先書面同意，公司不得修改、修改、免除或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行 的條款。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款， 公司應立即盡最大努力尋求具體履行該封鎖協議的條款。

4.16 豁免。通過同意購買本協議下的證券，即表示每位買方同意本協議所設想的交易條款 ，並放棄該買方因完成本協議所設想的交易而可能對公司提出的任何索賠。

第 節 5.

雜項

5.1 終止。如果 收盤日當天或之前未完成，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知終止本協議，該買方僅可就該買方在本協議項下的義務終止本協議， 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響； 提供的, 然而， ，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和 費用，以及該方在 談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有存託費（包括 但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、初步招股説明書和 招股説明書包含了雙方對本文件及其標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到 此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送均應採用 書面形式，並應在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送到本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址 ，則應視為已發出並生效（紐約）城市時間) 在交易日，(b) 傳送時間之後的下一個交易日（如果已送達 通知或通信）在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的當天通過傳真號碼或電子郵件附件發送至此處所附的 簽名頁上所列的電子郵件地址，(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞公司寄出，或者 (d) 在 實際收貨後，通過傳真號碼或電子郵件附件發送至郵寄之日後的第二個（第二）個交易日由要求向其發出通知的當事人提出。此類通知和通信的地址應如本文所附簽名頁上的 所示。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告同時向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案；豁免。除非公司和買方簽署書面文書 ，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則購買了 (i) 股票和 (ii) 根據本協議初始認購金額行使預融資認股權證時最初可發行的預融資認股權證總額的50.1％，或在豁免案例，由尋求執行任何此類豁免條款的當事方提出； 提供的, 那個如果任何修改、修改或豁免對買方（或一組買方）產生不成比例的負面影響， 還必須獲得受不成比例影響的買方（或一組買方）的至少 50.1% 的同意。 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免均不得被視為未來的持續 豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下任何權利也不得妨礙任何此類權利的行使。任何擬議的 修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方的類似權利和義務產生不成比例、實質和不利影響，則必須事先獲得受不利影響的買方的書面同意。 根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位證券買家和持有人以及 公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中 公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議 旨在使本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議中的任何 條款不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州的內部法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。各方同意，有關本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護的所有法律訴訟（無論是針對本協議中的一方 還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）均應在紐約市開庭的州和聯邦法院獨家提起 。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或 與本協議或此處考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不主張任何爭議訴訟、訴訟或程序，任何聲稱 個人不受任何此類法院的管轄，訴訟、訴訟或程序是不恰當的，或者是不方便的 訴訟地點。各方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號郵件或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送證據） ，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好且 充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為進程 提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易 文件中的任何條款，那麼，除了公司根據第4.8條承擔的義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方 報銷其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 Survival。此處包含的陳述和保證應在 證券的收盤和交付適用時效法規的有效期內繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為一個 和相同的協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效， 有一項諒解，即雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或以其名義執行此類簽名）規定有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或 “.pdf” 簽名 頁面的原始頁面相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但只要任何買方根據交易 文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司未在規定的期限內及時履行相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，要求或選擇 的全部或部分而不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷對認股權證的行使 ，則應要求適用的買方退還任何已撤銷的普通股 通知，同時向該買方退還為該買方支付給公司的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利受權證（包括簽發替代的 認股權證，以證明該權利已恢復）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行動。每個 買方均有權獨立保護和強制執行其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要作為其他 方加入為此類目的提起的任何訴訟中。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理 。僅出於管理上的便利考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問（配售代理人的法律顧問）與公司溝通。配售代理法律顧問 不代表任何買方，只代表配售代理。為了方便公司，公司之所以選擇向所有買方提供 相同的條款和交易文件，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議和每筆交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議所要求 或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日 採取此類行動或行使此類權利。

5.19 違約金。公司支付根據交易 文件欠款的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付了所有未支付的部分違約金和其他款項 之前，該義務不得終止，儘管此類部分違約金或其他金額 到期和應付的票據或證券已被取消。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方解決任何模稜兩可之處的正常解釋規則。此外，任何交易文件中每個 以及所有提及股價和普通股的內容都應根據在本協議簽訂之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

[簽名 頁面關注]

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

帶 一份副本（不構成通知）

Manatt， Phelps & Phillips, LLP

市中心大道 695 號，14 樓

Costa 加利福尼亞州梅薩 92626

收件人： Thomas J. Poletti，Esq.；Katherine Blair，Esq.

電子郵件： tpoletti@mantt.com；kblair@manatt.com

[頁面的其餘部分 故意留空。

購買者的簽名 頁面如下。]

[買方 證券購買協議的簽名頁面]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買家姓名 ：______________________________________

買方授權簽字人的簽名 :_______________________________

授權簽署人姓名 ：____________________________________

授權簽署人的標題 ：_________________________________

電子郵件 授權簽署人的地址：_______________________________

傳真 授權簽署人號碼：__________________________

致買家通知的地址 ：___________________________________

向買方交付認股權證的地址 （如果通知地址不相同）：

______________________________________________________________________

普通股的 DWAC ：___________________________________

訂閲 金額：$_________________________________________

普通股 股：_____________________________________

預融資認股權證所依據的普通股 股：_________________

A系列普通認股權證所依據的權證 股票：_______________________

B系列普通認股權證所依據的權證 股票：_______________________

EIN 編號：___________________________________________

[簽名 頁面繼續]

第 3.1 (h) 節的披露 附表

公司已及時提交本文件發佈日期之前一年（或法律 或法規要求公司提交此類材料的較短時限）的所有美國證券交易委員會報告，或者已獲得有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類 SEC 報告，但以下情況除外：

展品 A-1

表格 A 系列普通認股權證

（參見 附後）

附錄 A-2

B 系列普通認股權證表格

（參見 附後）

附錄 B

預先注資的認股權證表格

（參見 附後）

附錄 C

封鎖協議表格

（參見 附後）