美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Klaviyo, Inc.

（發行人名稱）

A 系列普通股

（證券類別的標題）

49845K101

（CUSIP 號碼）

Shopify 戰略控股公司 3

小瀑布大道 251 號

特拉華州威爾明頓，19808

(613) 241-6868 分機：1045

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2023年11月29日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面的其餘部分應填寫，供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的文件，以及隨後任何包含信息的修正案，這些修正案將改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該法該條款的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1.	舉報人姓名 Shopify 戰略控股公司 3
2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明）哦，廁所
5.	檢查是否需要根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
6.	國籍或組織地點特拉華

的數量股份受益地由每個人擁有報告與之的人	7.	唯一的投票權	0
	8.	共享投票權	29,616,844
	9.	唯一的處置力	0
	10.	共享處置權	29,616,844

11.	每位申報人實益擁有的總金額 29,616,844
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) 44.36%
14.	舉報人類型： OO

1.	舉報人姓名 Shopify 公司
2.	如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） (a) ☐ (b) ☐
3.	僅限美國證券交易委員會使用
4.	資金來源（見説明） OO
5.	檢查是否需要根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項披露法律程序 ☐
6.	國籍或組織地點加拿大

的數量股份受益地由每個人擁有報告與之的人	7.	唯一的投票權	0
	8.	共享投票權	29,616,844
	9.	唯一的處置力	0
	10.	共享處置權	29,616,844

11.	每位申報人實益擁有的總金額 29,616,844
12.	檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票（參見説明） ☐
13.	行中金額所代表的類別百分比 (11) 44.36%
14.	舉報人類型： CO

解釋性説明

本附表13D由申報人（定義見下文）提交，該認股權證將於2024年1月28日（自2023年11月29日起60天）的344,382份認股權證（定義見下文）的歸屬，加上申報人在過去十二個月中收購的所有其他對A系列普通股受益所有權的收購，均超過已發行A系列普通股的2％。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1（d）條，申報人以前有資格在附表13G中報告其對A系列普通股的受益所有權，但現在必須在本附表13D中報告其受益所有權。

第 1 項。

證券和發行人。

本附表13D（“附表13D”）涉及特拉華州一家公司Klaviyo, Inc.（“發行人” 或 “公司”）的面值為每股0.01美元的A系列普通股（“A系列普通股”），是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13-1（a）條提交的。公司主要執行辦公室地址為馬薩諸塞州波士頓夏日街125號6樓，，02110。

第 2 項。

身份和背景。

(a) 本附表13D是代表以下人員（分別為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”）提交的：

Shopify Strategic Holdings 3 LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“SSH 3”）；以及

Shopify Inc.，一家加拿大公司，也是 SSH 3 的最終母公司。

申報人之間根據《交易法》第13d-1（k）條共同提交本附表13D的協議作為附錄1附於此。

有關 Shopify Inc. 每位董事和執行官的信息載於本文所附附件 A。

(b) SSH 3的主要營業辦公室是特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808年。Shopify Inc. 的主要營業辦公室位於加拿大安大略省渥太華市奧康納街151號底層， K2P 2L8。

(c) SSH 3的主要業務是持有戰略投資以支持Shopify Inc.的業務。Shopify Inc. 是為商務提供基本互聯網基礎設施的領先提供商，提供可信的工具來啟動、發展、營銷和管理任何規模的零售業務。Shopify Inc. 是 SSH 3 的最終所有者。

(d) 在過去五年中，沒有一個舉報人或據舉報人所知，本文件所附附件A所列的任何人在刑事訴訟中被定罪。

(e) 在過去五年中，舉報人或據舉報人所知，即所附附件A 所列的任何人員，都不是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在受到禁止將來違反、或禁止或強制實施受聯邦管轄的活動的判決、法令或最終命令的約束或州證券法，或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

2022年6月24日，申報人與發行人簽訂了股票購買協議（“SPA”）。根據最高協議，申報人以每股33.8771美元的價格購買了2,951,846股發行人普通股，並獲得了額外購買最多15,743,174股股票的期權（“投資期權”）。

2022 年 7 月 28 日，申報人與發行人簽訂了合作協議（“合作協議”），根據該協議，發行人向 Shopify Inc. 及其某些關聯公司（隨後分配給 SSH 3）發行認股權證（“認股權證”），以每股 0.01 美元的行使價收購發行人總計15,743,174股普通股（“認股權證”）。根據認股權證協議的條款，認股權證總額的25％在認股權證協議生效之日歸屬。根據認股權證協議的條款，在發行人於2023年9月19日首次公開募股（“IPO”）之前，有25％的認股權證股票歸屬。剩餘的未歸屬認股權證將在五年的歸屬期內繼續按季度歸屬。截至本文發佈之日，已歸屬10,577,442份認股權證，所有認股權證均已行使。

關於發行人的首次公開募股，發行人將其已發行普通股重新歸類為新的B系列普通股，面值為每股0.01美元（“B系列普通股股票”）。結果，重新分類後，SSH 3直接持有9,249,114股B系列普通股、可行使9,445,906股B系列普通股的認股權證以及可行使15,743,174股 B系列普通股的投資期權。B系列普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為發行人A系列普通股的一股，每股有十張選票。A系列普通股的每股股有一票。

首次公開募股結束時歸屬的3,935,793份認股權證於2023年9月28日行使，2023年10月28日歸屬的344,381份認股權證於2023年10月31日行使。

上述對SPA、合作協議和認股權證協議的描述並不完整，而是參照此類協議的全文進行全面限定，其副本附於此，並以引用方式納入此處。

申報人使用營運資金收購了此處報告的證券。

第 4 項。

交易目的。

如第3項所述，申報人出於投資目的和與合作協議相關的證券收購了此處報告的證券。申報人打算持續審查其在公司的持股情況，並將例行監測各種考慮因素，包括但不限於公司A系列普通股和其他證券的當前和預期未來交易價格（如果有）、公司的財務狀況、運營、資產、前景、戰略方向和業務以及影響公司及其子公司、公司管理層、董事會的其他發展，與公司相關的競爭和戰略事項、證券和金融市場的狀況、税收注意事項、一般市場、經濟和行業狀況、向申報人提供的其他投資和商業機會以及其他被認為相關的因素。申報人可以不時就其在公司持有的股份採取他們認為適當的行動，包括但不限於：(i) 收購額外股份或處置部分或全部A系列普通股（或公司的其他證券），或者與公司及其子公司就未來與公司及其子公司的交易進行討論，包括但不限於收購或處置本公司的股本或其他證券的股份或其任何子公司或可能涉及一種或多種類型的交易或其結果如附表第4項 (a) 至 (j) 小段中所述的其他行動

13D，(ii) 改變他們對本項目4中提及的任何或所有事項的當前意圖，以及 (iii) 對本公司的任何證券進行套期保值、衍生品或類似交易。公司證券的任何收購或處置均可通過公開市場購買或處置、私下談判交易、大宗交易、直接收購或處置公司或其子公司或其他方式進行。

除非本附表13D中另有説明，否則申報人目前沒有任何與附表13D第4項 (a) 至 (j) 項所述行動有關或可能導致任何行動的計劃或提案，儘管申報人可以隨時不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或就此制定計劃或提案。

第 5 項。

發行人證券的利息。

(a)-(b) 每位申報人實益擁有的A系列普通股的總數和百分比，以及每位申報人，擁有投票權或指揮投票權、共享投票權或指導投票權、唯一處置權或指揮處置權的股份數量列於第7行至第11行和第11行本附表 13D 的封面頁中的 13 頁，並以引用方式納入此處。截至本文發佈之日，申報人實益擁有29,616,844股A系列普通股，相當於已發行A系列普通股的44.36％的受益所有權，包括：(i) SSH 3直接持有的13,529,288股B系列普通股，(ii) SSH 3直接持有的344,382份認股權證，這些認股權證將在本文發佈之日起六十天內歸屬，以及（iii）SSH 3持有的投資期權，該期權可額外行使15,743,174股B系列普通股。B系列普通股的每股股票可隨時轉換為一股A系列普通股，可由持有人選擇。

申報人實益擁有的A系列普通股百分比的計算基於 (i) 截至2023年10月31日已發行的37,151,631股，基於發行人於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格（“10-Q表”）中列出的信息，（ii）A系列13,529,288股股票將申報人持有的B系列普通股 (iii) 344,382份認股權證轉換為購買申報人持有的B系列普通股後，即可發行普通股申報人，自2024年1月28日起可行使，其中B系列普通股的每股可轉換為一股A系列普通股，以及（iv）申報人持有的購買15,743,174股B系列普通股的投資期權，其中B系列普通股的每股可轉換為一股A系列普通股股。

(d) 據申報人所知，除了申報人或申報人的合夥人、成員、關聯公司或股東以外，沒有人有權或有權指示從此處申報的由申報人實益擁有的A系列普通股獲得分紅或出售收益。

(e) 不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

本附表13D第3項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。

材料將作為展品提交。

附錄 1：

聯合申報協議

附錄 2：

發行人與Shopify Strategic Holdings 3 LLC簽訂的股票購買協議，日期為2022年6月24日（參照發行人於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄4.6納入）。

附錄 3：

發行人、Shopify Inc.、Shopify 國際有限公司、Shopify Commerce Singapore PTE 之間的合作協議。LTD. 和Shopify Strategic Holdings 3 LLC，日期為2022年7月28日（參照發行人於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄10.12併入）。

附錄 4：

發行人與 Shopify Inc. 簽訂的認股權證協議，日期為 2022 年 7 月 28 日（參照發行人於 2023 年 9 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 S-1/A 表格的附錄 4.3 納入）。

附錄 5：

註冊人與Shopify International Limited簽訂的認股權證協議，日期為2022年7月28日（參照發行人於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄4.4納入）。

附錄 6：

註冊人與 Shopify Commerce Singapore PTE 之間簽訂的認股權協議。LTD.，日期為2022年7月28日（參照發行人於2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格的附錄4.5併入）。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 11 日

	SHOPIFY 戰略控股 3 有限責任

	來自：	/s/ Jason Kilpela
	姓名：	傑森·基爾佩拉
	標題：	導演


	SHOPIFY 公司

	來自：	/s/ 邁克爾·約翰遜
	姓名：	邁克爾·約翰遜
	標題：	公司祕書

附件 A

Shopify Inc. 的執行官和董事

Shopify Inc. 每位執行官和董事的姓名、主要職業、營業地址和國籍如下所示。

官員：

姓名	主要職業	公司地址	公民身份
託比亞斯·呂特克	首席執行官	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	加拿大
哈雷芬克爾斯坦	主席	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	加拿大
傑夫·霍夫邁斯特	首席財務官	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	美利堅合眾國
Kasra Nejatian	首席運營官	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	加拿大
傑西卡·赫茲	總法律顧問	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	美利堅合眾國

導演：

姓名	主要職業	公司地址	公民身份
託比亞斯·呂特克	Shopify Inc. 首席執行官	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	加拿大
羅伯特·阿什	公司總監	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	加拿大
蓋爾·古德曼	公司總監	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	美利堅合眾國
科琳·約翰斯頓	公司總監	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	加拿大
傑裏米·萊文	Bessemer 風險投資合夥人	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	美利堅合眾國
Fidji Simo	Instacart 首席執行官	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	美利堅合眾國
Toby Shannan	Shopify Inc. 前首席運營官	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	加拿大
佈雷特·泰勒	Salesforce 前聯席首席執行官	奧康納街 151 號一樓安大略省渥太華 K2P 2L8 加拿大	美利堅合眾國