附錄 5.2

Osler、Hoskin & Harcourt LLP 方框 50， 1 加拿大第一名 加拿大安大略省多倫多 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 傳真

2023年12月11日

蒙特利爾銀行

1 加拿大第一名

18 樓

安大略省多倫多 M5X 1A1

親愛的先生/女士們：

蒙特利爾銀行11.5億美元 5.266% 2026年到期的優先票據和2026年到期的3.5億美元浮動利率票據

我們曾擔任蒙特利爾銀行（ 銀行）的加拿大法律顧問，該行今日（發行）本金總額為11.5億美元、2026年到期的優先票據（固定利率 票據）和2026年到期的銀行浮動利率票據（浮動利率票據）以及與固定利率票據一起發行和出售本金總額為3.5億美元)，根據2022年5月26日的分銷協議，構成銀行H系列優先中期票據 的一部分（銀行與BMO Capital Markets Corp. 之間的分銷協議），該銀行與BMO Capital Markets Corp.、花旗集團環球市場公司、高盛公司於 2023 年 12 月 5 日 簽訂的條款協議（“條款協議”）有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行 證券有限責任公司，作為其中提到的幾家代理人的代表，以及截至2010年1月25日銀行與作為富國銀行全國協會繼任者（受託人）的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的優先契約，其第一份補充契約的日期為銀行與受託人於2018年9月23日簽訂的協議，該協議可能會不時進行修改和補充（統稱 契約）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有條款協議中賦予此類術語的含義。

我們已經檢查了以下內容的副本，這些副本經認證或以其他方式經過認證，令我們滿意：

(i)

分銷協議；

(ii)

條款協議；

(iii)

契約；

(iv)	2022 年 4 月 20 日 銀行在 F-3 表格上的註冊聲明及日期 2022 年 5 月 25 日的第 1 號修正案（統稱為 “註冊聲明”）；以及

(v)	銀行2022年5月26日的招股説明書包含在註冊聲明（基本 招股説明書）中，並由2022年5月26日的招股説明書補充文件作為補充，具體涉及銀行的優先中期票據、H系列和優先中期票據，第一系列（招股説明書 補編）和2023年12月5日的定價補充文件（定價補充文件），以及基本招股説明書和招股説明書補編，招股説明書）。

據我們瞭解，註冊聲明和招股説明書是就 票據向美國證券交易委員會提交的。

為了我們在下文中發表意見的目的，我們研究了此類法規、公共和公司記錄、證書和其他文件， 考慮了我們認為相關且必要的法律問題，以此作為下文所述意見的基礎。在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性以及以經認證的、合規的、照相的、傳真或電子副本提交給我們的 的所有文件的真實性。就本文表達的意見而言，我們在未經獨立調查或核實的情況下假設每份分銷協議、 協議和契約均已由銀行以外的各方正式授權、執行和交付，並視情況構成或將構成其合法、有效和具有約束力的義務。

在給出本意見時，除了截至本文發佈之日的安大略省法律和適用於該法律的 加拿大聯邦法律外，我們不對任何其他法律發表任何意見。

關於該銀行作為附表一銀行的持續存在， 《銀行法》 （加拿大）在下文 第1段中提及，我們在沒有進行獨立調查或核實的情況下完全依賴金融機構監管辦公室簽發的日期為2023年12月8日的確認證書，我們 認為該證書截至本文發佈之日是準確的。

基於上述內容並根據此處規定的條件，我們認為 ：

1.	該銀行作為附表一銀行有效存在 《銀行法》（加拿大），公司有權擁有、租賃和運營其財產，按照招股説明書的規定開展業務，創建、發行和出售票據，執行、交付和履行契約規定的義務。

2.	票據的創建、發行、銷售和交付已獲得銀行的正式授權，在發行、執行和交付受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄的範圍內， 由銀行正式發行、執行和交付。

3.	契約已獲得正式授權和執行，在交付受安大略省法律 及其適用的加拿大聯邦法律管轄的情況下，由銀行交付，就安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄的條款而言， 構成銀行的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

4.	銀行執行和交付票據 和契約以及銀行履行其在票據 和契約下的義務並不違反適用法律的任何現行規定，也不會導致違反（無論是在通知或時間過後或兩者兼而有之）的任何條款、條件或規定 《銀行法》 (加拿大) 或銀行的章程.

上文第3段中提出的關於 契約可執行性的意見受限於以下條件：

(i)	可執行性可能受以下因素的限制 《加拿大存款保險公司法》 （加拿大）， 《清盤和重組法》(加拿大) 以及破產法, 破產法, 重組法, 破產法, 接管法, 優惠法, 延期法, 安排法或清盤法或其他一般影響債權人權利執行的類似 法律;

(ii)	可執行性可能受到公平原則的限制，包括諸如 具體履約和禁令等公平補救措施只能由具有管轄權的法院酌情下達的原則；

(iii)

根據 《貨幣法》（加拿大），加拿大法院的判決必須以加拿大 貨幣作出，並且該判決可以基於付款當天以外的現有匯率；以及

(iv)	可執行性將受以下限制的約束 《限制法》，2002（安大略省）， 對於法院是否可能認為契約的任何條款不可執行，以試圖更改或排除該法規定的時效期限，我們不發表任何意見。

本意見僅就本文件所涵蓋的交易提出，僅限於此處所述的事項 ，除此處明確陳述的事項外，不得暗示或推斷任何意見。

我們特此同意將本意見作為 附錄提交 6-K 最新報告，以引用方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於 1933 年《美國證券法》第 7 條要求 徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/Osler、Hoskin & Harcourt LLP