第一留置權信貸協議第6號修正案

第6號修正案，日期為2023年12月8日(本“修正案”)，由ZoomInfo有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、ZoomInfo科技有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“聯席借款人”))、ZoomInfo科技有限公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(下稱“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司(“控股”))及摩根士丹利高級融資有限公司)共同提出。借款人、控股公司、行政代理及每一貸款人之間的第一留置權信用協議(借款人、控股公司、行政代理及每一貸款人不時以2020年2月19日的身份修訂，經日期為2020年2月19日的第一留置權信用協議第1號修正案修訂，並經日期為2021年2月2日的第一留置權信用協議第2號修正案進一步修訂)。經日期為2021年7月20日的第一留置權信貸協議第3號修正案進一步修訂，並經日期為2022年12月30日的第一留置權信貸協議第4號修正案進一步修訂，並經日期為2023年2月28日的第一留置權信貸協議第5號修正案進一步修訂，以及經本修訂後不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”及經本修訂修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。本修訂中未另作定義的大寫術語的含義與信貸協議或經修訂的信貸協議中指定的含義相同，視上下文需要而定。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望按照本協議規定的條款修改《信貸協議》；

鑑於，《信貸協議》第2.18條規定，借款人可以根據《信貸協議》的修正案，對任何定期貸款部分的全部或任何部分進行再融資；

鑑於《信貸協議》第2.19(C)節規定，貸款當事人、展期貸款代理機構和展期貸款人可以根據信貸協議修正案設立展期部分；

鑑於《信貸協議》第10.07(B)節規定，任何貸款人可以將其關於循環信貸安排的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人；

鑑於，(I)MSSF已獲委任為本次修訂的左牽頭經辦人及賬簿管理人(以該等身分，稱為“第6號修訂牽頭賬簿管理人”)，(Ii)MSSF、巴克萊銀行、摩根大通銀行及富國證券各自已獲委任為聯席牽頭賬簿管理人(“第6號修訂動議聯席牽頭賬簿管理人”)及(Iii)美國銀行證券有限公司。高盛美國銀行及加拿大皇家銀行(“加拿大皇家銀行”)已獲委任為聯席賬簿管理人(“修訂第6號聯合賬簿管理人”，連同修訂第6號牽頭賬簿管理人及修訂第6號聯合賬簿管理人，統稱為“第6號修訂賬簿管理人”)；

鑑於根據《信貸協議》第2.18節，借款人已要求對緊接第6號修正案生效日期(定義見下文)之前的信貸協議下的未償還定期貸款(“現有定期貸款”；緊接第6號修正案生效日期之前的定期貸款機構，即“現有定期貸款機構”)進行再融資；

鑑於：(I)以本修正案附件B所附適用同意書的形式簽署和交付本修正案的每個現有定期貸款人(每個“同意現有定期貸款人”)應在第6號修正案生效之日成為本修正案的一方(“定期貸款人同意”)，以及(Ii)在本修正案附表1(“替代條款承諾附表”)上確定為簽署和交付本修正案對應簽名頁的每個人(每個“替代定期貸款人”和每個同意的現有定期貸款人，共同稱為“第6號修正案”)；同意根據本修正案進行再融資的現有定期貸款人的現有條款貸款(“重新定價的定期貸款”)在每一種情況下都應是第6號修正案生效日期的額外貸款人和本修正案的一方；

鑑於，(X)未在下午12：00或之前向行政代理簽署並交付定期貸款同意的每個現有定期貸款機構。(紐約市時間)於2023年11月30日(“同意截止日期”)或(Y)以其他方式書面向行政代理確認其不同意本修正案或根據本修正案不成為同意的現有定期貸款機構的意圖(各為“非同意貸款機構”)應根據信貸協議第3.08條，將其在信貸協議項下的所有權益、權利和義務(根據信貸協議第10.07條)轉讓和委託給將承擔此類權益的適用的替代定期貸款機構，且無追索權。關於該非同意貸款人的現有定期貸款的適用轉讓和假設(每次該等轉讓和假設為“重新定價修正案轉讓”)規定的權利和義務，如本修正案中進一步規定的；

鑑於：(I)如同意的現有定期貸款人在其同意下選擇“同意及無現金結算選項”(該同意的現有定期貸款人為“無現金定期貸款人”)，則該無現金定期貸款人將其所有現有定期貸款轉換為重新定價的定期貸款，自修訂第6號生效日期起生效；及(Ii)如同意的現有定期貸款人在其同意下選擇“同意及成交後結算選項”，則該同意的現有定期貸款人的現有定期貸款的本金總額將轉讓予摩根士丹利銀行。受讓人定期貸款人(“受讓人定期貸款人”)在緊接將現有定期貸款轉換為本文規定的重新定價定期貸款之前的第6號修正案生效日(應理解，該同意的現有定期貸款人不需要籤立和交付任何轉讓和假設即可實現此類轉讓)，並在第6號修正案生效日期之後，該同意的現有定期貸款人(或其指定的附屬機構(不包括任何不符合資格的機構)應以轉讓的方式從受讓人定期貸款人購買重新定價的定期貸款，本金金額與該同意的現有定期貸款人在第6號修正案生效日轉讓的現有定期貸款的金額相同；

鑑於，加拿大皇家銀行及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(“CS”)已同意將CS的循環信貸承諾(“2023-1現有循環信貸承諾”)及在緊接記錄日期前的信貸協議下未償還的循環信貸貸款(“2023-1現有循環信貸貸款”)轉讓予加拿大皇家銀行(“轉讓”)；

鑑於根據《信貸協議》第2.19(A)節並與轉讓有關，借款人請求並經加拿大皇家銀行同意，轉讓完成後，將2023-1轉讓的循環承諾和2023-1轉讓的循環貸款轉換，以延長關於此類2023-1轉讓的循環信貸承諾和2023-1轉讓的循環信貸貸款本金的預定到期日；

鑑於，加拿大皇家銀行應基本上以本修正案附件C所附適用同意的形式(“延長貸款人同意”；根據本修正案轉換的延長貸款人的2023-1轉讓循環信貸承諾，“延長循環信貸承諾”；根據本修正案轉換的延長貸款人的2023-1轉讓循環信貸貸款，“延長循環信貸貸款”)簽署和交付對本修正案的同意(“延長貸款人同意”)，並應成為本修正案的一方；

鑑於，展期貸款人應在其展期貸款人同意時選擇“同意和無現金展期選項”(“無現金展期貸款人”)，並且該無現金展期貸款人的所有2023-1轉讓循環信貸承諾和/或2023-1轉讓循環信貸貸款(視情況而定)將在轉讓行政代理記錄(和書面確認)之日(“記錄日期”)轉換為延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款(視情況而定)；

鑑於，根據信貸協議第2.18、2.19和10.01節的規定，貸款當事人、行政代理、展期貸款人和修訂第6號定期貸款人希望按照本修正案的規定修訂信貸協議；

因此，雙方特此達成如下協議：

第一條

修正

第1.1..1節修訂；現有貸款。

(A)修正案。在滿足(或放棄)本合同第三條所述條件的前提下，在第6號修正案生效之日，雙方同意對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

(B)重新定價的定期貸款。

I.在第6號修正案生效日期，(X)每個同意的現有定期貸款機構應自動將其所有現有定期貸款(或在受讓人定期貸款機構的情況下，為任何同意的現有定期貸款機構在其定期貸款機構同意下選擇了“同意和成交後結算選項”的任何同意的現有定期貸款機構在轉讓生效後立即提供的所有現有定期貸款)自動轉換為修訂信貸協議下所有用途的重新定價的定期貸款，(Y)各重置定期貸款人須於修訂第6號生效日期向借款人提供重定價定期貸款，本金金額為重置定期貸款人在重置定期承諾表上與該重置定期貸款人名稱相對的金額。

根據信貸協議第3.08條，受讓人定期貸款人(僅就分配給受讓人的任何現有定期貸款而言)、持有現有定期貸款的每一名無現金定期貸款人以及每名替換定期貸款人均已各自選擇成為修訂第6號定期貸款人和重新定價定期貸款的持有人，並應成為本修訂和經修訂的信貸協議的一方，擁有經修訂的信貸協議和其他貸款文件下“貸款人”的所有權利和義務。

借款人和行政代理在此同意每個同意的現有定期貸款機構選擇將其現有定期貸款轉換為重新定價的定期貸款。在不是貸款人的範圍內，每個替代定期貸款人同意，在第6號修正案生效日期及之後的任何時間，該替代定期貸款人將受所有義務的約束，並擁有貸款人的所有權利。本協議各方承認並同意(X)本修正案構成關於設立由同意的現有定期貸款人提供的重新定價的定期貸款的再融資修正案，以及(Y)由同意的現有定期貸款人和替換定期貸款人提供的重新定價的定期貸款構成根據信貸協議第2.18節產生的重新定價的定期貸款。由替代定期貸款人提供的這類重新定價定期貸款的收益，將於修訂第6號生效日期用於為非同意貸款人持有的所有現有定期貸款提供再融資。

四、為免生疑問，於第六號修正案生效日期前就現有定期貸款應計的所有利息，將於第六號修正案生效日期支付。根據經修訂信貸協議的規定，重新定價的定期貸款將從修訂第6號生效日期起及之後計息。適用於重新定價的定期貸款的初始利息期應為借款人在3.1(F)節所述的承諾貸款通知中確定的利息期。

V.本合同的每一出借方均放棄根據信貸協議第3.06條就在第6號修正案生效日期償還的任何現有定期貸款支付任何款項的權利。

(C)延長循環信貸承諾；延長循環信貸貸款。

I.於記錄日期，延長貸款人的所有2023-1已分配循環信貸承諾及2023-1已分配循環信貸貸款將根據經修訂信貸協議自動分別轉換為經延長循環信貸承諾及經延長循環信貸貸款，而該等經延長循環信貸承諾及經延長循環信貸貸款應根據經修訂信貸協議規定的條款及條件而未償還。

根據信貸協議第2.19節，自記錄日期起(包括該日)，持有2023-1轉讓循環信貸承諾和2023-1轉讓循環信貸貸款的無現金延長貸款人已選擇成為延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款的延長貸款人和持有人，並應成為本修訂和修訂信貸協議的一方，擁有修訂信貸協議和其他貸款文件下“貸款人”和“延長貸款人”的所有權利和義務。

借款人和行政代理在此同意延長貸款人選擇將其2023-1轉讓的循環信貸承諾轉換為延長的循環信貸承諾，並將其2023-1轉讓的循環信貸貸款轉換為延長的循環信貸貸款。本協議各方承認並同意：(X)本修正案構成對延長貸款人提供的延長循環信貸承諾和延長循環信貸貸款的設立的延期修訂，以及(Y)延長貸款人提供的延長循環信貸承諾構成根據信貸協議第2.19節產生的延長循環信貸承諾(定義見信貸協議)。

信用證開證人簽署本修正案，同意並特此同意根據本修正案將展期信用證變為循環信用證。

v.儘管信用證協議中有任何相反的規定，（x）任何在第6號修訂生效日期尚未結清的信用證應被視為在第6號修訂生效日期根據經修訂的信用證協議尚未結清，以及（y）所有尚未結清的信用證信用證延期和參與此類信用證的款項應自動在循環信用貸款人之間重新分配（就此而言，包括延長信貸期）根據經修訂信貸協議按其於記錄日期各自於現有循環份額及經延長循環份額的按比例股份持有。

第二條

本協議各貸款方向行政代理人聲明並保證：

第1.1節.存在、資格和權力;遵守法律。 各貸款方和各受限制子公司（在第（c）款的情況下，受法律保留和第2.3）（a）節的約束）是一個正式組織、成立或註冊成立、有效存在且信譽良好的人（在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內）根據其成立或組織所在司法管轄區的法律，（b）擁有所有必要的權力和權限，以（i）擁有或租賃其資產並開展其業務，以及（ii）簽署和交付本修訂並履行其在本修訂和經修訂的信貸協議項下的義務，（c）具備適當資格，並獲授權經營業務，以及信譽良好（在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內）根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，租賃或經營物業或經營其業務需要該等資格，及（d）已取得所有必要的政府牌照、授權、同意及批准，以經營其目前經營的業務;除第（a）款所提述的每種情況外，（與借款人有關者除外）、（b）（i）、（b）（ii）（借款人除外）、（c）和（d），如果未能做到或未能做到這一點不會合理地預期會單獨或共同產生重大不利影響。

第1.2節.授權;不得違反。 本修訂的簽署和交付以及各貸款方對本修訂和經修訂的信貸協議的履行均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已通過所有必要的公司或其他組織行動獲得正式授權，且不得（a）違反該等人士的任何組織文件的條款或（b）違反任何法律;除非在每種情況下，合理預期此類違反或違規行為不會單獨或共同產生重大不利影響。

第1.3節政府授權；其他異議。對於(A)本修正案或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成本修正案所設想的交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其提交文件。除(W)由UCC融資聲明、在美國專利商標局和/或美國版權局(如果有任何專利、註冊商標、註冊版權或上述任何一項的申請)和抵押構成的UCC融資聲明、美國專利商標局和/或美國版權局的備案文件和抵押之外，(X)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Y)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動，抵押品文件中所列的通知或備案，以及(Z)未能獲得或提交的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第1.4節有約束力。本修正案已由每一貸款方正式簽署和交付(只要該概念適用於相關司法管轄區，並且在每種情況下均受法律保留和第2.3條的約束)。在法律保留的情況下，本修正案構成每一借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行。

第三條

有效性的條件

第1.1節先例的條件。本修正案應自符合下列先決條件的日期(“第6號修正案生效日期”)起生效：

(A)本修正案應由提供重新定價定期貸款的借款人、共同借款人、其他貸款方、行政代理、L/信用證發行人、展期貸款人和第6號修正案簽署並交付；

(B)(I)所有費用、費用、開支(包括但不限於行政代理的律師Latham&Watkins LLP的律師費和開支)，在每一種情況下，僅限於根據修訂信貸協議第10.04條規定支付的範圍；及(Ii)借款人及借款人之間根據日期為2023年12月7日的某項修訂和重述的訂約書(“訂約函”)到期和應付的所有費用，在每個情況下，均應支付應支付的金額(如屬費用，在第6號修正案生效日期前至少三(3)個工作日開出合理詳細的發票)；

(C)在本修正案生效後，(I)借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保在第6號修正案生效之日並截至該日在所有重要方面(如果任何該等陳述或擔保已受重大程度的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，該等聲明或保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(如任何該等聲明或保證已具有重大規限)，及(Ii)不會存在任何失責或失責事件，或不會在本修訂條文生效後立即導致任何失責或失責事件。借款人的負責人應已向行政代理機構提交關於前款第(一)和(二)項所列事項的證明；

(D)行政代理人應已收到由首席財務官或類似高級管理人員、董事或控股公司的授權簽字人(在實施本修正案擬進行的交易後)簽署的償付能力證書，基本上採用作為經修訂信貸協議附件G的格式；

(E)行政代理應已收到(I)行政代理合理要求的借款人、控股公司及每一其他貸款方的慣常決議或其他行動，以證明其獲授權擔任與本修正案有關的責任人員的權力及能力；(Ii)就借款人、控股公司及每一其他貸款方而言，行政代理可合理要求的文件及證明(包括任職證書、組織文件及良好的資歷證明)，以證明每一借款人、控股公司及每一其他貸款方已妥為組織或組成，以及每一借款人，(三)在相關司法管轄區適用的範圍內，出具借款人、控股公司及對方貸款方最近日期的良好資歷證明；

(F)行政代理應在第6號修正案生效日期(或行政代理另行同意的較短期限)前至少三(3)個營業日，收到根據《信貸協議》第2.02條關於本修正案和經修訂信貸協議下重新定價的定期貸款的信貸展期的承諾貸款通知；

(G)行政代理人應已收到貸款當事人的律師Simpson，Thacher&Bartlett LLP的意見，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(H)行政代理人應已收到由政務司司長作為轉讓人、加拿大皇家銀行作為受讓人，並經行政代理人、L/信用證發行人和借款人同意的、實質上以信貸協議附件D-1形式正式籤立的轉讓和假設；以及

(I)控股公司、借款人和每一附屬擔保人應至少在第6號修正案生效日期前至少十(10)個工作日，以書面形式提供他們合理確定為美國監管機構就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》(包括關於共同借款人的此類文件和信息)所要求的文件和其他信息。在每種情況下，在第6號修正案生效日期(或行政代理另行同意的較短期限)之前至少三(3)個工作日。

第四條

雜類

第1.1節繼續有效；無其他修訂或豁免；修訂的效力。

(A)除本協議明文規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他規定，所有這些都在此得到所有方面的批准和確認，並將繼續完全有效和有效。除非在此明確修改、修改或放棄，否則信貸協議和其他貸款文件的規定將根據其條款完全有效和繼續有效。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂以及與此相關而修訂和/或簽署和交付的所有其他貸款文件，不構成信貸協議和其他貸款文件在第6號修正案生效日期之前有效的更新。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。任何文件、文書、協議或書面文件中對信貸協議的所有提及，自第6號修正案生效日期起及之後，應被視為指經修訂的信貸協議，而信貸協議中使用的“協議”、“下文”及類似含義的詞語應指自第6號修正案生效日期起及之後經修訂的信貸協議。

第1.2節對應物。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本修正案簽名頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與此相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括任何電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》所規定的範圍和規定，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。行政代理還可要求通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子手段交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件予以確認；但未能要求或交付這些文件和簽名不應限制通過傳真、電子郵件pdf或任何其他電子手段交付的任何文件或簽名的效力。

第1.3節轉化法。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不實施其法律衝突原則，但包括紐約州一般義務法的第5-1401條。

第1.4節再確認。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，自本修正案生效之日起，其對附屬擔保和控股擔保項下義務的擔保以及其授予抵押品留置權以保證其所屬每份抵押品文件項下的義務在每一種情況下都繼續完全有效，並延伸至貸款文件(包括經本修正案修訂的信貸協議)下貸款方的義務，但須遵守信用協議(經修訂)和適用於該貸款方的任何其他貸款文件中規定的任何限制。本修正案的執行、交付、履行或效力，或依據本修正案對信貸協議的修改：(I)損害根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，且該等留置權繼續不受損害，並以同樣的優先權確保償還之前或以後產生的所有債務；或(Ii)要求進行任何新的申請或採取其他行動來完善或維持該等留置權的完善。

第1.5節貸款文件和集成。本修正案是一份貸款文件，與其他貸款文件一起，包含了本合同當事人關於本合同標的物的所有談判，是本合同當事人關於本合同標的物的最終表述和協議。

第1.6節標題。本修正案中包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

第1.7節陪審團審判的辯護人。在與本修正案或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟中，本合同雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已促使本修正案正式生效，特此為證。

ZoomInfo Midco LLC，AS控股

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

ZoomInfo有限責任公司，作為借款人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

ZoomInfo科技有限公司作為聯席借款人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

CLICKAGY LLC，作為擔保人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

作為擔保人的NEVERBOUNE，LLC

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

作為擔保人的Datanyze，LLC

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

DISCOVERORG Acquisition(Komiko)，LLC，作為擔保人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

ZoomInfo阿波羅有限責任公司作為擔保人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

作為擔保人的EVERSTRING Technology，LLC

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

ZoomInfo金融有限公司作為擔保人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

ZoomInfo紅寶石有限公司，作為擔保人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

類似的有限責任公司，作為擔保人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

ZoomInfo，作為擔保人

撰稿：S/安東尼·斯塔克報道
姓名：安東尼·斯塔克，首席執行官
職務：總裁副書記

摩根士丹利高級基金公司擔任行政代理和抵押品代理

作者：S/麗莎·漢森。
姓名：麗莎·漢森。
標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，AS

置換定期貸款機構和重新定價定期貸款機構

作者：S/安德魯·多爾蒂報道。
姓名：安德魯·多爾蒂。
標題：授權簽字人

向行政代理備案的其他貸款人簽名頁

附表I

替代期限承諾表

附件A

修訂後的信貸協議

[附設]

附件B

定期貸款人同意書的格式

[附設]

[表格]定期貸款人同意

本條款貸款人同意(本“同意”)由ZoomInfo有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、ZoomInfo科技有限公司(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司(“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司(“聯合借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司(“控股”)及摩根士丹利高級基金有限公司))就第6號修正案(“修正案”)達成。(“MSSF”)，作為行政代理(在該身份下，稱為“行政代理”)，以及其每一貸款方(統稱為“重新定價定期貸款貸款方”)。本同意書中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有修正案中賦予該等術語的含義。

以下籤署的重新定價定期貸款機構特此同意修正案，並就其現有定期貸款同意如下：

[僅選中下面兩個框中的一個]
同意和無現金結算選項

簽署的重新定價定期貸款貸款人同意100%該重新定價定期貸款貸款人的現有定期貸款在無現金基礎上轉換為經修訂信貸協議下用於所有目的的重新定價定期貸款的未償還本金金額。

同意和結賬後結算選項

以下籤署的重新定價定期貸款貸款人同意，該重新定價定期貸款機構的現有定期貸款的本金總額將在緊接現有定期貸款轉換為其中規定的重新定價定期貸款之前的第6號修正案生效日期轉讓給受讓人定期貸款機構(有一項理解，即該重新定價定期貸款貸款人無需執行轉讓和假設即可實現此類轉讓)，並在第6號修正案生效日期後，該重新定價定期貸款貸款人(或其指定的關聯方(任何不符合資格的機構除外)應以轉讓方式從受讓人定期貸款機構購買，重新定價的定期貸款的本金金額與該重新定價的定期貸款貸款人於修訂第6號生效日轉讓的現有定期貸款的金額相同。

[簽名頁如下]

______________________,

作為重新定價的定期貸款機構

由：_

姓名：

標題：

附件C

延長貸款人同意的格式

[附設]

[表格]延長貸款人對第6號修正案的同意

本授權書(“同意”)由ZoomInfo有限責任公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(下稱“借款人”)、ZoomInfo科技有限公司(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(下稱“聯席借款人”))、ZoomInfo Midco LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“控股”)及摩根士丹利高級融資有限公司)就修正案第6號(“修訂”)作出。作為行政代理(在該身份下，稱為“行政代理”)的加拿大皇家銀行，作為提供貸款的人(“提供貸款的人”)，以及作為提供貸款的每一方。本同意書中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有修正案中賦予該等術語的含義。

簽署的展期貸款人特此同意修正案，並就其已分配的循環信貸貸款和已分配的循環信貸承諾達成如下協議：

同意和無現金延期選項

簽署的展期貸款人同意將該等2023-1年度轉讓循環信貸貸款及2023-1年度轉讓循環信貸承諾的未償還本金100%按無現金基準轉換為經修訂信貸協議項下所有用途的延伸循環信貸承諾及延伸循環信貸貸款(視何者適用而定)。

[簽名頁如下]

______________________,

作為展期貸款方

由：_

姓名：

標題：

已公佈交易CUSIP編號25471YAE2

首期貸款CUSIP編號：25471YAF9

循環信貸安排CUSIP編號：25471YAG7

第一留置權信貸協議

日期：2019年2月1日

(由日期為2020年2月19日的第一留置權信貸協議的第1號修正案修訂，

經日期為2021年2月2日的第一留置權信貸協議第2號修正案進一步修訂，

經日期為2021年7月20日的第一留置權信貸協議第3號修正案進一步修訂，

經日期為2022年12月30日的第一留置權信貸協議第4號修正案進一步修訂，

由日期為2023年2月28日的第一留置權信貸協議第5號修正案進一步修訂，以及

經日期為2023年12月8日的第一留置權信貸協議第6號修正案進一步修訂)

其中

ZoomInfo(Sequoia Capital LLC)，

作為借款人，

ZoomInfo科技有限公司，

作為共同借款人，

ZoomInfo Midco，LLC(f/k/a DiscoverOrg Midco，LLC)

作為控股公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

作為行政代理、抵押品代理和L/信用證的發行人，

和

其他貸款方和信用證開證行在此簽約

___________________________________________________

摩根士丹利高級基金有限公司

巴克萊銀行PLC

和

Antares Capital LP，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

附表

1%的擔保人，1%的擔保人，1%的擔保人

1.01(E)禁止附屬擔保的法律合同

2.01%的股份，政府承諾的股份和Pro-Rata的股份

5.03 政府授權;其他同意

5.08 實質性不動產

5.12%投資中國子公司和其他股權投資

5.16 知識產權事務

6.16 交割後承諾

7.01 截止日期負債

7.02 截止日期留置權

7.05 截止日期投資

10.02在美國聯邦行政代理辦公室，通知的某些地址

展品

表格

A-1%已承諾貸款通知

A-2申請L/C信貸延期

B-1 定期票據

B-2 循環貸項票據

認證機構的合規性證書

D-1的任務和假設

D-2 關聯公司轉讓和假設

D-3級政府行政調查問卷

E-1中國政府控股擔保

E-2全球子公司Guaranty

F：中國安全協議

國際清算銀行償付能力證書

公司內部從屬協議

I-1認證美國税務合規性證書

I-2認證美國税務合規性證書

I-3認證美國納税合規性證書

I-4認證美國税務合規性證書

日本銀行提供可選的提前還款貸款

K：簽署第一留置權/第二留置權債權人間協議
L頒發了完美證書。

本留置權信貸協議於2019年2月1日簽訂，協議方包括：ZoomInfo有限責任公司(f/k/a DISCOVERORG，LLC)、特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司ZoomInfo科技有限公司(下稱“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco，LLC(f/k/a DiscoverOrg Midco，LLC)、一家特拉華州有限責任公司(以下簡稱“控股”)、本協議不時的各貸款人(統稱為“貸款人”及個別為“貸款人”)、本協議的各L/信用證發行人、摩根士丹利高級融資有限公司。摩根士丹利為聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人，摩根士丹利為行政代理、抵押品代理及L/C發行人。

初步陳述

根據日期為2019年2月1日的《購股協議》(連同所有證物、附件和附表及其他附件，經按照《收購協議》的條款集體修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由大和地產投資者有限責任公司、賣方(定義見該協議)、Zoom Information Inc.、DiscoverOrg Holdings、LLC及Zebra Acquisition Corporation、特拉華州一間公司及借款人的間接附屬公司(“Zebra”)將直接或間接收購(“收購”)Zoom Information，Inc.及其直接及間接附屬公司(統稱為“Zebra”)的所有已發行股權。收購協議中所列的“公司”)。

就收購協議擬進行的交易而言，借款人已要求於滿足(或獲安排人豁免)以下第四條適用條文所載先決條件後，適用貸款人(A)根據初始期限承諾向借款人提供本金總額為865,000,000美元的定期貸款，及(B)向借款人提供100,000,000美元循環信貸安排，以不時按本協議所載條款及受本協議所載條件規限發放循環貸款及不時簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。
定義和會計術語

第1.01節定義了術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“2021-1遞增的第一留置權期限承諾”具有第3號修正案摘錄中賦予該術語的含義。

“2021-1增額第一留置權定期貸款貸款人”的含義與修正案3節錄中賦予該術語的含義相同。

“2021-1增額第一留置權定期貸款”的含義與第3號修正案摘要中賦予該術語的含義相同。

“2023年現有循環信貸承諾”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的循環信貸承諾。

“2023年現有循環信貸貸款人”是指在緊接第5號修正案生效日期之前擁有循環信貸承諾和/或循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023年現有循環信貸貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的循環信貸貸款。

“2023年現有定期貸款機構”是指在緊接第5號修正案生效日期之前擁有定期貸款的任何貸款機構。

“2023-2現有定期貸款人”是指在緊接第6號修正案生效日期之前擁有定期貸款的任何貸款人。

“2023年現有定期貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的定期貸款。

“2023-2現有定期貸款”是指緊接第6號修正案生效日期之前未償還的定期貸款。

“2023年延長循環信貸承諾”是指在修訂第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇延長任何本金的預定到期日(S)並根據修訂第5號進行轉換的任何循環信貸承諾。截至修訂第5號生效日期，2023年延長循環信貸承諾的本金總額為$213,000,000。

“2023年延期循環信貸安排”是指在任何時候，2023年延期循環信貸貸款人2023年延期循環信貸承諾的總金額。

“2023年延期循環信貸貸款人”是指在任何時候持有2023年延期循環信貸承諾和/或2023年延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023年延期循環信貸貸款”是指在修正案第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇延長任何本金付款的預定到期日(S)並根據修正案第5號進行轉換的任何循環信貸貸款。截至修正案第5號生效日期，2023年延期循環信貸貸款的本金總額為0美元。

“2023年延長期限承諾”是指在緊接其初始供資之前的任何2023年延長期限貸款的期限承諾。“2023年延長期限貸款機構”是指在任何時候持有2023年延長期限貸款的任何貸款人。

“2023年延長期限貸款”統稱為(A)於2023年修訂第5號生效日期，現有定期貸款人已選擇延長根據修訂第5號修訂支付本金並根據修訂第5號進行轉換的預定到期日(S)的任何定期貸款，及(B)根據修訂第5號修訂提供的任何由替代延長貸款人(定義見修訂第5號修訂)發放的任何定期貸款。截至修訂第5號生效日期，2023年延長期限貸款的本金總額為6億美元。

“2023-1轉讓循環信貸承諾”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1轉讓循環信用貸款”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1現有循環信貸承諾”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1現有循環信貸貸款人”指瑞士信貸股份公司開曼羣島分行。

“2023-1現有循環信用貸款”具有第6號修正案賦予該術語的含義。

“2023-1延期循環信貸承諾額”是指2023-1年度已分配循環信貸承諾額，即2023-1年度新循環信貸貸款人已選擇延長任何本金付款的預定到期日(S)，並根據修正案6進行轉換。截至記錄日，2023-1年度延期循環信貸承諾的本金總額為26,000,000美元。

“2023-1延期循環信貸安排”是指在任何時候，2023-1延期循環信貸貸款人的2023-1延期循環信貸承諾的總金額。

“2023-1延期循環信貸貸款人”是指在任何時候持有2023-1延期循環信貸承諾和/或2023-1延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023-1延期循環信貸貸款”是指2023-1年度已轉讓循環信貸貸款，於記錄日，新循環信貸貸款人已選擇延長任何本金的預定到期日(S)，並根據第6號修正案予以轉換。截至第6號修正案生效日期，2023-1年度延期循環信貸貸款的本金總額為0美元。

“2023-1新循環信貸貸款人”是指加拿大皇家銀行，當時持有2023-1劃撥循環信貸承諾和/或2023-1劃撥循環信貸貸款。

“2023年未延長循環信貸承諾”是指在修訂第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇不延長任何本金的預定到期日(S)並根據修訂第5號進行轉換的任何循環信貸承諾。截至修訂第5號生效日期，2023年未延長循環信貸承諾的本金總額為37,000,000美元。

“2023年非展期循環信貸安排”是指2023年非展期循環信貸貸款人在任何時候的2023年非展期循環信貸承諾的總額。

“2023年非延期循環信貸貸款人”是指在任何時候持有2023年非延期循環信貸承諾和/或2023年非延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“2023年未展期循環信貸貸款”指於2023年修訂第5號生效日期，現有循環信貸貸款人已選擇不延長任何付款本金的預定到期日(S)並根據修訂第5號進行轉換的任何循環信貸貸款。截至修訂第5號生效日期，2023年未展期循環信貸貸款的本金總額為0美元。

“2023年指定再融資定期承諾”是指在緊接其初始融資之前的任何2023年指定再融資定期貸款的定期承諾。

“2023年指定再融資定期貸款人”是指在任何時候持有2023年指定再融資定期貸款的任何貸款人。

“2023年指定再融資定期貸款”統稱為：(A)在修正案第6號生效日期，現有定期貸款人已選擇按照第6號修正案轉換的任何定期貸款，以及(B)由根據第6號修正案提供的替換定期貸款人(定義見第6號修正案)發放的任何定期貸款。截至第6號修正案生效日期，2023年指定再融資定期貸款的本金總額為595,500,000.00美元。

“後天負債”就任何指明人士而言，指(A)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，不論該等負債是否與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關，或是否因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，以及(B)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的債務。

“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“收購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“調整後現金”是指在根據(並由確定的)任何貨幣互換合同(但僅就當前月度或季度(根據相關互換合同適用)計算期)當時已過去的部分實現未實現收益和虧損後的非限制性現金數額。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指摩根士丹利通過其指定的關聯公司或分支機構，以其在任何貸款文件下的行政代理人身份行事，或通過本協議條款允許的任何繼任行政代理人行事。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”指實質上採用附件D-3格式或行政代理人批准的任何其他格式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

任何特定人士的“關聯公司”指直接或間接控制該特定人士或受該特定人士控制或與該特定人士處於直接或間接共同控制之下的任何其他人士。就本定義而言，“控制”（包括相關含義的術語“控制”、“受控於”和“共同控制”），在用於任何人時，指直接或間接擁有指導或促使指導該人的管理或政策的權力，無論是通過投票證券的所有權、協議還是其他方式。

“關聯公司轉讓和承擔”具有第10.07（i）條規定的含義。

“關聯貸款人”是指發起人及其各自的關聯公司（任何自然人、控股公司、借款人以及任何控股公司或借款人各自的子公司除外）。

“關聯交易”具有第6.18（a）條規定的含義。

“代理費函”指摩根士丹利與借款人之間於2019年1月15日簽署的代理費函。

“代理人相關的困境事件”指，就行政代理人而言，擔保代理人或直接或間接控制行政代理人或擔保代理人的任何人（各稱為“困境代理人關聯人”），根據任何債務人救濟法與該困境代理人關聯人有關的自願或非自願案件開始，或託管人，保管人，為該不良代理人相關人士或該不良代理人相關人士資產的任何實質部分指定接管人或類似官員，或該不良代理人相關人士為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被裁定為，或由對該困境代理人相關人士具有監管權的任何政府機構確定為無力償債或破產;但與代理人相關的困境事件不應僅因擁有或收購行政代理人的任何股權而被視為已經發生，擔保代理人或通過政府機構或其機構直接或間接控制行政代理人的任何人，只要該所有權權益不會導致或提供行政代理人或擔保代理人免於美國境內法院的管轄權或免於執行判決或扣押令，其資產或允許行政代理人或擔保代理人（或此類政府機構或部門）拒絕、拒絕、否認或否認與行政代理人或擔保代理人簽訂的任何合同或協議。

“代理人相關人員”是指每一代理人及其關聯方。

“代理人”是指行政代理人、抵押代理人、擔保人、增量擔保人和補充代理人（如有）的統稱。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本第一留置權信用證協議。

“協議貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“全收益率”指，就任何債務而言，此類債務的收益率，無論是以利率、保證金、預付費、指數下限或其他形式，在每種情況下，均由借款人一般向貸款人支付，前提是預付費和預付費應等同於假設四年期限到期的利率，且不包括安排費、結構費、勾選費、承諾費、未使用額度費、承銷費以及任何修改費和類似費用（不論是否全部或部分支付予有關貸款人）;前提是，如果與適用的初始定期貸款類似貨幣的銀團定期貸款形式的任何債務有關的調整後定期SOFR包括大於適用於此類初始定期貸款的指數下限，這種增加的金額應等同於所有收益率，以確定這種負債的所有收益率。

“1號修正案”是指本協議的1號修正案，自2020年2月19日起生效。

“第1號修正案”指摩根士丹利高級融資公司，作為與第1號修正案有關的牽頭承銷商和聯席賬簿管理人。

“1號修正案同意書”具有1號修正案敍述部分中賦予該術語的含義。

“1號修正案生效日期”是指2020年2月19日，即1號修正案的生效日期。

“第2號修正案”係指本協定的第2號修正案，日期為2021年2月2日。

“第2號修正案”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“第2號修正案同意”一詞的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“第二號修正案生效日期”是指第二號修正案生效之日，即2021年2月2日。

“第3號修正案”係指本協定的第3號修正案，日期為2021年7月20日。

第三號修正案生效日期是指第三號修正案生效之日，即2021年7月20日。

“第3號修正案編排者”的含義與第3號修正案的摘錄中所賦予的含義相同。

“第5號修正案”係指本協議的第5號修正案，日期為2023年2月28日。

“第5號修正案”的含義與第5號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“第5號修正案生效日期”是指2023年2月28日，第5號修正案生效之日。

“第6號修正案”係指本協議的第6號修正案，日期為2023年12月8日。

“第6號修正案”的含義與第6號修正案的摘要中賦予該詞的含義相同。

“第六號修正案生效日期”是指第六號修正案生效之日，即2023年12月8日。

“預期治癒期限”具有第8.03(A)節規定的含義。

“反腐敗法”具有第5.20節規定的含義。

“適用承諾費”是指每年的百分比，該百分比等於：(A)從第2號修正案生效之日起至根據第6.02(A)節提交合規性證書之日後的第一個營業日為止；(A)就第2號修正案生效日期後結束的第一個完整財政季度而言，年利率為0.375%；(B)此後，行政代理根據第6.02(A)節收到的合規性證書中所規定的綜合第一留置權淨槓桿率確定的每年適用百分率如下：

因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用承諾費的任何增減，應自根據第6.02(A)節交付適用的合規證書之日後的第一個工作日起生效；然而，在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付(或根據第6.02(A)節要求交付與該財務報表相關的合規證書但未交付)之日之後的任何時間，從緊接該日期之後的第一個營業日開始至緊接該財務報表之日後的第一個營業日(或如果較晚，則持續至緊接該財務報表之日之後的第一個營業日)，在不考慮綜合第一留置權淨槓桿率(X)的情況下適用該定價水平。有關財務報表的合規證書)，或(Y)在發生違約事件且仍在繼續的情況下，(Y)在適用循環付款項下的循環信貸安排下的多數貸款人的選擇下，隨時交付。

“適用折扣”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“適用的債權人間安排”是指行政代理人合理滿意的習慣債權人間安排(但如果債務是以較低級別的留置權擔保的債務，則第一留置權/第二留置權債權人間協議應被視為令人滿意)。

“適用費率”是指：

(A)就定期貸款而言，自第6號修正案生效日期起及之後，SOFR貸款的年利率相等於2.25%，基本利率貸款的年利率為1.25%；

(B)就循環信貸貸款而言，每年的百分率相等於(I)自修訂第2號生效日期起至緊接根據第6.02條交付符合證書之日後的第一個營業日之後的第一個營業日為止；(A)就修訂第2號生效日期後結束的首個完整財政季度而言，SOFR貸款的年利率為2.25%，基本利率貸款的年利率為1.25%；及(Iii)其後，參考綜合第一留置權淨槓桿率而釐定的下述適用年利率；如管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中所述：

因綜合第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節要求交付任何年度或季度財務報表但未交付之日(或根據第6.02(A)節要求交付但未交付的與該財務報表有關的合規證書)之後的任何時間，上述(B)款所列表格的“定價水平1”應在不考慮綜合第一留置權淨槓桿率(X)的情況下適用。自緊接該日期後的第一個營業日起至緊接該等財務報表(或如較遲，則為與該等財務報表有關的合規證書)交付日期後的第一個營業日，或(Y)在該時間適用部分下的多數貸款人選擇時，如違約事件已經發生且仍在繼續，則一直持續。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就定期信貸安排或循環信貸安排而言，此時分別對該等安排作出承諾或持有定期貸款或循環信用貸款的貸款人；(B)就信用證的昇華而言，(I)每一L/C發行人；及(Ii)如果已根據第2.03(A)節簽發任何信用證，則循環信貸貸款人；(C)就任何新的定期安排而言，此時持有新的定期貸款的貸款人；(D)就任何新循環貸款而言，當時持有新循環貸款或對該新循環貸款有承諾的貸款人；及。(E)就任何指明的再融資債務而言，持有指明的再融資定期貸款或指明的再融資循環貸款的貸款人。

“核準基金”是指由以下機構管理、建議或管理的任何基金：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)管理、諮詢或管理貸款人並控制該貸款人的實體或其關聯企業。

“安排人”指摩根士丹利、巴克萊銀行及安塔雷資本有限公司各自以獨家聯席牽頭安排人及賬簿管理人的身分。

“出售資產”是指：

(C)借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置(不論是在單一交易或一系列有關交易中)，或

(D)發行或出售借款人的任何受限制附屬公司(借款人或另一受限制附屬公司除外)的股權(根據第7.01節發行的受限制附屬公司的優先股和不合格股，以及按適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的董事合資格股份或權益)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

(在本定義中，上述各項均稱為“處置”)。儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(A)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券，或在正常業務過程中出售、交換或處置陳舊、損壞、不必要、不合適或破舊的設備或其他資產，或處置在借款人和受限制附屬公司的業務運作中不再使用、不再有用或在經濟上不再切實可行的財產(包括允許任何知識產權或其他知識產權的任何註冊或任何註冊申請失效或被放棄)；

(B)符合第7.03及7.04條條文的任何產權處置；

(C)根據第7.05節(包括根據“限制支付”定義中規定的任何例外)允許支付和支付的任何限制付款或任何允許的投資；

(D)在單一交易或一系列相關交易中處置任何受限制子公司的資產或發行或出售股權，其公平市值總額小於或等於25,000,000美元和四個季度合併EBITDA的15%；

(E)受限制附屬公司向借款人或借款人或受限制附屬公司向另一受限制附屬公司轉讓或處置財產或資產，或發行或出售股權；

(F)設立本協議所允許的任何留置權；

(G)發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(H)出售、租賃、轉讓、許可或分租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款及有關資產轉換為應收賬款或處置應收賬款及有關資產；

(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃；

(J)出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產(I)出售、轉讓或以其他方式轉讓給合格應收款融資中的應收款附屬公司，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式轉讓給合格應收款保理中的任何其他人；

(K)應收款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產；

(L)以借款人善意確定的市值與交換資產相當或更大的任何資產交換關聯業務資產(包括關聯業務資產和最低限度的現金或現金等價物的組合)；

(M)(1)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可，以及(2)借款人及其受限制子公司在正常業務過程中的知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的排他性許可、再許可或交叉許可；

(N)在售賣/回租交易中對在截止日期後獲得或建造的任何財產的任何轉讓；但此種出售至少以公平市價(在就該售賣/回租交易訂立最終協議之日確定)；

(O)放棄或放棄在借款人或借款人的任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的債務或其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或根據合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他爭議的妥協、和解、免除或放棄；

(P)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處分、受傷亡事件影響的財產的處分；

(Q)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或依據的範圍內，處置合營企業的投資(包括股權)；

(R)在《守則》第1031條允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

(S)在適用法律規定的範圍內發行董事合格股和向外國人發行的股份；

(T)以下情況下的財產處置：(I)該等財產以在該項處置後90天內購買的類似重置財產的購買價格作抵銷，或(Ii)該項資產出售所得款項在該項處置後90天內用於該重置財產的購買價格(該重置財產是在該項處置後90天內購買的)；

(U)出售或轉讓應收設備或其中的股份及相關資產；

(V)與該等交易有關的任何產權處置；

(W)(I)處置根據任何準許投資而取得的資產，而該等資產對借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無用處或用處；及(Ii)處置借款人善意判斷為取得任何政府當局的批准以完成或避免對完成任何準許投資或收購的禁止或其他限制而必需或適宜的資產；及

(X)借款人替代事件允許的任何處置。

為免生疑問，掉期合約的解除不應視為資產出售。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指實質上以附件D-1的形式，或以行政代理合理接受的其他形式和實質進行的轉讓和假設。

“拍賣金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“拍賣通知”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“自動續期信用證”具有第2.03(C)(Iii)節規定的含義。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.09(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日的最優惠貸款利率，(C)調整後的一個月期限SOFR加1%，以及(D)1.00%年利率中的最高值。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根據聯邦基金利率定義的條款獲得足夠的報價)而確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則基本利率的確定應不考慮以上(A)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.09(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.10%(10個基點)和/或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制及/或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法而言，是指借款人和行政機構選擇的(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或釐定該等利差調整的方法，以在該時間以適用貨幣的美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準，及/或(Iii)作出適當調整，以(A)維持在選定該基準置換利率時的有效定價及(B)就任何適用利息期間釐定基準置換利率的期限及時間。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“實益擁有人”一詞具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，在每種情況下均在本交易日生效，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用，在本交易日生效)，該“個人”將不被視為擁有該“個人”僅在未來尚未發生的任何事件或意外事件(包括時間的過去)發生時才有權獲得或表決的任何證券的實益所有權。術語“實益所有權”、“實益所有”和“實益所有”具有相應的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“董事會”對於任何人而言，指該人的董事會、經理會、唯一成員或管理成員或其他管理機構，或者，如果該人由單一實體擁有或管理，或者該人有普通合夥人，則指該實體或普通合夥人的董事會、經理會、唯一成員或管理成員或其他管理機構，或者，在每種情況下，任何正式授權的委員會，“董事”一詞是指董事會成員。

“借款人”指（i）在截止日期或之後，但在借款人替代事件之前，本協議引言段中規定的實體（“前借款人”）及（ii）在發生借款人替代事件時及之後，共同借款人，其應成為唯一借款人，且根據或依據以下規定，不再被稱為“共同借款人”：本協議及其他貸款文件;前提是（a）控股公司應直接擁有共同借款人的100%股權，（b）前借款人應轉讓給共同借款人，共同借款人應明確承擔，先前借款人在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或本協議補充協議的其他貸款文件，在形式和內容上合理地滿足行政代理人的要求，前借款人和共同借款人，（c）如果行政代理人合理要求，則應代表共同借款人向行政代理人提交關於行政代理人合理要求事項的律師的慣常意見，（d）前借款人（而非共同借款人）擁有的非實質性子公司的股本和資產除外，前借款人和子擔保人在此類替代之前構成或本應構成抵押品的幾乎所有資產仍應是抵押品，並應繼續受擔保債務的留置權的約束，這些留置權在此類替代之前的有效性和可執行性相同，（e）（i）在替換時，不應發生任何違約事件，且該等替換不會導致任何違約事件，以及（ii）該等替換不會對貸方或個別造成任何重大不利税務後果，（f）如果行政代理人提出合理要求，（i）貸款方應簽署並交付與之相關的所有貸款文件、文書和協議的修訂、補充和其他修改，以完善和保護共同借款人抵押品中的留置權和擔保權益，在每種情況下，其形式和內容與先前提交的相關文書和協議基本一致，或令行政代理人合理滿意;經行政代理人同意，（不得無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕同意）、此類修訂、補充、修改、替代後，可簽署和交付文書和/或協議，但不構成共同借款人替代前借款人的有效性條件;（ii）貸款方應簽署和交付任何合理必要的文件，以遵守適用司法管轄區的當地法律要求;此外，如果滿足上述各項，則前借款人應自動解除其在貸款文件下作為“借款人”的所有義務，貸款文件中任何提及的“借款人”應指共同借款人。 此外，如果借款人根據第7.03條完成任何合併、兼併或整合，則該合併、兼併或整合中的存續人應被視為本協議和其他貸款文件中的“借款人”。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款方”指借款方及其受限制子公司的統稱，“借款方”指其中任何一方。

“借款人替代事件”指借款人和共同借款人向行政代理人交付的，（i）不遲於十（10）個營業日（或行政代理人合理酌情同意的較短期限），書面通知，説明借款人希望轉讓其在本協議和其他貸款項下的所有權利和義務向共同借款人提供文件，以及（ii）在該等替代完成的擬定日期，應滿足術語“借款人”和（如適用）“控股公司”定義的但書中規定的條件，共同借款人應提交一份負責官員的證書，證明滿足條款（a），（d）及（e）“借款人”及（如適用）“控股”的定義。

“借款”是指循環信用借款或定期借款，視上下文而定。

“營業日”指除星期六、星期日或紐約州法律規定的法定假日以外的任何一天，或紐約州法律授權或要求銀行機構停業的任何一天。“股本”是指：

(a)in如屬法團或公司，則為法團股份或股本;

(b)in對於協會或商業實體，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等同物（無論如何指定）;

(c)in合夥或有限責任公司、合夥或成員權益（不論是一般或有限）;及

(D)任何人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與(為免生疑問，應理解並同意，與不需要分紅或分派的員工福利有關的“現金結算影子增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化，並根據公認會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“現金上限增量融資”具有第2.14(A)節規定的含義。

“現金抵押”係指為行政代理或L/信用證出票人(視情況適用)和貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，或貸款人為參與其中任何一項(視上下文所需)提供資金的抵押品、現金、現金等價物(如果行政代理和適用的L/信用證出票人合理接受)或存款賬户餘額(就L/信用證債務而言，以適用的L/信用證債務所以的一種或多種貨幣為單位)。除非行政代理人或受益於此類抵押品的L匯票出票人另有約定)，或如果受益於此類抵押品的行政代理人或L匯票出票人自行決定同意，其他信貸支持(包括以適用的L信用證發行人滿意的信用證為後盾，或視為根據適用的L/信用證出票人可接受的另一協議重新簽發)，在每種情況下，應依據(A)行政代理人和(B)適用的L/C出票人(貸款人在此同意這些文件)合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金出資額”是指借款人或任何附屬擔保人(控股公司或受限制附屬公司除外)向其資本作出的現金出資額，在“出資額負債”的定義中被指定為“現金出資額”。

“現金等價物”是指：

(E)美元，歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣(在截止日期構成)，就任何非美國子公司而言，是該非美國子公司在其組織或經營所在的任何司法管轄區的國家貨幣，以及該非美國子公司在正常業務過程中持有的其他貨幣；

(F)由美國、聯合王國或歐洲聯盟任何參與成員國的政府(在截止日期組成)或其任何機構或機構發行或直接擔保或擔保的證券，每一種證券的到期日不超過購置之日起兩年；

（g）貨幣市場存款、存款證、定期存款和自取得之日起到期日為兩年或兩年以下的歐洲美元定期存款、到期日均不超過兩年的銀行承兑匯票，以及存放於資本和盈餘超過250 000 000美元（如為國內銀行）或100美元（如為國內銀行）的任何商業銀行的銀行隔夜存款，000，000，如果是外國銀行或外國銀行;

（h）與符合上文第（3）款所述資格的任何金融機構或具有認可國家地位的證券交易商就上文第（2）及（3）款及下文第（6）款所述類型的基礎證券訂立的購回義務;

（i）由穆迪或標準普爾評級至少為“A-2”或“P-2”或同等評級（或另一國際認可評級機構的合理同等評級）的公司或其他人士（借款人的關聯公司除外）發行的商業票據或可變或固定利率票據，且在每種情況下，在收購日期後兩年內到期;

（j）由美國任何州、聯邦或地區或其任何政治分區或税務機關發行的可隨時出售的直接債務，該等債務獲穆迪或標準普爾（或另一國際認可評級機構的合理同等評級）給予投資級別評級，且到期日均不超過自收購日期起計兩年;

（k）個人發行的債務（發起人除外）標準普爾評級為“A”或更高，穆迪評級為“A-2”或更高（或另一國際認可評級機構的合理同等評級），在每種情況下，期限不超過收購日期起計兩年，以及可銷售的短期貨幣市場和類似證券，其評級至少為標準普爾或穆迪的“A-2”或“P-2”（或另一國際認可評級機構的合理同等評級）;

（l）將其資產的最少95%投資於上文第（1）至（7）款及下文第（9）及（10）款所述類型的投資的投資基金;

（m）自購買之日起平均到期日為12個月或更短的貨幣市場基金投資，這些基金被標準普爾評為AAA-（或同等評級）或更高，或被穆迪評為Aaa 3（或同等評級）或更高（或另一國際公認評級機構的合理同等評級）;以及

(n)in任何非美國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，以及在該非美國子公司所在國或投資所在國通常使用的與上述第（1）至（9）款所述期限和信用質量相當的其他投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

“現金管理協議”指向控股公司、借款人或任何受限子公司提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”指（a）在簽訂現金管理協議時，是現金管理人或代理人或現金管理人的關聯公司或代理人的任何人，（b）在交割日或之前有效的任何現金管理協議的情況下，截至交割日或之後45天內，代理人或代理人或代理人的關聯公司或代理人與現金管理協議的一方，或（c）在簽訂適用的現金管理協議後45天內，成為代理人或代理人的關聯公司，在每種情況下，作為該現金管理協議的一方。

“現金管理服務”是指不構成信貸額度的下列任何服務（不包括沒有違約的隔夜匯票融資）;自動票據交換所交易、資金和/或現金管理服務，包括但不限於資金、存款、透支、信用卡、購物卡或借記卡、非卡電子支付服務、電子資金轉賬，財務管理服務（包括受控支付服務、透支自動票據交換所資金轉移服務、返還項目和州際存款網絡服務）、其他活期存款或營業賬户關係、外匯便利和商户服務。

“意外事故”是指導致借款人或任何受限子公司收到任何意外保險賠償金或報廢賠償金的任何事件，或導致政府機構接管任何設備、固定資產或不動產（包括其任何改進）以更換、恢復或修理或賠償此類設備、固定資產或不動產損失的任何事件。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

在下列情況下，將被視為發生了“控制變更”：

(a)at在任何時候，控股公司不再直接實益擁有借款人100%的已發行和未償還股本權益;或

(b)at在完成合格IPO之前的任何時間，許可持有人應停止直接或間接實益擁有（根據本協議日期生效的《交易法》第13 d-5條的含義）控股公司（按全面攤薄基準確定）至少50.1%的投票權股票（參照普通投票權衡量）;或

(C)在合資格首次公開招股完成後的任何時間，除一名或多名核準持有人外，任何人士或“團體”(根據本條例生效的《交易所法》第13d-5條所指者，但不包括任何僱員福利計劃及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或實體)，取得以下兩者的實益擁有權：(I)持有控股公司(按完全攤薄基準釐定)超過35%的有表決權股份(按普通投票權計算)及(Ii)超過當時由準許持有人直接或間接實益擁有的有表決權股份(按普通投票權計算)的百分比合計；或

(D)在一項或一系列有關交易中，將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓予一名或多於一名核準持有人、借款人或附屬擔保人以外的任何人；或

(E)在任何時候，控制權的變更(如第二留置權信貸協議中的定義)應已發生。

“法律變更”是指法律、雙重税收條約、已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何變更，或任何相關政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變更，在任何情況下，這些變更均發生在本協定日期之後，如果較晚，則發生在相關貸款人獲得貸款或承諾書的相關權益(視情況而定)之日之後。

“截止日期”是指2019年2月1日。

“共同借款人”是指自第2號修正案生效之日起及之後，ZoomInfo科技有限公司，一家特拉華州的有限責任公司，以及借款人的全資擁有的直接或間接子公司。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或類似術語)，以及根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益而對抵押品代理人實行留置權或要求留置權的所有其他財產和資產。

“抵押品代理人”是指摩根士丹利以貸款文件規定的抵押品代理人的身份，通過其指定的關聯公司或分支機構，或本合同條款允許的任何後續抵押品代理人或分代理人行事。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、抵押(如果有的話)、根據第6.12節、第6.14節或第6.16節交付給抵押品代理人的每一項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設定或聲稱為抵押品代理人設立留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”係指定期承諾和/或循環信貸承諾，視情況而定。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款或(D)SOFR貸款的延續的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A-1的形式。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“公司競爭對手”是指不時與控股、借款人及其各自的直接和間接子公司的業務構成競爭的任何人。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第3.06節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合現金利息支出”指任何人在任何期間的現金利息支出(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息支出)，減去該人及其受限制附屬公司在該期間的債務(無追索權債務除外)的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止有關的除外)；在每種情況下不包括：

(一)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息(包括由於收購法會計或壓低會計的影響而產生的)；

(2)可歸因於掉期債務或其他衍生工具項下債務的按市值計價變動的利息支出，

(3)與產生或終止掉期合同有關的費用以及與利率套期保值協議破裂有關的現金費用；

(Iv)支付與任何無追索權債務有關的佣金、折扣、收益率、全額保費和其他費用及收費(包括任何利息支出)，

(V)支付根據登記權協議就任何證券所欠的“額外利息”，

(Vi)支付與任何債務，包括與交易有關的任何債務的全部保費或其他破壞成本有關的任何付款，

(Vii)取消與税收有關的罰款和利息，

(Viii)不構成債務的貼現負債的增加或應計；

(Ix)扣除因下推會計而導致的控股應佔利息支出，

(X)扣除因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用；

(Xi)承擔因行使評估權以及就與交易、任何收購或投資相關的任何索賠或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而產生的任何利息支出，以及

(Xii)就任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與之相關的任何擔保或抵押品信託安排)向任何受託人、行政代理及抵押品代理支付的年度代理費，包括第二份留置權信貸協議。

就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本化租賃債務隱含利率的利率計提。

“合併流動資產”指，就任何人及其受限制附屬公司而言，指該人及其受限制附屬公司在合併基礎上的所有資產，該等資產按照公認會計原則，在開展與該人及其受限制附屬公司在合併基礎上相同或類似的業務的公司的資產負債表上被分類為流動資產，但不包括(1)現金、(2)現金等價物、(3)互換合同，以按市值計價的掉期終止價值將作為資產反映在該人的綜合資產負債表中；(4)遞延融資費；(5)與當期或遞延税項有關的金額(但不包括持有以待出售的資產、向第三方提供的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述項目為非現金項目)；(6)在符合條件的應收款保理或符合條件的應收款融資在資產負債表外入賬的情況下；(X)應收賬款總額，包括部分應收賬款及受該等合資格應收賬款保理或合資格應收賬款融資(視情況而定)約束的其他相關資產，減去(Y)該等人士根據第(X)及(Vii)條出售的金額所收取的款項，以及(Vii)就該等交易或任何已完成收購事項應用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)而根據公認會計原則作出調整的影響。

“合併流動負債”是指在合併基礎上對任何人及其受限制附屬公司按照公認會計原則在該人的綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)在該人的綜合資產負債表上反映為負債的債務的當前部分(包括任何掉期合同的掉期終止價值)，(B)利息的當前部分，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或費用的應計項目，(E)遞延收入，(F)託管賬户餘額，(G)養老金負債的當前部分，(H)未償收益的負債，(I)與衍生金融工具和為出售而持有的資產有關的金額，(J)任何L/C債務或循環信貸貸款和任何其他循環信貸安排下的信用證債務、週轉額度貸款或循環貸款，(K)其他長期負債的本期部分，以及(L)根據美國通用會計準則就有關交易或任何已完成收購採用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而進行調整的影響。

“綜合EBITDA”指任何個人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合基礎上，該個人在該期間的綜合淨收入：

(A)在每一種情況下(以下第(K)、(L)和(N)條除外)，在計算該綜合淨收入時扣除、不加回或不計入的範圍內，增加：

(I)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、州、特許經營權、消費税、財產税和類似税)以及已支付或應計的外國預扣税，包括實施與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免、所得税抵免和類似抵免的州税，幷包括相當於該人或其受限制的附屬公司或該人的任何直接或間接母公司就上述期間向股權持有人實際分配的税款的數額(在每種情況下，在可歸因於該人及其附屬公司的業務的範圍內)，應計入該等數額，如同該人或其受限制的附屬公司直接支付的所得税一樣；加號

(Ii)綜合利息開支；加上

(3)所有折舊和攤銷費用和費用，包括與任何合同簽署和簽署獎金及獎勵付款有關的預付款記錄的攤銷或費用；

(4)任何利息支出的數額，包括可歸因於第三方在該人的不是該人的全資擁有的受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的少數股權權益的附屬收入；加上

(V)在第6.18節允許的範圍內，向借款人或任何獲準持有人的任何直接或間接父母或其代表支付或累積的管理費、董事董事會、監測、諮詢、交易和諮詢費(包括終止費)和相關彌償、收費和開支的金額；+

(6)在適用期間內支付或應計的與任何購置或其他投資有關的賺取債務，包括任何按市值計價的調整；

(Vii)與借款人或其任何受限制附屬公司的任何未來、現任或前任董事、高級職員、僱員、經理、顧問或獨立承包商所持有的股權展期、加速或支付有關的所有付款、收費、成本、開支、應計或儲備，以及與支付給期權、現金結算的增值權、根據本公司期權的任何後續計劃或股權計劃下的獎勵或該人或借款人的任何直接或間接母公司的普通股權益中的其他衍生股權的持有人所支付的所有損失、收費和開支，向該人或其任何直接或間接父母的權益持有人作出的任何分配，而支付該等款項是為了補償該等持有人，猶如他們在該分配時是權益持有人並有權分享一樣；加號

(8)所有非現金損失、費用和支出，包括任何沖銷或沖銷；如果任何此類非現金損失、費用或支出代表了未來四個會計季度期間潛在現金項目的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不再計入此類非現金損失、費用或支出，以及(Ii)如果該人確實決定計入此類非現金損失、費用或支出，則在未來四個會計季度期間與此相關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中減去；

(9)與開業前、開業前、關閉和/或設施合併有關的所有費用和開支；

(10)重組費用、應計或準備金和業務優化費用，包括與交易和任何其他收購有關的任何重組費用和整合費用、開辦費用(包括進入新市場/渠道和提供新服務)、與關閉、搬遷、重新配置和(或)合併設施有關的費用和搬遷僱員的費用、整合和交易費用、留用費用、遣散費、合同終止費用、招聘和簽約獎金及開支、未來租賃承付款、系統建立費用、系統、設施或設備轉換費用、超額養卹金費用和諮詢費、可歸因於實施節支舉措的費用。與税務項目/審計有關的費用、與固定資產退役或重新配置以供其他用途有關的費用以及與上述任何一項有關的專業諮詢費或其他費用；加號

(Xi)備考成本節約，但有一項理解是，根據第(K)款增加的金額，連同根據“備考基礎”、“備考合規”和“備考效果”定義中第一個但書規定的第一個但書增加的任何金額(在每種情況下，與按照條例S-X計算的交易或調整有關的綜合EBITDA的25%，在實施本條(K)或該等定義中提出的附加之前但在實施與按照條例S-X計算的交易或調整有關的任何附加之後計算的期間內不得超過綜合EBITDA的25%；加號

(12)在綜合EBITDA計算期間，在計算綜合EBITDA期間繼續適用此類性質的調整的範圍內，包含在機密信息備忘錄和日期為2019年1月16日的貸款人陳述中所列EBITDA對賬中的金額或與其中所列類似性質的金額，但不得重複；但任何此類調整，包括成本的減少和其他經營改進或協同作用，應按照並滿足“形式基準”的定義中規定的要求計算；

(十三)因應收款融資而嚮應收款附屬公司出售應收款和相關資產的損失或折價金額；

(Xiv)就該人或其並非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的任何合營企業而言，相等於(I)該人或該受限制附屬公司在該合營企業的淨收入中所佔的比例，而由於綜合淨收入的定義(H)(I)而不包括在該合營企業的綜合淨收入內，及(Ii)(A)條所述項目的比例，(B)和(C)僅在合併淨收入因此而減少的範圍內，與該人和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例份額(如同該合資企業是受限制的子公司一樣)相對應的該合資企業；加號

(Xv)[保留區];

(Xvi)由可歸因於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股東權益和第三方的非控股權益的收入組成的費用，不包括與此有關的現金分配；

(B)減去(在沒有重複的情況下，並在一定程度上增加該期間的綜合淨收入)(I)非現金收益或收入，不包括任何非現金收益，該非現金收益代表在計算截至截止日期後的任何前期的綜合EBITDA時已扣除(且未加回)的預期現金費用的任何應計或現金儲備，以及(Ii)任何少數股東權益收入的金額，其中包括可歸因於任何非全資附屬公司少數股東權益的附屬公司虧損(但不得從該期間的綜合淨收入中扣除)；

(C)增加(關於虧損)或減少(關於收益)任何淨已實現損益，但不重複：(1)適用《財務會計準則》ASC 830產生的以外幣計價的金額(包括公司間餘額和資產負債表項目匯率波動的已實現損益淨額，減去相關互換合同(在正常業務過程中訂立或按照以往慣例達成的)已實現損益後的淨額)或(2)以外幣計價或以其他方式調整的任何其他金額，以提供類似於以外幣計價的會計；

(D)增加(關於虧損)或減少(關於收益)與掉期合約(不包括在正常業務過程中訂立的掉期合約或按照以往慣例訂立的掉期合約)有關的任何損益，而不是重複；及

(5)因短期遞延收入的任何積極或消極變化而增加(關於任何積極變化)或減少(關於任何負面變化)的收入；

但借款人可自行酌情決定，如任何項目在任何財政季度內的個別金額少於750,000美元，則借款人可選擇不根據上述第(1)至(5)款對任何項目作出任何調整。

儘管如此，(A)截至2018年3月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為41,115,315.07美元，(B)截至2018年6月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為40,847,916.37美元，(C)截至2018年9月30日的財政季度的綜合EBITDA應被視為37,457,753.74美元，及(D)截至2018年12月31日的財政季度的綜合EBITDA應被視為54,984,014.82美元，可能需要根據上文第(1)至(5)款進行追加和調整(不重複)。

“綜合第一留置權淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)借款方的綜合資金第一留置權負債(減去借款方的調整現金和非限制現金等價物的金額)的比率，在每種情況下，均按預計基礎計算，以(B)借款方在該測試期內的綜合EBITDA，按預計基礎計算。

“綜合資金第一留置權債務”是指以抵押物上的留置權作為擔保(但不考慮救濟的控制)、擔保債務的抵押物上的留置權作為擔保的綜合資金債務；條件是這種綜合資金第一留置權債務不是(I)根據書面協議對債務的清償權利明確從屬於債務，或者(Ii)以明顯低於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權作為擔保。為免生疑問，綜合基金第一留置權債務不包括資本化租賃。

“綜合資金負債”指個人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的“債務”定義第(A)(I)、(A)(Ii)款(但不包括保證保證金、履約保證金或其他類似工具)、(A)(Iv)和(B)款(關於(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括構成保證保證金、履約保證金或其他類似工具的債務)和(A)(Iv)款所述類型的負債)、(A)(Iv)款所述的所有債務。於截至該日按照公認會計原則綜合編制的資產負債表上反映的金額(但(X)不包括因採用購進會計而與交易或任何收購有關的債務進行任何貼現的影響，及(Y)以折扣價發行的任何債務應以其最初本金金額的折扣額計算)，不包括與信用證(包括信用證)、銀行擔保及首次要求付款有關的債務，但不包括與信用證有關的債務(包括信用證)、銀行擔保及首次要求付款擔保，但上述各項下未獲償還的金額除外。為免生疑問，以下理解為：(I)掉期合約、現金管理服務及任何應收賬款融資或保理交易項下的債務，或(Ii)由不受限制的附屬公司所欠的債務，均不構成綜合融資負債。

“綜合資金優先擔保債務”是指以抵押物上的留置權為擔保的綜合資金債務；但這種綜合資金債務不是按照書面的債務償還權協議明確從屬的。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(A)該人及其受限制附屬公司在該段期間按照公認會計原則按綜合基準計算的利息開支合計，但在計算綜合淨收益(包括實物利息支付、原來發行折扣的攤銷、資本化租賃債務的利息部分及依據利率掉期合約(與提早終止有關的合約除外)的淨付款及收入(如有的話)時，該等開支已扣除(且沒有加回)，但不包括可歸因於債務、掉期合約或其他衍生工具按市值計價的變動的任何非現金利息開支，遞延融資費、債務發行成本、佣金、貼現、費用和開支的所有攤銷和註銷、任何過渡性費用、承諾費或其他融資費、擔保債券的成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用、與任何應收款融資或保理交易有關的所有貼現、佣金、手續費和其他費用，以及因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何費用；加號

(B)有關人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(C)推薦人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入；

但(A)在釐定截至結算日一週年前終結的任何四個季度期間的綜合利息開支時，綜合利息開支的計算方法為：將結算日起計的綜合利息開支總額乘以365，再除以結算日起計至該期間最後一天(包括該天數在內)的天數；及(B)如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，則該人在成為該人的受限制附屬公司的日期前以現金支付的利息開支將不計算在內。就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該等資本化租賃債務所隱含的利率計提的利息。

“綜合淨收入”，對任何人來説，是指該人及其受限制附屬公司在任何期間的淨收入(或虧損)的總和，該淨收入(或虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上計算的，並在優先股股息減少之前計算；但(不重複)：

(D)由該人真誠釐定的所有税後非常、非經常性、罕有、非常或非常收益、虧損、收入、開支及收費淨額，而在任何情況下，包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、保留及完成工作的獎金或付款、綜合、整合或其他相類的收費及開支、合約終止費用、系統建立費用、轉換費用、開辦或關閉或過渡費用、與固定資產重建、退役、重新啟用或重組作其他用途有關的開支、費用、開支或與削減有關的收費，與交易或任何收購或允許投資有關的養老金和退休後僱員福利計劃的結算或修改，與戰略舉措相關的費用，設施關閉和開業成本，以及與交易或任何收購或允許投資有關的任何費用、開支、收費或控制權支付的變更(包括在結束日期之前、當天或之後發生的任何與過渡有關的費用(包括留任或與交易有關的獎金或付款))將不包括在內；

(E)所有(I)與該等交易有關的虧損、收費及開支；(Ii)與任何擬進行的股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併、期權收購及根據本協議準許產生的債務的產生、修改或償還有關的所有交易費用、成本及開支(包括與此有關的任何再融資債務)，或與該等債務或類似交易有關的協議下的任何修訂、豁免或其他修改(不論是否已完成)，及(Iii)不重複上述、非營運或非經常性專業費用、該期間的費用和開支將不包括在內；

(F)被放棄、關閉或停止經營的所有税後淨收益、虧損、費用或費用，以及處置被放棄、關閉或停止經營的任何税後淨收益或虧損(以及所有相關費用)，除在正常業務過程中(由該人真誠地釐定)外，將不包括在內；

(G)所有可歸因於業務處置和資產處置的税後淨收益、虧損、支出或費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，但在正常業務過程中(由該人真誠地釐定)除外；

(H)所有可歸因於提前清償、轉換或註銷債務、互換合同或其他衍生工具(包括遞延融資費用和支付的保費)的税後收入、損失、費用或費用淨額將不包括在內；

(1)債務、掉期合同或其他衍生工具按市值計價的所有非現金收益、損失、費用或費用將不包括在內；

(J)將不包括與貨幣匯率變動有關的任何非現金或未實現貨幣換算或外幣交易收益和損失(包括但不限於重新計量負債和因(1)貨幣兑換風險掉期合同和(2)公司間負債而產生的任何淨損失或收益)；

(K)(I)任何並非受推薦人或受參照人的受限制附屬公司或按衡平法會計方法計算的人在該期間的淨收入，只會計入以現金支付或轉換為現金的股息、分派或其他付款的款額，或由受推薦人的負責財務或會計人員或受參照人的受限制附屬公司合理地釐定，本可支付或轉換為(如屬向受參照人的受限制附屬公司支付股息或其他分配或投資回報)的款額，在以下第(V)款所載限制的情況下)，在該期間向被推薦人或其受限制的附屬公司支付與該股權所有權有關的現金；(2)在不重複的情況下，該期間的淨收益將包括在該期間內從上述任何人收到的、超過上述第(I)款所列數額的任何以現金(或轉換為現金)支付的任何普通股息或分派或其他付款；

(L)不計入會計原則變更和因採用、修改會計政策而發生的變更的累積影響；

(M)不包括因採用購進會計、公允價值會計或資本重組會計(包括存貨、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目)而產生的購進會計、公允價值會計或資本重組會計調整的影響(包括這種調整壓低相關人員及其受限制子公司的影響)，以及扣除税項後攤銷、減記或註銷的任何數額；

(N)所有非現金減值費用和資產減記、減記和核銷，在每種情況下均根據公認會計準則，以及因適用公認會計準則而產生的無形資產攤銷；

(O)與股權或與股權掛鈎的薪酬計劃、員工福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或授予或出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股、股票增值、根據公司期權或股權計劃或其他類似權利的任何後續計劃下的獎勵相關或產生的所有非現金支出將不包括在內；

(P)不包括根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議向股權獎勵持有人支付股息等價權所產生的任何費用或開支；

(Q)在結束日期後24個月內因交易而確定或調整的負債或費用的應計項目和準備金將不包括在內；

（r）遞延融資費用的所有攤銷和註銷、債務發行成本、佣金、費用和支出、擔保債券成本、信用證、銀行承兑匯票或類似設施的欠款，以及任何過渡、承諾或其他融資費用（包括與已進行但未完成的交易有關的費用）的支出，將不包括在內;

（s）與任何應收賬款融資或保理交易相關的所有折扣、佣金、費用和其他收費（包括利息支出）將不包括在內;

（t）㈠“直線”租金支出的非現金部分將不包括在內，㈡“直線”租金支出的現金部分，如超過該租金支出的支出額，將包括在內;

（u）與責任或傷亡事件或營業中斷有關的費用和利潤損失將在保險承保範圍內不予考慮，並實際得到補償，或者，只要該人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險人補償，但僅限於該金額（i）未被適用的承運人以書面形式拒絕，以及（ii）事實上在發現該責任或發生該傷亡事件或業務中斷之日起365天內得到補償（扣除在該365天期限內未償還的任何如此加回的金額）;如果收到此類補償的任何收益時，將從合併淨收入的計算中排除，只要補償的費用或利潤損失根據本條款（r），以前不予考慮;

（v）與任何資產處置有關的賠償或其他償付條款所涵蓋的損失、費用和支出將在實際償付的範圍內排除在外，或者，只要該人士已確定存在合理的賠償或償付依據，但僅限於該金額在該決定後365天內實際上被取消或償還的範圍（並在適用的未來期間扣除在該365天內未扣除或未償還的任何如此增加的金額）;

（w）與遞延税項資產估值備抵的增減有關的非現金費用或收入將不包括在內;

（x）現金股息或投資的資本回報（該等資本回報不減少相關投資的所有權權益），在該期間內收到的每種情況下，將包括在該期間或截止日期後任何以前期間的綜合淨收入中;

（y）僅為確定第7.05條第一段第（c）款規定的限制性付款的可用金額，且不重複第7.05條第一段第（c）款關於現金股息或投資回報的規定，任何受限制子公司在此期間的淨收入（或虧損）（借款人或擔保人除外）如果該受限制子公司宣佈或支付股息或類似分配在確定之日未經任何事先政府批准不被允許，則將被排除在外（尚未獲得）或直接或間接通過其章程或適用於該受限子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施獲得，除非有關支付股息或類似分配的限制已被合法放棄;前提是該人的合併淨收入將增加實際以現金支付的股息或其他分配或其他支付的金額（或轉換成現金的）該人士或其任何受限制子公司在該期間內，在尚未包括在內的範圍內，（如果是向另一家受限制子公司（擔保人除外）派發股息，則受本條第（v）款所載的限制所規限）;

（z）任何首次公開發行公司成本將不包括在內;

（aa）任何（i）遣散費或搬遷費或費用，（ii）一次性非現金補償費，（iii）與僱用被解僱員工有關的費用和費用，或（iv）與股票增值或類似權利、股票期權或高級職員、董事和員工的其他權利有關或產生的費用或費用，在上述情況下，均指該人員或其任何受限制子公司的費用或費用，應予以排除;和

（ab）任何非現金利息開支及非現金利息收入，在每種情況下，在任何當時未償還定期貸款份額的最後到期日之前，如無相關現金支出或收入（視情況而定），則不包括在內;

但借款人可自行決定，如果任何項目在任何財政季度的單個金額低於750，000美元，則可選擇不根據上述條款（a）至（y）對任何項目進行任何調整。

僅就第7.05節而言，合併淨收入中不應包括出售或以其他方式處置限制性投資、回購或贖回限制性投資、償還構成限制性投資的貸款或預付款、或來自不受限制子公司的任何股息、償還貸款或預付款或其他資產轉讓所產生的任何收入，在每種情況下，根據第一段第（c）（v）或（c）（vi）款，該金額增加了該契約允許的限制性付款的金額。

“綜合有形資產淨額”是指扣除所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用、投資和其他類似無形資產後的資產總額(包括遞延税項資產(不通過遞延税項負債減少此類遞延税項資產)、較少適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，所有這些都在借款人及其受限制子公司的最新綜合資產負債表中列出，並按形式確定。

“綜合高級擔保淨槓桿率”是指，於任何確定日期，(A)借款方的綜合資金優先擔保債務(減去借款方的調整後現金和無限制現金等價物的金額)的比率，在每種情況下，均以備考基礎計算至(B)借款方在該測試期內的綜合EBITDA，按備考基礎計算。

“合併總資產”係指借款人及其受限制附屬公司最近一次合併資產負債表所顯示的、按備考方式釐定的借款人及其受限制附屬公司的合併資產總額。

“綜合總淨槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)借款方截至該日期的綜合資金負債(減去借款方的調整後現金和非限制現金等價物的金額)的比率，以(B)借款方在該測試期內的綜合EBITDA，按備考基礎計算。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接保證的任何財產，

(B)墊付或提供資金：

(I)購買或支付任何該等主要債務；或

(2)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就其損失償付該主要債務。

“合同對價”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、貸款協議、契據、按揭、信託契據或其他承諾的任何規定。

“出資負債”指借款人或任何受限制附屬公司的債務，本金總額不超過於結算日後向借款人(但不包括供款或優先股的任何收益)或任何受限制附屬公司(就該受限制附屬公司而言，則為借款人或任何其他受限制附屬公司向其資本作出的供款除外)的現金出資總額，並指定為現金出資金額。

“控制投資關聯公司”對任何人來説，是指(A)直接或間接地控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權投資的任何其他人。

“受控非美國子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，即本守則第957條所指的“受控外國公司”(或其子公司)。

“信貸協議”係指(I)本協議，以及(Ii)無論本協議是否仍未履行，如果借款人將其指定列入“信貸協議”的定義，一個或多個(A)提供循環信用貸款、定期貸款、票據、債權證、應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或信用證的債務融資、契據或商業票據融資，(B)債務證券、票據、抵押、擔保、抵押品文件，(A)債務契約或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的文書或協議，在每種情況下，證明相同或不同的借款人(S)或發行人(S)，及在每種情況下，經修訂、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、重述、增加(惟借款增加須為本協議所允許)、全部或部分及不時由相同或任何其他代理人、貸款人或投資者或貸款人或投資者團體償還。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計留存超額現金流量金額”是指在任何日期，累計確定的數額(合計不得小於零)，等於截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間超額現金流量留存百分比的累計總和。

“治癒量”具有第8.03(A)節規定的含義。

“補償權益”具有第8.03(A)節規定的含義。

“治療權”具有第8.03(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理在與借款人協商後合理地決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在與借款人協商後合理地酌情制定另一慣例。

“債務基金聯營公司”指任何保薦人(控股及其附屬公司除外)的任何聯營公司，而該聯營公司主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券及類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具提供意見，而該保薦人並無直接或間接就該等聯營公司的投資政策作出指示或導致其投資政策的權力。儘管有上述規定，在任何情況下，自然人都不應成為債務基金的附屬公司。

“債務人救濟法”係指美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、司法管理、重組或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”具有第2.05(C)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(判決後和判決前)的利率，(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(條件是，就SOFR貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的限制，條件是SOFR貸款不得根據第2.02(C)條轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款)和(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於初始期限貸款的基本利率加2.00%的年利率。在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內。

“違約貸款人”除第2.17(B)款另有規定外，是指任何貸款人(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其與信用證有關的貸款或參與，(B)已通知借款人或行政代理人，表示其不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務或僅就循環信貸貸款人，根據其承諾提供信貸的其他一般協議，(C)已失敗，在行政代理提出合理請求後三個工作日內，以令行政代理滿意的方式確認其將履行其資金義務(前提是行政代理應應L/信用證發行人的合理請求要求作出確認；此外，該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理的確認後不再是違約貸款人)或(D)已有或具有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人或為其指定的託管人的利益受讓人，(Iii)採取任何行動，或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因(X)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(Y)發生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本協定日期前已被解除或終止的本定義。行政代理人(或行政代理人為違約貸款人的情況下，則為所需貸款人)根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，並且該貸款人在向行政代理人、借款人、每個L/信用證發行人和每個貸款人(視情況而定)送達書面通知後，應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的規限下)。

“指定非現金對價”是指借款人或任何受限制附屬公司根據借款人負責人員的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市價，減去因隨後出售或收取該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“指定優先股”是指控股公司或任何母控股公司(如適用)的優先股，在截止日期後以現金形式發行，並在發行日根據借款人的高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益將貢獻給借款人的資本(如果由控股公司或任何母公司發行)，不包括在第7.05節第一段(C)款中規定的計算範圍內。

“折扣範圍”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“處置”或“處置”具有“資產出售”定義中規定的含義。

“不合格機構”是指(A)借款人在2019年1月30日或之前，以及(X)在2019年1月30日之後，但在截止日之前，經安排人同意(不得無理扣留或推遲)，以及(Y)在截止日及之後，經行政代理人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在名單上被確定為“不合格機構”的每一個人，(B)借款人不時以書面形式向行政代理提交的名單上指明的任何公司競爭對手；及(C)就上文(A)及(B)項所述的任何實體(“主要喪失資格機構”)而言，不時以書面方式向行政代理指明的該等主要喪失資格機構的任何聯營公司，或以其他方式只以名稱容易識別為該等聯營公司，但不包括主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款的基金或其他投資工具提供意見的任何聯營公司，債券及信貸或證券的類似延伸，而被取消資格的主要機構並無直接或間接權力指導或促使該實體的投資政策；但前述規定所允許的任何附加指定，不追溯適用於任何貸款人或參與者之前的任何轉讓或參與。儘管有上述規定，任何被取消資格的機構名單隻需在平臺或其他類似的電子系統上提供給任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者：(I)借款人希望阻止任何該等被取消資格的機構成為貸款人或參與者，或(Ii)應該貸款人或參與者或準貸款人或參與者的書面要求。就前一句中的(A)和(B)款而言，應根據第10.02節向行政代理機構提供此類名單，而對被取消資格的機構名單的任何增加、刪除或其他修改應在交付給行政代理機構後3個工作日內生效(對於前一句中的(A)(Y)條，應在行政代理機構同意後生效)。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可賣出、可贖回或可交換的證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：

(D)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售除外；但因控制權變更或資產出售而觸發的任何購買要求可能在資產出售時遵守第7.04節的規定或在控制權變更時全額償還債務之前不會生效)，

(E)可轉換或可交換為負債或不合格股票，或

(F)可由持有人選擇全部或部分贖回，

在每一種情況下，在發行相應的不合格股票時定期貸款的最後到期日後91天之前的日期；但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股權部分或可由持有者在該日期之前選擇贖回的部分，才應被視為不合格股票；此外，如果該等股權是為借款人或其附屬公司或借款人的直接或間接母公司的任何僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行給該等僱員的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司或借款人的直接或間接母公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“荷蘭式拍賣”是指控股公司或其子公司根據行政代理與借款人之間可能商定的下列程序或其他程序，為購買某批定期貸款(“購買”)而進行的拍賣(“拍賣”)：

(A)通知程序。在任何拍賣中，借款人應向行政代理提供將作為拍賣標的的該部分下的定期貸款的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適當的貸款人)。每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應指明(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍賣金額”)和(Ii)面值折扣，應表示為所討論的該部分定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍。

(B)答覆程序。在任何拍賣中，各適用貸款人可自行酌情向行政代理提供參加拍賣的通知(“回標”)，該通知應為行政代理合理接受的形式，並應具體説明(I)必須以價格(“答覆折扣”)表示的票面折扣，該折扣必須在折扣範圍內；(Ii)該貸款人願意出售的適用貸款的本金金額，其增量必須為2,000,000美元，或金額等於該貸款人全部剩餘的適用貸款金額(“答覆金額”)。貸款人每次拍賣只能提交一份回購報價。除回標外，每個希望參與此類拍賣的貸款人必須以行政代理合理接受的形式簽署並交付由行政代理託管的轉讓和接受協議。

(C)驗收程序。根據行政代理收到的答覆折扣和答覆金額，行政代理將與借款人協商，確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，該折扣應為控股或其子公司(如適用)可以按拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣；但如答覆金額不足以讓Holdings或其附屬公司(視何者適用而定)完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，則Holdings或該附屬公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以相當於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。控股或其附屬公司(視情況而定)應以等於或大於按適用折扣計算的適用折扣(“合資格投標”)的回覆折扣向每名適用貸款人購買適用貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的適用貸款所需的總收益將超過該拍賣的拍賣金額，則控股或其附屬公司(視情況而定)應根據該等合格投標的本金金額按適用折扣率購買該等貸款(須受行政代理指定的舍入調整)。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得遲於返回投標截止日期起計五個工作日。

(D)附加程序。在發出拍賣通知後，Holdings或其任何附屬公司(視情況而定)可隨時行使其唯一及絕對酌情權撤回拍賣。此外，就任何拍賣而言，在貸款人提交合資格的出價後，貸款人將有義務以適用的折扣出售全部或其答覆金額的可分配部分(視情況而定)。購買應根據並按照第10.07節完成，在本文未另有規定的範圍內，應按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括控股或該子公司的時間、舍入和最低金額、利息期和其他通知)完成購買。

“ECF預付金額”具有第2.05(B)(I)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(取決於收到根據第10.07(B)(Iii)節將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如果有的話))。

“業務約定書”是指摩根士丹利、巴克萊銀行、Ancillo Holdings LP、Ancillo Capital LP和借款人於2019年1月15日簽訂的業務約定書。

“企業轉型事件”指任何合併、收購、合併、投資、解散、清算、合併或處置，其（a）在該交易完成之前不被貸款文件的條款所允許，或（b）在該交易完成之前被貸款文件的條款所允許，不會根據貸款文件向控股公司及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在完成後繼續和/或擴大其合併業務，這是借款人本着誠信合理確定的。

“環境”是指周圍空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、沉積物和次表層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指任何及所有適用的聯邦、州、地方和外國法令、法律，包括普通法、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、贈款、特許經營權、許可證或與污染、環境保護和人類健康及安全有關的政府限制（在與接觸危險材料有關的範圍內），包括與危險材料、空氣排放和向公共污染控制系統的排放有關的危險材料。

“環境責任”指任何責任（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、政府機構的監測或監督、罰款、處罰或賠償），直接或間接由（a）任何實際或據稱違反任何環境法的行為，（b）任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，（c）人類暴露於任何危險物質，（d）任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中，或（e）任何合同、協議或其他有約束力的協商一致安排，根據這些合同、協議或安排，就上述任何一項承擔或施加責任。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”指股本和所有認股權證、期權或其他獲取股本的權利（但不包括僅因發生超出此類股本持有人控制範圍的意外事件而產生的任何股本，或可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券）。

“股票發行”指任何人向任何其他人發行的任何股票，（a）其股票權益以換取現金，（b）其根據期權或認股權證的行使而發行的任何股票權益，（c）其根據任何債務證券轉換為股票而發行的任何股票權益，或（d）與其股票權益有關的任何期權或認股權證。

“股票發行”指在截止日期或之後，借款人或借款人任何直接或間接母公司（如適用）的股本或優先股的公開或私人出售（不合格股票除外），但以下情況除外：

(1)在表格S-4或表格S-8或其後續表格上登記的借款人或此類直接或間接母公司普通股的公開發行;

(2)向借款人的任何子公司發行;以及

(3)任何此類公開或私下出售，構成除外出資或退還股本。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”指與任何貸款方一起被視為本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節與本守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何人。

“ERISA事件”指（a）與計劃有關的應報告事件;（b）任何借貸方或任何ERISA聯屬公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條規限的計劃，而該實體在該計劃年度內為“主要僱主”;（如ERISA第4001（a）（2）節所定義）或根據ERISA第4062（e）節被視為撤回的業務停止;（c）任何貸款方或ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產（在ERISA第4245節的含義範圍內）;（d）分別根據ERISA第4041條或第4041 A條提交意圖終止的書面通知或將計劃修訂視為終止，（e）PBGC提起終止計劃或多僱主計劃的訴訟;（f）根據ERISA第4042條構成終止任何計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況;（g）確定任何計劃被視為《守則》第430條或《ERISA》第303條所指的風險計劃;（h）確定任何多僱主計劃被視為《法典》第432條或《僱員退休保障法》第305條所指的處於“瀕危”、“危急”或“危急和衰退”狀態的計劃;（i）根據ERISA第四章的規定，對任何貸款方或ERISA關聯公司施加任何責任，但ERISA第4007條規定的到期但未拖欠的PBGC保費除外;（j）根據《守則》第430（k）條或《ERISA》第303（k）條規定的留置權的施加條件應已就任何計劃得到滿足;（k）發生非豁免禁止交易（在《守則》第4975條或《ERISA》第406條的含義範圍內）合理預期會導致貸款方就任何計劃承擔責任;或（l）任何海外利益事件。

“錯誤付款”具有第9.18（a）節中規定的含義。

“錯誤的付款不足轉讓”具有第9.18（d）節中規定的含義。

“錯誤付款影響類別”具有第9.18（d）條規定的含義。

“錯誤的付款申報不足”具有第9.18（d）節中規定的含義。

“錯誤付款代位求償權”具有第9.18（d）節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“超額現金流”是指，就任何超額現金流期間而言，不小於零的金額，等於：

（e）以下各項的總和，不得重複（在每種情況下，借款人及受限制附屬公司以綜合基準計算）：

（i）借款方在該超額現金流期間的合併淨收入;加上

㈡所有非現金費用、損失和支出（包括但不限於税款），在計算該等合併淨收入時扣除（但在每一種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何時期的應計費用或現金項目準備金，該未來期間的現金支付應從該未來期間的超額現金流中扣除）;加上

（iii）相等於（A）該人士在該期間的營運資本減少額的總和的款額;（按該超額現金流期開始時的營運資本減去該超額現金流期結束時的營運資本的超額部分（如有）計算）（如有），加上（B）該人士及其受限制子公司的長期應收賬款的減少，如果有的（除了本第（xiv）條的第（A）和（B）款所預期的任何此類減少，這些減少是（x）直接歸因於借款人及其受限制子公司在該期間收購和/或處置個人或業務單位，（y）由於將項目從短期改為長期或從長期改為短期，或（z）採用資本調整或購買會計）;加上

（iv）下文第（b）（i）、（b）（ii）及（b）（iv）條所指的所有款項，但以發行或產生債項的收益（循環貸款的收益除外）及出售或發行股本權益的收益所提供的款項為限;減去

（f）以下各項的總和，不得重複（在每種情況下，借款人及受限制附屬公司以綜合基準計算）：

（i）償還、預付、購回，就任何債務的本金作出的贖回及其他現金支付（包括代表資本化利息的本金）或該人士或其任何受限制子公司在該期間的任何資本化租賃義務的主要組成部分（不包括（A）從根據第2.05（b）（i）（3）節要求預付的定期貸款金額中扣除的債務償還和預付及（B）定期貸款、第二留置權貸款的自願和強制性預付款，以及根據第2.05（b）（i）（B）條第（1）、（2）和（4）款從要求預付的定期貸款金額中扣除的任何同等權益債務，但包括所有保險費，以現金支付的補償或罰款（如果該等付款在該期間內沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除，並且該等付款沒有（本協定禁止的其他情況）和與循環債務有關的所有償還，但以相應減少承付款為限）;但就任何強制性提前償還債務而言，除此之外，為避免疑問，定期貸款，此類預付款僅應根據本條款（i）在計算資產處置或報廢產生的淨收益時扣除;減去

（ii）該人士或其任何受限制子公司在該期間就受限制付款作出的現金付款（不包括根據第7.05條第一段第（c）（i）款以及根據第（2）、（3）、（7）、（9）、（18）、（19）、第7.05節第二段（22）和（23）（不包括為支付合格控股公司債務或控股公司或任何母控股公司的任何其他債務的利息費用而進行的此類受限制付款）;前提條件是，與第（23）條有關的現金支付將包括在本第（ii）條項下，用於任何限制性支付的適用現金支付導致該超額現金流期間的合併淨收入增加（並只限於該增加的幅度））;減去

（iii）（A）該人士或其任何受限制子公司在該期間就税項作出的現金付款（包括向任何母公司控股公司的税收分配），如果此類付款超過計算此類合併淨收入時扣除的税收費用，及（B）該人士或其任何受限制子公司將被要求就税項作出的現金付款（包括就税項向任何母控股公司作出的分派）;前提是本條（B）中所述的金額不會減少後續期間的超額現金流，並且，在未支付的範圍內，將在隨後的期間增加超額現金流;減去

(IV)(A)該人士或其任何受限制附屬公司在上述期間就投資(包括但不限於任何知識產權的收購和獲取)或根據第7.05節(根據第2.05(B)(I)(B)條第(6)或(7)款減少強制性定期貸款預付的任何上述付款除外)作出的現金付款及(B)該人士或任何受限制附屬公司已承諾或須就投資作出的現金付款(包括但不限於，在上述期間結束後365天內，根據該期間之前或期間簽訂的具有約束力的義務，在上述期間結束後365天內，根據第7.05條進行的或根據第7.05條進行的任何收購和收購，或需要完成的資本支出(根據第2.05(B)(I)(B)條第(6)或(7)款減少強制性定期貸款預付款的承諾投資和其他投資除外)；但第(B)款所述數額不會減少後續期間的超額現金流量，在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流；

(V)該人士或其任何受限制附屬公司在上述期間所作的所有現金支付及其他現金開支(根據第2.05(B)(I)(B)(5)節減少強制性定期貸款預付的資本開支除外)(A)在根據“綜合淨收入”或(B)的定義(A)至(Y)條計算上述綜合淨收入時不包括的項目，而該等項目在上述期間並未按照公認會計原則支出；減去

(Vi)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項或收益(包括“綜合淨收入”定義(R)及(S)條所指的保險或彌償損失，但在該期間內不以現金償還者)；減去

(Vii)相等於(A)該人在該期間內營運資本的增加(如有的話，以該超額現金流動期結束時的營運資本減去該超額現金流動期開始時的營運資本)的總和，加上(B)該人及其受限制附屬公司(如有的話)的長期應收賬款增加；減去

(Viii)為清償非流動負債而支付的現金款項(不包括支付借入款項的債務)，而非直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他款項，而該等事項或情況並未包括在確定該期間的綜合淨收入內；減去

(Ix)在計算綜合淨收入、現金費用、開支及購價調整時未扣除的範圍內，該等交易、在成交日期之前或之後完成的任何收購或任何準許投資、發行股票或發行債務、處置、償還債務、再融資交易(包括任何修訂)(不論是否完成)，以及為支付任何上述由控股公司招致的款項(根據第2.05(B)(I)(B)條第(6)或(7)款減少強制性定期貸款預付的款項除外)；減去

(X)在該期間內就退休金及其他離職後福利支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者；減去

(Xi)該人或其任何受限制附屬公司在該期間內就先前期間已設立應計項目或儲備金的項目所作的現金付款，在每種情況下，該等付款在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除；減去

(Xii)在該期間與互換債務有關的現金支出，但不得在計算綜合淨收入時予以扣除。

“超額現金流動期”是指借款人的任何會計年度，從截至2020年12月31日的會計年度開始。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交換代理”是指(A)行政代理或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(無論是否行政代理的關聯公司)，在與管理代理協商後，根據第2.20節擔任任何允許的債務交換的安排人；但未經行政代理的書面同意，借款人不得指定行政代理為交換代理(應理解，行政代理沒有義務同意擔任交換代理)；此外，借款人及其任何關聯公司均不得擔任交換代理。

“匯率”是指在任何一天，就美元以外的任何貨幣而言，該貨幣在上午11點左右或在倫敦外匯市場可兑換成美元的匯率。倫敦時間(或紐約市時間，視情況而定)，由ICE數據服務將其顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務(或者，如果該服務停止可用，則相當於通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的服務來確定的美元金額)，或在未達成此類協議的情況下，該匯率應為當時正在進行外匯兑換業務的行政代理在上午10點左右市場上的即期匯率的算術平均值。(紐約市時間)在這樣的日期購買美元，兩個工作日後交貨。

“除外賬户”是指(1)工資、醫療保健和其他員工工資和福利賬户，(2)税務賬户，包括但不限於銷售税賬户，(3)託管、失效和贖回賬户，(4)受託或信託賬户，(5)支出賬户，以及(6)在第(1)至(5)款所述的任何此類賬户中為此目的持有或維護的資金或其他財產。

“除外繳款”是指借款人在截止日期後從以下方面獲得的現金淨收益和現金等價物，或其他資產的公平市場價值(優先股的任何收益除外)：

(A)對其普通股股本的出資；及

(B)出售借款人的股本(不包括股本)，

在每一種情況下，根據主管官員的證書被指定為排除捐款，或根據第7.05節第二段第(2)款用於支付限制性付款。被排除的捐款將被排除在第7.05節第一段(C)款規定的計算之外。

“除外股權”是指(I)不合格股份，(Ii)任何股權，或由控股或其任何附屬公司或控股的直接或間接母公司(只要該等員工股權計劃或信託已由控股或控股的任何子公司或直接或間接母公司提供資金)所設立的受限制附屬公司或任何員工持股計劃或信託所發行或出售的任何股權，及(Iii)已被使用或指定為(或其收益已被用作或指定為)現金出資金額、指定優先股、除外出資或再融資股本的任何股權。或(Y)增加第7.05節第二段第(5)(A)款或“準許投資”定義第(14)款第(14)款下的可用款額，或第7.05節第二段第(14)(B)款所指的債務收益。

“排除的信息”具有第10.07(J)節規定的含義。

“除外財產”是指，對於任何借款方或該借款方的任何直接或間接子公司，(A)(1)不構成實質性不動產的任何收費不動產和任何不動產租賃或分租賃權權益，以及(2)重大不動產的任何部分，包括位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪災地區”的區域內的改善措施，(B)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善，(C)資產上的擔保權益將導致重大的不利税收後果(包括但不限於任何適用司法管轄區類似《守則》第956條的任何法律或法規的結果)，

或重大不利的監管後果，在每種情況下，由借款人以書面形式向擔保代理人合理確定，（d）適用法律禁止的以擔保代理人為受益人的某些資產的質押和擔保權益;假設，（i）本條（d）所述的任何限制;根據擔保文件授予的擔保權益，僅適用於根據《統一商法典》或任何其他適用法律或公平原則不能使任何此類禁令無效的範圍，（如果《統一商法典》適用）其任何收益或應收款，儘管有此類禁令，但根據《統一商法典》，其轉讓被明確視為有效，以及（ii）如果任何適用法律中包含的任何此類禁令終止或消除，此類資產的擔保權益應根據適用的擔保文件自動並同時授予，且此類資產應包括為抵押品，（e）任何政府許可證（但不包括其收益）或州或地方特許經營權、特許權和授權，在該等特許經營權、特許權、特許權或授權中以擔保代理人為受益人的擔保權益被禁止或限制的情況下，除非在實施適用的反-任何適用管轄區的《統一商法典》的轉讓條款，但收益和應收款除外，儘管有上述禁止，但根據任何適用管轄區的《統一商法典》，該轉讓被明確視為有效;但（i）本條（e）中所述的對授予的擔保權益的任何此類限制應僅適用於根據任何適用管轄區的《統一商法典》或任何其他適用法律或衡平法原則，任何此類禁止或限制不會變得無效的範圍，以及（ii）如果終止或消除任何適用許可、特許經營、特許或授權中包含的任何此類禁止或限制，則此類許可、特許經營、特許或授權中的擔保權益，特許或授權應根據適用的擔保文件自動並同時授予，且此類許可、特許經營、特許或授權應作為擔保品，（f）在（A）任何人士的股本權益（借款人和借款人的全資限制性子公司除外），只要該人的合資協議或其他適用組織文件的條款不允許以抵押代理人為受益人的抵押;前提是，在交割日或收購股權時存在此類禁令（只要該禁令不是在考慮交割日或該收購時產生的），（B）任何非營利子公司，（C）任何專屬保險子公司，（D）任何特殊目的證券化工具（或類似實體），包括任何非限制性子公司，（E）任何非限制性子公司，（女）在本協議日期之後被收購的任何人，只要該等股權被抵押用於收購債務，且該等抵押構成許可留置權及（G）根據“除外子公司”定義第（e）款，屬於除外子公司的任何人士，（g）任何租賃、許可或其他協議或受購買款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在本協議項下允許發生的每種情況下，在授予該土地的擔保權益會違反該租契或使該租契失效的範圍內，許可證或協議或購買資金安排或創建終止權，有利於任何其他方（貸款方或其全資子公司除外），在每種情況下，除非在任何適用管轄區的《統一商法典》的適用禁止轉讓條款生效後，該禁令無法強制執行，但收益和應收款除外，（b）在提交“使用説明”或“使用説明修正案”之前，“意圖使用”商標的申請;（i）根據本協議允許的合格保理或合格保理融資或其他保理或應收款安排出售的任何資產，（包括持有的股權）（A）任何受控非美國子公司或受控非美國子公司的任何直接或間接子公司，（B）任何FSHCO，（C）任何非營利子公司，（D）任何專屬自保子公司或（E）任何特殊目的證券化工具（或類似實體），包括任何

(K)保證金股票，(L)保證信用證償付義務的現金，(M)除外賬户，以及(N)超過任何受控非美國子公司或任何FSHCO表決權股票的65%的表決權股票。如果行政代理和借款人書面約定，取得或完善這類資產上的擔保權益的成本或其他後果相對於作為抵押品的這類資產的價值或由此提供的擔保的出借人的利益而言是過高的，則該資產應被視為“除外財產”。儘管本協議有任何規定或抵押品文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或替代(除非該等收益、替代或替代否則將構成上述除外財產)。

“除外子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，即(A)非限制性子公司，(B)非完全由借款人擁有或借款人的一個或多個全資擁有的受限子公司，(C)借款人以書面形式向行政代理指定的非實質性子公司，(D)FSHCO或受控非美國子公司(或FSHCO或受控非美國子公司的任何直接或間接子公司)，(E)依照第7.05節第二款第(14)(G)款設立或設立，並符合其但書的要求；但此類子公司僅在緊接收購之前的一段時間內是被排除的子公司，(F)非美國子公司，(G)被適用法律禁止擔保設施的子公司，或需要政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(H)列於本協議附表1.01(E)所列的附屬公司，而該附屬公司在截止日期已有任何合約義務(但並非在預期中訂立)，且只要有任何該等合約義務存在(或就任何新收購的附屬公司而言，該等合約義務在收購時已存在，但並非在預期中訂立，且只要有任何該等合約義務存在)；。(I)其擔保該等設施會對控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司造成重大不良税務後果的附屬公司。借款人合理確定並通知行政代理人：(J)任何應收賬款子公司、(K)非營利性子公司、(L)特殊目的實體子公司、(M)專屬自保保險子公司和(N)根據行政代理人和借款人的合理判斷，擔保貸款的成本或其他後果(包括不利的税收後果)將超過貸款人從中獲得的利益的任何其他子公司；但如果附屬公司以“附屬擔保人”的身份履行附屬擔保書，則其不應構成“被排除的子公司”(除非根據本協議及其條款解除了其作為“附屬擔保人”在附屬擔保書項下的義務)；此外，如果借款人的任何子公司是任何再融資票據或任何增量等值債務的擔保人，且未償還本金總額均超過40,000,000美元，則該附屬公司不應成為被排除的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法或變得違法的，(I)由於該擔保人沒有構成“合格的合同參與者，“如《商品交易法》及其規定(在為該擔保人的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後確定)，在該擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條規定須進行清算的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的”金融實體“，在該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益)對該互換義務或(B)有關貸款方與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務生效或將生效時。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税種：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據在該貸款人成為本協議一方之日生效的法律徵收的任何美國聯邦預扣税(根據第3.08節任何貸款方的請求而成為本協議一方的任何貸款人除外)或變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.01節的規定，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付與該税項有關的額外金額。(C)因收款人未能遵守第3.01(H)和(D)節的規定而繳納的税款。

“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))。

“現有借款人信用協議”是指(A)借款人、借款方的某些關聯方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Antares Capital LP之間的、日期為2017年8月25日的特定第一留置權協議(在成交日前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及(B)借款方、借款方的某些關聯方之間、借款方、借款方的某些關聯方之間於2017年8月25日簽署的特定第二留置權協議。貸款方，高盛BDC，Inc.作為行政代理和抵押品代理。

“現有公司信貸協議”指截至2017年8月11日的某些信貸協議(在截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由本公司、貸款方和作為代理的新月直接貸款有限責任公司之間簽署。

“現有貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有票據”指根據該高級附屬票據購買協議(於截止日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)於2017年9月21日發行的於2024年到期的持有優先附屬票據100,000,000美元。

“現有循環貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有循環部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有定期貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有術語部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“現有部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“可延期過渡性貸款/臨時債務”是指習慣的“過渡性”貸款、託管或其他類似安排，根據其條款，這些貸款或其他債務將轉換為到期日晚於當時生效的所有定期貸款部分的最晚到期日的貸款或其他債務。

“展期貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“展期貸款代理”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款項”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長的循環部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延長期限部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“擴展部分”具有第2.19(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“擴展”具有第2.19(B)節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.19(C)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.19(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.19(B)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.19(A)節規定的含義。

“延期申請截止日期”具有第2.19(B)節規定的含義。

“融通”係指術語融通、循環信貸融通或昇華信用證，視上下文而定。

“保理交易”指借款人或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或該受限制附屬公司根據該等交易或一系列交易，可將應收款資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予任何並非受限制附屬公司的人士，條件是該等附屬公司符合“應收賬款附屬公司”定義第(1)至(3)款的規定。

“失敗的拍賣”具有“荷蘭式拍賣”的定義中所規定的含義。

對於任何資產或財產，“公平市場價值”是指願意的賣方和願意和有能力的買方之間以現金進行的公平的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到過大的壓力或強迫完成交易(由借款人、控股公司或任何母公司的高級管理層或董事會真誠地確定，根據貸款文件，其決定在所有情況下都是決定性的)。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施上述各項的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務契約”具有第7.08節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有第8.01(B)節規定的含義。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指第一留置權/第二留置權債權人間協議，日期為截止日期，基本上以附件K的形式，或以行政代理人合理滿意的其他形式和實質。

“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定費用承保比率”指在任何日期就任何人而言，(1)該人在緊接進行該固定費用承保比率計算的日期之前的最近一段測試期間的綜合EBITDA與(2)該人在該期間的固定費用按預計計算的比率的比率。如借款人或其任何受限制附屬公司在計算固定費用覆蓋率期間開始後，但在計算固定費用覆蓋率之前，但在計算固定費用覆蓋率之前，發行或贖回任何債務(任何合資格應收賬款融資或其他應收賬款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，除非相關承諾已終止，且該等債務已永久償還且未予更換)，或發行或贖回優先股或不合格股份，則固定費用覆蓋率應按備考基準計算。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和(無重複)：

(C)該人在該期間的綜合現金利息開支，及

(D)(A)該人士及其受限制附屬公司於該期間向任何一系列優先股或不合格股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)及(B)分子為一而分母為一減該人士及其受限制附屬公司當時的聯邦、州及地方綜合法定税率的分數，在每種情況下均以小數表示，按綜合基礎及根據公認會計原則以小數表示。

“固定GAAP日期”是指截止日期；但借款人可以在截止日期之後的任何時間和時間，通過書面通知行政代理選擇將固定GAAP日期更改為該通知中指定的日期，並且在該通知發出後，自該通知中指定的日期開始的所有期間的固定GAAP日期均應為該日期。

“固定公認會計原則條款”是指（a）術語“資本化租賃義務”、“合併現金利息”、“合併利息”、“合併流動資產”、“合併流動負債”、“合併淨收入”、“合併淨有形資產”、“合併總資產”、“合併第一留置權淨槓桿率”、“合併總淨槓桿率”、“合併淨負債率”、“合併淨負債率”、““綜合高級擔保淨槓桿率”，“綜合資金負債”，“綜合資金第一留置權負債”，“綜合資金高級擔保負債”，“綜合EBITDA”，“固定費用”，“固定費用覆蓋率”，“第四季度綜合EBITDA”和“負債，“（b）本協議中所有定義的術語，在任何前述定義中使用或與任何前述定義相關的範圍內，以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及（c）本協議中任何其他條款或規定，經借款人選擇，借款人可隨時書面通知行政代理人，規定任何期限;但借款人可選擇從固定公認會計原則期限中刪除任何期限。

“下限”是指利率等於0.00%。

“國外福利事件”是指，就任何國外計劃而言，（a）存在超過任何適用法律允許的金額的無準備金負債，或超過在沒有政府機構豁免的情況下允許的金額，（b）未能在任何適用法律規定的供款或付款到期日或之前作出該等供款或付款，（c）政府當局收到通知，表示打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃，或聲稱任何此類外國計劃破產，（d）借款人或其任何子公司因該海外計劃的全部或部分終止而根據適用法律承擔任何責任，或任何參與的僱主全部或部分退出，或（e）發生任何適用法律禁止的交易，併合理預期會導致借款人或其任何子公司承擔任何責任，或對借款人或其任何子公司施加任何罰款，因不遵守任何適用法律而導致的消費税或罰款。

“外國傷亡事件”應具有第2.05(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“外國處分”應具有第2.05(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。

“外國計劃”是指由貸款方或其任何子公司主要為在美國境外就業和居住的員工的利益而建立、維護或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局專門維護的計劃、基金或其他類似計劃除外)，且該計劃不受ERISA或本準則的約束。

“四季度綜合EBITDA”指在任何測試期確定之日，借款方在該測試期的綜合EBITDA，在每種情況下均以備考為基礎。

“FRB”或“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”指在任何時候，對於信用證開證人而言，違約方在未償付信用證債務中按比例分攤的份額（不包括違約方的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他非違約貸方或現金抵押的信用證債務）。

“FSHCO”指借款人的任何直接或間接子公司，其實質上所有資產包括一個或多個受控非美國子公司和/或一個或多個其他FSHCO的股權和/或債務。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國公認的會計原則（適用於私人公司，除非行政代理人收到借款人的通知），自固定GAAP日期起生效（就固定公認會計原則條款而言）及不時生效（為《協定》的所有其他目的），包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務報表和聲明中提出的那些會計準則委員會或由會計專業的重要部門批准的其他實體編制的其他報表（但不包括SEC僅適用於上市公司的政策、規則和法規）;但借款人可在任何時候書面通知行政代理人，選擇使用國際財務報告準則代替公認會計原則進行財務報告，並在收到任何此類通知後，此後，此處提及的GAAP應被解釋為：（a）從該通知中規定的日期開始及之後的期間，在該通知中規定的日期生效的IFRS（就固定公認會計原則條款而言）及不時生效（為本協定的所有其他目的）及（b）以往各期，本定義第一句所定義的公認會計原則，但不適用其附帶條件。本協議中包含的基於GAAP的所有比率和計算應按照GAAP進行計算。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、當局、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的實體，包括任何適用的超國家機構（如歐盟或歐洲中央銀行）。

“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。

“擔保”指，對於任何人而言，無重複，（a）該人擔保或具有擔保任何債務或其他可由另一人支付或履行的貨幣義務的經濟效果的任何義務，或有義務或其他義務（“主要義務人”）以任何方式，無論是直接還是間接，包括該人的任何義務，無論是直接還是間接，（i）購買或支付（ii）購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他貨幣義務的債權人保證該等債務或其他貨幣義務的支付或履行，（iii）維持營運資金，主要債務人的股本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他貨幣義務，或（iv）為了以任何其他方式保證債權人對該債務或其他金錢義務的付款而訂立的，或履行或保護該債權人免受有關損失（全部或部分）或（b）對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他貨幣義務，無論該債務或其他貨幣義務是否由該人承擔（或該債務持有人獲得任何該留置權的任何權利，或有或無）;但“保函”一詞不包括在正常業務過程中為託收或存款背書，或在交割日生效的慣例或合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產收購或處置有關的義務（與債務有關的義務除外）。 任何擔保的金額應被視為等於相關主要義務的規定或可確定的金額，或該擔保所涉及的部分，或者，如果未規定或可確定，則為擔保人善意確定的最大合理預期責任。 “擔保”一詞作為動詞具有相應的含義。

“擔保人”是指控股公司、借款人、截止日期時列於附件1的借款人子公司以及根據第6.12或6.16條的規定簽署並交付擔保書或擔保補充書的借款人其他子公司的統稱，為免生疑問，應包括借款人替代事件之前的共同借款人（與其自身義務有關的除外），除非借款人的任何此類子公司根據本協議條款已不再是擔保人。

“擔保”是指控股擔保和子公司擔保的統稱。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物、污染物、污染物和危險或有毒物質、材料或廢物，包括石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他有毒物質、材料或廢物。

“對衝銀行”指任何人，其（i）在簽訂掉期合約時，是一個經紀人或一個經紀人或一個經紀人的附屬公司，（ii）在簽訂掉期合約後45天內，成為一個經紀人或一個經紀人或一個經紀人的附屬公司，或（iii）對於截止日期有效的掉期合約，是，截止日期或截止日期後45天內，掉期合約的一方，或代理人，或掉期合約的一方的關聯公司，或代理人，在每種情況下，作為該掉期合約的一方。

“控股”是指(I)在截止日期或之後，本協議序言中規定的實體，或(Ii)在截止日期之後，包括由於借款人替代事件，作為控股的子公司或控股的任何直接或間接母公司(或以前的新控股，視情況而定)的任何其他一個或多個人(“新控股”)(“以前的控股”)；但(A)新控股公司應直接擁有借款人100%的股權，(B)以前的控股公司應轉讓給新控股公司，新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議的補充文件或其他貸款文件的形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意的其他貸款文件，(C)如果行政代理提出合理要求，應代表行政代理向行政代理提交一份關於行政代理合理要求的事項的律師的習慣意見，(D)(I)借款人的所有股本和以前控股的幾乎所有其他資產應直接或間接出資或以其他方式轉讓給新控股，並以此作為債務的擔保；及(Ii)借款人和附屬擔保人的所有股本和幾乎所有其他資產(包括附屬擔保人擁有的、在上述替代之前構成或將構成抵押品的所有資產)將仍然是抵押品，並應繼續受其留置權的限制，以保證有效和可強制執行的義務，其程度與該等留置權在上述替代之前有效和可強制執行的程度相同。(E)(I)在進行這種替代時，違約事件不會發生且仍在繼續，且這種替代不會導致任何違約事件；及(Ii)這種替代不會對貸款人或共同借款人合理確定的個別行政代理人造成任何實質性的不利税收後果；(F)行政代理人應已收到關於擬議交易和先前控股的至少十(10)個工作日的事先書面通知(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短期限)，New Holdings和借款人應在交易完成前至少三(3)個工作日迅速提供任何貸款人或任何代理可能合理要求的所有信息，以滿足其“瞭解您的客户”和其他類似要求，以便該人遵守其關於建議的繼任者的內部合規和監管要求，(G)New Holdings應是根據以下法律組織或存在的實體：(I)美國、其任何州或哥倫比亞特區、(Ii)開曼羣島、(Iii)百慕大、(Iv)盧森堡、(V)荷蘭、(Vi)英格蘭和威爾士或(Vii)行政代理以其合理的酌情決定權允許的任何其他司法管轄區，(H)如果行政代理提出合理要求，(I)貸款各方應籤立並交付對與此相關的所有貸款文件、文書和協議的修訂、補充和其他修改，以完善和保護新控股抵押品的留置權和擔保權益，在每種情況下，其形式和實質與以前交付的文書和協議基本一致，或合理地令行政代理滿意；但經行政代理同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，該等修訂、補充、修改、文書和/或協議可在此類替代之後籤立和交付，並且不構成新控股取代以前控股的有效性的條件；(Ii)貸款各方應簽署和交付任何合理必要的文件，以遵守適用司法管轄區的當地法律要求；以及(I)借款人應提交一份關於滿足(A)、(D)款所述條件的負責官員的證書。(E)和(G)本定義；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股公司應自動解除其在貸款文件中作為“控股”的所有義務，而貸款文件中對“控股”的任何提及應指新控股公司。

“控股擔保”是指控股公司代表擔保當事人向行政代理人作出的控股擔保，實質上是以附件E-1的形式作出的。

“榮譽日期”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，截至第6.01(A)或(B)節規定必須提交的最新財務報表之日，其資產(與所有其他無形子公司的資產合併，在消除公司間債務後)不超過合併有形資產淨額的5.0%，或(B)合併EBITDA(與所有其他無形子公司的合併EBITDA合併，在消除公司間債務後)在截至該日的連續四個會計季度期間，超過借款人和受限制子公司在該期間綜合EBITDA的5.0%；但是，(X)在根據第6.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時候，此定義均應基於機密信息備忘錄和日期為2019年1月16日的貸方陳述中所述的財務信息而適用，以及(Y)在截止日期存在的(1)在截止日期不是擔保人或(2)不需要根據第6.16節的要求成為擔保人的任何子公司，在每種情況下均不得：就“除外附屬公司”的定義和第6.12節的要求而言，應被視為“非實質附屬公司”。

“增加生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“增量排序器”具有第2.14(A)節規定的含義。

“遞增等值債務”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增等值債務安排人”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增等值債務文件”統稱為契據、信貸協議、融資協議或其他類似協議，據此產生任何遞增等值債務，以及與此相關的所有文書和其他協議，並根據其條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改，但僅限於貸款單據條款允許的範圍。

“增量循環信貸承諾增加貸款人”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該術語的含義相同。

“增量循環信貸增加承諾”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該術語的含義相同。

“招致”或“招致”是指，就任何債務、股本或留置權而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)；但任何人在成為附屬公司(不論是通過合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務、股本或留置權，應視為由該人在成為附屬公司時招致。

“負債”指對任何人而言，不重複的：

(A)該人的任何債項的本金，不論是否或有，(I)就借入的款項而言，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票，或無重複的償還協議)所證明，(Iii)代表任何財產的遞延及未付買入價，(Iv)就資本化租賃責任或(V)代表任何掉期合約，在每種情況下，如果上述任何債務(信用證和掉期合同除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

(B)在沒有包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的除外)；及

(C)以留置權作擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的負債(如無包括在內)(不論該等負債是否由該人承擔)；但該等負債的款額須以以下兩者中較小者為準：(A)該等資產在招致該等負債當日的公平市價，或(視乎該人在釐定日期的選擇而定)，及(B)該另一人的該等負債的款額。

“負債”一詞，不包括根據按照固定的公認會計原則條款在截止日期有效的公認會計原則下會被視為經營租契的任何財產的租契、特許權或特許(或其擔保)；。(Y)不包括在通常業務運作中從客户或客户收取的任何按金的預付款項，或根據任何特許承擔的義務。在截止日期之前或在正常業務過程中發生的或與過去慣例一致的許可或其他批准(或就該等義務作出的擔保)，以及(Z)不應包括僅由於下推會計而出現在借款人資產負債表上的控股或任何母公司的負債。

儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：

(1)在正常業務過程中發生的或有債務或與以往慣例一致的債務；

(2)應收款融資項下或與應收款融資有關的債務；

(Iii)構成對貿易債權人的應付貿易、應計開支或類似債務的任何餘額，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(4)將在借款人及其合併子公司的綜合資產負債表上註銷的公司間負債；

(V)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入；

(6)現金管理服務；

(Vii)就借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，賣方有權在結算後作出的任何付款調整，但該等付款是由最後結算資產負債表釐定的，或該等付款須視乎該等業務在結算後的表現而定；但在結算時，任何該等付款的數額不能釐定，而在該等付款其後成為固定和確定的範圍內，該款額須及時支付；

(Viii)根據任何協議承擔的債務，而該等債務在其他情況下會構成債務，而該協議已被廢止或依據該協議的條款已獲履行和解除；

(Ix)為免生疑問，與工人補償申索、提前退休或解僱義務、遞延補償性或僱員或董事股權計劃、退休金義務或供款或類似申索、義務或供款或社會保障或工資税有關的任何義務；

(X)股本(借款人及其受限制附屬公司的不合格股份及非貸款方的受限制附屬公司的優先股除外)；或

(Xi)僅因對不受限制的子公司的投資作質押(無任何附帶擔保)而構成“負債”的債務。

“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不包括的税項)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的所有其他税項。

“受賠者”具有第10.05節規定的含義。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即借款人善意確定有資格執行其所從事的任務。

“信息”具有第10.08節規定的含義。

“初始上市公司成本”對任何人來説，是指與遵守證券法和交易法(或適用於其他上市司法管轄區的類似法規)的規定有關的成本，適用於公眾持有股權證券的公司的成本，與2002年薩班斯·奧克斯利法案(或類似的非美國法規)和與此相關而頒佈的規則和條例(或適用於其他上市司法管轄區的類似法規)的要求、與此相關的規則和條例(或適用於其他上市司法管轄區的類似法規)、上市股權的國家證券交易所公司規則、董事薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的成本，股東大會和向股東提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用，在每一種情況下，僅限於該人的股權證券在國家證券交易所(或類似的非美國交易所)首次上市所產生的程度；但上述有關該人士在其權益證券或債務證券在國家證券交易所(或類似的非美國交易所)首次上市後作為上市股權或其上市債務證券的持續運作所產生的任何該等成本，不應構成上市公司初始成本。

“初始期限借款”是指由同一類型的同時初始期限貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，每個初始期限貸款人根據第2.01(A)節在成交日期具有相同的利息期。

“初始期限承諾”是指對每個初始期限貸款人而言，其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始期限承諾”標題下與該初始期限貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。截至第2號修正案生效日期，初始期限承諾總額為4億美元。

“初始期限貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有初始期限承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有初始期限貸款的任何貸款人。

“初始定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“知識產權擔保協議”統稱為“知識產權擔保協議”，主要以擔保協議附件B的形式，註明日期為本協議之日，連同根據第6.12節、第6.14節或第6.16節簽署和交付的其他知識產權擔保協議或知識產權擔保協議附錄。

“知識產權擔保協議補充協議”統稱為與任何知識產權擔保協議有關並根據其條款訂立的任何知識產權擔保協議補充協議。

“公司間從屬協議”是指基本上以本合同附件H的形式，或以行政代理合理滿意的形式和實質的其他形式的公司間從屬協議。

“付息日期”指(A)就任何SOFR貸款而言，指每筆利息期間的最後一天，如屬任何超過三個月期限的利息期間，則指自該利息期間第一天起每隔三個月發生一次的該利息期間最後一天之前的每一天及到期日；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該貸款的到期日，自2019年3月31日起計。

“利息期”就任何SOFR借款而言，是指自借入SOFR之日起至日曆月中相應數字日結束的期間，該日為借款人在承諾的借款通知中選擇的之後一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月，或在所有適當貸款人同意的範圍內，之後十二(12)個月(或適用部分的所有貸款人可能同意的較短期間)(在每種情況下，視可用情況而定)；但：

(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束；

(B)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個公曆月中並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須在該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束；

(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的預定到期日；及

(D)根據第3.09(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該已承諾貸款通知中指定，除非並直至該期限根據第3.09(D)條恢復。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資”對任何人來説，是指(1)此人以下列形式對他人(包括關聯公司)的所有投資：(A)貸款(包括債務擔保)，(B)墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收款、貿易信貸和墊款或向客户、經銷商、供應商和分銷商支付的其他款項，以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、僱員顧問和獨立承包人支付的工資、佣金、差旅和類似墊款)，以及(C)為償還債務而進行的購買或其他收購。由上述任何其他人發行的股權或其他證券，以及(2)公認會計原則要求在借款人的資產負債表上以與本定義第(1)款所列其他投資相同的方式歸類的投資，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出而期限不超過364天(包括任何展期或延展)的公司間貸款、墊款或債務。如借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再是借款人的附屬公司，則借款人應被視為於任何該等出售或其他處置日期作出一項投資，該等投資相等於保留的受限制附屬公司的股權及所有其他投資的公平市價。在任何情況下，對借款人或任何受限制子公司的經營租賃的擔保都不應被視為投資。就“非限制性附屬公司”的定義和第7.05節而言：

(A)“投資”應包括在借款人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司持有永久“投資”，其金額(如為正數)應等於：

(I)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去

(Ii)重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(B)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候(包括為了根據第7.05節的任何規定計算任何未償還投資的金額並以其他方式確定遵守該公約的目的)，任何投資的金額應為該投資的原始成本(對於以借款人或任何受限制子公司的資產進行的任何投資，根據所投資資產的公平市場價值確定，而不考慮隨後的價值增加或減少)，減去任何股息、分配、利息支付、資本返還，借款人或受限制附屬公司就該等投資所收取的現金償還或其他金額，並應扣除該等人士對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級或以上、S給予的BBB-級或等同於BBB-的評級，或其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(C)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接擔保或承保的證券(現金等價物除外)，

(D)具有投資級評級的證券，但不包括借款人及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或票據，

(E)將至少95.0%的資產投資於上文第(1)款和第(2)款及第(4)款所述類型投資的任何基金的投資，而基金亦可持有非實質數額的現金，以待投資及/或分發；及

(F)美國以外國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購置之日起兩年。

“知識產權”具有第5.16節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA”具有第3.04(B)(I)(C)節規定的含義。

“ISDA定義”指ISDA或其任何繼承者不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由ISDA或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效並受該信用證約束的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由適用的L/信用證發行人和借款人(或，如果適用，則為受限制附屬公司)或以L/信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

“合資企業”是指任何合資企業或類似的安排(在每種情況下，無論法律形式如何)，包括但不限於合作安排、利潤分享安排或其他合同安排。

“判定貨幣”具有第10.23節規定的含義。

“初級融資”具有第7.05節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“合營分派”是指借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期至最近一次截至財務報表可供內部查閲的日期前的財政季度末期間，在任何時間收到的所有現金股息或分派總額的50%，作為對獲準合營企業的投資回報；但借款人或其任何受限制附屬公司無須將該等股息或分派再投資於獲準合營企業。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款部分或循環部分的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“L/信用證墊款”是指，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的比例份額參與L/信用證借款的資金。

“L/信用證借款”是指在第2.03(D)(I)款規定的日期，借款人未償還的信用證項下的提款所產生的信用證延期，或作為循環信貸借款再融資。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“L/信用證發行人”是指(A)摩根士丹利和巴克萊銀行各自以本條款下信用證發行人的身份(不言而喻，(A)本條款中確定的L/C發行人除備用信用證外，無義務開具任何本條款下的信用證)，以及(B)借款人和行政代理人合理接受的任何其他貸款人(同意不得無理扣留、拖延或附加條件)，在各自情況下，以本條款下信用證發行人的身份或本條款下信用證的任何繼任者的身份同意簽發信用證。以及在每一種情況下，適用的附屬公司；但任何循環貸款人可根據本協議提供銀行擔保、債券協議和其他此類安排，在每種情況下均由該循環貸款人全權酌情決定。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總和，包括所有L/信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但(A)由於互聯網服務提供商規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為在根據本協議允許的最後一天或之前根據該信用證進行的任何提取，或(B)根據該信用證進行的任何提取是在根據本協議允許的最後一天或之前進行的，且該信用證未被適用的L/信用證發行人承兑或拒付，則該信用證應被視為該提取金額的“未償還”。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，與破產、破產、清算、司法管理、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及任何適用法域法律下的類似原則或限制；

(B)禁止根據適用的時效法律提出索賠的時間、就某人不繳納印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及任何適用法域的法律對抵銷或反索賠以及類似原則或限制的抗辯；

(C)任何關於法律事項的一般原則、保留意見或限制，在每一種情況下，在與任何貸款文件的任何規定相關的任何法律意見中所列明的法律事項；

(D)根據任何有關協議施加的任何額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；

(E)以下原則：在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可被定性為浮動抵押，或聲稱以轉讓方式構成的擔保可被重新定性為抵押；

(F)法院不得對敗訴當事人所招致的法律費用作出賠償的原則；

(G)禁止轉讓、轉讓或押記的任何合同或協議的擔保設定或聲稱設定擔保的原則可能是無效、無效或無效的，並可能導致違約，使締約一方有權終止或採取與該合同或協議有關的任何其他行動；

(H)合同條款因壓迫或不當影響而無效或不能強制執行；及

(I)任何有關法域的法律所規定的類似原則、權利和抗辯。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括各信用證發行人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指該貸款人或其任何附屬公司在該貸款人的行政問卷中所描述的一個或多個辦公室或分支機構，或該等其他辦公室或辦公室，或作為貸款人或其任何附屬公司可不時通知借款人和行政代理的辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立、續期、延期或修改的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開具或修改信用證應採用L信用證發行人不時使用的格式，並附上L信用證延期申請書，主要以本信用證附件A-2的形式提出。

根據第2.03(A)(Ii)(C)條的規定，“信用證到期日”是指循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“昇華信用證”指等同於1,000萬美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“留置權”指就任何資產而言，與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等或類似法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限責任公司協議”是指DiscoverOrg Holdings、LLC及其成員(如協議中的定義)在截止日期或前後簽署的某些第四次修訂和重述的有限責任公司協議，可不時對其進行修訂、重述、修改或補充。

“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款、延長定期貸款、循環信用貸款、延長循環承諾或特定再融資循環貸款的形式向借款人或共同借款人提供信貸。

“貸款文件”統稱為：(I)本協議、(Ii)票據、(Iii)擔保、(Iv)抵押品文件、(V)公司間附屬協議、(Vi)第一留置權/第二留置權債權人間協議以及根據本協議條款須訂立的任何其他債權人間協議、(Vii)代理費函件、(Viii)根據本協議第2.16節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、(Ix)任何再融資修正案、(X)第1號修正案、(Xi)修正案第二號和(十二)修正案第三號。

“貸款方”是指控股公司、借款人、共同借款人和彼此的擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

任何部分的“多數貸款人”是指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的那些非違約貸款人。

“管理協議”是指借款人或其任何關聯公司與贊助商之間在截止日期後簽訂的某些服務協議或監測協議，只要此類服務協議或監測協議不會導致每年支付管理、監測、諮詢或類似費用的數額為行政代理合理接受，並在簽訂該等協議之前向行政代理披露，在每種情況下，均可不時對其進行修改、重述、修改或替換。在任何實質性方面，修改或替換並不比向行政代理披露的任何初始適用服務協議或監測協議對貸款人更不利。

“保證金股票”具有FRB規則U中不時有效的該術語的含義。

“市值”指(I)借款人(或任何繼承實體)或借款人的任何直接或間接母公司於有關受限制付款宣佈或作出當日的已發行及流通股總數乘以(Ii)緊接該等受限制付款聲明或付款日期前連續30個交易日該等股權的每股收市價的算術平均數。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制子公司的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為一個整體，(B)對貸款當事人(作為整體)履行貸款文件規定的各自義務的能力產生的重大不利影響，或(C)對貸款文件規定的代理人或貸款人的權利或補救措施(作為整體)產生的重大不利影響。

“實質性不動產”是指(I)對於貸款方在截止日期以費用形式擁有並位於美國的任何一塊不動產，附表5.08所述的不動產，以及(Ii)就貸款方在截止日期後獲得的任何一塊不動產而言，由貸款方以費用擁有並位於美國的任何一塊不動產((X)公平市場價值低於7,500,000美元的地塊或(Y)構成除外財產的地塊)；但由貸款方收取費用而擁有的一個或多個地塊，如位於、毗鄰、毗鄰或非常接近一個具有共同街道地址的物業，則就本定義而言，行政代理人可合理酌情將其視為一個地塊。

“到期日”是指：(A)就2023年延期循環信貸安排和2023-1延期循環信貸安排而言，(I)第5號修正案生效五週年(為免生疑問，應為2028年2月28日)和(Ii)根據第2.06(A)節或第8.02節全部終止2023年延期循環信貸承諾和2023-1延期循環信貸安排的日期，以較早者為準；(B)就2023年非延期循環信貸安排而言，以下列日期中較早的日期為準：(I)截止日期(為免生疑問，應為2025年11月2日)前91天的日期和(Ii)根據第2.06(A)或8.02節全部終止2023年非延期循環信貸承諾的日期；和(C)關於定期貸款，最早的日期為(I)第5號修正案生效日期七週年(為免生疑問，應為2030年2月28日)，(Ii)在任何定期借款之前根據第2.06(A)節全部終止定期承諾的日期，和(Iii)根據第8.02節宣佈到期和應付定期貸款的日期；但與(I)根據第2.19節延期的定期貸款和循環信貸承諾以及(Ii)根據第2.14或2.18節發生的定期貸款和循環信貸承諾有關的到期日，在每種情況下均應為貸款修改文件、增量文件或指定的再融資文件(視其適用而定)中規定的最終到期日。

“最高槓杆要求”是指，對於根據本定義根據第二條提出的增加任何循環部分或任何定期貸款部分、新的循環安排、新的定期安排或產生增量等值債務的任何請求，是指在實施任何此類增加後，按形式規定，該新的安排或該等增量等值債務(以及在每一種情況下，在實施與之同時完成的任何收購和所有其他適當的備考調整事項後，(A)對於以抵押品和適用定期貸款為抵押的任何此類債務，該測試期的綜合第一留置權淨槓桿率在每個情況下均按備考基準計算，不超過4.90：1.00；(B)對於以第二留置權貸款的同等或初級抵押品為抵押的任何該等債務，該測試期的綜合高級擔保淨槓桿率(每個情況下按備考基準計算)不超過7.00：1.00；及(C)就任何該等無抵押債務或在償債權利上從屬於該等債務的債務而言，該測試期的綜合總淨槓桿率(按備考基準計算)不超過7.00：1.00。

“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。

“最惠國條款”具有第2.14(F)節規定的含義。

“最小延期條件”具有第2.19(G)節規定的含義。

“最低投標條件”具有第2.20(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“摩根士丹利”具有本協定導言段中規定的含義。

“抵押”是指貸款各方代表借款人為抵押代理人的利益或為抵押代理人的利益而作出的信託契據、信託契據和抵押契約，其形式和實質令行政代理人合理滿意，在每一種情況下，均可不時予以修訂、修訂和重述、擴展、補充、替代或以其他方式修改。

“抵押財產”是指附表5.08中確定的不動產地塊，以及根據第6.12節的規定需要抵押的任何其他重大不動產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有或有義務向該計劃作出貢獻。

“自然人”是指(A)任何自然人或(B)為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託。

“現金淨收益”是指：

(A)就借款人或其任何受限制附屬公司對任何資產的處置(合格應收款保理或合資格應收款融資中的任何應收款資產的處置除外)或任何意外事故而言，(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物(包括依據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額部分，但僅在收到時及就任何意外事故而言，借款人或其任何受限制附屬公司收到或支付給或為借款人或其任何受限制附屬公司的賬户支付的此類意外事故的任何保險收益或賠償(包括因解除與任何相關交易有關的任何相關掉期合同而收到的任何收益)：

(1)由受該等處置或意外事故影響的資產的留置權所擔保並因該等處置或意外事故而償還的任何債務的本金金額((X)貸款文件下的債務及(Y)如該等資產構成抵押品，則由該資產擔保的任何債務，連同任何適用的保費、罰款、利息或破碎費，與該留置權具有同等或較低級別的留置權所擔保的任何債務)，

(2)借款人或該受限制附屬公司與該等處置或意外事故有關而招致的費用及自付開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他實際招致的慣常費用)，

(3)與該處置或傷亡事件(或因該處置或傷亡事件或與該處置或傷亡事件有關連而作出的任何税項分配)有關而已繳付或合理估計須支付的所有税款，以及與適用納税人收取或分配該等收益有關的任何匯回費用，

(4)與解除與該項交易有關的任何有關掉期合約有關的任何費用，

(5)關於(X)根據公認會計原則確定的作為該處置標的的財產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)與該財產有關並在該處置後由借款人或其任何受限附屬公司保留的任何負債，包括與環境問題有關的養老金和其他離職後福利負債，或與該交易有關的任何賠償義務。應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何現金或現金等價物(I)在處置借款人或其任何受限制附屬公司在任何此類處置中收到的任何非現金代價時收到的，以及(Ii)在本條(E)所述的任何準備金被逆轉(沒有償還相應金額的任何適用的現金負債)時收到的，

(6)如屬合營或其他非全資受限制附屬公司的受限制附屬公司的任何處置或意外事故，可歸因於少數股東權益的現金收益淨額(在不考慮本條(F)的情況下計算)的按比例部分，而因此而不能分配予控股公司或全資受限制附屬公司或由其賬户分派；及

(7)用於償還或退還因處置或傷亡事件而需要償還或退還的客户保證金的任何金額；以及

(B)就借款人或其任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，超額(如有的話)(I)與該等產生或發行以及與解除任何與此有關的掉期合約有關而收取的現金的總和，超過(Ii)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行費用、承銷折扣及佣金、保費、開支、應累算利息及費用、合理估計須支付的税款及其他自付開支及其他慣常開支，以及與解除任何與此有關的掉期合約有關的任何費用，在任何非美國子公司負債的情況下，如果此類資金匯回美國，則扣除應以現金或其他方式支付的預扣税。

“新貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環設施”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第3.08(C)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.19(E)節規定的含義。

“非擔保人子公司”是指借款人不是擔保人的任何受限子公司。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“非美國子公司”是指借款人不是美國子公司的任何直接或間接子公司。

“票據”係指術語票據或循環信用證，視上下文而定。

“註釋”的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該術語的含義相同。

“票據印記”一詞的含義與第2號修正案的摘錄中賦予該詞的含義相同。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何貸款、信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議根據任何貸款單據或其他方式產生的對適用貸款方的所有墊款及其債務、債務、義務、契諾和義務，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款、絕對或有的或有的、到期的或即將到期的)、現有的或以後產生的，幷包括適用貸款方根據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟債務人的訴訟開始後所產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但(A)適用貸款方在任何有擔保現金管理協議或有擔保現金管理協議項下的債務，僅在其他債務得到擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件予以擔保和擔保，(B)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人，不需要根據有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議履行義務的持有人同意，以及(C)對任何擔保人的債務不應包括該擔保人的互換債務。在不限制前述一般性的情況下，貸款文件規定的貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金以及適用貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)適用貸款方根據第10.04款償還前述任何款項的義務。

“OFAC”應具有制裁法律和條例定義中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程而言，(B)就任何有限責任公司、組織成立證書或章程以及經營或有限責任公司協議而言，以及(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業、信託或其他適用的成立或組織協議，以及與其成立或組織有關的任何協議、文書、檔案或通知，向其成立或組織的管轄區適用的政府當局提交的任何協議、文書、檔案或通知，如適用，該實體的任何證書、組成或組織物品。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他信用證”具有第2.03(C)(V)節規定的含義。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.08節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未清償金額”是指：(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和特定再融資循環貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括根據信用證或L/C信貸延期對未清償提款的任何再融資)和特定再融資循環貸款(視屬何情況而定)在該日期發生的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；及(B)就任何日期的任何L信用證債務而言，指在該日期發生的任何L信用證延期生效後該L信用證債務在該日期的本金金額，以及截至該日期L信用證債務本金總額的任何其他變化，包括由於任何信用證項下未償還的未付款款項的償還(包括作為循環信用借款對信用證或L/C信用證項下未償還提款的任何再融資)，或根據自該日起生效的信用證項下可供提取的最高本金金額的任何減少。

“母公司控股公司”是指直接或間接持有控股公司100%股權的任何直接或間接母公司實體，並且不持有任何其他人的股本(任何其他母公司控股公司除外)。

“同等債務”的意思是：

(C)就借款人而言，對適用貸款具有同等償付權的任何債項；及

(D)就任何擔保人而言，該擔保人對該等義務的擔保，以及與該擔保人對該等義務的擔保具有同等償付權的任何債務。

“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.07(M)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.22節規定的含義。

“阻止付款”是指第2.05(B)(Viii)和(Ix)節所述的任何情況。

“收款方”具有第9.18(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。

“完全證書”是指借款人簽署並交付的完全證書，實質上是以附件L的形式。

“完美例外”是指任何貸款方不得(I)通過對商品賬户、證券賬户、存款賬户、期貨賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與借款人及其受限制子公司的清算、支付處理和類似業務有關的賬户的“控制”(或類似安排)，就任何擔保權益訂立控制協議或以其他方式完善任何擔保權益，(Ii)完善以下擔保權益，但提交UCC融資報表除外：(1)信用證權利(如UCC所定義)，(2)商業侵權索賠(如UCC所定義的)、(3)固定裝置(如UCC所定義的)、(3)固定裝置(如UCC所定義的)、(4)轉讓協議(如擔保協議所定義的)、(Iii)向債務人或其他合同第三方發送通知，除非違約事件尚未治癒或放棄且仍在繼續，且行政代理已根據本協議第8.02節行使其加速權利，(Iv)簽訂受資產所在司法管轄區(美國、其任何州或哥倫比亞特區除外)法律管轄的任何安全文件，或(V)交付房東棄權書、禁止反言書或抵押品查閲函。

“完美要求”是指對抵押品文件和/或根據該文件創建的抵押品進行適當的登記、備案、背書、公證、蓋章和/或通知；但對於借款人、控股公司或附表1所列或計劃按照附表6.16交付的任何擔保人而言，此類完美要求僅限於在與此等人士加入相關的任何法律意見中對適用借款方提出的完美要求。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“獲準資產互換”指控股公司或其任何受限制附屬公司與另一人之間買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或現金等價物的組合；但該等買賣或交換必須在相互之間的90天內進行，且所收到的任何現金或現金等價物必須根據第7.04節的規定予以運用。

“允許債務”具有第7.01節規定的含義。

“允許債務交換”具有第2.20(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”是指無擔保、第一留置權、第二留置權或者其他次級留置權票據形式的債務；只要該等債務(I)滿足準許的其他債務條件，(Ii)該等債務的契諾對借款人及受限制附屬公司的限制，整體而言並不比貸款文件(整體而言)所載的限制為多(但(X)契諾或其他規定只適用於在產生或發行該等準許債務交換票據時存在的適用貸款的到期日之後的期間，及(Y)任何財務維持契諾，只要該等財務維持契諾亦是為該適用貸款下的貸款人的利益而加入的，則除外)，在沒有貸款人進一步批准或投票要求的情況下)或以其他方式適用於類似債務證券的慣例是根據發行時當時的市場狀況(由善意借款人確定)或以其他方式確定的(但根據借款人的選擇，在發生此類債務之前至少五個工作日，應真誠地向行政代理交付借款人負責人員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(2)款所列要求，即為該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個營業日內(包括對其反對理由的合理描述)在該等準許債務交換票據產生或發行時向借款人發出反對通知，且(Iii)該等條款及條件並未在該定期貸款的最後到期日之前到期，(但可延展過橋貸款/臨時債務除外)，(Iv)該等債務在任何時間均不由除貸款方以外的任何人擔保，及(V)在擔保範圍內，這種債務不是由抵押品以外的財產擔保的，擔保這種債務的留置權應遵守適用的債權人間安排，管轄這種留置權的擔保協議應與抵押品文件的擔保協議基本相同(存在行政代理合理接受的差異)。

“允許債務交換要約”具有第2.20(A)節規定的含義。

“獲準持有人”是指(A)發起人、(B)借款人(或任何獲準母公司(或其定義(C)條款除外)或其子公司中擁有所有權權益的任何獲準母公司(或該獲準母公司(其定義(C)條款除外))或(C)截至截止日期在借款人(或該獲準母公司(或該獲準母公司(其定義(C)條款除外))的普通股權益中的任何其他實益所有人)的經理和管理層成員，(D)上述(A)、(B)或(C)款所述任何人為其成員的任何團體(《交易法》第13d-3和13d-5條所指的團體)；但在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，第(A)、(B)及(C)款所述的任何人士合共實益擁有相當於借款人(或任何獲準母公司(或任何獲準母公司(其定義的(C)款除外))當時持有的有表決權股份總投票權的50%或以上的有表決權股份及(E)任何獲準母公司。

“獲準投資”指：

(A)現金及現金等價物或投資級證券的任何投資，以及作出時為現金等價物或投資級證券的投資；

(B)對借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；

(C)非受限制附屬公司對其他非受限制附屬公司的任何投資；

(D)借款人或任何受限制附屬公司對主要從事類似業務的人士所作的任何投資，條件是：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司(以及該人持有的任何投資，而該等投資並非由該人在預期成為受限制附屬公司或考慮進行該合併、轉讓、轉讓、轉讓或清盤)；

(E)因依據第7.04節進行的資產出售而收到的任何證券投資或其他資產投資，或不構成資產出售的任何其他資產處置；

(F)在截止日期存在並列於附表7.05、(Y)的任何投資(X)，是根據在截止日期有效並列於附表7.05或(Z)的承諾而作出的，用以取代、再融資、退款、續期、修改、修訂或延長根據前一條第(X)或(Y)款中的任何一項所述的任何投資；但任何此類投資的金額不得超過替換、再融資、退款、續期、修改、修訂或延期的金額，除非根據截止日期存在的此類投資的條款所設想的，或本定義允許的其他方式或第7.05節規定的其他方式；

(G)向僱員、董事、高級人員、經理、顧問或獨立承包人提供的貸款、墊款或債務擔保總額，連同依據第(7)款作出的所有其他投資，當時未償還的總額不超過15,000,000美元；

(H)向官員、董事、僱員、經理、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款，用於與業務有關的差旅和招待費用、搬家和搬遷費用以及其他類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中；

(I)借款人或其任何受限制附屬公司(A)取得的任何投資(X)，以換取借款人或任何該等受限制附屬公司因借款人或該等受限制附屬公司破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或因該等其他投資或應收賬款的破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，或(B)借款人或其任何受限制附屬公司就任何違約投資的任何投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動的結果，以及(Y)以妥協或解決方式收到的(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他爭議；

(J)第7.01(J)節允許的互換合同和現金管理服務，包括與終止合同有關的任何付款；

(K)借款人或其任何受限制附屬公司在類似業務中的任何投資(對非受限制附屬公司的投資除外)，連同根據本條第(11)款作出的所有其他投資，當時未償還的總金額不得超過(X)至75,000,000美元與(Y)至43%的四個季度綜合EBITDA的較大者；但如根據本條第(11)款作出的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(2)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(11)款停止作出；

(L)借款人或其任何受限制附屬公司的額外投資總額，連同根據本條第(12)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)至80,000,000美元和(Y)至45%中的較大者；但如根據本條第(12)款對在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出任何投資，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(2)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(12)款停止作出；

(M)構成按照第6.18(B)節的規定允許和進行的投資的任何交易(第6.18(B)節第(2)、(3)、(4)、(9)、(13)、(14)或(28)條所述的交易除外)；

(N)其支付由借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(除外股權或優先股權的任何收益)組成的投資；但條件是，此類股權不會增加第7.05節第一款(C)項下可用於限制性付款的金額；

(O)在正常業務過程中或根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權租賃、許可、再許可或貢獻的投資；

(P)投資，包括購買或購買庫存、供應品、材料和設備，或購買、獲取、許可、再許可或租賃或轉租知識產權或其他權利或資產，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(Q)與合格應收款融資有關的對應收款子公司的任何投資或應收款子公司對任何其他人的任何投資，包括對該等合格應收款融資安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務；

(R)投資包括：(V)第7.02節允許的留置權；(W)第7.01節允許的債務(包括擔保)；(X)第7.03節允許的全部或幾乎所有資產的合併、合併、合併和轉讓；(Y)第7.04節允許的資產出售；或(Z)第7.05節允許的限制性付款；

(S)第7.01節允許發生的債務擔保和與這種債務有關的義務，以及在正常業務過程中的擔保(債務擔保除外)；

(T)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；

(U)在正常業務過程中購買和獲得資產或服務的投資；

(5)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商號第3條、託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(W)在正常業務過程中因借款人及其子公司的現金管理業務而產生的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債；

(X)借款人或其任何受限制附屬公司在合資企業中的投資總額，連同根據第(24)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(X)至20,000,000美元和(Y)四個季度合併EBITDA的12%中的較大者；但根據第(24)款允許的投資可由借款人選擇增加合資企業分派的金額，而不重複股息或分配增加根據第7.05節第一段(C)可用的金額；

(Y)交易(包括根據收購協議支付購買代價)；

(Z)在正常業務過程中給予或作出的應收賬款、保證金、預付款和其他貸項，以及從有財務問題的賬户債務人和其他人那裏收到的、得到清償或部分清償的任何投資，包括與破產或重組欠款賬户有關的投資，以及與這些賬户債務人和其他人之間的糾紛或判決的和解，在每一種情況下都是在正常業務過程中；

(Aa)借款人或任何受限制附屬公司因任何擔保投資喪失抵押品贖回權而獲得的投資，或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓；

(Ab)屬於准予留置權的質押和存款所產生的投資；

(Ac)取得借款人、借款人或借款人的任何附屬公司的一名或多於一名高級人員或其他僱員就該等高級人員或僱員收購借款人的任何直接或間接母公司的股權而承擔的義務，只要借款人或任何受限制附屬公司實際上並無就任何該等義務的取得而向該等高級人員或僱員墊付現金；

(Ad)對借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保；

(Ae)由第7.05節允許的任何股權的贖回、購買、回購或註銷組成的投資；

(Af)與税務規劃和重組活動有關的非現金投資；

(AG)依據在根據本協議本應允許投資時訂立的義務進行的投資，只要此類投資在作出時減少了根據本應允許投資的條款下的可用金額；和

(Ah)在正常業務過程中為取得、維持或續訂客户及客户合約而作出的投資，以及向分銷商、供應商、許可人及被許可人提供的貸款或墊款，以及與該等分銷商、供應商、許可人及特許持有人的義務有關的擔保。

“獲準合資企業”指，就任何特定人士而言，借款人或受限制附屬公司實益擁有該人士至少35%股權的任何其他從事類似業務的人士的合資企業。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(I)與工人賠償法、失業保險法或類似立法有關的留置權，或與此人作為當事一方的投標、投標、合同(償還債務除外)或租賃有關的留置權，或為保證此人的公共或法定義務或為此人作為當事一方的保證、暫緩、關税或上訴擔保而產生的留置權，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的擔保而產生的留置權；

(Aj)由法律施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、業主、物料工、維修工、建築承建商、機械師或其他類似的留置權，在每一種情況下，就尚未逾期超過六十(60)天的款項，或因對該人作出的判決或裁決而真誠地由適當的法律程序或其他留置權對其提出抗辯，而該人須就該等判決或裁決進行上訴或其他法律程序以求覆核(或如該等款項已到期及須予支付，則正由適當的法律程序真誠地就該等款項提出爭辯，併為該等款項維持足夠的準備金)，在GAAP要求的範圍內)，或者借款人的管理層或借款人的直接或間接母公司真誠地確定，不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響；

(Ak)税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權：(I)尚未逾期三十(30)天或尚未到期或應付的；(Ii)正通過適當的法律程序真誠提出爭議並按公認會計原則要求的程度保持充足準備金的留置權；或該人或其附屬公司已決定放棄的財產税，如果該等税項、評税、收費、徵收或索償的財產；或(Iii)借款人的管理層或借款人的直接或間接父母真誠地確定，不能合理地預期不付款會產生重大不利影響的財產；

(Al)對履約保證金和保證保證金、投標、賠償、保證、免除、上訴或類似債券的發行人，或對監管要求或信用證或銀行承兑書的發行人，或在每種情況下，根據上述人在其正常業務過程中提出的要求和為其賬户提供的擔保的完成，保留留置權；

(Am)許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、通行權、下水道、電線、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利、保留權利或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小瑕疵或不規範之處及類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些財產或留置權總體上不會對該人的正常業務活動造成重大不利幹擾；

(A)為擔保根據第7.01(A)或(D)節允許發生的債務而產生的留置權，以及根據第7.01(D)節按比例擔保的債務；但在保證根據第7.01(D)節允許發生的債務的留置權的情況下，此類留置權僅延伸至資產和/或股本，這些資產和/或股本的獲取、租賃、建造、修理、替換或改進，以及其任何替換、增加和加入，以及其任何收入或利潤；此外，貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；

(Ao)在截止日期存在並列於附表7.02的借款人或任何擔保人的留置權及其任何修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)留置權不延伸至除(A)附連或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產或(B)其收益及產品外的任何其他財產；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(2)由此類留置權擔保或受益的債務的修改、替換、續期、延期或再融資(如果此類債務構成許可債務)；

(Ap)在某人成為附屬公司時對該人的資產或其股權的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設定或招致，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設定或招致；此外，該等留置權僅限於保證(或根據產生留置權的書面安排可保證)該等留置權所關乎的義務的全部或部分資產(及該等資產的改善)；但就第(8)款而言，如任何人成為附屬公司，則該人的任何附屬公司須當作成為借款人的附屬公司，而該人或該人的任何附屬公司的任何財產或資產，須當作由借款人在該項合併、合併或綜合時取得；

(Aq)在借款人或任何受限制附屬公司取得資產時的資產留置權，包括借與借款人或該受限制附屬公司合併、合併或合併而取得的任何資產；但該等留置權並非因該等取得而設定或招致，或並非在考慮該等取得時設定或招致；此外，該等留置權只限於擔保(或根據產生該留置權的書面安排可保證)與該等留置權有關的債務的全部或部分財產或資產(以及該等財產或資產的改善)；但就第(9)款而言，如就借與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而取得的任何財產或資產而言，借款人或受限制附屬公司以外的人是該項收購的繼承人，則該人的任何附屬公司須當作成為借款人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的附屬公司，而該人或該人的任何受限制附屬公司的任何財產或資產，須當作由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在合併、合併或合併時取得；

(Ar)保證借款人或附屬擔保人欠借款人或另一附屬擔保人的債務或其他債務的留置權，根據第7.01(I)節允許發生；

(A)擔保按照第7.01(J)節發生的掉期合同的留置權；

(At)對任何人的特定存貨或其他貨物及收益的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(Au)不動產或非土地財產的租賃、分租、許可證、再特許、佔用協議或轉讓；

(Av)借款人和擔保人在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售合同所產生的留置權，或因《統一商業法典》融資説明書備案而產生的留置權；

(Aw)對借款人或任何附屬擔保人的留置權；

(Ax)(1)對應收款資產和相關資產設定的留置權，或僅就應收款資產的收款被出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的銀行賬户設立的留置權，或聲稱是與合格應收款保理和/或合格應收款融資有關的出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的留置權，以及(2)擔保任何應收款子公司的債務或其他債務的留置權；

(Ay)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中或根據與該等義務有關的自我保險安排而作出的存款或提供的其他保證；

(Az)對不受限制的子公司的股權留置權；

(Ba)授予知識產權、軟件和其他技術許可證；

(Bb)根據第8.01(F)、(G)或(H)節不會導致違約事件的判決留置權和扣押留置權，以及與由適當程序真誠抗辯的訴訟有關的待決通知和相關權利，並已為其預留足夠的準備金；

(Bc)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(Bd)為保證現金管理服務和其他“銀行產品”(包括第7.01(J)和(W)節所述產品)而產生的留置權；

(B)留置權，以保證本定義第(7)、(8)、(9)、(11)、(24)或(25)條所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；但(X)該等新留置權須僅限於以原有留置權(連同該等財產的任何替換、增加、加入及改善)為抵押(或根據產生原有留置權的書面安排可保證)的同一財產的全部或部分；(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加至超過第(7)、(8)、(9)、(11)款所述債務的未償還本金或(如較大)承諾款額的總和，(24)或(25)在原留置權成為準許留置權時，(B)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何再融資費用所需的款額，及(Z)(A)根據本條第(23)款作為本定義第(24)款的再融資債務而招致的任何款項，應以同樣的程度擔保，包括就任何次要條款而言，並受適用的債權人間安排的規限，以及(B)根據本條第(23)款作為本定義第(25)款的債務再融資而發生的任何金額，應減少根據該第(25)款可用的金額；

(Bf)根據第7.01節允許發生的擔保同等權益債務的留置權，如果在該等同等權益債務發生時，並在給予形式上的效力後，(I)對於將以擔保債務的留置權的抵押品上的留置權作為擔保的任何此類同等權益債務，與擔保債務的留置權相比，綜合第一留置權淨槓桿率將小於或等於4.90至1.00，或(Ii)對於將以擔保債務的留置權的抵押品上的留置權作為擔保的任何此類同等權益債務，綜合高級擔保淨槓桿率將小於或等於7.00至1.00；但此類債務應以抵押品作擔保，抵押品應以與擔保債務的留置權“相等和可分級”的基礎為基礎，或以擔保債務的留置權的“初級”基礎為基礎(在每種情況下，均依據適用的債權人間安排)；

(Bg)本金金額不超過(X)60,000,000美元和(Y)四個季度合併EBITDA在任何時間未償還的35%的本金不超過較大者的其他留置權；

(Bh)對合資企業的股權或資產的留置權，以保證該合資企業根據第7.01(U)節產生的債務；

(B)借款人或任何擔保人在正常業務過程中給予借款人或擔保人的客户的設備的留置權；

(北京)[保留區];

(Bk)對用於贖回、償還、抵銷或清償債務的財產或資產的留置權；但此類贖回、償還、抵銷或清償及清償不受本協議禁止，且就第7.05節(在適用範圍內)而言，此類存款應被視為此類債務的預付款；

(Bl)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；

(Bm)留置權(I)根據《統一商法典》第4-210節或任何類似或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(Ii)對在正常業務過程中產生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户的抵押權；以及(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，作為法律事項對存款進行扣押(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例參數範圍內；

(B)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行或其他並非與發行債務有關的人建立存管關係的留置權；(2)與借款人或任何擔保人的集合存款或清償賬户有關的留置權；或(3)與借款人或任何擔保人的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的留置權；或(3)與借款人或任何擔保人的客户在正常業務過程中訂立的其他協議有關的留置權；

(Bo)依據任何合營企業或類似協議，對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(BP)保單及其收益上的留置權，以保證為保單保費融資；

(Bq)借款人或任何擔保人在正常業務過程中授予的車輛或設備留置權；

(Br)對保證按照第7.01(T)節發生的債務的非貸款方的資產的留置權；

(B)在截止日期當日或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續期(只要該等替換、延期或續期的留置權所擔保的債務和其他義務是本協議允許的)；但該等替換、延期或續期的留置權不包括在該等替換、延期或續期之前受該等留置權約束的財產以外的任何財產；

(Bt)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文或習慣業務條文而產生的留置權；

(B)(A)只對借款人或任何受限制附屬公司就任何準許投資的意向書或其他協議所作的任何現金保證金存款留置權；。(B)對擬在準許投資中取得的任何物業的賣方預付現金或現金等價物留置權，以該等投資的買入價為基準；及。(C)對在正常業務過程中訂立的信用證的現金抵押品留置權；。

(Bv)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(Bw)根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權；

(Bx)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(By)借款人或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、特許、專營權、批予或許可的條款或任何法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、特許、專營權、授予或準許，或要求按年或定期付款作為繼續該等租約、特許、專營權、授予或準許的條件；

(Bz)影響不動產可用於的用途的限制性契諾；只要該等契諾得到遵守；

（ca）當公用事業或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業或任何市政當局或政府當局提供的與該人在正常業務過程中的運營有關的擔保;

（c）分區附例及其他土地用途限制，包括但不限於地盤規劃協議、發展協議及分區合約協議;

（cc）與將債務發行到習慣託管安排中（並等待從該安排中釋放）有關的債務現金收益（和相關託管賬户）的留置權，只要該債務是按照第7.01節產生的;以及

（cd）對構成抵押品擔保義務的財產的留置權，該抵押品擔保義務是根據（i）任何再融資票據及其相關的再融資票據契約，以及（ii）任何增量等值債務及其相關的增量等值債務文件，以及在每種情況下，其任何許可再融資（或其連續許可再融資）發行或產生的;前提是此類留置權受慣例適用債權人間安排的約束。

（w）留置權不必僅因提及本定義中所述的一類許可留置權而產生，但可以在此類類別的任何組合下產生（包括部分屬於一個此類類別，部分屬於任何其他此類類別），（x）如果留置權（或其任何部分）符合一個或多個此類許可留置權類別的標準，借款人應自行決定，將該留置權分類或重新分類（或其任何部分）以符合此定義的任何方式，（y）如果由留置權擔保的債務的一部分可以根據第（6）款被分類為部分擔保，（僅適用於根據基於比率的增量貸款產生的債務）或上文第（24）條（使該部分債務的發生生效），借款人自行決定，可將該部分債務（及任何與此有關的義務）作為依據第（6）款擔保的（僅適用於根據基於比率的增量貸款產生的債務）或第（24）條上述及其後的債務的剩餘部分已根據本定義的一個或多個其他條款被擔保，以及（z）如果由留置權擔保的債務的一部分可以根據條款（6）被分類為部分擔保，（僅適用於根據基於比率的增量貸款產生的債務）或上文第（24）條（使該債務的該部分發生生效），在該確定日期對綜合第一留置權淨槓桿比率或綜合高級擔保淨槓桿比率的任何計算不得包括根據本定義的任何此類其他條款擔保的任何此類債務（且不得使債務從其收益中的任何淨額結算生效）。

“允許的其他債務條件”指該適用債務未到期或未按計劃分期償還本金，且不受強制贖回、回購、提前還款或償債基金義務的約束（除了（w）在控制權變更、資產出售、事故或報廢事件或首次公開募股時回購、償還或贖回的慣常要約或義務，（x）到期付款及可延長過渡貸款/中期債務的慣常強制性預付款項，（y）與慣常託管安排有關的特別強制性贖回及違約事件後的慣常加速權利或（z）“AHYDO”付款），在每種情況下均於產生該等債務時的最後到期日之前。

“許可母公司”指（a）借款人的任何直接或間接母公司，只要根據定義中第（a）、（b）、（c）或（d）款的許可持有人持有借款人的此類直接或間接母公司50%或以上的表決權股票，（b）控股，只要其構成第（a）、（b）款的許可持有人，（c）或（d）其定義，以及（c）任何公眾公司（或該上市公司的全資子公司）的範圍內，直到任何人或團體（除第（a）、（b）款下的許可持有人外，（c）或（d）的定義）被視為或成為該公眾公司的表決權股票的受益所有人，代表超過50%該上市公司有表決權股票的總表決權。

“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、修訂、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退款、續期、替換、交換或擴展的債務的本金(或增值，如適用)，但支付與該等修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或擴展相關的再融資費用所需的款額，以及相等於根據該等修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期而未使用的任何現有承付款的款額，不得超過；(B)除第7.01(D)節規定的債務或可延期過渡性貸款/臨時債務的初始到期日外，該等修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的債務的加權平均到期日或以上；(C)如被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的償付權，在償付權上從屬於在所有實質方面(如適用的話，包括抵押品)對貸款人有利的按從屬條款履行的債務，該等債務載於管理債務被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期或以其他方式為行政代理人所接受的文件中所載的附屬條款；(D)如被修改、修訂、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債務是無抵押的，則該等修改、修訂、再融資、續期、替換、交換或延期是無抵押的，或(Ii)如以抵押品上的留置權為抵押，則該等修改、再融資、替換、續期或延期的擔保程度相同，包括就任何排序居次的條文而言，並受適用的債權人間安排所規限；(E)任何該等債務的修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)(在本定義任何其他條文所準許的範圍內或就利率、可選擇的預付保費及可選擇的贖回條款而言除外)，(I)實質上與提供該等準許再融資的投資者的條款及條件(整體而言)相同或較差，或較正被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延長的債務的條款及條件為低，或(Ii)作為整體(利率除外，提前還款保費和贖回條款)，對借款人和受限制子公司的限制不比本協議中規定的限制更大，或根據發生債務時的當時市場條件，對類似債務是慣例的(前提是，借款人選擇在發生此類債務前至少五個工作日真誠地向行政代理交付借款人負責人員的證書，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(E)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在上述五個工作日內向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)，但僅適用於最後到期日之後的期間的條款和條件除外；(F)該等修改、修訂、再融資、退款、續期、替換、交換或延期，是由已獲準或本應獲準成為債務人或擔保人(或其任何繼承人)的人因債務被修改、修訂、再融資、退款、續期、更換或延期而招致的(但有一項理解是，就該等債務而言，該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；和(G)除第7.01(D)條和第7.01(J)條規定的債務外，在發生違約時，第8.01(F)或(G)條規定的違約事件不應發生或繼續發生。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府(或其任何機構或分支機構)或任何其他實體。

“計劃”係指由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的、符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的、由貸款方或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“質押債務”係指“擔保協議”和各自適用的抵押品文件中定義的“質押債務”(或類似術語)。

“質押權益”係指“擔保協議”和各自適用的抵押品文件中定義的“質押權益”(或類似術語)。

“優先股”是指DiscoverOrg Holdings，LLC根據截至本協議日期的某一首輪A單位購買協議於截止日期或之前發行的永久優先股權證券的初始合計清算優先股約215,000,000美元，並具有截至本協議日期的LLC協議所載條款。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“預付款金額”具有第2.05(C)節規定的含義。

“基於預付款的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“預付款日期”具有第2.05(C)節規定的含義。

“以前的借款人”具有“借款人”的定義中所規定的含義。

“初級不合格機構”具有“不合格機構”的定義中所規定的含義。

“最優惠利率”或“最優惠貸款利率”是指任何一天的最後年利率，由行政代理不時確定為其在紐約市的主要辦事處有效並通知借款人的最優惠利率。最優惠利率是行政代理根據各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作定價某些貸款的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能高於或低於該利率。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。最優惠利率的任何變化將於公告中規定的開盤之日生效。

“備考基準”、“備考合規”及“備考效果”是指，在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約時，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率及固定費用覆蓋率，以及計算綜合現金利息開支、綜合有形資產淨值、綜合利息開支、綜合總資產、綜合淨收益、綜合EBITDA及截至任何日期任何人士及其受限制附屬公司的四個季度綜合EBITDA，將對交易、任何指定交易、綜合利息支出、綜合總資產、綜合淨收益、綜合EBITDA及四個季度綜合EBITDA給予預計效果任何收購、合併、投資、任何發行、發生、承擔或償還或贖回債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔或償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而計算的任何該等測試、財務比率、籃子或契諾)、任何優先股或不合格股票的發行或贖回、任何附屬公司、業務線、部門、分部或營運單位的所有銷售、轉讓及其他處置或停業，任何經營變更(包括訂立任何重大合同或安排)或將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，每一種情況均發生在該人用於計算該測試、財務比率、一籃子或契諾(“參考期”)的連續四個會計季度期間內，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或基本上同時發生(包括：(I)在成為受試人的受限制附屬公司或被合併的人發生的任何此類事件；在參考期開始後與主體人或主體的任何其他受限制子公司合併或合併，以及(2)對於已經或試圖獲得承諾融資的任何擬議投資或收購主體，根據本定義作出確定的事件可發生在作出相關確定或計算的日期之後)，在每種情況下，猶如每個此類事件發生在參考期的第一天一樣；條件是：(X)與運營效率(包括訂立或重新談判任何實質性合同或安排)、戰略舉措或採購改進以及其他成本節約、改進或協同作用有關的可合理確定和可量化的形式成本節約或費用削減，在每一種情況下，將由該人及其受限制的子公司根據將採取的行動(1)在交易結束後二十四(24)個月內，以及(2)關於與交易相關的任何調整以外的任何調整，給予形式上的效果。在行動完成後十八(18)個月內，在每種情況下，視為此類費用節約、費用削減、改進和協同作用是在參考期的第一天發生(或已實現)的，且(Y)根據本定義不得在與計算該參考期的綜合EBITDA時所包括的金額重複的範圍內加回任何金額；此外，根據上文第(X)款及“綜合EBITDA”定義第(K)款給予預計效果的任何款項(就按照S-X規例計算的交易或調整而言除外)，在實施上文第(X)款及“綜合EBITDA”定義第(K)款所載的附加前計算的任何參考期內，不得超過綜合EBITDA的25%。

為進行上述任何計算：

(Ce)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算這種債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如適用於這種債務的任何掉期合同的剩餘期限超過12個月，則應將其考慮在內)；

(Cf)資本化租賃債務的利息，須當作按借款人或借款人的直接或間接母公司的負責財務或會計人員以其本身而非以其個人身分合理釐定的利率累算，該利率為按照公認會計原則隱含於該資本化租賃債務內的利率；

(Cg)可根據最優惠利率或類似利率、期限SOFR參考利率或其他利率的係數可選擇地確定利率的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率；

(Ch)循環信貸安排或合格應收款融資項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的每日平均餘額計算；以及

(Ci)在上文未涵蓋的範圍內，任何此類計算均可包括按照S-X規則計算的調整數。

任何備考計算可包括但不限於：(1)根據S-X法規計算的調整；(2)為實施備考成本節約而計算的調整；以及(3)機密信息備忘錄和日期為2019年1月16日的貸款人演示文稿中所述EBITDA對賬中所包含的所有性質的調整，只要此類調整無重複地繼續適用於參考期；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整應按照並滿足“備考成本節約”的定義中規定的要求。

“預計成本節約”是指在不重複“預計成本節約”定義中提及的任何金額的情況下，相當於借款人(或其任何繼承者)或任何受限制的子公司由於採取或將採取的行動而節省的成本、運營費用的減少、運營改進(包括任何重大合同或安排的訂立、修改或重新談判)以及在每種情況下真誠地預計將實現的協同效應(按預計基礎計算，如同此類項目已在該期間的第一天變現)的金額。扣除在該期間已實現或預計將實現的實際收益，否則將計入此類行動的綜合EBITDA；只要借款人(或其任何繼承人)或借款人的任何直接或間接母公司的此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同作用可合理確定(由負責財務或會計人員以其本人身份而非以其個人身份真誠確定)，並可合理預期產生於(1)在交易結束日期後二十四(24)個月內和(2)關於交易以外的任何調整、在任何變更完成後十八(18)個月內採取或將採取的行動。在每一種情況下，預計都會產生這種成本節約、費用減少、業務改進或協同效應；但不得根據本定義增加成本節約、運營費用減少、運營改善和協同效應，範圍為以其他方式增加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過該期間的備考調整、補回、扣除或其他方式。

“按比例分攤”指的是，就每個貸款人和任何貸款人或所有貸款人或所有貸款人或任何部分或所有部分(視屬何情況而定)而言，在任何時間的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位，並可根據第2.17節的規定進行調整)，其分子是貸款人在適用的貸款或貸款或一批或多批貸款下的承諾額(如果是在適用借款日期之後的任何定期貸款部分，則指該貸款人在該部分下未償還的定期貸款本金金額，且不重複)，在該時間)，其分母為在該時間根據適用的貸款或該等貸款或該等部分或多個部分作出的承諾總額(如屬任何定期貸款部分且無重複，則為該部分下該部分的未償還本金)；但如各貸款人提供貸款的承諾及各L/信用證發行人作出L/信用證信用展期的義務已根據第8.02節終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司”是指擁有在證券交易所或場外交易市場交易的某類或一系列有表決權股票的任何人。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“公共側信息”具有第6.02節中規定的含義。

“合格控股公司債務”是指控股公司的以下債務：(A)不受控股的任何子公司(本協議第7.09節但書第(I)款規定的子公司除外)的任何擔保；(B)沒有按計劃攤銷或按計劃支付本金，且在每種情況下，不受強制贖回、回購、預付款或償債基金義務的約束，但在這些債務最終到期日除外(應理解，此類債務可具有滿足以下(C)條要求的強制性預付款、回購或贖回條款)；(C)具有強制性預付款；作為優先擔保信貸安排下借款人的母公司的發行人的優先票據的慣常回購或贖回、契約、違約和補救條款(或不比慣常更具限制性的條款)，以及無論如何，就契約、違約和補救條款而言，不比本協議中規定的限制性(作為整體)更具限制性(控股公司優先票據的慣常條款除外)，包括(X)慣常資產出售、控制權變更條款和違約後的慣常加速權利，(Y)慣例的“AHYDO”付款和(Z)與慣例託管安排和違約事件發生後的慣例加速權利有關的特別強制性贖回)和(D)如果這種債務得到擔保，則只能由不被禁止擔保本定義第(A)款所規定的這種債務的任何母公司控股公司(控股公司除外)和控股公司的任何子公司的資產擔保；但由控股公司選擇，在該債務產生前至少五個工作日(或該行政代理同意的較短期間)向行政代理交付一份主管人員證書，連同該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與該債務有關的文件草稿。聲明控股公司已出於善意合理地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日內通知控股公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)；此外，任何此類債務僅在以下情況下才構成合格控股公司債務：在緊隨其發行或產生並使用其收益之後，不會發生並繼續發生第8.01(F)或(G)節下的違約事件。

“合格首次公開發售”是指完成(以一級或二級基準)發行控股公司或任何母公司的普通股權益(根據S-8表格登記聲明進行的發售除外)，使該等股權在適用司法管轄區內的國家認可證券交易所上市。

“合格應收款保理”是指符合下列條件的任何保理交易：

(Cj)該保理交易對借款人或任何受限制附屬公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)並無追索權，亦不會在任何方面對借款人或受限制附屬公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)負上責任，但依據標準證券化承諾除外，

(Ck)借款人或任何受限制附屬公司對應收賬款資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或貢獻，都是在保理交易中以公平市價進行的(由借款人善意確定)，以及

（cl）該保理交易（包括融資條款、契諾、終止事件（如有）及其他條款）在該保理交易首次訂立時（由借款人真誠地確定）按市場條款進行，並可包括標準證券化承諾。

授予借款人或其任何受限制子公司（非受限制子公司）的任何應收賬款中的擔保權益以擔保任何信貸協議不得視為合格保理。

“合格的可轉讓融資”是指符合以下條件的任何可轉讓融資：

（cm）借款人或任何受限制子公司對任何受限制子公司的所有銷售、抵押、轉讓和/或對受限制資產的貢獻均在受限制融資的背景下以公平市場價值進行（由借款人善意確定），以及

（cn）融資條款、契約、終止事件及其他規定應按首次訂立該等證券化融資時的市場條款訂立（由借款人真誠地確定），並可包括標準證券化承諾。

授予借款人或其任何受限制子公司（非受限制子公司）的任何應收賬款中的擔保權益以擔保任何信貸協議不得被視為合格的非受限制融資。

“合格報告子公司”具有第6.01條規定的含義。

“合格投標”具有“荷蘭式拍賣”定義中規定的含義。

“評級機構”指（1）惠譽、穆迪和標準普爾，以及（2）如果穆迪或標準普爾因借款人無法控制的原因而停止對貸款進行評級，則指借款人或借款人的任何直接或間接母公司選擇的、符合《交易法》第3條含義的“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪或標準普爾的替代機構。視屬何情況而定

“比率收購債務”具有第7.01條第二段第（o）款規定的含義。

“負債比率”具有第7.01條第一段中規定的含義。

“基於比率的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“應收資產”指應收賬款借款人或其任何子公司的應收賬款（無論是現在存在的還是將來產生的），以及與之相關的任何資產，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、所有合同和所有擔保或其他付款支持義務（包括但不限於信用證、期票或貿易信用保險），此種應收賬款的收益和通常轉讓的其他資產或通常因無追索權而給予擔保權益的其他資產，涉及應收賬款的資產證券化或保理交易，以及借款人或任何此類子公司就以下事項訂立的任何掉期合同這樣的應收賬款。

“保理費用”指直接或通過折扣方式就與任何保理融資或保理交易相關的發行或出售的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非限制性子公司的人士支付的與任何保理融資或保理交易相關的其他費用。

“借款融資”指借款人或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，據此，借款人或其任何子公司可將借款資產出售、出資、轉讓、讓與或以其他方式轉讓給（a）借款子公司（在借款人或其任何子公司轉讓的情況下），及（b）任何其他人士（如果是子公司的轉讓），在任何一種情況下，都可以包括在如此出售、貢獻、轉讓的此類子公司資產中的擔保權益的備用或預防性授予，轉讓或以其他方式轉讓）。

“應收款回購義務”指(I)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果，或(Ii)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方為申索銷售税壞賬減免的目的回購違約應收款的任何權利。

“受限制子公司”指借款人的全資受限制子公司（或為與借款人和/或其一個或多個受限制子公司（包括，特殊目的證券化工具（或類似實體），借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司在其中進行投資（或欠借款人或其一個受限制子公司的任何遞延部分可收回資產購買價格，以根據合格可收回融資提供的信用增級），且借款人或借款人的任何子公司或借款人的直接或間接母公司向其出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉移資產（可包括該等已出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱如此出售、轉讓的資產的擔保權益的後備或預防性授予，轉讓或以其他方式轉讓），其不從事與借款人及其子公司或借款人的直接或間接母公司的可轉讓資產、所有收益和所有權利的購買、收購或融資有關的活動（合同或其他）、抵押品和與之相關的其他資產，以及與此類業務相關的任何業務或活動，以及由借款人或任何母控股公司（如下所述）的董事會指定為子公司的業務或活動，以及：

(Co)借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外，不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金及利息除外)的擔保)所擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)除根據標準證券化承諾外以任何方式向借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式受制於借款人或任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何財產或資產，令其滿意的是，除依據標準證券化承諾外，

(Cp)借款人和任何受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但借款人合理地認為對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可能從非借款人的關聯方獲得的條款，以及

(Cq)借款人或借款人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或促使該實體達到一定水平的經營業績。

借款人或任何母公司董事會的任何此類指定，應通過向行政代理提交借款人或母公司董事會批准該指定的核證副本以及證明該指定符合前述條件的高級人員證書的方式向行政代理證明。

“收件人”是指行政代理、任何貸款人或任何信用證出票人。

“記錄日期”的含義與第6號修正案賦予該術語的含義相同。

“基準期”在“形式基準”的定義中具有該術語的含義。

“再融資”一詞在“交易”的定義中具有該術語的含義。

“再融資修正案”是指借款人、行政代理和提供特定再融資債務的貸款人之間以行政代理合理滿意的形式和實質對本協議進行的修訂，按照第2.18節的規定實現此類特定再融資債務的產生。

“再融資費用”是指與本協議以其他方式允許的任何債務、不合格股票或優先股的任何再融資有關的額外債務、不合格股票或優先股的本金總額，用於支付(1)應計未付利息，(2)因對此類債務支付利息而增加的再融資債務本金金額(如果是不合格股票或優先股再融資，則為該不合格股票或優先股再融資的額外股份)；(3)原始發行折價的總金額；(4)與贖回、回購、退回、清償或失敗再融資的債務、不合格股票或優先股有關的保費(包括投標溢價)及其他成本；及(5)與償還再融資的債務、不合格股票或優先股有關的所有費用及開支(包括承銷折扣、承諾、勾選及類似費用、開支及折扣)，以及與該等再融資有關的負債、不合格股票或優先股的產生。

“再融資負債”具有第7.01節規定的含義。

“再融資票據”是指一個或多個系列的優先無擔保票據，或以抵押品為擔保的優先擔保票據，其第一留置權與擔保債務的留置權“相等且可評級”，而擔保債務的留置權與擔保債務的留置權“較小”，在每一種情況下，都是就借款人在任何一個或多個定期貸款分批下未償債務的再融資而發行的；但(A)該等再融資票據只可由擔保再融資的定期貸款部分的貸款方擔保，(B)如該等再融資票據須予擔保，則(I)該等再融資票據只可由擔保該再融資部分的抵押品的抵押權益作抵押，及(Ii)該等再融資票據的發行須受適用的債權人間安排所規限；(C)除可延長過渡性貸款/中期債務的初始到期日外，任何再融資票據不得(I)在再融資的定期貸款部分的最後到期日之前到期，或(Ii)在其最終到期日之前進行任何攤銷，或受任何強制性贖回或預付款條款或權利的約束(但(X)慣常資產出售、意外事故或類似事件、控制權變更條款、與慣常託管安排有關的特別強制性贖回、違約後的慣常加速權利和(Y)慣常的“AHYDO”付款除外)；(D)該等再融資票據的契諾、違約事件、擔保、抵押品及其他條款，是根據發行時的當時市況(由借款人真誠釐定)而慣常適用於類似債務證券的(但有一項理解，再融資票據不得包括任何財務維持契諾，但可包括慣常的交叉加速條款，而與債務、投資、留置權或受限制付款有關的任何負面契諾須以現值為基礎)(但借款人可作出選擇，在該等再融資票據產生前至少五個營業日(或行政代理同意的較短期間)，將借款人負責人員的證明，連同該等再融資票據的實質條款和條件的合理詳細説明或與之有關的文件草稿，送交行政代理，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合第(D)款所載的要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日(或更短時間)內(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出其反對的通知。(E)該等再融資票據的債務人或留置權不得較適用於正進行再融資的債務的債務人或留置權更廣泛(須理解，就該等債務而言，該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；及(F)該等再融資票據的現金收益淨額應實質上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的適用定期貸款部分下的未償還定期貸款，以及支付與此相關而須支付的費用、開支及保費(如有)。

“再融資票據契約”統稱為發行任何再融資票據所依據的契約或其他類似協議，連同所有根據契約條款不時修訂、補充或以其他方式修改的相關票據及其他協議，但僅限於貸款文件條款所允許的範圍。

“退還股本”具有第7.05節規定的含義。

“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。

“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。

“關連業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不會被視為關連業務資產，除非該人是或在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、代理律師、受託人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散或淋濾到環境中。

“相關管理人”具有第3.04(B)(I)(A)節規定的含義。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關交易”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

“可替換貸款人”具有第3.08(A)節規定的含義。

“重置資產”指(1)主要從事類似業務人士的實質所有資產，或(2)主要從事類似業務且於收購日成為受限制附屬公司的任何人士的大部分投票權股份。

“答覆金額”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“答覆折扣”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“重新定價事件”是指(I)以償還、再融資或替換該等初始期限貸款、2023年延長期限貸款或2023年特定再融資期限貸款的任何部分的收益，或將該等初始期限貸款、2023年延長期限貸款或2023年特定再融資期限貸款的任何部分的收益，或將該等初始期限貸款、2023年延長期限貸款或2023年特定再融資期限貸款的任何部分，在同等貨幣信貸安排下產生的任何新的或替代部分銀團定期貸款，以償還、再融資或替換該等初始期限貸款的任何部分的任何提前償還或償還。2023年延長定期貸款或2023年特定再融資定期貸款，其貸款的利息收益率低於適用於此類初始定期貸款、2023年延長定期貸款或2023年指定再融資定期貸款中適用的部分的綜合收益率(因為此類比較收益率是行政代理與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例的合理判斷而確定的)，以及(Ii)對定期貸款任何部分的任何修訂，該修訂降低了適用於初始定期貸款、2023年延長定期貸款或2023年特定再融資定期貸款的綜合收益率；但重新定價事件不應包括上述任何事件，該事件不是為了降低適用於初始定期貸款、2023年延長定期貸款或2023年特定再融資定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率的主要目的而完成的，包括但不限於涉及首次公開募股、控制權變更或企業轉型事件的交易。

“信用延期申請”是指(A)對於借款、轉換或續貸的已承諾貸款通知，以及(B)對於L信用證延期而言的信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務的風險參與和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額；但(X)任何違約貸款人的未使用期限承諾、未使用的循環信貸承諾，以及(X)任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款總額部分應被排除，以確定所需的貸款人和(Y)任何關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)應被視為已就該事項投票的比例與非關聯貸款人的投票比例相同。

“所需循環貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)循環信貸餘額總額50%以上的循環信貸貸款人(就本定義而言，每個循環信貸貸款人風險參與和出資參與L/C債務的總金額被視為由該循環信貸貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；但為確定所需循環信貸貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾以及其持有或視為持有的循環信貸餘額總額應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、代表、董事經理、總裁、副總裁、常務副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書、授權簽字人、實際受權人(以董事會或借款人的授權為限)或其他類似人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限支付”具有第7.05節規定的含義。

“受限制附屬公司”指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非本協議另有説明，所有提及的受限子公司均指借款人的受限子公司。

“留存的遞減收益”具有第2.05(C)節規定的含義。

“留存百分比”指，就任何超額現金流動期而言，(A)該超額現金流動期的超額現金流量減去(B)該超額現金流動期的ECF預付款金額。

“已報廢股本”具有第7.05節規定的含義。

“回標”的含義與“荷蘭式拍賣”的定義相同。

“循環承諾增加貸款人”具有第2.14(E)節規定的含義。

“循環信貸借款”是指在循環信貸安排下的借款，由相同類型的同時循環信貸貸款組成，就SOFR貸款而言，每個循環信貸貸款人根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.14(A)節規定的含義。

“循環信用承諾”指，對於任何循環信用證，其（a）根據第2.01（b）節向借款人提供循環信用貸款或根據第2.14節向借款人提供新的循環承諾，以及（b）購買參與信用證義務的義務，本金總額不超過附表2.01中與該銀行名稱相對的“循環信貸承諾”標題下規定的金額，或在轉讓和承擔中，根據該轉讓和承擔成為本協議的一方，或在根據第2.14條建立新的循環承諾的任何增量修正中，如適用，根據本協議，該增量修正可隨時調整。循環信貸承諾應包括所有循環信貸承諾增加、新循環承諾、指定再融資循環信貸承諾、2023年非延期循環信貸承諾、2023年延期循環信貸承諾和2023-1年延期循環信貸承諾。在第5號修訂生效日，循環信貸承諾的本金總額應為250，000，000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸”指在任何時候，循環信貸放款人對任何循環份額的循環信貸承諾總額。

“循環信貸承諾”指在任何時候，在該時間具有循環信貸承諾的任何貸款人（以及在所有循環信貸承諾終止後，持有任何與循環信貸貸款和/或信用證義務有關的未償還金額的任何貸款人）。

“循環信用貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“循環信用證”指借款人應支付給任何循環信用證持有人或其註冊受讓人的本票，其形式大致見本協議附件B-2，證明借款人因循環信用證持有人發放的循環信用貸款而對循環信用證持有人的總債務。

“循環份額”指（a）根據循環信貸承諾發放循環信貸貸款、新循環貸款或信用證的循環信貸融資，以及（b）構成循環信貸融資承諾的任何特定再融資債務，在每種情況下，包括據此發放的信貸展期。 根據本協議的條款，可在交割日之後增加額外的循環份額，例如，新的循環承諾和擴大的循環承諾。

“S&P”指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承者。

“售後回租交易”指與借款人或受限制子公司現在擁有或以後收購的財產有關的安排，借款人或受限制子公司將該財產轉讓給一個人，借款人或該受限制子公司從該人處租賃該財產，但借款人與受限制子公司之間或受限制子公司之間的租賃除外。

“制裁法律和法規”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，以及英國財政部管理的制裁或貿易禁運，歐盟或其任何成員國或對控股公司或借款人或其各自的任何子公司具有管轄權的任何其他政府機構。

“SEC”指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二留置權額外債務”是指任何第二留置權增量貸款和任何第二留置權增量等同債務的統稱。

“第二留置權行政代理人”是指摩根士丹利，其作為第二留置權貸款文件項下的行政代理人和抵押代理人的身份，或第二留置權信貸協議項下的任何繼任行政代理人和抵押代理人。

“第二留置權現金上限增量金額”指根據第二留置權信貸協議項下的“現金上限增量貸款”（或任何類似條款）產生的任何金額。

“第二留置權信貸協議”指控股公司、借款人、貸款方和第二留置權行政代理人之間於本協議日期簽訂的某些第二留置權信貸協議，該協議可能被修訂、重述、修改、補充、延長、增加，或根據一項或多項協議中的允許再融資不時進行再融資或替換（在每種情況下，與相同或新的貸款人，投資者或代理人），在每種情況下，並在本協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議允許的範圍內。

“第二留置權信貸協議再融資債務”指“特定再融資債務”（包括指定再融資定期貸款）及“再融資票據”（或任何類似術語），各自定義見第二留置權信貸協議（在截止日期生效，根據本協議的規定和第一留置權的條款，第二次債權人留置權協議）。

“第二留置權融資”指第二留置權信貸協議下的第二留置權定期貸款融資。

“第二留置權貸款文件”指第二留置權信貸協議和所有擔保協議、擔保、質押協議、票據和與之相關的其他協議或文書，包括所有“貸款文件”（定義見第二留置權信貸協議）。

“第二留置權等值債務”是指“第二留置權信用協議”中定義的“增量等值債務”。

“二次留置權增量貸款”是指“二次留置權信貸協議”中定義的“新期限貸款”或任何“期限承諾增加”。

“第二留置權貸款”具有“第二留置權信貸協議”中“貸款”一詞(或與之同等的術語)的含義。

“第二留置權貸款債務”指第二留置權貸款、任何第二留置權額外債務、任何第二留置權信貸協議對債務進行再融資以及與此相關的任何允許的再融資。

“第2.19節附加修正案”具有第2.19(C)節規定的含義。

“有擔保現金管理協議”指借款人或任何受限制附屬公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，但借款人和有關現金管理銀行以書面形式指定為截止日期或簽訂該等現金管理協議之日或前後的“無擔保現金管理協議”的任何此類現金管理協議除外。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間以及借款人或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同，但借款人和適用的對衝銀行以書面形式向行政代理指定的任何此類掉期合同除外，該等掉期合同在截止日期或(如果較晚)在訂立此類掉期合同時被指定為“無擔保對衝協議”。

“擔保債務”具有“擔保協議”和各自適用的抵押品文件中規定的含義。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人(為免生疑問，包括L/C的發行人)、對衝銀行(以其為一項或多項有擔保對衝協議的一方)、現金管理銀行(以其為一項或多項有擔保現金管理協議的一方為限)，以及行政代理人或擔保品代理人根據第九條不時委任的各協理或分代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及據此頒佈的“美國證券交易委員會”規則和條例。

“擔保協議”統稱為“擔保協議”，指貸款方在本合同簽訂之日簽署的擔保協議，主要以附件F的形式，以及根據第6.12、6.14或6.16節簽署和交付的其他擔保協議和擔保協議補充。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“類似業務”指控股及其附屬公司於截止日期從事或擬從事的任何業務，以及收購完成日控股及其附屬公司所從事的業務類似、附屬、互補、附帶或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的延伸、發展或擴展。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”是指在任何確定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的資產和財產的公允價值總額大於該人的負債總額，包括或有負債，並足以償付該人的所有到期和應計到期債務，(B)該人資產的公允價值總額大於或等於償付可能負債包括或有負債所需的總額，在貸款方的債務變為絕對債務和到期債務並足以償付該人的所有到期債務和應計到期債務時，(C)該人的資本與其在該確定日期所設想的業務相比並不是不合理的小額；(D)該人過去沒有、也不打算、也不相信將會招致債務或其他債務，包括流動債務，(A)該人不具有償還到期債務和債務的能力(無論是到期債務還是其他債務)，並且不因任何原因無法償還其債務或履行其一般到期債務；(E)該人是該術語所指含義內的“償付能力”，以及根據適用於該人的有關欺詐性轉讓和轉讓、低估價值交易、不公平優惠或同等概念的法律對其適用的類似術語。任何時候的或有負債數額，應根據當時存在的所有事實和情況，計算為可合理預期成為實際負債或到期負債的數額，如果適用法律規定了不同的方法，則按此種法律規定的數額計算。

“SPC”具有第1.01(G)節規定的含義。

“指定再融資代理人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“特定再融資債務”具有第2.18(A)節規定的含義。

“指定的再融資循環信貸承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

特定再融資循環貸款，是指構成循環貸款的特定再融資債務。

“特定再融資期限承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。

“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。

“指明交易”指任何債務(不包括根據本協議以外為營運資本目的而產生的債務)或投資(包括任何建議的投資或收購)的任何產生或償還，以致某人成為附屬公司，任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，任何收購或任何處置導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司，任何構成對構成另一人的業務單位、業務或分部的資產的收購的投資，或任何對借款人的業務單位、業務或分部或任何受限制附屬公司的任何處置，不論是以合併、合併、借款人的任何實質性重組或非正常業務過程中的任何倡議的實施。

“發起人”指凱雷合夥公司VI，L.P.，TA Associates Management，L.P.，22C Capital LLC或其各自的任何控制投資關聯公司，在每一種情況下，均指上述公司的關聯公司(無論是單獨或作為一個集團)(但不包括上述任何運營投資組合公司)。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在保理交易或應收款融資中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約擔保，包括但不限於與應收款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約擔保，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”是指就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。

“主體留置權”具有第7.02節規定的含義。

“從屬債務”係指(A)對借款人而言，借款人的任何債務在其條款中明確從屬於債務的償還權；以及(B)對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款中明確從屬於其對債務的擔保。

就任何人而言，“附屬公司”指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其投票權總額的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(X)持有超過50%的資本賬户、分配權、全部股權及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或其一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而(Y)如該人士或其任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體，則指就第6.01節而言，指根據公認會計原則在指定人士的綜合財務報表中合併的任何人士。

“附屬擔保人”統稱為“控股”以外的所有擔保人，為免生疑問，應包括共同借款人(就其本身的債務而言除外)。

“附屬擔保”是指借款人和附屬擔保人代表被擔保當事人以行政代理人名義作出的基本上以附件E-2的形式作出的附屬擔保，以及根據第6.12條或第6.16條交付的相互擔保和擔保補充。

“子公司重新指定”具有在“非限制性子公司”的定義中賦予該術語的含義。

“補充代理”具有第9.14(A)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“税收分配”具有《有限責任公司協議書》第4.1(E)節規定的含義，因為該節自本協議之日起生效，包括與第4.1(E)節中使用的術語的定義有關的定義，只要該定義影響該第4.1(E)節的實質內容；然而，在借款人替代事件發生後，允許的税收分配金額應通過將有限責任公司協議第4.1(E)節的原則應用於共同借款人(或，如果共同借款人被視為美國税務目的被視為被忽視的實體，則視為其所有者)來確定；此外，任何税收分配的金額應在不考慮根據守則第1001節被視為交換任何貸款所產生的任何收入的情況下確定。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期借款”是指從所有貸款人借入同一類型的單一部分定期貸款，這些貸款人在特定日期(或因在該日期進行一次或多次轉換而獲得的)相應部分的定期承諾或定期貸款，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期。

“定期承諾”對每個定期貸款人而言，指(I)其初始定期承諾、(Ii)其增加的定期承諾、(Iii)其新的定期承諾、(Iv)其特定的再融資期限承諾、(V)其2023年的延長期限承諾或(Vi)其2023年的特定再融資期限承諾。每一貸款人的初始期限承諾的金額如其定義所述，而每一貸款人的其他期限承諾的金額應如轉讓和假設、或與相應的期限承諾增加、新期限承諾或指定的再融資期限承諾有關的修正案或協議中所述，貸款人應根據這些承諾承擔其期限承諾(視情況而定)，該等金額可根據本協議不時調整。在第6號修正案生效日，定期承諾額總額為595,500,000.00美元，在第6號修正案生效日獲得資金後，應視為減至零。

“期限承諾增加”具有第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款”指與任何定期貸款部分有關的貸款(包括關於任何定期貸款部分的任何期限承諾增加)，視上下文需要而定。

“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間具有初始期限和承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款和/或定期承諾的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在任何定期貸款項下提供的墊款。

“定期貸款部分”是指用於發放(或在適用時轉換)本合同項下定期貸款的各個貸款和承諾，其中在截止日期有一個部分，即初始期限貸款和初始期限承諾。根據本協議的條款，可在截止日期之後增加額外的定期貸款部分，例如，新的定期貸款、指定的再融資定期貸款、新的定期承諾、延期的定期貸款和指定的再融資定期承諾。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-1的形式，證明借款人因該定期貸款人在同一期限貸款部分發放或持有的定期貸款而欠該定期貸款人的債務。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日；

此外，如果根據本定義(包括根據本定義(A)款或(B)款的但書)確定的SOFR一詞的下限小於下限，則SOFR一詞應被視為下限。

“長期調整”僅就循環貸款而言，是指每年相當於0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何時候借款人連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)或之前結束的最近一段時間(視為一個會計期間)，在該時間段內每個此類季度或財政年度的財務報表均可在內部獲得(由借款人真誠確定)。

“門檻金額”指20,000,000美元。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環信貸餘額總額”是指所有循環信貸貸款和信用證債務的未償還金額之和。

“部分”是指任何定期貸款部分或任何循環部分。

“交易承諾日”具有第1.02節規定的含義。

在“交易”的定義中，“交易費用”一詞具有被賦予該術語的含義。

“交易”係指斑馬根據收購協議對公司進行的直接或間接收購，該收購可在截止日期及之後通過一項或多項單獨的交易完成，以及與此相關的已完成或將完成的下列各項交易：

(A)收購，以及在適用的情況下，收購協議所述或與之相關的其他交易；

(B)獲得貸款的借款人；

(C)取得第二留置權貸款的借款人；

(D)發行優先股的控股公司的直接或間接母公司；

(E)償還、贖回、回購、失效、解除、再融資或終止(或發出償還或贖回通知，但以使任何相關契據或票據失效所需的任何預付款或存款為限)，以滿足和完全履行任何相關契據或票據下的義務)：(I)借款人及其附屬公司根據現行借款人信貸協議而欠下的所有現有第三方借款債務，以及所有相關擔保及抵押權益的終止和解除，(Ii)本公司根據現有公司信貸協議就借款而欠下的所有現有第三方債務，以及所有相關擔保及擔保權益的終止及解除，及(Iii)Holdings在現有票據項下的所有債務(或作出令行政代理合理滿意的解除債務安排)(“再融資”)；和

(F)支付與本定義上述規定所述交易有關的所有費用、成本和開支(“交易成本”)。

在“交易”的定義中，“交易費用”一詞具有被賦予該術語的含義。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括相關基準置換調整的基準置換。

“未披露的行政管理”是指對貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或基於受本國管轄監管的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“無資金墊款/參與”係指(A)就行政代理人而言，指(I)假設各貸款人已向行政代理人提供第2.12(B)節所述可供行政代理人使用的貸款人在適用借款中所佔份額的情況下向借款人提供的總額，以及(Ii)借款人事實上不應將相應金額退還給行政代理人或由任何該等貸款人提供給行政代理人的相應金額；及(B)就任何L/信用證發行人而言，如循環信用貸款人未能按照第2.03(D)節的規定提供循環信用貸款或L/信用證墊款，以償還L/信用證發放人，在信用證項下提取的金額。

“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未付金額”具有第7.05節規定的含義。

“未報銷金額”具有第2.03(D)(I)節規定的含義。

“不受限制的附屬公司”指：

(A)借款人的任何附屬公司(借款人的任何直接或間接母公司除外)，而該附屬公司在釐定時須由借款人的董事會、控股公司或任何母公司控股公司按以下規定的方式指定為不受限制的附屬公司；及

(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

借款人、控股公司或任何母公司的董事會可指定借款人的任何子公司(包括借款人的任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司，但不包括借款人的任何直接或間接母公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有借款人或借款人的任何其他子公司的任何股權或債務，或對借款人或借款人的任何其他子公司的任何財產擁有任何留置權。但須獲如此指定的附屬公司及其附屬公司在指定時並無任何債務，以致貸款人對借款人或其任何有限制附屬公司的任何資產有追索權，而該等資產並非將獲如此指定的附屬公司的附屬公司，但該非受限制附屬公司的股權除外；然而，此外，在該指定生效後，(I)不會發生任何違約事件，且該違約事件不會因該指定而繼續發生或產生，以及(Ii)在該指定生效後，(借款人通過通知行政代理選擇適用的指定時間)(A)借款人應遵守《財務公約》(不論當時是否適用)，或(B)借款人可能產生1.00美元的額外債務作為比率債務；然而，進一步的條件是：

(I)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000元或以下；或

(Ii)如果該附屬公司的合併資產超過1,000美元，則根據第7.05節的規定，這種指定將是允許的。

借款人、控股公司或任何母公司的董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司(“子公司重新指定”)；然而，在該項指定生效後，(I)不會發生任何違約事件，且該違約事件不會繼續發生或因該項指定而產生，以及(Ii)在該項指定生效後，(由借款人通過通知行政代理選擇適用的指定時間)(A)借款人應遵守《財務公約》(不論當時是否適用)，或(B)借款人可能產生1.00美元的額外債務作為比率債務。在指定之時，該附屬公司的任何負債及任何抵押其資產的留置權，應視乎適用情況，在當時視為新產生或新設立。

借款人、控股公司或任何母公司董事會的任何此類指定，應向行政代理機構迅速提交借款人、控股公司或任何母公司控股公司董事會批准該指定的副本以及證明該指定符合前述規定的高級職員證書，以向行政代理證明該指定。

儘管有上述規定，(I)借款人的任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，前提是該附屬公司是第二留置權信貸協議或貸款方的任何初級融資下的“受限制附屬公司”(或任何類似條款)，及(Ii)借款人的任何附屬公司同時被指定為第二留置權信貸協議下的“受限制附屬公司”(或任何可比條款)，則該附屬公司應被指定為受限制附屬公司。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“美國納税證明”具有第3.01(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。

任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人在當時有權在董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股本。

“加權平均到期日”是指在任何日期對任何債務或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)適用的年數(和/或其部分)：(A)乘以(I)就該等不合格股票或優先股而言的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括在最終到期日就該等債務或贖回或類似付款所得的乘積之和；到(Ii)從該日期到支付此種款項之間將經過的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該等債項當時的未償還本金款額。

“全資受限制附屬公司”指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的直接或間接附屬公司，當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司將擁有該人士100%的已發行股本或其他所有權權益(適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益除外)。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“營運資本”是指綜合基礎上的借款人和受限制附屬公司的綜合流動資產減去綜合流動負債。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(1)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(Ii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。

(Iii)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或條款是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或條款，或(B)在本協議中不存在此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。

(4)“包括”一詞是舉例而非限制。

(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(Vi)本文中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。

(Vii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(Viii)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(Ix)關於已最終同意或公開宣佈的任何(X)投資或收購、合併、合併或類似交易，以及(Y)債務、不合格股票或優先股的償還、回購或再融資，其中償還通知(或類似通知)可能是有條件的，在每種情況下都是為了確定：

(1)審查是否允許發生與該等投資、收購或償還、回購或再融資債務、不合格股票或優先股有關的任何債務(包括已獲得的債務)、不合格股票或優先股；

(2)審查與債務、不合格股票或優先股的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何留置權，或為確保任何此類債務而產生的任何留置權，是否根據第7.02節或“允許留置權”的定義允許發生；

(3)審查就債務、不合格股票或優先股(包括受限制子公司或非受限制子公司的任何限制性付款、處置、根本變更或指定)進行的或擬進行的任何其他交易或行動，或債務、不合格股票或優先股的償還、回購或再融資，是否符合本協定所載的契諾或協議；

(4)任何比率、籃子或財務指標的計算，包括固定費用覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產、綜合現金利息支出和/或預計成本節約以及參考綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA或綜合總資產確定的籃子，以及是否存在與上述相關的違約或違約事件；

(5)與截止日期存在的循環信貸承諾有關的任何L/C信用延期或任何循環信貸借款以外的債務，無論任何違約或違約事件(或任何特定違約或違約事件)已經發生、正在繼續或將因該等投資、收購或償還、回購或再融資而產生；

(6)除與截止日期存在的循環信貸承諾有關的任何L/C信貸展期或任何循環信貸借款外，任何陳述和保證(或任何指定的陳述和保證)是否真實正確；以及

(7)審查是否滿足與債務、不合格股票或優先股的投資、收購或償還、回購或再融資有關的債務(包括既得債務)、不合格股票、優先股或留置權產生的任何先決條件，

在借款人的選擇下，就該等投資或收購或償還、回購或再融資或產生債務訂立最終協議(或其他相關最終文件)或公佈該等投資、收購或償還、回購或再融資或產生債務的日期，或向該等債務持有人發出有關償還、回購或再融資的任何通知的日期(“交易承諾日期”)，可用作適用的釐定日期(視屬何情況而定)，但在每種情況下，均須按“備考基準”或“綜合EBITDA”的定義所載適當並符合備考調整規定的形式作出調整。為免生疑問，如借款人根據前述規定選擇以交易承諾日作為確定的適用日期，(A)借款人在交易承諾日至完成該等投資之前，(I)固定收費覆蓋率、綜合第一留置權淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、綜合淨收益、綜合EBITDA、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產、綜合現金利息支出和/或預計成本節省以及(Ii)在計算遵守本協議任何以美元為基礎的條款時所使用的適用匯率的任何波動或變化。在確定是否發生與債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的債務或留置權，或與借款人或任何受限制子公司遵守貸款文件的任何其他規定或與債務的投資、收購或償還、回購或再融資有關的任何其他交易時，不得考慮債務的獲得或償還、回購或再融資；(B)為了確定是否遵守任何要求沒有發生違約、違約事件或特定違約或違約事件的規定，繼續或將由任何該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資(視何者適用而定)而產生，則只要在交易承諾日不存在違約、違約事件或特定的違約或違約事件(視何者適用而定)，則該條件應視為已滿足；(C)為確定與任何該等投資、收購或償還、回購或再融資(視何者適用而定)有關的陳述及保證(或指明的陳述及保證)的撤銷是否真實及正確，只要該等陳述及保證(視何者適用而定)，於交易承諾日，該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資在各重要方面均屬真實及正確；及(D)在該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資完成或該等最終協議(或其他相關最終文件)終止前(或任何有條件通知中的條件不能再符合或有關的公告被撤回)，該等債務的投資、收購或償還、回購或再融資以及建議進行的所有與此相關的交易(包括債務和留置權的產生)將在決定是否符合其他交易(包括與該等投資、收購或償還無關的債務的產生及留置權)時生效於交易承諾日之後且於完成有關債務投資、收購或償還、回購或再融資當日或之前完成的任何有關交易(包括任何債務招致及其所得款項的使用)，將於訂立最終協議(或其他相關最終文件)或作出公告當日被視為已發生，並於其後就計算貸款文件下的任何籃子或比率而言被視為未償還，以便在該等協議日期後及在完成該等債務投資、收購或償還、回購或再融資之日之前完成。

就本協議而言，任何不具固定回購價格的不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該等不合格股票或優先股的條款計算，猶如該等不合格股票或優先股是在根據本協議須釐定綜合融資債務的任何日期購買的，而如該價格是以該等不合格股票或優先股的公平市價為基礎或以該等不合格股票或優先股的公平市價計算，則該公平市價應由借款人合理及真誠地釐定。

(X)就第2.05(B)(Ii)、6.12、7.03、7.04及7.05條而言，將資產分配給一間屬有限責任公司的受限制附屬公司的部門，或將資產分配給一系列屬有限責任公司的受限制附屬公司，須視為將資產從一間受限制附屬公司轉移至另一間受限制附屬公司。

1.03.會計術語。

(I)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，並應按照不時生效的《公認會計準則》編制。

(Ii)如果在任何時候，GAAP的任何變化，或借款人選擇以IFRS代替GAAP進行財務報告，或其應用將影響任何貸款文件中所列任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠談判，根據GAAP的這種改變或其應用，修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意(但須經所要求的貸款人批准，不得被無理扣留，有條件的或延遲的)(但影響第7.08節規定的比率計算的任何更改應僅經所需的循環貸款人(不得被無理扣留、有條件或延遲)和借款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)(A)該比率、籃子、要求或其他撥備須在作出上述更改前繼續按照公認會計原則或其適用而計算或解釋，及(B)借款人應就該比率、籃子、要求或其他撥備在實施該比率、籃子、要求或其他撥備之前及之後所作的計算，向行政代理及貸款人提供一份形式及實質上令行政代理合理滿意的書面對賬，或(Ii)借款人可選擇固定GAAP(為該比率、籃子、要求或其他撥備的目的)要求或其他規定)從另一個較晚的日期起，不時以書面形式通知管理代理。

(Iii)即使本文有任何相反規定，所有該等財務報表均須編制，而本文所載或任何其他貸款文件所載的所有財務契諾均應在每種情況下計算，而不會影響根據FASB ASC 825(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該等選擇容許任何人以其財務負債的公允價值對其財務負債進行估值。

第1.04.節環繞。根據本協議，借款人必須維持或為允許具體行動而滿足的任何財務比率的計算方法為：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

第1.05.對協議和法律的參考。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件允許的此類修改、重述、延期、補充和其他修改；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。對第二留置權融資文件中特定條款(或定義術語)的引用應指經修訂或替換(只要貸款文件允許進行此類修改或替換)的條款(或定義術語)，交叉引用應視為在必要時進行了修訂，以指在截止日期生效的第二留置權融資文件中引用的相同條款。

第1.06節《一天的次數》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，此類付款或履行的日期(第2.12節特別規定或利息期間的定義中描述的除外)或履行應延至緊隨其後的下一個營業日。

第1.08節通貨等價物。

(I)本協議(第1.08節第II、IX和X條或第(B)款所述除外)或任何其他貸款文件中以美元表示的任何金額也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，該等值金額將按照上午11點左右在倫敦外匯市場以另一種貨幣購買美元的匯率確定。倫敦時間(或紐約市時間，視情況而定)，由ICE數據服務將其顯示為“要價”，或在不時發佈該匯率的其他信息服務上顯示，以代替ICE數據服務(或者，如果該服務不再可用，則相當於通過參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的服務來確定的美元金額)，或者在沒有此類協議的情況下，相反，該匯率應為行政代理人在當時就該貨幣進行外幣兑換業務的市場上的即期匯率的算術平均值，時間為上午10點左右。在該日期(紐約市時間)購買美元並在兩個工作日後交割)；但如果在上次使用貨幣籃子後，僅由於適用的貨幣匯率波動而超過該籃子，則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率波動而超過該籃子。

(Ii)為了確定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率和綜合高級擔保淨槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將轉換為美元，以便(I)按正在進行該計量的財政季度最後一天的匯率測試財務契約，以及(Ii)計算任何綜合總淨槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率(為確定是否符合第7.08節的目的除外)和綜合高級擔保淨槓桿率，並將：就負債和綜合資金負債而言，為根據公認會計原則確定的相關期間綜合EBITDA的加權平均匯率，但如果借款方就任何借款訂立了任何貨幣互換合同，則應首先考慮該貨幣互換合同的影響來確定此類借款的本金金額。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，(I)任何不真實或不準確的陳述或保證，(Ii)任何被違反的承諾，或(Iii)在每種情況下，完全由於適用貨幣匯率的波動而構成違約或違約事件的任何事件，不得僅因貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、違約或構成違約。

(4)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“SOFR”定義中的費率或與其類似或後續費率有關的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任。

第1.09節貸方金額函。除非本合同另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為在適用於信用證的任何到期日生效後該信用證在該時間內有效的規定本金金額；但條件是：(1)如果在該信用證到期日或之前提交了任何提示單據，而適用的L信用證出票人尚未承兑該提款或發出不兑現通知，則作為該提款標的的該信用證的金額應被視為仍未支付；(2)對於根據信用證條款或與其相關的任何出票人單據條款規定一次或多次自動增加所述本金金額的信用證，該信用證的本金金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高本金金額，無論該最高本金金額在當時是否有效。

第1.1節預估計算。儘管本協議有任何相反規定(符合第1.02(I)節的規定)，合併現金利息支出、合併利息支出、合併第一留置權淨槓桿率、綜合淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合EBITDA、綜合淨收益、四個季度綜合EBITDA、綜合總資產和綜合有形資產淨額應按適用的四個季度期間內發生的每筆指定交易按形式計算(包括第2.14和2.15節的目的)。和/或在該四個季度期間結束之後(包括，對於根據《城市收購和合並守則》規則2.7提出的、已獲得或尋求獲得承諾融資的任何投資或收購(或類似安排)，可就在該四個季度期間之後發生或打算髮生的事件作出相關確定或計算)；然而，在計算綜合第一留置權淨槓桿率以(I)釐定第2.05(B)節所指的超額現金流量的適用百分比、(Ii)適用比率、(Iii)適用承諾費及(Iv)決定實際遵守財務契約(而非預計遵守或按預計遵守)時，於適用的四個季度期末後發生的任何指定交易及綜合EBITDA定義(及綜合EBITDA定義的相應條文)所預期的任何相關調整，將不會獲得形式上的效力。

第1.11節籃子的計算。如果本協議規定的籃子中的任何一籃子僅由於最近完成的會計季度的四個季度合併EBITDA和/或合併有形資產淨值和/或合併總資產的波動而超過，則此類籃子不會被視為僅因此類波動而超過。

第1.12節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.13節利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

第二條。
承諾和信用延期

第2.01節貸款。

(I)最初的借款期限。根據本文所述的條款和條件，各初始期限貸款人各自同意在成交日向借款人和共同借款人發放一筆以美元計價的單一貸款(“初始期限貸款”)，金額不得超過該初始期限貸款人的初始期限承諾。初始期限借款包括初始期限貸款人根據各自的初始期限承諾同時發放的初始期限貸款。根據第2.01(A)節借入並隨後償還或預付的金額不得再借入(但應理解，在第2.14節規定的範圍內，任何基於預付款的增量融資都將考慮預付款)。初始期限貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(Ii)循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人各自同意在截止日期及之後不時向借款人和共同借款人發放以美元計價的貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”，統稱為“循環信貸貸款”)(但在截止日期，循環信貸貸款的總金額僅為5,000,000美元)，在適用循環信貸安排到期日之前的任何工作日，總金額不得超過該貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環信貸借款後，(I)循環信貸餘額總額不得超過循環信貸安排，(Ii)與2023年延期循環信貸貸款有關的循環信貸餘額總額不得超過2023年延期循環信貸安排，(Iii)2023-1年度延期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額不得超過2023-1延期循環信貸安排，(Iv)2023年非展期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額不得超過2023年非展期循環信貸安排；及(V)任何貸款人的循環信貸貸款餘額總額，加上該貸款人按比例應佔所有L/C債務的未償還金額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人和共同借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01(B)節再借款。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。若循環信貸安排的任何部分已由一項或多項構成指定再融資債務的新循環信貸安排再融資，則每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)應按比例在循環部分之間分配。在修訂第5號生效日期或之後但在2023年非延期循環信貸安排到期日之前的每筆循環信貸借款，須按比例在循環信貸貸款人(包括2023年延期循環信貸貸款人、2023-1延期循環信貸貸款人及2023年非延期循環信貸貸款人)之間按比例分配(就此而言，應包括2023年延長循環信貸貸款、2023-1延期循環信貸貸款及2023年非延期循環信貸貸款)，並應包括2023年延長循環信貸貸款、2023-1延期循環信貸貸款及2023年非延長循環信貸貸款。

(Iii)在截止日期之後，在符合本協議所述條款和條件的情況下，就任何一批定期貸款(初始期限貸款除外)持有定期承諾(初始期限承諾除外)的每一貸款人分別同意根據該部分向借款人和共同借款人提供一筆以美元計價的定期貸款，其金額不超過該部分在發生日期的定期貸款人的期限承諾，該部分下的定期貸款應根據規定的發生日期進行一次性提取。此類定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。一旦償還，本協議項下產生的定期貸款不得再借入(但應理解，在第2.14節規定的範圍內，任何基於預付款的增量貸款都將考慮預付款)。

(四)2023筆延期定期貸款。

(1)在第5號修訂生效日期，按照第5號修訂所載的條款及條件，(A)每名2023年延長期限貸款人的任何2023年現有定期貸款將根據本條例繼續發放，並於該日期轉換為2023年延長期限貸款；及(B)每名2023年延長期限貸款人在該日期作出的任何定期貸款在該日期構成2023年延長期限貸款。

(2)儘管本協議有任何相反規定：(A)在第5號修正案生效日期，2023年延期貸款的類型和利息期限(如適用)為一(1)個月，(B)每個2023年延期貸款貸款人有權在第5號修正案生效日期收到與2023年現有定期貸款有關的所有應計和未付利息，該2023年延期貸款是從該2023年延期貸款轉換而來的，直至(但不包括)第5號修正案生效日期(視何者適用而定)。

(5)2023年延長循環信貸承諾和2023年延長循環信貸貸款。

(1)於修訂第5號生效日期，按照修訂第5號及修訂第5號所載的條款及條件，(A)各2023延展循環信貸貸款人的任何2023年現有循環信貸承諾及2023年現有循環信貸貸款將在本協議項下繼續，並於該日分別轉換為2023延展循環信貸承諾及2023延展循環信貸貸款；及(B)各2023延展循環信貸貸款人於該日期作出的任何循環信貸承諾及循環信貸貸款將分別構成2023延展循環信貸承諾及2023延展循環信貸貸款。

(2)儘管本協議有任何相反規定：(A)在第5號修正案生效日，2023年延期循環信貸貸款的類型和利息期限(如果適用)為一(1)個月；(B)每個2023年延期循環信貸貸款人有權在第5號修正案生效日收到與2023年現有循環信貸承諾額有關的應計和未支付的適用承諾費，2023年延期循環信貸承諾額是從該2023年延期循環信貸承諾額轉換而來的，直至但不包括第5號修正案生效日(視情況而定)；及(C)每個2023年延長循環信貸貸款人有權於修訂第5號生效日期收取與轉換該2023年延長循環信貸貸款(視何者適用而定)的2023年現有循環信貸貸款有關的所有應計及未付利息，直至但不包括修訂第5號生效日期(視何者適用而定)。

2023-1延期循環信貸承諾額和2023-1延期循環信貸貸款。

(1)在記錄日期，根據第6號修正案所述條款和條件，(A)2023-1新循環信貸貸款人的任何2023-1轉讓循環信貸承諾和2023-1轉讓循環信貸貸款應在本協議項下繼續，並在該日分別轉換為2023-1延期循環信貸承諾和2023-1延期循環信貸貸款；(B)2023-1延期循環信貸貸款人在該日期作出的任何循環信貸承諾和循環信貸貸款將分別構成2023-1延期循環信貸承諾和2023-1延期循環信貸貸款，在這樣的日子裏。

(2)儘管本協議有任何相反規定：(A)在記錄日期，2023-1延期循環信貸貸款的類型和利息期限(如果適用)為一(1)個月；(B)2023-1現有循環信貸貸款人有權在記錄日期收到與其2023-1現有循環信貸承諾有關的應計且未支付的適用承諾費，直至但不包括記錄日期(視情況而定)；和(C)2023-1延期循環信貸貸款人有權在記錄日期收到截至但不包括記錄日期(視情況而定)的2023-1現有循環信貸貸款的所有應計和未付利息。

(七)2023年規定再融資定期貸款。於修訂第6號生效日期，根據修訂第6號所載的條款及條件，(I)每名2023年指定再融資定期貸款人的任何2023-2現有定期貸款將根據本條例繼續，並於該日期轉換為2023年指定再融資定期貸款及(Ii)每名2023年指定再融資定期貸款人在該日期作出的任何定期貸款將構成該日期的2023年指定再融資定期貸款。

第2.02節貸款的借用、轉換和續期。

(I)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次定期貸款轉換、指定再融資循環貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次SOFR貸款的延續，應由借款人向管理代理髮出不可撤銷的通知。每個此類通知必須以書面形式發出，並且必須在不遲於(I)下午12：00之前送達管理代理。(紐約市時間)任何借款、將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或繼續借款的請求日期之前三個美國政府證券營業日(或如果任何此類借款將在成交日前一個營業日進行)，(Ii)下午12：00。在基本利率貸款的任何定期借款或SOFR貸款向基本利率貸款的任何轉換的請求日期和(Iii)下午12：00在基本利率貸款的任何循環信貸借款或SOFR貸款向基本利率貸款的任何轉換的請求日期。根據第2.02(A)節的規定，每份通知應以書面承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。

SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續應為(I)本金金額3,000,000美元或(Ii)超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(D)節另有規定外，每筆基本利率貸款的借款或轉換應為(I)本金1,000,000美元或(Ii)本金超出500,000美元的整數倍。

每份已承諾的貸款通知應指明(I)借款人是否請求定期借款、循環信貸借款、將一批定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或續展(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或續貸的本金金額，(Iv)將借入的貸款類型或現有部分定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信用貸款將被轉換為何種類型，以及(V)(如適用)與之有關的利息期限。對於任何SOFR貸款，如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的部分定期貸款、指定的再融資循環貸款或循環信用貸款應作為或轉換為SOFR貸款，期限為1個月。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或延續SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其在定期貸款、指定再融資循環貸款或循環信用貸款中的按比例份額通知每一適用貸款人，如果借款人沒有及時通知SOFR貸款的轉換或繼續，行政代理應通知每一貸款人任何自動轉換為SOFR貸款的細節，其利息期限為第2.02(A)節所述的一個月。在定期借款或循環信用借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午3點之前將其借款的金額以立即可用的資金形式提供給行政代理人辦公室。(紐約市時間)，在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款來向借款人提供任何貸款；但這種選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在滿足第4.02節中規定的適用條件後(或者，如果該借款是第4.01節和第4.02節中的初始信用擴展)，則行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但條件是，在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如有未償還的L匯票借款，則借款所得款項應首先用於全額償付任何此類L匯票借款，其次用於上述借款人。

(Iii)除本協議另有規定外，SOFR貸款只能在該SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.06節規定的與之相關的到期金額。在違約事件發生期間，在行政代理或所需貸款人的選擇下，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。

(4)行政代理機構在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，應立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。

(V)在實施所有定期借款、所有循環信用借款、所有定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有延續相同類型的定期貸款或循環信用貸款後，有效的利息期不得超過十個。

(Vi)任何貸款人未能將其貸款作為任何借款的一部分發放，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日發放貸款的義務(如有)，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在借款之日發放該其他貸款人的貸款負責，為免生疑問，這並不限制該貸款人在第2.17條下的義務。

第2.03節信用證。

(一)信用證承諾書。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)各L信用證發行人(除其他事項外)依賴(除其他事項外)本第2.03節所述的其他循環信貸出借人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意，為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開具以美元計價的信用證(但借款人在此不可撤銷地同意與該受限制附屬公司共同和各項地償還從任何受限制附屬公司的賬户開立的任何信用證上提取的金額，但在任何情況下，任何受控非美國子公司、任何FSHCO或受控非美國子公司的任何直接或間接子公司應負責從為借款人或美國子公司的賬户開立的任何信用證中提取的任何金額，並根據第2.03(C)節修改或更新其先前簽發的信用證，以及(2)履行符合該信用證條款的信用證項下的匯票和其他付款要求，以及(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的信用證；但如果截至L/C信用證延期之日，(A)循環信用餘額總額將超過循環信貸安排，(B)2023年延期循環信用貸款的循環信貸餘額總額將超過2023年延期循環信貸安排，則L/C發行人沒有義務就任何信用證進行L/C信用證延期，貸款人也沒有義務參與任何信用證。(C)與2023-1年度延期循環信貸貸款有關的循環信貸餘額總額將超過2023-1年度延期循環信貸安排，或(D)2023-1年度非延期循環信貸貸款的循環信貸餘額總額將超過2023年非延期循環信貸安排，(Y)任何貸款人的循環信貸貸款總額，加上該貸款人按比例在所有L/信用證債務中的未償還金額，將超過該貸款人的循環信貸承諾，或(Z)L/C債務的未償還金額將超過信用證轉賬；此外，如定義(A)項(A)項所述的任何L/信用證發行人均無義務給予L/信用證延期，而在生效後，就(I)摩根士丹利及(Ii)巴克萊銀行所簽發的信用證所承擔的L/信用證責任將超過7,000,000美元及(Ii)巴克萊銀行3,000,000美元(有一項理解並同意，在信用證昇華的規限下，任何該等L/信用證發行人可應任何借款人的要求自行酌情簽發超出上述金額的信用證)。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或終止或已提取並已償還的信用證。所有信用證應以美元計價。

(1)在下列情況下，L/信用證出票人無義務開立任何信用證(在(B)和(C)款的情況下，除非已獲得(B)和(C)款所列適用的必要同意，否則L/信用證出票人不得出具任何信用證)：

(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或禁止該L信用證的出票人開立信用證，或任何適用於該L信用證出票人的法律，或任何對該L信用證出票人有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該L信用證出票人不開出信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該L開證人施加任何限制。準備金或資本要求(該L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或對該L/信用證出票人施加在截止日期不適用且在每種情況下該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)根據第2.03(C)(Iii)款的規定，該信用證的到期日應在(X)循環信貸安排的有效到期日之前五個工作日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)和(Y)在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，兩者中較早者發生，除非適用的L信用證發行人已自行決定批准該到期日；

(3)所要求的信用證的到期日應在信用證到期日之後，除非(I)所有循環信用證貸款人和適用的L/信用證出票人已批准該到期日和/或(Ii)適用的L信用證出票人已批准該到期日，並且該要求的信用證已由提出該信用證要求的申請人按照第2.16節的規定在信用證到期日至少三個工作日之前進行了現金抵押；

(4)該信用證的開立違反了該L信用證在提出要求時已有的一項或多項普遍適用政策；

(5)信用證的初始金額不超過5,000美元，或適用的L信用證簽發人自行決定可接受的較低金額；

(6)該信用證以美元以外的貨幣計價；或

(7)任何循環信貸貸款人當時均為違約貸款人，除非適用的L信用證發行人已作出安排，包括根據第2.17(A)(Iv)節規定按比例重新分配違約貸款人在L/信用證未償債務中的份額，或根據第2.16節向借款人或該貸款人交付現金抵押品，以消除該L/信用證發行人(在第2.17(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該L/信用證發行人在該部分項下實際或潛在的墊付風險所產生的實際或潛在墊付風險。

(2)在下列情況下，任何開證人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，L開證人在當時沒有義務開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(3)各L信用證出票人應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環信貸出借人行事，各L信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與該L信用證出票人或擬由其出具的信用證有關的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，一如在第九條中使用的“行政代理人”一詞已包括L信用證出票人就該等作為或不作為而遭受的一切利益和豁免一樣。及(B)如本協議就各L/信用證出票人另作規定。

(Ii)上述利益和豁免不得免除任何L/C發行人因L/C發行人的惡意、重大疏忽或故意不當行為而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於借款人在適用法律允許的範圍內放棄的間接、特殊、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償索賠)對借款人的責任，該損害賠償要求是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的。

(3)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。應借款人的要求，應開立或修改每份信用證(視情況而定)，並以不可撤銷的信用證申請書的形式提交給適用的L/信用證發行人(連同一份副本給行政代理)，包括適用的L/信用證發行人合理接受的商定的信用證草稿語言(有一項諒解，即每份此類信用證的草稿語言必須是英文的，或者，如果適用的L/信用證髮卡人自行同意，則附上借款人證明為真實正確的英文譯文)。由借款人的一名負責人填寫並簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前送達適用的L/信用證發票人和行政代理人。(紐約市時間)在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或L/C發行人和行政代理在特定情況下可自行決定的較短期限)。對於首次開立信用證的請求，該信用證申請書應以令適用的L/信用證開證人合理滿意的格式和細節規定：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應不遲於循環信貸安排到期日前30天的營業日，除非行政代理和適用的L/信用證出票人另有約定)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書或其他單據的全文；(G)開具所要求信用證的賬户的人(必須是借款方)；及(H)適用的L信用證出票人合理要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬改的性質；(4)開證人合理要求的其他事項。

(1)在將任何信用證申請書交付給適用的L/信用證出票人後，借款人應立即向行政代理行確認行政代理行已收到該信用證申請書的副本，如果行政代理行尚未收到該信用證申請書的副本，則借款人將向行政代理行提供該副本。當該L/信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許時，該L/信用證出票人應在要求的日期開立一份信用證，記入借款人或任何受限制的附屬公司(如信用證申請書中所指定的)的賬户中，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的L/信用證發行人購買此類信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人在循環信貸安排中的比例份額乘以該信用證的金額；但為根據第2.03(C)(Ii)條釐定各循環信貸貸款人的按比例份額，在修訂第5號生效日期或之後及2023年非延期循環信貸安排到期日之前，2023年延長循環信貸安排及2023年非延長循環信貸安排應被視為單一循環部分。

(2)如果借款人代表適用的借款方在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的L信用證發行人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動續期條款的信用證(每份信用證為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許L/信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少提前通知受益人一次，並在開出該信用證時不遲於每12個月期間內的一天提前通知受益人。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向該L/信用證出票人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，循環信貸貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的L/信用證發放人在任何時間允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果該L/信用證發放人已確定根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，該L/信用證發放人將不會同意任何此類續期。

(3)應借款人或行政代理人的要求，在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應(A)向借款人、適用的借款方和行政代理人交付該信用證或修改的真實而完整的副本，(B)行政代理人進而將該項簽發或修改以及該循環信貸貸款人所佔的比例按比例通知各循環信貸貸款人。

(4)儘管上文有任何相反規定，任何L/信用證發行人在根據本協議簽發任何信用證時，應遵守該L/信用證的內部信用證簽發政策和程序所要求的合理的額外信用證簽發程序和要求，這些政策和程序在簽發信用證時是有效的，包括關於該L/信用證發行人事先收到有關並非本協議借款人的潛在開户方或申請人的習慣“瞭解你的客户”信息的要求，以及關於所要求的信用證的任何受益人的要求。此外，如果(A)在本協議項下開立的信用證的受益人為借款人或任何受限制子公司(“其他信用證”)的賬户開立了不受本協議約束的信用證，並且(B)該信用證的出具是為了為該其他信用證提供信貸支持，則未經本協議項下適用的L/信用證發行人同意，不得對該其他信用證進行任何修改。

(4)抽籤和補償；為參加活動提供資金。(I)在從受益人處收到該信用證項下的任何提款後，適用的L信用證發票人應在適用法律或該信用證規定的規則所確定的期限內，審查提款單據(S)。在對提款單據(S)進行審查後，適用的L/信用證出票人應通知借款人任何信用證項下由該L/信用證出票人付款的匯票的日期和金額。各L信用證出票人應在L信用證出票人在信用證項下付款之日通知借款人(每個該日期為“光榮日”)，借款人應在借款人收到有關付款通知後，通過行政代理向L信用證出票人退款，金額不遲於下一個營業日(在計算任何此類信用證的利息和手續費時應考慮在下一個營業日)，並對該L/信用證出票人支付或支付的金額連同利息一併支付。在下午3：00之前未報銷的範圍內(紐約市時間)在適用的榮譽日，自支付或支付之日起至(但不包括)L/信用證出票人因此由借款人償還之日，年利率等於不時生效的基本利率加作為基本利率維持的循環信用貸款的不時有效適用利率。如果借款人未能在下一個營業日償還L/信用證出票人，L/信用證出票人將通知其行政代理，行政代理應立即通知適用循環信貸貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸出借人按比例分攤的金額。在這種情況下，在未償還金額的情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，其金額等於未償還金額，並以與未償還金額相同的貨幣計價，符合第2.02節的要求，但不考慮第2.02節規定的基本利率貸款或SOFR貸款本金金額的最低和倍數，視情況而定。但須受該循環付款項下循環信貸承諾中未使用部分的金額及第4.02節所載條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。L/信用證發行人或行政代理人根據第2.03(D)(I)條規定發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但未及時確認不應影響該通知的終局性或約束力。

(1)根據第2.03(D)(I)節的任何通知，適用循環部分下的每個循環信貸貸款人(包括作為L/信用證發行人的貸款人)應在下午3：00之前在行政代理辦公室為適用的L/信用證發行人的賬户提供資金(行政代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其在未償還金額中按比例計算的適用份額。根據第2.03(D)(Iii)節的規定，根據第2.03(D)(Iii)節的規定，根據該循環部分提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已根據該循環部分向借款人提供該金額的基本利率循環信貸貸款。行政代理應立即將收到的資金匯給適用的L/信用證出票人。

(2)對於由於不能滿足第4.02節規定的條件(第4.02(C)節規定的條件除外，應被視為滿足)或任何其他原因而未通過循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從適用的L/C發行人發生了未償還金額的L/C借款，該未償還金額應是到期的，並應立即支付(連同利息)，並應按當時適用於基本利率循環信用貸款的違約率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(D)(Ii)節的規定，為適用的L/信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與L/信用證借款而支付款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而向該貸款人提供的L/信用證預付款。

(3)在適用循環部分項下的每個循環信用貸款人根據第2.03(D)節的規定為其循環信用貸款或L信用證墊款以償還適用的L信用證出票人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人按比例在該金額中所佔份額的利息應完全由該L信用證出票人承擔。

(4)每個適用的循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或L/C預付款，以償還適用的L/C出票人根據第2.03(D)節的規定提取的款項，該義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、收回、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；然而，根據第2.03(D)節的規定，每個循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。L信用證的這種預付款不得解除或以其他方式損害借款人向適用的L信用證的出票人償還由適用的L信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項以及本信用證規定的利息的義務。

(5)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(D)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(D)節的前述條款規定由該貸款人支付的任何款項轉入適用的L/信用證出票人的行政代理的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L/信用證出票人應有權應要求向該出借人(通過該行政代理行事)追回：自需要支付上述款項之日起至立即可向有關L/C出票人支付之日止的這筆款項連同利息，年利率相當於有效的聯邦基金利率和該L/C出票人按照銀行業關於銀行間薪酬的規則合理確定的利率，外加該L/C出票人通常就上述事宜收取的任何合理的行政費、加工費或類似費用。如該貸款人支付該本金，則所支付的款額(減去利息及手續費)應構成該貸款人的貸款，包括在有關借款或L信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。對於第2.03(D)(Vi)節項下的任何欠款，適用的L信用證發行人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(五)參保金的償還。(I)在L/信用證出票人根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.03(D)節從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸機構就該項付款而預付的L/信用證之後的任何時間，行政代理將為該L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將按比例將其適用的份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(1)如果行政代理根據第2.03(D)(I)節的規定為L/信用證出票人的賬户收到的任何付款，在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該L/信用證出票人自行決定的任何和解)，各循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其適用的按比例份額支付給該L/C出票人的賬户，並另加自該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(六)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張提款向適用的L信用證出票人進行償付並償還每筆L信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：

(1)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(2)任何借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的L信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易，提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(3)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)適用的L/信用證出票人在該信用證項下的任何付款，憑出示不符合該信用證條款的匯票、證書或其他提款單據；或由適用的L/信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、管理人、行政接管人、司法管理人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務救濟法進行的任何程序有關的任何款項；

(5)對借款人對該信用證的全部或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何解除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(6)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他情況，而該等情況可構成借款人在本協議下的義務的抗辯、法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知適用的L信用證簽發人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L信用證出票人及其往來人的任何索賠。

(Vii)L/髮卡人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L/信用證出票人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和其他單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於以下情況，適用的L/信用證發行人、任何代理相關人士或各自的往來人、參與者或受讓人均不對貸款人負責：(I)應循環信用貸款人或所需的循環貸款人(視情況而定)的請求或批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與信用證或信用證申請有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不是要也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(F)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，適用的L/信用證出票人、任何與代理有關的人或該L/信用證出票人各自的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任；然而，如果條款中有任何相反的規定，借款人可以向L信用證的出票人提出索賠，而L信用證的出票人可能對借款人承擔責任的範圍，但僅限於借款人遭受的任何直接的、而不是間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，而非間接的、特殊的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，而該損害賠償是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定是由L信用證出票人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的。為進一步説明但不限於前述規定，適用的L信用證出票人可自行決定接受表面看來無誤的單據並對該等單據付款，而無需承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，且該L信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，也不對全部或部分轉讓信用證下的權利或利益或所得款項負責，如果該單據不嚴格遵守信用證的條款，則該單據可能因任何原因而被證明無效或無效，或拒絕承兑和付款。

(Viii)信用證費用。借款人應按照其適用的比例份額，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆以美元為單位的信用證費用，每份信用證的本金金額應等於關於循環信貸安排的SOFR貸款當時的適用利率乘以該信用證項下當時可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款自動增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.03節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有按照第2.03節的規定提供令適用的L/信用證出票人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照根據第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的適用比例份額的上調，支付給其他循環信貸貸款人，並將該費用的餘額(如果有)支付給適用的L/信用證出票人自己的賬户。此類信用證費用應按季度計算，並應於每個財政季度的最後一個營業日，即當時結束的季度期間(或其部分，在第一次付款的情況下)到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期之日及之後按需支付。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(Ix)向L開證人支付的預付費和單據及手續費。借款人應以本金金額為基礎，按季度向L/信用證發行人直接支付相當於該信用證項下每日最高可提取金額的0.125美元的預付款。此類預付費用應於每個財政季度的最後一個營業日(自第一個完整財政季度的最後一個營業日起至截止日期後結束)的最後一個營業日到期並支付，涉及當時結束的季度期間(或其部分，如為首次付款)，自信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證期滿之日及之後按需支付。在計算任何信用證項下每日可提取的最高金額時，該信用證的金額應按照第1.09節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的L/信用證出票人支付該L/信用證出票人不時與有效信用證有關的慣常開具、提示、管理、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應在索償後五個營業日內到期及支付，且不獲退還。

(十)與信用證申請相牴觸。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(Xi)報道。任何信用證如由行政代理人以外的L/信用證出票人簽發，則各該L/信用證出票人應向行政代理人提交一份報告，詳細説明其簽發的所有信用證項下每日未清償的L/信用證債務，該報告的格式和報告間隔應由行政代理人與該L/信用證出票人商定；但在任何情況下，該等報告的提交間隔不得超過31天(且在任何情況下，該報告不得早於任何歷月結束後的第五個工作日提交)。

(十二)與延長循環信貸承諾額有關的準備金。如果任何一批循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日不會發生的一批或多批其他循環信貸承諾當時正在生效，該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾(並根據第2.03節由貸款人按比例參與)就該等非終止部分發出(包括為循環信貸貸款人根據第2.03節購買股份及就其作出循環信貸貸款及付款的義務)，其總額不得超過當時未使用的循環信貸承諾的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)，並在任何信用證被不能根據本條款重新分配(L)，並且在非終止部分項下有未償還的循環信貸貸款，借款人同意償還所有此類循環信用貸款(或根據本條款重新分配所有信用證所需的較小金額(L))，或(Ii)在未根據前一條款(I)重新分配的範圍內，借款人應按照第2.16節的規定將任何此類信用證變現，但僅限於未如此重新分配的信用證金額。除非按照上一句第(I)款的規定重新分配參與額，循環信貸承諾額的到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與度百分比。

(Xiii)為受限制附屬公司的賬户開立的信用證。即使根據本協議簽發或未付的信用證支持受限制附屬公司的任何義務或為其開立，或説明受限制附屬公司是該信用證或為其開立信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用的L/信用證發行人就該信用證對該受限制附屬公司所享有的任何權利(不論是以合同、法律、股權或其他方式產生)的情況下，借款人(I)應：賠償和補償本信用證項下適用的L/信用證發行人(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為受限制子公司的擔保人或擔保人就該信用證所承擔的任何或全部義務而獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其受限制子公司簽發該等信用證對借款人有利，借款人的業務從該受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

(Xiv)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性。除非在開具信用證時，有關的L/信用證簽發人和借款人另有明確的書面約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發信用證時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

第2.04節。[已保留].

第2.05節提前還款。

(I)可選。(I)借款人在以附件J的形式向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，無需支付溢價或違約金，但以下第2.05(A)(Iii)節所述除外；但條件是(1)行政代理必須在下午2：00之前收到通知。(紐約市時間)(A)在任何提前償還SOFR貸款的日期之前的三個美國政府證券營業日，以及(B)提前償還基本利率貸款之日(或行政代理同意的較短期限)；(2)SOFR貸款的任何提前償還應為(X)本金3,000,000美元，或(Y)超出本金1,000,000美元的整數倍；以及(3)基本利率貸款的任何預付款應為(X)本金1,000,000美元，或(Y)超出本金500,000美元的整數倍，或在每種情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每份該等通知應列明該等提前還款的日期及金額、需預付的部分貸款、需預付的貸款類型(S)，以及如要預付SOFR貸款，則該等貸款的利息期(S)(但如需預付的貸款類別包括基本利率貸款及SOFR貸款，如借款人未有指示，則在申請SOFR貸款前，應先將適用的預付金額全數用於基本利率貸款，在每種情況下，均須將借款人根據第3.06節就該等預付款項應支付的金額減至最低)。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人在相關貸款中的應收差餉份額)。如果該通知是由借款人發出的，則除以下第(Ii)款另有規定外，借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應附帶其所有應計利息，以及第2.05(A)(Iii)節和第3.06節所要求的任何額外金額。在第2.17節的規限下，根據第2.05(A)節的規定，每筆未償還的定期貸款部分應按比例應用於該定期貸款部分內的定期貸款部分或按該通知指定的定期貸款部分。在第2.17節的約束下，根據第2.05(A)節對未償還定期貸款部分的每筆預付款應用於借款人指示的該定期貸款部分的剩餘攤銷付款(或，如果借款人沒有指定，則直接按照到期日的順序)，但無論如何，應按比例向該定期貸款部分內的貸款人支付。

(1)即使本協議有任何相反規定，第2.05(A)(I)節規定的任何提前付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或延長通知(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。

(2)如果借款人與任何重新定價事件有關或導致任何重新定價事件，(A)根據第2.05(A)節自願預付任何一批定期貸款，(B)根據第2.05(B)(Iii)節對任何一批定期貸款進行修訂，或(C)根據第2.05(B)(Iii)節對任何一批定期貸款進行預付，在上述兩種情況下，借款人應在第6號修正案生效日期的六個月週年紀念日之前，向行政代理支付適用定期貸款人的應收賬款，預付保費，數額等於預付本金的1.0%(或在第(B)條的情況下，預付保費，相當於定期貸款人不同意該項修改而持有的受影響定期貸款本金的1.0%)。

(Ii)強制性。(I)對於任何超額現金流動期，借款人應在根據第6.01(A)節交付財務報表和根據第6.02(A)節交付相關合規性證書後十個工作日內(如果晚於要求交付該財務報表和該合規性證書的日期)，預付借款人負責的定期貸款的本金總額，金額相當於(A)該超額現金流動期的超額現金流量的50%(可根據下文的但書調整)，減去(B)(不重複)的總和：

(1)與初始期限貸款具有同等償還權和擔保的貸款或債務的自願本金預付款總額，在每一種情況下，在相關超額現金流期的第一天開始至緊接要求或將被要求支付相關超額現金流量預付款之日的前一天的期間內進行(包括以面值折扣預付款和公開市場購買，並對現金支付的實際金額給予信用，和與貸款人替換條款有關的預付款(包括根據第3.08節)(不包括根據第3.08節的規定)(不包括根據任何循環部分或其他與循環信貸承諾同等的償還權和擔保項下的貸款的預付款，並且沒有伴隨相應的循環部分的永久承諾減少)，但任何此類預付款由特定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金的範圍除外。

(2)第二留置權貸款的自願本金預付款總額或與第二留置權和擔保同等的債務的本金預付款總額，每種情況下，從相關超額現金流動期的第一天開始至緊接相關超額現金流量預付款之日的前一天的期間內(包括以面值和公開市場購買的折扣預付款，並對現金支付的實際金額給予信用)，和與貸款人替換條款有關的預付款)(但在任何循環部分項下的第二留置權貸款或與第二留置權貸款和擔保同等的其他循環債務的預付款，且沒有伴隨相應的循環部分的永久承諾減少)，但任何此類預付款由第二留置權信貸協議再融資債務或任何其他長期債務的收益提供資金的情況除外。

(3)支付根據第2.05(B)(Viii)或(Ix)條不需要用於此類預付款的任何金額，

(4)對於所應用的超額現金流量部分(只要借款人或任何受限制附屬公司的條款要求)，用於預付、償還或購買與初始定期貸款具有同等償還權和擔保的債務(在每種情況下，如果管理該債務的文件要求以超額現金流量預付或回購債務，在每種情況下，金額不得超過(X)超額現金流量和(Y)分數的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額(或該金額不是以美元表示的)，此類債務的等值金額按第1.08節的規定轉換為美元)，其分母為定期貸款和所有其他債務的未償還本金總額)，但任何此類提前還款由特定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金的範圍除外，

(5)包括借款人或其任何受限制子公司在有關超額現金流動期的第一天開始至適用的超額現金流動期的最後一天止的期間內以現金形式進行的資本支出金額，在每種情況下，除任何此類資本支出由指定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金外，

(6)在有關超額現金流動期的第一天至適用的超額現金流動期的最後一天開始的期間內，借款人或任何受限附屬公司(在綜合基礎上)就任何投資(包括但不限於任何收購、知識產權收購和與收購有關的任何遞延付款)支付的現金對價總額，以及在每種情況下，除任何此類現金對價由指定再融資債務、再融資票據或任何其他長期債務的收益提供資金外，

(7)在借款人選擇時，在不重複根據第2.05(B)(I)(B)(7)節從超額現金流量中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制的附屬公司根據在該財政年度之前或期間訂立的有關投資(包括但不限於任何收購)的具約束力的合約(“合約代價”)，須以現金支付的總代價。根據第7.05節支付的知識產權收購和與收購相關的任何延期付款，或借款人在該會計年度結束後的連續四個會計季度期間應完成或支付的資本支出，但在該連續四個會計季度期間實際用於為此類投資和資本支出提供資金的現金總額低於合同對價的情況下，該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算；

但就任何超額現金流動期而言，如截至該超額現金流動期所涉會計年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率分別等於或小於4.40：1.00或3.90：1.00(本款第(I)款所述的數額，即“ECF預付額”)，則就該超額現金流動期而言，該百分率須減至25%或0%；此外，除非ECF預付款金額超過10,000,000美元和四個季度綜合EBITDA的6%，否則無需就任何超額現金流量期間進行預付款，在這種情況下，ECF預付款金額應為超出該金額的金額；此外，如果任何超額現金流量預付款生效後，預計綜合第一留置權淨槓桿率將導致適用的超額現金流量期間的百分比減少至25%或0%，則適用於需要支付的超額現金流量預付款的減少百分比應適用。

(1)如果任何資產出售或意外傷害事件(或一系列相關資產出售或意外傷害事件)導致借款人或任何受限附屬公司收到的現金淨收益總額超過25,000,000美元和四個季度合併EBITDA的15%(“相關交易”)，則除非借款人在書面通知中選擇根據第7.04節的規定將全部或部分現金收益淨額再投資，否則借款人應根據第2.05(B)(Viii)節的規定預付，借款人或上述受限制子公司在收到相關交易後15個工作日內(或在首次超過上述門檻和收到相關現金淨收益之日後15個工作日內)從相關交易中收到的現金淨收益的100%(可根據下文第二個但書進行調整)的本金總額；但借款人可使用從該相關交易中收到的現金收益淨額的一部分來預付或回購與初始定期貸款享有同等償付權和擔保權利的任何其他債務，但前提是該等其他債務及其擔保留置權在本協議所允許的範圍內，且管理該其他債務的文件要求用該相關交易的收益對該債務進行預付款或回購，但在計算現金收益淨額時不得扣除，在每種情況下，金額不得超過(1)該現金收益淨額與(2)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額(或在該數額不是美元的情況下，該債務的等值金額按照第1.08節確定的換算成美元的等值)，其分母是定期貸款和該其他債務的未償還本金總額(或在該數額不是美元的情況下，該債務的等值金額按照第一條確定的換算成美元的等值)；此外，任何資產出售或意外事故(或一系列相關資產銷售或意外事故)的現金收益淨額僅超過25,000,000美元和四個季度合併EBITDA的15%以上的金額，才應根據第2.05(B)(Ii)條進行預付款，在這種情況下，所需的預付款僅為超出的金額。

(2)當借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何再融資票據、任何指定的再融資定期貸款或任何根據第7.01節未明確準許發生或發行的債務時，借款人應預付一筆總額為本金的定期貸款部分，金額為借款人或該受限制附屬公司收到後立即從其收到的全部現金淨收益的100%。

(3)當借款人或任何受限制附屬公司發生構成循環信貸安排的任何指明再融資債務時，借款人須預付一筆循環信貸貸款本金總額，數額相等於借款人或該受限制附屬公司在收到循環信貸貸款後立即從中收取的全部現金收益淨額的100%。

(4)如因任何原因，未償還循環信貸總額或未償還指定再融資循環貸款的總和在任何時候超過與該循環貸款有關的適用循環部分的總和(包括根據第2.06節減少循環信貸承諾後)，借款人應立即提前償還適用循環信貸承諾項下的貸款和/或將與之相關的L/C債務進行現金抵押，總金額等於上述超額部分；但借款人不得根據第2.05(B)(V)節的規定將L/中國的債務抵押為現金，除非在根據適用循環部分全額償還貸款後，循環信貸餘額總額或未償還的指定再融資循環貸款(視屬何情況而定)的總和超過當時有效的循環信貸承諾總額或作出指定再融資循環貸款的承諾(視屬何情況而定)。

(5)在符合第2.17節的規定下，根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款的預付款應按比例應用於每一定期貸款部分(或，如果定期貸款部分的多數貸款人書面同意，則應以規定其他定期貸款部分的更有利的預付款待遇的方式，只要該定期貸款部分彼此按比例獲得其將被更有利地應用的任何金額的份額，除各定期貸款的多數貸款人另有協議外，(A)每批定期貸款的大部分貸款人收取少於該比例的份額((X)定期貸款或循環信貸貸款(視何者適用而定)的預付款項，而根據第2.18節產生的債務所得款項將用於根據第2.18節進行再融資的定期貸款部分或循環部分(視何者適用而定)，或(Y)定期貸款以第7.01(A)節允許發行的任何再融資票據的所得款項進行再融資，或(Y)定期貸款以第7.01(A)節允許的範圍內發行的任何再融資票據的所得款項進行再融資)。根據第2.05(B)節支付的與預付款有關的定期貸款部分的金額，應按比例適用於每一次此類定期貸款部分的利息，並按比例在此時應計和支付，然後按到期日的直接順序適用於該定期貸款部分的剩餘預定分期付款。根據本第2.05(B)節的規定，貸款項下的每筆定期貸款的預付款應按比例用於該貸款項下當時未償還的基本利率貸款和SOFR貸款；但如果沒有貸款人就該預付款進行遞減，則在申請SOFR貸款之前，應首先將其金額全部用於該貸款項下的基本利率貸款，在每種情況下，均應將借款人根據第3.06節就該預付款應支付的金額降至最低。

(6)第2.05節規定的所有預付款應與根據第3.06節就該SOFR貸款而欠下的任何金額以及(在適用範圍內)根據第2.05(A)(Iii)節要求的任何額外金額一起支付，就任何此類SOFR貸款而言，預付款的日期應不是SOFR貸款利息期限的最後一天。儘管第2.05(B)節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果第2.05(B)節規定需要預付任何SOFR貸款，但利息期限的最後一天除外，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類預付款金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。此時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)條將該金額用於預付貸款(為清楚起見，雙方同意，預付貸款應繼續計息，直至預付金額實際用於預付貸款為止)。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據第2.05(B)節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(7)儘管第2.05節有任何其他規定，但非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)出售資產的任何或全部現金淨收益(“外國處置”)或非美國子公司(或非美國子公司的美國子公司)的任何意外事故的現金淨收益(“外國意外事故”)，在每種情況下都會根據第2.05(B)(Ii)條產生預付款事件，根據第2.05(B)(I)節導致預付款事件的現金流量或超額現金流被適用的當地法律、規則或法規禁止、限制或延遲(包括但不限於任何董事或此類子公司的高管的財務援助和公司利益限制以及受託責任和法定職責)被匯回借款人或如此預付，或者這樣的匯回或預付款將給適用的子公司或其董事或高管帶來重大的責任風險(或導致任何董事或高管違反受信責任或法定職責的重大風險)，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的非美國子公司保留。

(8)儘管第2.05節有任何其他規定，但只要借款人真誠地確定匯回根據第2.05(B)(Ii)節產生預付款事件的任何外國處置或任何外國傷亡事件的任何或全部現金淨收益，或根據第2.05(B)(I)節引起預付款事件的超額現金流將導致不利的税收後果，受此影響的淨現金收益或超額現金流量將不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的非美國子公司保留。

(9)在借款人通知行政代理存在任何付款區塊後，借款人不應被要求監控任何付款區塊和/或預留現金以備將來匯回。

(Iii)定期貸款人選擇退出。根據第2.05(B)(Ii)或(Ii)節，對於任何強制性預付初始定期貸款以及(除非文件中另有規定)其他定期貸款部分，任何適當的貸款人可根據其選擇(但僅限於借款人選擇本條款(C)適用於給定的預付款，但與任何再融資票據或任何指定的再融資定期貸款不同)，選擇不接受下述規定的預付款。借款人可在預付款之日起至少十個工作日前，根據第2.05(B)(Ii)或(Ii)款向行政代理通知任何導致預付款的事件。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.05(B)(Ii)或(Ii)款所規定的預付款金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容，包括預付款的日期(“預付款日期”)通知每個適當的貸款人。任何適當的貸款人(但僅在借款人選擇將第(C)款適用於給定的預付款的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何該等貸款人，“拒絕貸款人”)，方法是在該適當的貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日起五個工作日內向行政代理髮出書面通知。如果任何適當的貸款人沒有在第五個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，借款人應向行政代理支付等於預付款金額減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，借款人應將該金額支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)節所述的方式，向適當的貸款人(拒絕貸款除外)預付定期貸款部分下的定期貸款。因貸款人減少而本應用於預付定期貸款、新定期貸款或特定再融資定期貸款的任何金額應根據第一留置權/第二留置權債權人間協議和第二留置權融資文件使用，並在條款要求的範圍內用於償還第二留置權信用協議項下的第二留置權期限貸款債務，任何不需要用於償還此類第二留置權期限貸款債務的金額應由借款人保留(借款人根據第2.05(C)節保留的任何現金收益淨額應構成“拒絕收益”)。

(4)所有貸款應以發放時使用的貨幣償還，無論是否按照第2.05節的規定償還。

第2.06節終止或減少承諾。

(I)可選。借款人可在借款人書面通知行政代理後，終止任何定期貸款部分、信用證昇華部分或任何循環部分下未使用的循環信貸承諾，或不時永久減少任何定期貸款部分、信用證昇華部分或任何循環部分下未使用的循環信貸承諾部分；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三個工作日(或行政代理同意的較短期間)收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排任何部分下的承諾，條件是：(X)循環信貸餘額總額將超過循環信貸安排，或(Y)與該批貸款相關的循環信貸餘額總額將超過該批貸款項下的循環信貸承諾，或(B)如果信用證生效後，在本協議項下未完全變現的L/C債務的未償還金額將超過信用證承諾，則該信用證將被抬高。根據第2.06(A)節的規定終止或減少承諾的任何此類通知可以説明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。為免生疑問，(I)終止總承諾並全額支付所有現金和立即可用資金的債務(除(A)未提出索賠的或有賠償義務和(B)有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務和負債)和所有信用證到期時(已以現金作抵押的信用證或已作出令開證人滿意的安排的信用證除外)，本協議將自動終止，行政代理應遵守第9.01(C)節和第9.11節。

(Ii)強制性。(1)定期貸款付款下的承諾總額應在該定期貸款付款下的定期貸款最初發生之日自動和永久地減為零，就初始定期貸款付款而言，該日期應為截止日期。

(1)當借款人或任何受限制附屬公司發生構成循環信貸安排的任何指明再融資債務時，貸款人在循環信貸再融資部分下的循環信貸承擔，須按應課差餉租值自動及永久地扣減，數額相等於該等循環信貸安排下的承擔款額的100%。

(2)在第2.06節規定的循環信貸承諾的任何減少或終止生效後，如果信用證昇華超過當時的循環信貸安排的金額，則昇華的信用證應自動減去超出的金額。

(3)循環信貸安排任何一期的循環信貸承諾額總額，應在循環信貸安排任何一期的到期日自動和永久地減為零。

(3)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知適用貸款的適用貸款人，終止或減少本第2.06節下任何定期貸款部分、信用證昇華或循環信貸承諾項下的任何承諾。在貸款或其部分下的任何承諾減少時，每個貸款人在該貸款或其部分下的承諾應減少貸款人在該貸款或其部分下減少的金額的應計份額(除第3.08節所規定的終止任何貸款人的承諾外)。在任何總承付款終止生效日之前應計而未支付的所有承諾費，應在終止生效日支付。為免生疑問，如循環信貸貸款的任何部分已由一項或多項構成指定再融資債務的新循環信貸安排再融資，則根據第2.06節作出的任何循環貸款預付款(根據第2.06(B)(Ii)節作出的循環貸款的任何預付款項除外)應按比例在循環部分之間分配。

第2.07節償還貸款。

(I)定期貸款。借款人應向定期貸款管理代理償還定期貸款應收賬款的本金總額，按連續季度分期償還(根據第2.05和2.06節規定的優先順序，這些分期應在適用範圍內因預付款項的使用而減少，或因根據第2.14節規定的定期貸款金額的增加而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與截至截止日期的定期貸款的下列時間表相同(和相同基礎))：

但是，(1)如果任何還本分期付款的日期不是營業日，則該還本分期付款應在前一個營業日償還，(2)定期貸款的最後還本分期付款應在該定期貸款的到期日償還，在任何情況下，其金額應等於該日所有未償還定期貸款的本金總額。

發生其他新期限貸款的，借款人應當按照有關文件規定的日期和金額償還該等其他新期限貸款。

(Ii)循環信貸貸款。借款人應在特定部分的循環信貸安排的適用到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還在該日未償還的所有該部分循環信貸貸款的本金總額。

(3)所有貸款應以發放時使用的貨幣償還，無論是否按照第2.07節的規定償還。

第2.08節興趣。

(I)除以下句子、第1號修正案、第2號修正案和第3號修正案的規定外，(I)貸款項下的每筆SOFR貸款應在每個利息期內就其未償還本金產生利息，年利率等於(A)該利息期的調整期限SOFR加上(B)該貸款項下SOFR貸款的適用利率加上(C)僅就循環貸款的SOFR貸款而言的SOFR調整期限；及(Ii)貸款項下的每筆基本利率貸款須自適用的借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起就其未償還本金金額計息，年利率相等於(A)基本利率加(B)該貸款項下的基本利率貸款的適用利率之和。在第8.01(A)、(F)或(G)款規定的違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的年利率浮動的年利率支付本條款項下所有逾期債務的利息，其中應包括根據第8.02條規定加速(包括自動加速)後的所有債務。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(Ii)每筆貸款的應計利息應由借款人在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付；但如果任何貸款(按基本利率計息的循環信貸貸款除外，在沒有相應終止或減少循環信貸承諾的情況下償還或預付，但第2.14(E)節所述除外)的任何償還或預付，應在償還或預付的日期支付本金的應計利息。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(3)每筆貸款的利息應以每筆貸款的貨幣支付。

(Iv)本協議項下的所有利息計算均應按照本協議第2.10條進行。

(V)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.09節收費。除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(一)承諾費。借款人應按照其在循環信貸安排每一期中所佔份額的比例，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費等於適用的承諾費乘以該部分下的循環信貸承諾總額每日實際總額超過(A)該部分下的循環信貸貸款餘額和(B)該部分項下L/C債務的未償還金額之和，但須按第2.17節的規定進行調整。承諾費應從循環信貸安排的結算日至到期日一直累加，並應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至結算日後的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)和循環信貸安排的到期日每季度到期並支付欠款。為免生疑問，本協議項下應支付的承諾費應累計並以美元支付。

(Ii)其他費用。借款人應按照約定的金額和時間，向貸款人、出借人、行政代理人和抵押品代理人分別支付書面約定的費用。

第2.1節利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(I)所有根據“基本利率”定義(B)條計算的基本利率貸款的利息，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準計算。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。行政代理人應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理人在確定本合同項下任何利率時所使用的報價。

(Ii)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人計算的截至任何適用日期的綜合第一留置權淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算該比率將導致任何期間的更高利息和/或費用，則借款人有義務應行政代理的要求(或根據情況而定)迅速向行政代理支付適用貸款人或適用的L/C發行人的賬户。在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，根據《美國破產法》，在行政代理人提出的任何此類要求被免除的情況下，一筆相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的金額。本條款不限制行政代理人、任何貸款人或適用的L/信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.03(D)(Iii)節、第2.03(H)或(I)節、第2.08(B)節或第VIII條所享有的權利。除非上述要求得到免除，否則本第2.10(B)節規定的任何額外利息和費用不應到期和支付，直到行政代理人要求支付該等利息和費用，並據此：任何因此類不準確而未支付的利息和費用不應構成違約(無論是否有追溯力)，並且在任何情況下，這些額外金額均不應被視為逾期或按違約利率計息，在每種情況下，都不應在索償後五個工作日之前的任何時間發生。

第2.21節債務的證據。

(I)每名貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人所保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理所保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)的目的，在每種情況下，在正常業務過程中作為借款人的非受信代理。每個貸款人保存的帳目或記錄應是貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出書面請求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據的執行和交付應記錄在登記冊中，在與登記冊中的記錄相一致的範圍內，該票據應在此類賬户或記錄之外證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(Ii)除第2.11(A)節所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，就行政代理人而言，還應在登記冊上登記，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

第2.22節一般報酬；行政代理人的追回。

(I)一般情況。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。(紐約市時間)在此指定的日期。行政代理將迅速將其在相關貸款或其部分(或本文規定的其他適用份額)中的應收差餉份額以電匯至貸款人貸款辦公室的類似資金分配給每一貸款人。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款(紐約市時間)應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人應在營業日以外的某一天支付任何款項，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；然而，如果這種延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則付款應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(2)(1)貸款人提供資金；行政代理推定。除非行政代理在任何借入SOFR貸款的建議日期之前收到貸款人的通知(或，如果是借入基本利率貸款，則在下午3：00之前收到)。(紐約市時間)，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.02(B)節的要求在該日期和時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理支付相當於該可立即可用資金中該適用份額的金額及其利息，自行政代理向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)在該貸款人支付款項的情況下，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則合理確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何合理的行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人支付，則適用於適用貸款機制下的基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人同時向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額(減去利息和費用)應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，如果貸款人未能將其在任何借款中的份額提供給行政代理。

(1)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下L/信用證出票人任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付款項分配給適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一適當的貸款人或適用的L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該L/C出票人的金額，包括利息在內，自該金額由行政代理分配之日起至(但不包括)向行政代理付款之日起的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則合理確定的利率為準，外加任何合理的行政、行政代理機構通常收取的與上述有關的加工費或類似費用。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.12(B)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(3)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應應要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(4)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第9.07節的規定提供貸款、為參與信用證提供資金和付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期根據第9.07節發放貸款或為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第9.07節提供貸款或為其參與提供資金或支付款項不負責任。

(V)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(六)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按照當時應付給此等當事人的利息和手續費的數額在有權享有該等款項的各方之間按比例支付，以及(Ii)用於支付本合同項下到期的本金和L/C借款，按照當時對此等當事人的本金和L/C借款的金額按比例在有權享有該款項的各方之間按比例支付。

(七)未分配資金。如果行政代理收到資金用於適用貸款當事人在貸款文件項下或與貸款文件有關的義務的使用，而貸款文件沒有具體規定此類資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，根據貸款人在下列款項中的應計份額，將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有L/信用證債務的未償還金額，用於償還或預付適用貸款當事人的此類未償還貸款或其他債務。然後歸功於這樣的貸款人。

第2.23節分擔付款。除本合同另有明確規定外(包括使用因違約貸款人的存在而產生的資金)，任何貸款人應從其發放的貸款或參與其持有的L/信用證義務中獲得超出其應評税份額(或本合同項下預期的其他份額)的任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(B)向其他貸款人購買其發放的貸款中的參與和/或其所持有的L/信用證義務中的子參與(視情況而定)，以使購買貸款的貸款人按比例與每個貸款人分擔就該貸款或該參與(視屬何情況而定)所支付的超額款項；但是，如果此後在第10.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。為免生疑問，本節規定不得解釋為適用於(A)第2.16節規定的現金抵押品的應用，(B)第10.07節所述的轉讓和參與(包括以荷蘭拍賣和公開市場債務回購的方式)，(C)(I)根據第2.14節的任何新期限貸款的產生，(Ii)根據第2.14(E)節的循環信用貸款的預付，或(Iii)根據第2.18節的任何指定再融資債務，(D)第10.01節中描述的任何延期，或(E)第2.05(B)、2.14、2.17或3.08節所預期的任何適用情況。

第2.24節增加設施。

(I)借款人可在截止日期後，在借款人向行政代理人和借款人指定的人發出通知，安排增支貸款(該人(可以是(I)行政代理人，如同意的話，或(Ii)借款人在與行政代理人磋商後指定的任何其他人)、“遞增安排人”)，指明其建議的數額及其建議的貨幣面額，要求(I)增加任何循環付款(其條款與建議增加的循環付款相同，併成為該循環付款的一部分)下的承擔額(每個，“增加循環信貸承諾額”)，(Ii)增加當時未償還的任何定期貸款部分(其條款應與根據本通知建議增加的定期貸款部分相同，併成為該部分的一部分)(每一項，“定期承諾增加”)(每一項，“定期承諾增加”)，(Iii)在每一種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣向貸款增加一項或多項新的循環信貸安排(每一項為“新的循環貸款”，以及貸款人根據該通知提供的任何墊款，“新循環貸款”；以及(4)在每種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣增加一種或多種新的定期貸款安排(每一種為“新定期貸款”；以及貸款人根據該通知提供的任何墊款，稱為“新定期貸款”；及其承諾額、“新期限承諾額”及連同循環信貸承諾額增加、新的循環承諾額及定期承諾額的增加(“新貸款承諾額”)的金額不得超過(A)130,000,000美元及(B)四個季度綜合EBITDA的75%，減去根據第二項留置權現金上限增量金額(且未根據第二項留置權信貸協議的規定重新分類)發生日期前發生的金額之和，(Y)只要滿足最高槓杆要求，即可獲得無限數額(“基於比率的增量貸款”)；及(Z)數額等於(I)(A)根據第2.05(A)和(B)節作出的所有自願預付的同等定期貸款(為免生疑問，包括任何與初始定期貸款具有同等支付權和擔保的新定期貸款)；及(B)所有回購和/或取消同等定期貸款(包括，為免生疑問，(Ii)根據第2.05(A)節自願預付的循環信貸貸款(為免生疑問，包括任何新的循環貸款)，同時根據第2.06(A)節相應地永久減少循環信貸承諾，但不包括長期債務收益(為免生疑問，不包括在內)。任何循環信貸融資(包括循環信貸融資)的收益(“基於預付款的增量融資”)(在任何時候，在符合第1.02(I)節規定的情況下，為“增量金額”)；但任何此類增加請求的最低金額應為(X)$5,000,000，或如屬任何以外幣計價的新貸款承諾，則為根據第1.08節轉換為美元的該外幣當時未償還的等值本金，以及(Y)根據本第2.14節可能要求的任何增加的全部金額；此外，就根據本第2.14節建立的任何新貸款承諾和根據第2.15節產生的增量等值債務而言：

(A)根據借款人的選擇，借款人在使用基於預付款的增量融資機制和現金封頂增量融資機制之前，應被視為已使用基於比率的增量融資機制下的金額(在符合比例的範圍內)，借款人應被視為在使用現金封頂增量融資機制之前已使用基於預付款的增量融資機制，

(B)根據第2.14節的新貸款承諾和根據第2.15節的增量債務，可在基於比率的增量融資機制(在符合其規定的範圍內)、有現金上限的增量融資機制和基於預付款的增量融資機制下發生，並且任何此類產生的收益可用於單一交易或一系列相關交易，借款人可以選擇，首先計算基於比率的增量融資項下的應收賬款(不包括根據現金封頂遞增融資機制或基於預付款的遞增融資機制基本上同時使用的任何金額或根據第7.01節產生的任何同時發生的任何金額(不包括根據第7.01節產生的任何比率債務或比率收購債務)，然後計算基於預付款的遞增融資機制項下的應收賬款(不包括根據現金封頂增量融資機制使用的任何金額)，然後計算現金上限遞增融資機制項下的應收賬款。

(C)最初被指定為在現金封頂增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下發生的全部或任何部分債務，應自動停止被視為在現金封頂增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下發生的債務，而應從借款人被允許在基於比率的增量融資機制下招致債務本金總額的全部或部分(如適用)的第一個日期起和之後被視為在基於比率的增量融資機制下發生的債務(為免生疑問，應具有增加現金上限增量融資機制和/或基於預付款的增量融資機制的效果，按該等債務本金總額的全部或部分(視何者適用而定)計算)；及

(D)僅為計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率以確定產生時基於比率的增量融資的可獲得性，在計算經調整現金或現金等價物時，根據第2.14節產生的任何現金收益和/或在該測試日期在計算該等綜合第一留置權淨槓桿率、綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率時產生的增量等值債務應不包括在內。

借款人可在新貸款承諾項下指定任何新貸款承諾的遞增安排人，其頭銜為借款人認為適當的。

(Ii)為免生疑問，借款人並無責任要求任何貸款人蔘與任何新的貸款承諾。任何接洽參與任何新貸款承諾的貸款人，均可自行決定選擇或拒絕參與該項增加或新貸款安排。借款人還可邀請額外的合資格受讓人，使增量安排人合理滿意，並僅就循環信貸承諾增加或新的循環融資，徵得行政代理和每個L/C發行人的同意(僅在需要上述任何人的同意才能將循環信貸貸款轉讓給該合資格受讓人的範圍內，同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，以便根據本協議的合併協議成為貸款人。行政代理和抵押品代理(以其各自的身份)均不需要根據第2.14節簽署、接受或確認任何合併協議，任何此類合併協議不需要執行才能生效；但對於任何新的貸款承諾，借款人必須向行政代理提供關於此類新貸款承諾的文件。

(Iii)如果(I)循環部分或定期貸款部分根據第2.14節增加，或(Ii)根據第2.14節增加新的定期貸款安排或新的循環安排，遞增安排人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)以及該增加、新的定期貸款或新的循環安排在適用貸款人之間的最終分配。遞增安排人應迅速通知適用的貸款人關於該項增加、新的定期貸款或新的循環貸款的最終分配以及增加的生效日期。關於(I)定期貸款部分或循環部分的任何增加，或(Ii)根據本第2.14節增加新的定期貸款或新的循環貸款，在每種情況下，本協議和其他貸款文件可進行書面修訂(可由借款人和增量安排人簽署和交付(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件))，以建立新的定期貸款或新的循環貸款或實現定期貸款部分或循環部分的增加，並反映任何必要或適當的技術變更，以根據與該等新期限貸款或新循環貸款相關的文件規定的條款實施該增加或新的貸款。於增加生效日期，在增加現有定期貸款部分的情況下，第2.07(A)節所述的隨後增加的定期貸款部分的攤銷時間表(或任何其他適用於新期限貸款或指定再融資定期貸款的攤銷時間表)應以書面形式修訂(可由借款人和增量安排人執行和交付(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件))，以增加當時剩餘的未償還本金分期，總額相當於在該日期發放的該定期貸款部分下的額外貸款。該合計金額將根據緊接增加生效日期前生效的金額按比例用於增加該等分期付款。

(Iv)就根據第2.14節增加的任何循環信貸承諾、增加或增加新的定期貸款或新的循環貸款而言，(I)在該項增加生效後，不會立即發生違約事件(須受第1.02(I)節的規限)；(2)(A)如循環付款有所增加，(1)最終到期日應與適用於循環信貸安排的到期日相同，(2)不要求在適用於循環信貸安排的到期日之前攤銷或強制性減少承付款項，(3)適用於循環信貸安排的條款和文件，(B)適用於任何新的循環信貸安排，(1)最終到期日不得早於適用於循環信貸安排的到期日，以及(2)不需要在適用於循環信貸安排的到期日之前攤銷或強制性減少承諾額；(C)如定期貸款份額有所增加，則依據本節增加的定期貸款、新期限貸款、指定再融資定期貸款或延期定期貸款的最終到期日不得早於任何其他未償還定期貸款的最新到期日，而且這些額外貸款的加權平均到期日不得短於任何其他未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日，新增定期貸款、指定再融資定期貸款或延期定期貸款(視情況而定)；但條件是，可延期過橋貸款/中期債務的到期日可早於所有當時未償還定期貸款的最新到期日，而就可延期過橋貸款/中期債務而言，其至到期的加權平均壽命可短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均壽命至到期日，及(D)如屬任何新期限貸款，但可延期過橋貸款/中期債務除外，該新定期貸款的最終到期日不得早於任何定期貸款部分當時的最後到期日，且該新定期貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款部分的加權平均到期日；(Iii)除綜合收益及上文(D)款所載有關最終到期日及至到期日的加權平均年限的規定外，任何該等新定期貸款或新循環貸款的條款應合理

增量排列者滿意；和(Iv)在遞增安排人合理要求的範圍內，並在與該新期限安排或新循環安排有關的文件中明確規定的範圍內，遞增安排人應已收到法律意見、決議、高級人員證書、重申協議和/或隨後的排序協議或修訂協議、確認和/或較低級別的抵押品文件(視情況而定)，且與根據第4.01節或根據第6.12節、第6.14節和/或第6.16節不時提交的關於控股的文件一致。借款人和每一重要附屬擔保人(法律變更、事實變更或律師意見形式變更引起的此類法律意見的變更除外)。在符合上述規定的情況下，每次增加貸款或新貸款承諾的前提條件應僅限於提供此類增加或新貸款承諾的貸款人和借款人同意的條件(如適用)。儘管如上所述，(X)在任何期限承諾增加、循環信貸承諾增加、新期限融資或新循環融資的任何條款對現有貸款人更有利的範圍內，該等條款(如果對現有貸款人有利)可在與遞增安排人協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求(包括，為免生疑問，借款人可以選擇，但不應要求借款人，增加與任何現有定期貸款有關的適用利率或攤銷付款，以使該適用利率與相關的定期承諾增加或新期限貸款保持一致)，(Y)任何新的循環貸款的條款應與循環信貸融資基本相同，但下列條款除外：(I)僅在循環信貸融資的最後到期日之後適用的條款，或(Ii)僅受行政事項限制並經行政代理人同意的條款(此類同意不得無理扣留，(Z)任何新的定期貸款或新的循環貸款的條款，如果借款人、遞增安排人和行政代理在其他方面合理滿意，則可納入其中。如果借款人設立了新的循環貸款，則行政代理和借款人應被允許修改本協議，要求循環部分之間按比例借款和償還(但以下情況除外)：(A)循環信貸承諾(及相關餘額)的不同利率的利息和費用的支付；(B)循環貸款到期日所需的償還；以及(C)循環貸款的永久償還和終止循環貸款或循環貸款的循環信貸承諾的償還。

(V)在關於增加現有循環部分的增加的生效日期，(X)在緊接該項增加之前的每個循環信貸貸款人將被自動視為已被轉讓給向循環信貸承諾提供部分增加的每個貸款人(每個，均為“循環承諾增加貸款人”)，且每個此類循環承諾增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已承擔該循環信貸貸款人在本協議項下參與L/信用證未償債務的一部分，使得在每次此類被視為轉讓和承擔參與後，本協議項下L/C債務中未償還債務總額的百分比將按比例等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的比例，以及(Y)如果在增加之日有任何循環信貸貸款未償還，則應在增加生效日或之前從根據本協議發放的循環信貸貸款的收益中預付此類循環信貸貸款(反映循環信貸承諾的增加)，並應同時預付正在償還的循環信貸貸款的應計利息以及任何貸款人按照第3.06節的規定產生的任何成本。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據增加的定期貸款部分發放的額外定期貸款，應由參與該部分貸款的適用貸款人按照第2.01節和第2.02節規定的程序並在發放該等新的定期貸款之日發放，而即使第2.01節和第2.02節有任何相反規定，該等新貸款應按比例(根據各種未償還借款的相對規模)添加到該定期貸款部分下的未償還定期貸款的每次借款中(並構成其一部分)，因此，該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款部分下的每筆當時未償還的定期貸款。

(Vi)(I)任何新的循環貸款或新定期貸款應與其他貸款享有同等的付款權，不由非貸款方的任何人擔保，並且在第一留置權的基礎上與其他貸款“同等和可評税”、在“初級”基礎上與適用的貸款(以及在第二留置權貸款(或其任何替代貸款)的同等或初級基礎上)擔保，在每種情況下，擔保該貸款的抵押品(或更少的)抵押品，視情況而定(及在每種情況下，該新循環貸款或新定期貸款須受債權人間安排的規限，而該等債權人間安排鬚令遞增安排人合理地滿意，如該遞增安排人並非行政代理，則行政代理(但如該新循環貸款或新定期貸款是以該貸款的初級基礎及第二留置權貸款的同等權益為抵押，則第一留置權/第二留置權債權人間協議須視為令人滿意)；(Ii)就預付款而言，新期限貸款或新循環貸款應實質上與定期貸款或循環信貸安排相同(且在任何情況下不得較定期貸款或循環信貸安排更優惠)，除非借款人另行選擇(但在任何情況下不得比現有定期貸款或循環信貸貸款更優惠，視情況而定)，(Iii)任何以定期貸款為抵押的新期限貸款，應就定期貸款的任何強制性預付款按比例分享(或以較低的基礎)(但因任何貸款的再融資而產生的強制性預付款除外，該強制性預付款可能僅適用於正在進行再融資的貸款)和(Iv)任何以美元計價的新期限貸款，其形式為定期貸款，其形式與定期貸款同等，在與定期貸款同等的基礎上，借款人應支付的適用於該新期限貸款的全入收益率應由借款人和提供該新期限貸款的貸款人確定，且不得高於借款人就初始期限貸款應支付的相應全入收益率50個基點，除非關於初始期限貸款的全入收益率增加到必要的數額，以使該新期限貸款的全入收益率與初始期限貸款的相應適用全入收益率之間的差額等於50個基點；但本款第(Iv)款不適用於任何最終到期日晚於當時未償還定期貸款最後到期日後兩年的新定期貸款(本款第(Iv)款，“最惠國條款”)。

(Vii)如果增量調度員不是行政代理，則本合同授權增量調度員採取的行動應與行政代理協商完成，並就執行本第2.14節的規定所需或適當的任何文件的準備工作(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

(Viii)在任何新的循環貸款或新的定期貸款應以外幣計價的範圍內，本協定和其他貸款文件應在必要或適當的範圍內加以修改，以規定適用於這種外幣的行政和業務規定，在每種情況下，均應使行政代理合理滿意。

第2.25節遞增的等值債務。

(I)任何貸款方可在截止日期後不時發行一系列或多系列優先擔保、優先無擔保、高級從屬票據、貸款或可擴展過橋貸款/臨時債務(如有擔保，票據、貸款和/或可擴展過橋貸款/中間債務以抵押品作擔保，其抵押權與擔保債務的抵押品上的留置權“相等且可分級”，或以“初級”基礎上的抵押品抵押，擔保債務的抵押品上的留置權)，並僅由成為貸款方的貸款方或實體擔保(此類票據、貸款和/或可擴展過橋貸款/臨時債務，統稱為，“遞增等值債務”)數額不得超過遞增數額(在發生債務時，符合第1.02(I)節的規定)；但(I)在給予任何此類請求形式上的效力後，不會發生違約事件，但第1.02(I)款另有規定，以及(Ii)任何此類遞增等值債務的最低金額應為(X)$5,000,000和(Y)根據本第2.15條可申請的全部金額，兩者以較小者為準；此外，如果根據第2.14節建立的任何新貸款承諾和根據第2.15節發行的增量等值債務，(A)在借款人的選擇下，將計入，首先，減少基於比率的增量貸款下的可用金額(在符合的範圍內)，其次，減少基於預付款的增量貸款下的可用金額，以及第三，減少現金上限增量貸款下的最大金額，(B)根據本第2.15節的增量等值債務可在基於比率的增量貸款下發生，在借款人的選擇下，通過首先計算基於比率的增量融資項下的應收金額(不包括根據現金上限增量融資機制基本上同時使用的任何金額)，借款人可以在單個交易或一系列相關交易中使用現金上限增量融資和基於預付款的增量融資的收益，基於預付款的增量貸款或根據第7.01節實質上同時發生的任何金額(根據第7.01節發生的任何比率債務或比率收購債務除外)，然後計算基於預付款的增量貸款項下的應收金額(不包括根據現金上限增量安排使用的任何金額或根據第7.01節實質上同時發生的任何金額(不包括根據第7.01節發生的任何比率債務或比率收購債務)，然後計算現金上限增量安排項下的應收金額，以及(C)最初指定為根據第7.01節發生的增量等值債務的全部或任何部分現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制應自動停止被視為在現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制下發生，而應被視為在基於比率的增量融資機制下發生，只要：在重新指定時，借款人將被允許在基於比率的增量融資機制下產生這種增量等值債務的本金總額(為免生疑問，這應具有將現金上限增量融資機制或基於預付款的增量融資機制(視情況而定)增加該等增量等值債務本金總額的全部或部分的效果)。借款人可以指定任何人作為這種增量等值債務的安排人(該人(如果其同意，可以是行政代理)，即“增量等值債務安排人”)。

(Ii)作為根據第2.15節產生任何遞增等值債務的先決條件，(I)此類遞增等值債務不得由非借款方或未成為借款方的任何人擔保，也不得通過對不是抵押品一部分的貸款方的任何資產的留置權來擔保，(Ii)在與其他貸款“同等和可評税”的第一留置權基礎上或與其他貸款的“初級”基礎上(以及在與第二留置權融資(或其任何替代)的同等或初級基礎上)為無擔保或擔保。在每一種情況下，擔保融資的抵押品相同(或更少)(在每種情況下，這種增量等值債務應遵守債權人間安排，該等增量等值債務應令遞增安排人合理滿意，如果該遞增安排人不是行政代理，則行政代理(條件是，如果遞增等值債務是在與第二留置權安排的初級和同等基礎上擔保的，則第一留置權/第二留置權債權人間協議應被視為令人滿意)，(Iii)此類增量等值債務的最終到期日不得早於當時的最後到期日，前提是：可延期過橋貸款/臨時債務和習慣託管安排的到期日可能早於最晚到期日，(Iv)此類增量等值債務的加權平均到期日不得(A)短於任何當時存在的定期貸款部分，或(B)在其最終到期日之前進行任何攤銷，或受任何強制性贖回或預付款條款或權利的約束(除非(X)習慣資產出售、損失或類似事件或違約事件發生後控制權變更條款和慣常加速權利除外)，(Y)與慣例託管安排有關的特別強制性贖回或(Z)所謂的“AHYDO”付款)；但就可展期過橋貸款/中期債務而言，其至到期的加權平均年限可短於任何現有定期貸款部分的加權平均到期日，(V)此類遞增等值債務(任何可延展過橋貸款/中期債務除外)不受任何強制性贖回或提前償付條款或權利的約束(除非任何此類強制性贖回或提前償付要求按比例(或大於按比例)適用於定期貸款和以債務同等擔保的其他遞增等值債務)，(Vi)對於由定期貸款的償付權同等的定期貸款組成的任何增量等值債務，在與初始定期貸款同等的基礎上擔保，以美元計價，最惠國條款應適用於該等貸款，如同該等貸款是新的定期貸款和(Vii)契諾、違約事件、擔保、此類遞增等值債務的抵押品和其他條款是類似債務證券或貸款的慣例，根據發生時的當時市場狀況(由借款人善意確定)(有一項理解，即：(A)任何定期貸款或票據形式的遞增等值債務均不得包括任何財務維持契約，但可列入慣常的交叉加速條款，以及(B)關於債務、投資、留置權或限制性付款的任何負面契約應以產生為基礎；但適用於可延伸橋樑貸款/臨時債務的任何此等負面契諾可以是維護契諾)(只要借款人選擇，在發生遞增等值債務之前至少三個營業日(或遞增等值債務安排人可能商定的較短期限)，向遞增等值債務安排人交付借款人負責人員的證書，以及該遞增等值債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(B)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非遞增等值債務安排人在該三個營業日期間向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)。在符合前述規定的前提下，每次發生此類債務的先決條件應由提供此類增量等值債務的債權人和借款人商定。

(Iii)貸款人特此授權增量等值債務安排人(且貸款人在此授權增量等值債務安排人執行和交付此類修訂)與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以保證任何具有抵押品的增量等值債務和/或增量等值債務安排人和借款人合理地認為與該等增量等值債務的發生相關的必要或適當的技術性修改，在每種情況下，修改的條款均與本第2.15節一致。如果遞增等值債務安排人不是行政代理，則本合同授權遞增等值債務安排人採取的行動應與行政代理協商，並就適用文件(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

第2.26節現金抵押品。

(I)在行政代理人或適用的L/信用證出票人的要求下，(I)如果適用的L/信用證出票人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致L/信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下迅速向行政代理人交付足以覆蓋當時所有L/C債務未償金額的103%的現金抵押品。在任何時候存在違約貸款人時，應行政代理或適用的L/信用證出票人的要求，借款人應立即向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋該違約貸款人在第2.17(A)(Iv)節生效後所有預付風險的103%以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(2)所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理或抵押品代理(或他們中任何一方選定的其他金融機構)的鎖定存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此授予行政代理和抵押品代理(並受其控制)，為行政代理、適用的L/信用證出票人和貸款人的利益，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人和相關違約貸款人應應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據第2.16節或第2.03、2.05、2.06、2.17、8.02或8.04節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品的持有和使用應滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及在本協議可能規定的任何其他財產應用之前為其提供現金抵押品的其他義務。

(4)為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險(在實施該解除後)或產生該風險的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.07(B)(Viii)條後酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩的現金抵押品；但是，(X)借款方或其代表提供的現金抵押品不得在第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約持續期間或違約事件期間被解除(且第2.16節中規定的申請可根據第8.04節的其他規定予以運用)和(Y)提供現金抵押品的人和適用的L/C發行人可同意，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.27節違約貸款人。

(I)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(1)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照10.01節的規定加以限制。

(2)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本合同行政代理支付的任何款項；第二，該違約貸款人根據本合同項下的L/C發行人所欠的任何款項，按比例支付；第三，如果行政代理人如此合理地確定或應任何L/信用證出票人的合理要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，用於支付任何參與任何信用證的違約貸款人；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，支付因任何貸款人或任何L/信用證出票人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何不可上訴的判決而欠貸款人或任何L/C出票人的任何款項；第七，只要不存在8.01(A)、(F)或(G)項下的違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何不可上訴的判決所導致的任何應付借款人的任何款項的支付；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金，並且(Y)該等貸款或L匯票借款是在第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的借款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(3)違約貸款人(X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，而(Y)應限於第2.03(H)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)在有違約貸款人的任何期間，為計算每名非違約貸款人根據第2.03節取得、再融資或資助參與信用證的義務的數額，在不履行該違約貸款人在該循環部分下的承諾的情況下，須按比例釐定每名非違約貸款人在循環部分下的份額；但每個非違約貸款人在一個循環部分下收購、再融資或為根據該循環部分簽發的信用證的參與提供資金的債務總額，不得超過(1)該非違約貸款人在該循環部分下的承擔額減去(2)該循環部分下貸款的未償還總額的正差額(如有)。本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Ii)如果借款人、行政代理人和每一位L/信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，屆時自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據其應課税額份額(不影響第2.17(A)(Iv)節的適用)按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除受影響各方另有明確協議外，本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索償。

第2.28節詳細説明瞭再融資債務。

(I)借款人可在截止日期後不時增加一項或多項新的定期貸款安排和新的循環信貸安排(“指定再融資債務”)；以及關於該等新的定期貸款的承諾、“指定的再融資期限承諾”和與該等新的循環信貸安排、“指定的再融資循環信貸承諾”有關的承諾)，按照借款人根據該等指定的再融資債務指定的任何人(該人(如同意，該人可以是行政代理人)，“指定的再融資代理人”)合理地指定的程序，對(包括通過延長期限)(I)本協議項下當時未償還的任何定期貸款的全部或任何部分進行再融資。(Ii)根據本協議當時有效的任何循環部分的全部或任何部分，或(Iii)根據第2.14節產生的任何循環信貸承諾增加、定期承諾增加、新期限貸款或新循環貸款的全部或任何部分，每種情況下均依據再融資修正案；但該等指明的再融資債務：(I)將與本協議項下的其他貸款及承諾享有同等的償還權；(Ii)除貸款方或已成為貸款方的實體外，不會有其他債務人(但有一項理解，即該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；(3)將(X)無擔保或(Y)以抵押品作擔保，其第一留置權與擔保適用債務的抵押物上的留置權“相等和可評税”，或擔保適用債務的抵押品上的留置權“較小”(以及第二留置權的同等或較小的基礎

貸款(或其任何替代品))(根據債權人之間的安排，合理地令指定的再融資代理滿意，如果指定的再融資代理不是行政代理，則為行政代理)；(Iv)將具有借款人及其適用的貸款人可能商定的定價和可選的預付款條款；(5)(X)在構成循環信貸安排的範圍內，到期日(或強制性承諾減少或攤銷)不會早於再融資循環部分的預定到期日，以及(Y)在構成定期貸款安排的範圍內，到期日不會早於正在再融資的定期貸款的預定到期日，並且加權平均到期日不會短於再融資定期貸款的加權平均到期日；但可展期過渡性貸款/中期債務的到期日可早於所有當時未償還定期貸款的最新到期日，而就可展期過渡性貸款/中期債務而言，其至到期日的加權平均年限可短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均年限至到期日；(Vi)任何指定的再融資定期貸款應按比例分攤根據第2.05節規定的任何定期貸款的預付款(或以其他方式為當時未償還的定期貸款部分提供比指定再融資定期貸款更優惠的提前還款待遇)；(Vii)每筆循環信貸借款(包括根據第2.03節作出的任何被視為循環信貸借款)和根據第2.03節參與信用證的款項，應按比例在循環部分之間分配；(Viii)除上述第(Iv)和(V)款另有規定外，其條款和條件(定價和可選的預付和贖回條款除外)將與類似信貸安排的慣例條款和條件相同(由借款人善意確定)(應理解，定期貸款形式的特定再融資債務不得包括任何財務維持契諾)(但借款人可以選擇，在該等指定再融資債務發生前至少五(5)個營業日(或指定再融資代理可能同意的較短期間)，向指定再融資代理遞交借款人負責人員的證書，連同該等指定再融資債務的實質條款和條件的合理詳細説明或相關文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合本條(A)項所載的要求，應為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非指定的再融資代理在該五(5)個營業日期間向借款人發出其反對的通知(包括對其反對依據的合理描述)；及(Ix)該等指定再融資債務的現金收益淨額應基本上與其產生同時，按比例用於按比例預付如此再融資的未償還貸款(或少於任何定期貸款人或循環信貸貸款人(視何者適用而定)所作未償還貸款的按比例預付，該等定期貸款人或循環信貸貸款人(視何者適用而定)將成為該指定再融資債務的貸款人)；但在循環信貸貸款的情況下，應根據第2.05和2.06節(視情況適用)永久減少相應數額的循環信貸承諾額，並支付與此相關的任何費用、開支和保費(如有)；但是，此類指定的再融資債務(X)可規定下列任何額外或不同的財務或其他契約或其他條款：(1)經借款人和貸款人商定，僅適用於當時有效的最後到期日之後的期間；或(2)在與行政代理協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，無需進一步修改要求；(Y)本金或承諾額(或累積價值)不得大於再融資貸款的本金或承諾額(外加相當於應計利息、費用、折扣、保費和費用)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融資債務的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等指定再融資債務。在下列情況下，達到所要求的指定再融資債務的全部發行金額，並須經行政代理和每一L/信用證發行人批准

除特定再融資循環信貸承諾外，借款人還可根據本協議的聯合協議，邀請更多符合條件的受讓人成為此類指定再融資債務的貸款人，協議的形式和實質應令指定的再融資代理合理滿意。為免生疑問，任何指定再融資債務的分配應由借款人自行決定，借款人將不會有義務將任何指定再融資債務分配給任何貸款人。

(2)任何再融資修正案的效力應受制於與提供此類特定再融資債務的參與貸款人共同商定的條件，並在指定再融資代理合理要求的範圍內，由指定再融資代理收到關於借款人和擔保人的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議，包括規定擔保此類特定再融資債務的抵押品文件的任何補充或修訂，與根據第4.01節或根據第6.12節不時交付的抵押品文件一致。6.14和/或第6.16節(不包括因法律變更、事實變更或律師意見形式變更而導致的此類法律意見的變更)。貸款人特此授權指定再融資代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立新的指定再融資債務，並對指定再融資代理和借款人合理地認為與建立該等新的再融資債務相關的必要或適當的技術修改，在每種情況下，按照與第2.18節的規定一致的條款和/或實施第2.18節的規定。

(Iii)根據第2.18節產生的每一類指定再融資債務的本金總額應為(X)不少於$5,000,000和(Y)超過$1,000,000的整數倍。任何再融資修正案可規定根據由此設立的任何循環信貸安排，為借款人的賬户簽發信用證，其條款與循環信貸承諾項下適用於信用證的條款大體相同。

(4)指定的再融資代理應迅速將每項再融資修正案的效力通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修改，以反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款(包括將該等指定再融資債務作為本協議項下的單獨“融資安排”增加，並以與再融資安排一致的方式處理，包括出於預付款和投票目的)。任何再融資修訂均可在未經借款人、指定再融資代理和提供此類指定再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行指定再融資代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定或與之一致。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並徵得各L/C發行人同意，就循環部分於預定到期日或之後到期的信用證的參與額，應根據該再融資修正案的條款，從持有循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長循環承諾的貸款人；然而，該參與權益在持有延長循環承諾的相關貸款人收到後，應被視為該等延長循環承諾的參與權益，該等參與權益的條款(包括適用於該等循環承諾的佣金)須作出相應調整。如果指定的再融資代理不是行政代理，則本合同中指定的再融資代理授權採取的行動應與行政代理協商完成，並就執行本第2.18節的規定所需或適當的任何文件的準備工作(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。

第2.29節定期貸款和循環信貸承諾的延期。

(I)借款人可隨時和不時要求下列各項的全部或部分：(1)在提出請求時已存在的一個或多個部分的定期貸款(每個“現有定期部分”，以及該部分的定期貸款，即“現有定期貸款”)或(2)在提出請求時已存在的一個或多個部分的循環信貸承諾(每個為“現有循環部分”，並與現有定期部分一起，每一部分為“現有部分”，以及該現有循環部分的循環信貸承諾，即“現有循環貸款”，和現有定期貸款一起，在每種情況下，“現有貸款”均可轉換為延長任何現有部分(已如此延長的任何該等現有部分、“延長期限部分”或“延長循環部分”(視情況適用而定)，以及該等延長部分的定期貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定))全部或部分本金付款的預定到期日(S)，以及該等延長部分的定期貸款或循環信貸承諾(視情況適用而定)。“延長貸款”)，並規定與本第2.19節一致的其他條款；但(I)借款人應向借款人指定的某些貸款人提出任何此類請求，提供定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，並按比例(基於定期貸款的未償還本金總額或循環信貸承諾總額)提供相同到期日(無論是在一個或多個部分)，以及(Ii)除非借款人自行決定放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。為了建立任何擴展部分，借款人應向行政代理機構(以這種身份，即“擴展貸款代理機構”)(應將該通知的副本提供給適用的現有部分的每個被請求的貸款人)(“擴展請求”)提供一份通知，説明擬建立的擴展部分的擬議條款，這些條款應與適用於將從其擴展的現有部分(“指定現有部分”)的條款基本相似

“)，除非(X)此類延期部分的所有或任何最終到期日應推遲至指定現有部分的最終到期日之後的日期，(Y)(A)延長部分的利差可高於或低於指定現有部分的利差，和/或(B)可向提供此類延長部分的貸款人支付額外費用，以補充或代替前款(A)和(Z)項所規定的任何增加的部分，如屬延長期限部分，只要該延長部分的加權平均到期壽命不短於指定現有部分至到期的剩餘加權平均壽命，則延長期限部分的攤銷率可高於或低於指定現有部分的攤銷率，在適用的延期修正案規定的範圍內；但無論第2.19節是否有任何相反規定，延期付款的轉讓和參與應受適用於初始定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的第10.07節所述的相同或更具限制性的轉讓和參與條款管轄。任何被請求的貸款人都沒有義務同意根據任何延期請求將其任何現有貸款轉換為延期部分。任何延長的部分應構成與指定的現有部分和任何其他現有部分(連同在該日期如此設立的任何其他延長部分)的貸款的單獨部分。在適用於循環信貸安排下任何適用循環部分的延期日期，借款人應提前償還在該延期日期適用於相關循環部分的未償還循環信貸貸款或L/C墊款(以參與循環信貸貸款人為限)(並支付根據第3.06節要求的任何額外金額)，以保留未償還的循環信貸貸款或L/C墊款(以參與循環信貸貸款人為限)，視情況而定。適用於該循環部分下的非展期循環信貸貸款人，按照循環信貸貸款人因本第2.19節下循環信貸承諾的任何非應課差餉租期延長而產生的經修訂循環信貸貸款人份額而適用。

(Ii)借款人應在適用的現有部分或現有部分下的貸款人被要求作出迴應的日期之前，至少十個工作日(或延長貸款代理可能全權酌情同意的較短期限)提供適用的延期請求。任何貸款人(“展期貸款人”)如欲將其指定的現有部分全部或部分轉換為展期部分，應在該展期請求所指明的日期或之前通知展期貸款代理人(“展期選舉”)其已選擇將其指定的現有部分轉換為展期部分的數額。如果延期選舉的指定現有部分的總額超過根據延期請求要求的延長部分的數額，則應根據每次延期選舉所包括的指定現有部分的數額，按比例將延長部分轉換為延長部分。對於根據第2.19款進行的任何貸款延期(每一次延期)，借款人和延期貸款代理應同意有關計時、舍入、貸款人撤銷和其他行政調整的程序，以確保在延期後對下文的信貸安排進行合理的行政管理，在每一種情況下，都應採取合理行動來實現第2.19節的目的。借款人可根據延期貸款代理合理接受的程序，在要求適用的現有期限部分或現有期限部分下的貸款人對延期請求作出迴應的日期(“延期請求截止日期”)之前的任何時間，修改、撤銷或替換延期請求。

(Iii)延期部分應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(該修正案可包括對第2.19(A)款(X)和(Y)款中提及的與到期日、利差或費用有關的條款的修正案，或對於延長期限檔而言，第2.19(A)款(Z)款中提及的攤銷率的修正案，在每種情況下，除非第2.19(C)款最後一句明確規定的範圍，而且即使有與第10.01款相反的任何規定，對於由貸款當事人、延期貸款代理和延期貸款人執行的延期部分，不應要求延期貸款人以外的任何貸款人的同意。根據第2.19節的要求，在不將第10.01節的一般性或適用性限制於任何第2.19節附加修正案(定義如下)的情況下，任何延期修正案均可規定本協議和其他貸款文件的附加條款和/或附加修正案，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修正案(任何此類附加修正案，“第2.19節附加修正案”)；但在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據任何延期修正案中規定的適用於任何延期部分持有人的同意)之前，該第2.19節的附加修訂不會生效，以使該第2.19節的附加修訂根據第10.01節生效；此外，任何延期修正案不得規定：(I)任何延長的部分將由任何貸款方的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不也為適用的現有部分提供擔保，或由擔保適用的現有部分的擔保人以外的任何人擔保，以及(Ii)只要任何現有期限部分尚未償還，任何不適用於現有期限部分的強制性提前還款條款(抵押品或優先償付權級別較低的現有期限部分除外，應遵守較低級別的提前還款條款)按比例或其他更有利的基礎進行。即使第10.01款有任何相反規定，任何此類延期修正案均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據借款人和延期貸款代理的合理判斷，對任何貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.19款的規定；但前述規定不應代表任何貸款人同意任何第2.19款附加修正案的條款。貸款人特此授權延期貸款代理與借款人簽訂必要的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立任何延期貸款，並對延期貸款代理和借款人合理地認為與設立此類延期貸款有關的必要或適當的技術修改進行修改，每次修改的條款均與本第2.19節的規定一致和/或生效。

（iv）儘管本協議有任何相反規定，在任何現有份額轉換為根據上文第（a）款延長相關預定到期日的任何日期，（下稱“延長日期”），就每一延長期限的指明現有份額而言，該指定現有份額的本金總額應被視為減少了一筆金額，該筆金額等於該債券轉換的擴展份額的本金總額。該等延長份額應作為與指定現有份額和任何其他現有份額（連同在該日期設立的任何其他延長份額）分開的份額設立。

(v)If對於任何擬議的延期修訂，任何被請求的申請人在適用的延期請求中規定的期限內拒絕同意適用的延期（其他各款均稱為“非展期貸款人”），則借款人可在通知展期貸款代理人及非展期貸款人後，通過使該等非延展性延展，第1007章：被逼無奈（連同轉讓費和借款人在此情況下應支付的任何其他成本和費用）其在本協議項下對一個或多個受讓人的所有權利和義務;前提是，展期貸款代理人或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的任何義務;前提是，適用受讓人應已同意根據該展期修訂中規定的條款提供展期貸款;此外，借款人對非展期借款人的所有債務，與如此轉讓的現有貸款有關的，應由受讓人全額支付給該非展期借款人。與該等轉讓及假設同時擴展。 與本第2.19節項下的任何此類替換相關，如果非展期貸款代理人未在（A）替代貸款代理人執行並交付該轉讓和承擔之日和（B）借款人對非展期貸款代理人的所有義務到期之日（以較晚者為準）之前執行並向展期貸款代理人交付一份正式完成的轉讓和承擔。與如此轉讓的現有貸款有關的展期貸款應由受讓人全額支付給該非展期貸款，則該不延期保證書應被視為已於該日期簽署並交付該轉讓和承擔，借款人應有權（但無義務）代表該非延期合同執行和交付該轉讓和承擔。

(Vi)在任何延期日期之後，經借款人書面同意，任何非延期貸款人可選擇在該延期部分到期日之前的任何日期(每個日期均為“指定日期”)，將其全部或部分現有貸款視為適用的延期部分下的延長貸款；但該貸款人應在該指定日期(或行政代理在其合理酌情決定下同意的較短期限)前至少十(10)個工作日向借款人和延長貸款代理人發出書面通知；但借款人或其任何相聯公司或其代表支付予任何該等非展期貸款人的款額，不得多於支付予任何展期貸款人作為展期至該展期部分的代價的款額。在指定日期之後，被如此選擇延期的貸款人持有的現有貸款將被視為適用延期部分的延長貸款，而未被選擇延期的該貸款人持有的任何現有貸款(如果有)應繼續是適用部分的“現有貸款”。

(Vii)對於借款人根據第2.19節完成的所有延期，(I)就第2.05(A)和(B)節而言，此類延期不應構成可選或強制付款或預付款，以及(Ii)延期請求不要求是任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明延長任何或所有適用部分的現有貸款的最低款額(由借款人全權酌情決定並在有關的延期請求中指明，並可由借款人免除)，作為完成任何該等延期的一項條件(“最低延期條件”)。行政代理和貸款人特此同意本第2.19條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期請求中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05(A)、(B)和2.07條)或任何其他可能禁止本第2.19條所述任何此類延期或任何其他交易的貸款文件的要求。

第2.20節。允許的債務交換。

(I)即使本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時與任何貸款人(如借款人提出要求，無法證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定)，只要符合下列條件：(1)在有關獲準債務交換要約的最終要約文件送交有關貸款人時，違約事件並未發生且仍在繼續；(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按面額計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及溢價(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、費用、佣金及再融資開支；。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立轉讓及假設，並交付行政代理人，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在依據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人立即註銷)，(Iv)如果貸款人就相關允許債務交換要約提供的所有定期貸款(按面額計算)的本金總額(沒有貸款人被允許提供超過其實際持有的本金的貸款本金)將超過借款人根據該允許債務交換要約提供的此類定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換受該等貸款人提出的允許債務交換要約約束的定期貸款，按比例基於各自提交的本金金額按比例達到該最高金額，(V)有關該允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此相關的書面通知一般應與前述一致，並在與借款人和交易所代理磋商後作出，(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件(定義見下文)。

(Ii)就借款人根據第2.20節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第2.05(A)或(B)節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於5,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低款額(將由借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(Iii)對於每個允許債務交換，借款人和交易所代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現本第2.20節的目的，並且不與第2.20(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和交易所代理酌情決定)。

(Iv)借款人應負責遵守，並在此同意遵守與每個允許債務交換有關的所有適用證券和其他法律法規，但有一項理解並同意：(X)交易所代理、行政代理或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律和法規承擔任何責任(借款人依賴根據上文第2.20(A)節交付的任何證書，該借款人應對此負全部責任)，並且(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年證券交易法(修訂本)和/或其他適用的證券法律和法規可能受到的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

(V)如果交換代理不是管理代理，則本協議授權交換代理採取的行動應在與管理代理協商的情況下進行，就執行第2.20節規定所需或適當的任何文件的準備而言，管理代理合理要求的對此類文件的任何評論應反映在該文件中。

第2.21節附加貨幣。

(I)借款人可不時要求以美元以外的貨幣發放循環信貸貸款和/或簽發信用證，但所要求的貨幣必須是可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣。對於與發放循環信用貸款有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和循環信貸貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，該請求應經行政代理和適用的L/信用證發行人批准。

(Ii)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。在所需借款日期之前十(10)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由相關的L/信用證簽發人自行決定)。對於與循環信用貸款有關的請求，行政代理機構應迅速通知各循環信用貸款人；對於與信用證有關的此類請求，行政代理機構應及時通知相關的L/信用證出票人。每一此類循環信用貸款人(如請求與循環信用貸款有關)或L/信用證發行人(如請求與信用證有關)應在收到請求後五(5)個工作日的上午11：00前通知行政代理，其是否同意以所請求的貨幣發放循環信用貸款或簽發信用證(視情況而定)。

任何循環信貸貸款人或任何L/信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在前款(B)項規定的期限內對上述請求作出迴應，應視為該循環信貸貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕以所要求的貨幣發放循環信貸貸款或簽發信用證。如果行政代理人和所有有義務以所請求的貨幣計價的循環信貸貸款的貸款人同意以該請求的貨幣進行循環信貸貸款，行政代理人應通知借款人；如果行政代理人和有關的L/信用證出票人同意以該請求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知借款人。如果行政代理未能就第2.21條規定的任何額外貨幣請求獲得必要的同意，行政代理應立即通知借款人。

第2.22條連帶責任。借款人和共同借款人同意，在發生借款人替代事件之前，其對借款人或共同借款人（如適用）在本協議項下的義務承擔連帶責任，包括支付所有貸款的本金和利息、支付費用和賠償以及償還成本和費用。

第三條。
税收、增加成本保護和違法行為

Section3.01.Taxes.

（i）借款人或任何其他貸款方在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何和所有付款或因其任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外。 如果適用法律（由適用的預扣税代理人善意酌情決定）要求從任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全部金額，如果該税是補償税，借款人或其他適用的貸款方應付的金額應根據需要增加，以便在所有此類補償税扣除或預扣税後（包括適用於根據本第3.01條應支付的額外金額的賠償税的此類扣除和預扣税）適用的納税人收到的金額等於未扣除或預扣賠償税時本應收到的金額。

（ii）除此之外，貸款方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還任何其他税款。

（iii）在不重複支付第3.01（a）或3.01（b）節規定的金額的情況下，貸款方應在書面要求後30天內，對於任何賠償税的全額（包括根據本第3.01條對應付款項徵收或主張的或可歸因於應付款項的賠償税）該等彌償税應支付或已支付，或要求從支付給該等彌償税的款項中預扣或扣除，以及由此產生或與之相關的任何合理且有文件證明的實付費用，無論該等彌償税是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。 在獲悉徵收任何補償税後，相關借款人應合理及時地通知借款人徵收該補償税。 由借款人（並將副本提交給行政代理人）或由行政代理人代表其自身或代表借款人向借款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性。

（iv）在行政代理人提出要求後10天內，各行政代理人應分別就以下各項向行政代理人作出賠償：（i）因該行政代理人而產生的任何賠償税;（但僅限於任何貸款方尚未向行政代理人支付此類補償税的情況，且不限制貸款方這樣做的義務），（ii）因該等公司未能遵守第10.07（m）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及（iii）因該等公司而產生的任何除外税款，在每種情況下，與任何貸款文件相關的行政代理人應付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。 行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各借款人特此授權行政代理人隨時將任何貸款文件項下欠該借款人的任何及所有款項或行政代理人從任何其他來源應支付給借款人的任何及所有款項與本款（d）項下欠行政代理人的任何款項進行抵消和應用。

(V)在借款方根據第3.01節向政府當局支付税款後30天內，借款方應向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(Vi)如任何收款人憑其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何根據第3.01節獲得彌償的税款的退還(包括根據第3.01節支付的額外款額)，則應向賠付方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據第3.01節就導致退還的受彌償税項支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，迅速向受補償方退還根據本條(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(F)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償款項或額外金額，則支付該金額會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。第(F)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Vii)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節或第3.05節對該貸款人實施的任何事件，如借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受制於該貸款人的總體內部一般適用政策以及法律和監管限制)，以最大可能地避免或減少根據第3.01節或第3.05節到期的任何賠償或額外金額，包括為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會在經濟、法律或監管方面處於不利地位；此外，第3.01(G)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)和(C)節以及第3.05節所享有的任何義務或權利。借款人特此同意支付任何貸款人因借款人根據本第3.01(G)條提出的要求而發生的所有合理費用和開支。

(Viii)(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(H)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Ii)(E)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(1)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(1)任何身為美國人的貸款人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或在該貸款人或該行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人及行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)副本，證明該貸款人豁免美國聯邦後備扣繳；

(2)任何非美國貸款人應在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)如果非美國貸款人要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)已籤立的税務局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；

(C)如非美國貸款人要求根據守則第871(H)或第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且與任何貸款文件有關的付款與該貸款人在美國的貿易或業務行為(“美國税務合規證書”)和(Y)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本沒有實際聯繫；或

(D)在非美國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，非美國貸款人為合夥或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件I-2或附件I-3形式的證書、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)；但如果該非美國貸款人是合夥企業(且不是參與貸款人)，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人應代表每個該等直接或間接合夥人以附件I-4的形式提供證明；

(3)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人或行政代理人交付已簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(4)每一收款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人(I)履行其在FATCA項下的義務，以及(Ii)確定該受款人是否已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(5)行政代理，以及任何繼任或補充行政代理，應在行政代理根據本協議成為行政代理之日或之前，或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求不時)向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何後續表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)美國分行扣繳證書的副本，證明其與借款人達成的協議(就收到的金額而言)任何貸款人)和美國國税局表格W-8ECI(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何一種情況下，借款人都將有權向行政代理支付本協議項下的款項，而不會因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除。

各接收方同意，如果以前提交的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應及時更新該表格或證明，並將其提交給借款人和管理代理，或以書面形式迅速通知借款人和管理代理其法律上不合格。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第3.01(H)節向行政代理提供的任何文件。

(Ix)[保留。]

(X)第3.01節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

(Xi)為免生疑問，就第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何L/信用證出票人，而“適用法律”一詞則包括FATCA。

第3.02節。[已保留].

第3.03節違法性。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知(“違法通知”)時，(I)借款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，則該貸款機構的基準利率是參考基本利率的調整期限SOFR部分確定的，如有必要避免這種違法性，應由行政代理決定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分，在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期的最後一天預付或轉換該貸款人的所有SOFR貸款為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理確定，而不參考基本利率的調整期限SOFR部分)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或在提出要求後立即確定，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據第3.06節支付預付或轉換的金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

第3.04節：無法確定費率。根據第3.09節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(B)如果所需貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續相關的任何原因，就建議的SOFR貸款的任何請求利息期間的經調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人發放和維持該貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，則行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.06節要求的任何額外金額。根據第3.09節的規定，如果行政代理機構在任何一天確定(該確定應是確鑿的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)“調整後期限SOFR”不能根據其定義確定，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第3.05節增加成本和減少回報；資本充足率和流動性要求。

(I)如果任何貸款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在本法律日期之後的每一種情況下，或由於該貸款人遵守該法律，該貸款人同意作出或作出、提供資金或維持任何貸款的成本應有實質性增加，而該貸款的利息是參照SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR或(視情況而定)簽發或參與信用證而確定的。或該貸款人因上述任何一項(包括其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本所產生的或與其有關的税項)的收受或應收金額的實質性減少，但不包括因(I)根據第3.01節規定可獲賠償的税項和(Ii)不含税項而導致的任何此類成本增加或金額減少。然後，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後15天內(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用。

(Ii)如任何貸款人合理地裁定，在本條例日期後的每一情況下，引進任何關於資本充足率及流動資金規定的法律，或該等法律的任何更改或解釋的任何改變，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守該等法律，會導致該貸款人或控制該貸款人的任何法團的資本回報率，因該貸款人在本條例下的義務而大幅降低(在顧及其有關資本充足率及流動資金的政策，以及該貸款人期望的資本回報率的情況下)，然後，在貸款人的要求合理詳細地列出費用和降低的回報率的計算後15天內(根據第3.06節向行政代理提供該要求的副本)，借款人應向該貸款人支付額外的金額，以補償該貸款人的減少。

(3)借款人應向每一貸款人支付：(1)只要貸款人被要求就由SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR資金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金或流動性，則每筆SOFR貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人(由該貸款人真誠地釐定，在無明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)的實際成本；及(Ii)只要該貸款人須遵守任何流動資金要求，任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為SOFR貸款提供資金而規定的準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入至最接近的小數點後五位)等於貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每一種情況下，該等額外成本均應於該貸款的應付利息的每個日期到期及支付；但借款人應至少提前15天收到該貸款人關於該等額外利息或費用的書面通知(連同副本給行政代理)。如貸款人未能於有關付息日期十五日前發出書面通知，該等額外利息或費用應於收到該書面通知後十五日到期支付。

(Iv)就第3.05節而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(瑞士的外國監管機構除外)根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，均應被視為在本協議生效日期之後生效，無論頒佈日期為何。被採納的或發佈的。

第3.06節基金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，併合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(I)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Ii)借款人沒有在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款或依據有條件通知)；或

(Iii)根據第3.08節對該貸款人的SOFR貸款進行的任何強制性轉讓，轉讓日期不是此類貸款的利息期的最後一天，

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用(但不包括預期利潤)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第3.07節適用於所有賠償要求。

(A)任何代理人或任何貸款人根據本條第三條要求賠償，併合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。對於任何貸款人根據第3.03、3.04或3.05條提出的賠償要求，在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之前180天以上發生的任何款項，貸款人不應被要求賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。

(B)如果任何貸款人根據第3.05款要求賠償，或借款人根據第3.01款要求向任何貸款人、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付任何額外金額，或如果任何出借人根據第3.03條發出通知，則在借款人提出要求並由借款人承擔費用的情況下，該出借人或L/C出票人(視情況而定)將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款或信用證指定另一放貸機構；條件是：(I)該等努力將在未來消除或減少根據第3.01或3.04節(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)該貸款人或該L信用證發行人(視情況而定)的判斷不會與其內部政策不一致，或在任何實質性的法律、經濟或監管方面對該貸款人或其放款辦公室或該L信用證發行人不利。第(B)款的規定不應影響或推遲借款人根據第3.05節規定的任何義務或權利。

(C)如果任何貸款人根據第3.05節要求借款人賠償，則借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供副本)暫停該貸款人從一個利息期向另一個SOFR貸款發放或繼續發放貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.07(E)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人獲得如此請求的賠償的權利。

(D)如果任何貸款人根據本條款第3.07(C)節的規定暫停發放或延續任何SOFR貸款，或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，則該貸款人的SOFR貸款應在該SOFR貸款的當時當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基礎利率貸款(如果是第3.03條要求的立即轉換，則在法律規定的較早日期)，並且，除非與直到該貸款人按照下述規定通知第3.03節規定的情況：導致此類轉換的本合同的3.04或3.05已不復存在：

(I)在該貸款人的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的SOFR貸款的所有本金付款和預付本金應轉而用於其基本利率貸款；和

(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如SOFR貸款，應改為作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有原本會轉換為SOFR貸款的基本利率貸款，應保留為基本利率貸款。

(E)如果任何貸款人在其他貸款人發放的SOFR貸款尚未償還時通知借款人(將副本發給管理代理)，表示本合同第3.03、3.04或3.05節中規定的導致根據本第3.07節轉換該貸款人的SOFR貸款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個下一個利息期(S)的第一天(S)，在必要的範圍內自動轉換為此類未償還的SOFR貸款，在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基數和利息期)。

(F)只要貸款人沒有根據類似的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人處於類似的位置)收取此類費用或要求借款人支付此類賠償，則該貸款人無權根據上述條款獲得任何賠償。

第3.08節。在某些情況下替換貸款人。

(I)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.05節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.05節所述的額外金額或賠償款項(關於其他税項除外)，或任何貸款人因第3.03或3.04節所述的任何條件而停止發放SOFR貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人(如第3.08節所述)(統稱為“可替換貸款人”)，則借款人可：借款人向行政代理和該貸款人發出提前三個工作日的書面通知(為免生疑問，該通知應被視為在同一天向貸款人張貼修改或放棄徵求同意)，或者(I)通過促使該貸款人根據第10.07(B)款轉讓(且該貸款人有義務)按照第10.07(B)條(在這種情況下借款人應支付轉讓費)(除非行政代理放棄)其在本協議項下的所有權利和義務(或，對於非同意的貸款人，其在本協定項下關於該設施的所有權利和義務(需徵得其同意)授予一個或多個合格受讓人；但行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他有關人士，或(Ii)只要並無違約或違約事件發生並持續，則終止該貸款人或L/信用證發行人(視屬何情況而定)的承諾，及(1)如屬貸款人(L/信用證發行人除外)，償還借款人在終止日所持貸款和參與所欠借款人的所有債務(及其應計利息和費用)，以及(2)對於L/信用證出票人，償還借款人在終止日所持有的有關L/信用證所持貸款和參與所欠借款人的所有義務，並取消或支持其出具的任何信用證；但(I)在對未經同意的貸款人進行任何此類替換或終止承諾的情況下，此類替換或終止應足以(連同所有其他同意的貸款人，包括任何其他替換貸款人)導致採用適用的貸款單據修改、豁免或修訂，(Ii)如果借款人有義務支付第3.01或3.05節所述的金額，則此類替換將取消或減少根據第3.01或3.05節(視適用情況而定)的付款。借款人有權在未來和(Iii)非按比例終止任何違約貸款人的循環信貸承諾。根據第3.08(A)條被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾、未償還貸款和參與L/C債務的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據(以返還借款人)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應

取得轉讓貸款人的全部或部分承諾以及未償還貸款和參與L/C債務(視屬何情況而定)：(B)與如此轉讓的貸款和參與有關的所有債務(及其應累算的利息、費用和保費的數額)應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時向該轉讓人全額支付；及(C)付款後，如受讓人貸款人提出要求，則受讓人貸款人應向受讓人貸款人交付借款人籤立的適用的一張或多張票據，受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。就任何該等更換而言，如任何該等可更換貸款人在受讓人貸款人簽署該等轉讓及承擔並將該等轉讓及承擔交付予該可更換貸款人之日起兩個營業日內，未有正式籤立反映該等更換的轉讓及承擔，則該可更換貸款人應被視為已簽署及交付該轉讓及承擔，而該可更換貸款人並未採取任何行動。在根據本第3.08(A)條更換任何貸款人時，借款人應根據第3.06條向該貸款人支付可能需要的金額。

(Ii)即使上文有任何相反規定，(I)擔任L/信用證出票人的任何貸款人不得在本合同項下任何時間被替換，除非作出令該L/信用證出票人滿意的安排(包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由合理地令L/信用證發行人滿意的發行人出具)，或(I)根據第2.16節要求的安排，將現金抵押品按金額存入現金抵押品賬户)，以及(Ii)除非按照第9.09節的規定，否則不得更換擔任行政代理的貸款人。

(Iii)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款，或同意對其進行任何修改或其他修改，(Ii)有關的放棄、修改或修改需要所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款同意，或所有貸款人同意某類貸款，以及(Iii)所需的貸款人或適用類別的多數貸款人同意此類放棄、修改或修改，則在每種情況下，不同意此類放棄、修改或修改的任何貸款人，應被視為“非同意貸款人”；但“非同意貸款人”一詞也應包括(X)拒絕(或被視為拒絕)第2.19節下的延期的任何貸款人，該延期至少已被貸款和/或承諾將根據該延期延期的相應部分的多數貸款人接受，並且(Y)沒有根據第2.18節的規定選擇成為任何指定再融資債務的貸款人。為免生疑問，如果任何適用的貸款人應被視為非同意貸款人，並被要求轉讓其全部或部分初始期限貸款，或其初始期限貸款已由借款人根據第3.08(A)條在與構成重新定價事件的任何此類豁免、修訂或修改相關的生效日期後六個月的日期或之前預付，則借款人應向該非同意貸款人支付相當於如此轉讓或預付的初始期限貸款本金1.00%的費用。

(Iv)生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務、貸款人的任何轉讓或替換以及行政代理人的任何辭職或解職後繼續存在。

第3.09節基準更換設置。

(A)更換新的基準。

在以下情況下：(I)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下就該基準設置和後續基準設置替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

第(Ii)節：就本第3.09節而言，不得將任何掉期合同視為“貸款文件”)。

(B)執行符合要求的變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.09(D)節的規定通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第3.09條明確要求的除外。

（d） 基準期限不可用。 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，（包括與基準替代的實施有關），（i）如當時的基準為定期利率，（包括定期SOFR參考利率）和（A）該基準的任何期限不顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈該費率，行政代理人在其合理的自由裁量權或（B）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何條款不具有或將不具有代表性，則行政代理人可以修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義）的任何基準設置，以刪除此類不可用或非代表性的期限，以及（ii）如果根據上述第（i）款刪除的期限，隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準測試（包括基準替代品）或（B）不受或不再受公告的約束，該公告不代表或將不代表基準（包括基準更換），則行政代理人可以修改“利息期”的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復該先前刪除的期限。

（e） 基準不可用期。 在借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可撤銷任何在基準不可用期內進行、轉換或繼續的SOFR貸款的SOFR借款、轉換或繼續的未決請求，如果未能撤銷，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款的借款或轉換請求。 在基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率組成部分將不會用於確定基本利率。

第四條。
信用延期的前提條件

第4.01節：初始信用延期的條件為截止日期。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期根據本合同規定的初始信用延期的義務，須根據下列每個先例條件的第10.01條得到滿足或適當豁免：

(I)行政代理應已收到以下所有文件，每份文件應為原件或傳真件或“pdf”文件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或就政府官員證書而言，日期為截止日期前的最近日期)，並附有各自所需的時間表和其他附件(其上所列的應是關於控股公司及其子公司的所有必要信息，以使交易生效)：

(1)(A)控股、借款人、行政代理、L/C發行人和初始貸款人簽署的本協議副本，(B)控股和行政代理的控股擔保，(C)各借款方(控股除外)和行政代理的附屬擔保，(D)公司間從屬協議和(E)完善證書；

(2)由Holdings、借款人及每名附屬擔保人妥為籤立的擔保協議，連同(符合附表6.16的規定)：

(A)代表借款人的質押權益的證書(如有的話)，以及在Holdings使用商業上合理的努力以收取該等證書後或在沒有不適當負擔或開支的情況下，各全資附屬公司(非重要附屬公司除外)所收到的證書，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書(或股票轉讓表格，視何者適用而定)及證明空白背書的質押債務的文書(或轉讓文書，如適用)，須已交付抵押品代理人，

(B)在所有美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或妥為準備的適當融資報表的副本，抵押品代理人認為合理必要的，以完善和保護根據擔保協議設立的每一貸款方的資產留置權，包括擔保協議中所述的抵押品；和

(C)有證據表明，行政代理人為完善和保護擔保協議所設立的留置權而可能認為合理必要或適宜的所有其他行動、記錄和檔案(除盡善盡美的例外情況外)應以行政代理人合理滿意的方式採取、完成或以其他方式提供(包括收到正式籤立的付款函、慣常的留置權查詢和UCC-3終止聲明)；

(三)擔保代理人與按照擔保協議要求質押知識產權的各貸款方正式簽署的《知識產權擔保協議》；

(4)借款人以每個貸款人為受益人在截止日期前合理地提出票據請求而籤立的票據；

(5)一份已承諾貸款通知和一份信用證申請(如適用)，每種情況下均與初始信用延期有關；

(6)由首席財務官或類似的財務官、董事或控股公司的授權簽字人(在交易生效後)基本上採用本文件所附證據G的格式簽署的償付能力證書；

(7)行政代理可能合理地要求的文件和證明(包括組織文件和良好的信譽證書)，以證明(A)與本協議和其他貸款文件有關的貸款方的每名負責官員的身份、權限和能力，以及(B)控股公司、借款人和每一附屬擔保人是正式組織或組成的，並且在適用的範圍內，每一項都是有效存在的，並在適用的範圍內處於良好狀態，但不能合理預期不具備這樣的資格會產生重大不利影響的情況除外；

(8)控股公司、借款人和附屬擔保人的紐約特別法律顧問Latham&Watkins LLP以行政代理人合理滿意的形式和實質向每一擔保當事人提出的意見；以及

(9)借款人的負責人員發出的證明書，證明已符合第4.01(D)(I)(A)、4.01(E)、4.01(F)及4.01(G)條所列的條件。

(Ii)持有者、借款人和其他擔保人應在截止日期前至少十個工作日以書面形式合理地要求提供文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案)和反洗錢規則和條例，在截止日期前至少三個工作日(或行政代理另行同意的較短期限)所要求的。

(Iii)第二留置權信貸協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款所要求的第二留置權融資文件應已由借款方正式簽署並交付給第二留置權行政代理，並應完全有效，基本上與融資融資同時，第二留置權融資應得到資助。

(Iv)(I)及(A)第V條或任何其他貸款文件所載借款人及其他貸款方的陳述及擔保在各重要方面均屬真實及正確；及(B)再融資將已完成，或應與貸款的初始資金同時完成。

(1)根據本協議須於成交日期支付的所有費用、訂約函、代理費函件及根據本協議須於成交日前至少三個營業日(或借款人可能合理同意的較後日期)開具發票的合理自付費用均已支付(該等款項可抵銷融資收益)。

(五)自2018年12月31日起，不發生任何實質性不利影響。

(Vi)不存在任何違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或在結算日運用由此產生的收益而導致違約或違約事件。

(Vii)收購事項應已完成，或與本協議項下的初步借款實質上同時完成，或將優先股、定期貸款及第二留置權貸款所得款項全部或部分完成。

在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人在截止日期時應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前已收到貸款人的書面通知，説明其反對意見。

第4.02節：所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(截止日期除外，只要求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或繼續發放SOFR貸款)，但前提條件如下：

(I)在符合第1.02(I)節規定的與新貸款承諾或遞增等值債務相關的任何借款的情況下，借款人和其他借款方在信貸延期之日及截至該日為止的陳述和擔保應在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述或擔保已受重大程度的限制)，除非該陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已具有重大程度)，且除就本第4.02節而言，第5.05(A)及(B)節所載陳述及保證應分別被視為指根據第6.01(A)及(B)節分別於建議的信貸展期前根據第6.01(A)及(B)節提供的最近財務報表。

(Ii)在符合第1.02(I)節規定的與新貸款承諾或增量等值債務相關的任何借款的情況下，不應存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(Iii)行政代理人及L/信用證發行人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足(除非放棄)第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條。
申述及保證

各控股公司(關於第5.01、5.02、5.03、5.04、5.08、5.12、5.13、5.14、5.18、5.19和5.20節)和借款人各自在交易生效後，在截止日期和此後的信用延期日期向行政代理、抵押品代理和貸款人作出陳述和保證：

存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制子公司(在第(C)款的情況下，受法律保留和第5.03節的約束)(A)是根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織、組成或註冊的、有效存在且信譽良好(如果該概念適用於相關司法管轄區)的人，(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務。(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲授權經營業務(在有關司法管轄區適用的範圍內)，而其物業的擁有權、租契或經營權或其業務的經營須符合上述資格；及。(D)已取得所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以經營其目前經營的業務；。但(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情況除外，但如不如此行事或不如此行事，不能合理地預期其個別或整體會有重大不良影響，則屬例外。

第5.2節授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為當事人的每一份貸款文件，屬於該貸款方的公司或其他權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不(A)違反該人的任何組織文件的條款或(B)違反任何法律；但在每一種情況下，不能合理地預期此類違規行為會單獨或總體產生實質性的不利影響。

5.3節政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知，或向其備案。除(W)由UCC融資聲明和在美國專利商標局和美國版權局的備案和抵押構成的完善對貸款方授予的抵押品的留置權所必需的備案和登記外，(X)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(Y)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，以及(Z)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，不能合理地預期其未能獲得或製造會對個別或整體產生重大不利影響。

第5.4節裝訂效果。本協議和其他每份貸款文件已由作為借款方的每一方正式簽署和交付(只要該概念適用於相關司法管轄區，且在每種情況下均受法律保留和第5.03條的約束)。在法律保留的情況下，本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行。

第5.5節財務報表；無重大不良影響。

(I)借款人(或任何母公司控股公司或根據本條款獲準交付的母公司控股公司的子公司)及其附屬公司根據第6.01(A)節最近呈交的經審核綜合財務報表於各重大方面均公平列示借款人(或根據本條款獲準交付的任何母公司控股公司或母公司控股公司的附屬公司)及其附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績，該等財務報表在整個涵蓋期間內一致適用，除非其中另有明文規定。

(Ii)借款人(或根據本條款獲準交付的任何母公司或母公司的子公司)及其子公司最近依據第6.01(B)(I)節交付的未經審計的綜合財務報表，是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，及(Ii)借款人(或任何母公司控股公司或根據本協議條款獲準交付的母公司附屬公司)及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績在各重大方面均屬公平，但須受無腳註及正常及經常性的年終審核調整所規限。

(Iii)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。

(Iv)借款人(或根據本協議條款獲準交付的任何母公司或附屬公司)及其附屬公司的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據第6.01(C)節所載假設真誠編制，該等假設鑑於提供該等預測時存在的情況屬合理；有一項理解，即不能保證任何特定預測將會實現，實際結果可能與該等預測有所不同，且該等差異可能是重大的。

第5.6節訴訟。沒有任何訴訟、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，沒有針對借款人或任何受限制子公司的訴訟、索賠或爭議，或針對其任何財產或收入的訴訟、索賠或爭議，而這些訴訟、索賠或爭議有理由預期會產生重大不利影響。

第5.7節收益的使用。借款人(A)將只使用初始定期貸款的收益為交易提供資金，並支付交易費用(包括支付與之相關的任何費用、佣金和開支)；和(B)將僅使用(1)在結算日發放的總金額高達5,000,000美元的循環信貸貸款的收益，用於(A)支付在結算日必須為融資安排提供資金的某些預付費用或原始發行折扣，以及(B)為借款人和受限制子公司的一般企業目的(包括本協議允許的收購和其他投資)提供資金，以滿足借款人和受限制子公司的營運資金需求，以及(2)在成交日簽發的信用證，以取代或作為支持，借款人或子公司在結算日尚未結清的信用證；及(C)將於截止日期後發出的信用證及所有其他借款所得款項，用作支付借款人及受限制附屬公司的營運資金需求，作借款人及受限制附屬公司的一般企業用途(包括收購及本協議所準許的其他投資)。借款人將只使用2021-1年度增量第一留置權定期貸款的收益(A)支付收購AffectLayer，Inc.(d/b/a Chorus.ai)幾乎所有資產和某些特定負債的部分對價，(B)償還借款人的某些債務，以及(C)支付與上述和2021-1年度增量第一留置權定期貸款相關的費用和支出。

第5.8節財產所有權；留置權。

(I)每一貸款方和每一受限制附屬公司對其正常經營業務所需的所有不動產享有費用簡單或其他類似的有效所有權或租賃權益，不受所有留置權的限制，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於第7.02節所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾，除非不能合理地個別或整體地預期該所有權或權益不會對借款人正常經營業務所需的任何不動產的使用或經營產生重大不利影響。作為一個整體來看。

(Ii)本合同附表5.08列出的是截至截止日期任何貸款方在美國手續費擁有的每一塊不動產(除(I)公平市值低於7,500,000美元的地塊或(Ii)構成除外財產的地塊)在所有重要方面的完整和準確的清單，並顯示截止截止日期的街道地址(在可用範圍內)、縣或其他相關司法管轄區、州和記錄所有者。

第5.9節環境合規性。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：

(A)借款人及受限制附屬公司及其各自的業務及物業均符合所有適用的環境法律及環境許可證，且借款人或受限制附屬公司概不承擔任何環境責任。

(B)(I)借款人或任何受限制附屬公司現時或以前擁有或經營的財產，並無上市，或據借款人所知，擬在不良貸款表或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單上上市；。(Ii)借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或經營的任何財產上並無石棉或含石棉物料，需要進行調查、補救、減輕、移走或評估，或採取其他迴應、補救或糾正行動，根據任何環境法及(Iii)危險材料尚未釋放，且目前或據借款人所知借款人或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何物業上並無危險物質釋放的威脅，除非該等釋放或釋放威脅符合或合理地預期不會根據任何環境法引起借款人或任何受限制附屬公司的責任。

(C)借款人或任何受限制子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查、補救、緩解、清除、評估或補救、反應或糾正行動。

(D)所有釋放、產生、使用、處理、搬運或儲存於或運往或運離目前或據借款人所知由借款人或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何財產的所有危險物質，已以不合理預期會導致對借款人或任何受限制附屬公司承擔責任的方式處置。

(E)借款人或任何受限制附屬公司均未收到有關任何實際或指稱的環境責任的任何申索、訴訟、法律程序或訴訟的通知或受其規限。

第5.10節税收。借款人及各受限制附屬公司已提交或已安排提交所有規定須提交的報税表及報告，並已支付向彼等或彼等的財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(包括以扣繳代理人的身份)，但(A)該等税款正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其撥備足夠的準備金，或(B)未能就該等税款或報告作出個別或整體而言不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

第5.11節員工福利計劃。

(I)除個別或整體不合理地預期會導致重大不利影響外，(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，守則和其他適用的聯邦和州法律，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃可依賴於原型計劃的意見書或已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請將在適用的所需時間內提交給國税局，或目前正由國税局處理。據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(Ii)除非不合理地個別或整體預期會導致重大不利影響，否則(I)每份外國計劃均符合適用法律的所有要求及該計劃管理文件的相應要求，及(Ii)就每一份外國計劃而言，借款人或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事任何可能直接或間接令借款人或任何受限制附屬公司受到任何税務或民事處罰的交易。

(Iii)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何合理預期會導致重大不利影響的計劃，不存在守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”(ERISA第408節不能以其他方式豁免)。

(Iv)(I)未發生任何ERISA事件，且據任何貸款方所知，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道任何事實、事件或情況可合理地預期構成或導致任何計劃或多僱主計劃的ERISA事件，(Ii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司已滿足關於每個計劃的養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得此類養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免，(Iii)不存在無資金支持的養老金負債，(Iv)截至任何計劃的最新估值日期，該計劃下所有應計福利的現值(基於用於為該計劃提供資金的精算假設)不超過該計劃可分配給該等應計福利的資產價值；(V)任何貸款方或據任何貸款方所知，任何ERISA關聯公司都不知道任何事實或情況會合理地導致任何計劃的籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)在最近估值日降至80%以下，(Vi)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC承擔任何責任，且未支付任何到期保費；(Vii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Viii)其計劃管理人或PBGC未終止任何計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何計劃或多僱主計劃的事件或情況。本第5.11(D)節的前述條款(I)至(Viii)中的每一項除外，其個別或整體不合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(5)(I)就每項外國計劃而言，已在根據適用法律就任何無資金來源的負債向貸款人提供的財務報表中建立準備金，並在必要時，根據維持該外國計劃的管轄區的一般會計慣例，(Ii)除該財務報表中披露或反映外，與外國計劃有關的無資金來源的負債總額不存在，且截至適用的最後年度估值日，所有外國計劃的累積福利負債總額的現值不超過所有此類外國計劃的資產。除本第5.11(E)節的前述條款(I)和(Ii)中的每一項外，單獨或總體不合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第5.12節附則；股本。於完成日期，交易生效後，除附表5.12特別披露外，並無其他受限制附屬公司，且由貸款方擁有的該等受限制附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、已繳足股款及不可評税(有限責任公司及有限合夥企業的受限制附屬公司除外，且該等概念不適用於相關司法管轄區)，且除準許留置權外，其擁有的所有留置權均為免費及無任何留置權。

第5.13節：Margin法規；投資公司法。

(I)任何貸款方並無，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。本協議項下的任何信貸展期或其收益的使用均不違反FRB的任何規定，包括FRB的T、U或X條例的規定。任何信用證下的任何借款或提款所得，不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸；但除非借款人和適用貸款人在任何此類融資下另有約定，否則不得在與建立任何新的貸款承諾或發生新的定期貸款有關的任何陳述或擔保中包括這一句。

(Ii)沒有任何貸款方根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無規定須註冊為“投資公司”。

第5.14節披露。截至截止日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計財務信息、形式財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，與本協議的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，在整體上不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏任何作出陳述所需的重大事實(當作為一個整體時)。沒有實質性的誤導性；但關於預計財務信息和預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設善意編制的；有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，而且這種差異可能是實質性的。截至截止日期，就借款人在該日期發生的初始定期貸款而言，據借款人所知，受益人所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。

第5.15節遵守法律。借款人及每一受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於借款人或其財產的所有法律及所有命令、令狀、禁令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定，不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節知識產權；許可證等據借款人所知，借款人及各附屬擔保人擁有、許可或擁有目前經營其各自業務所必需的所有商標、服務商標、商號、版權、專利及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但如未能個別或整體擁有、許可或擁有，則不在此限，且前述規定不應被視為借款人及附屬擔保人不侵犯或侵犯任何其他人持有的知識產權的聲明。附表5.16列出了截至截止日期在美國專利商標局或美國版權局擁有的所有材料註冊或註冊申請的完整而準確的清單。據借款人所知，借款人或附屬擔保人目前的業務行為並不侵犯或違反任何其他人所持有的任何知識產權，但個別或整體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響的侵權及侵權行為除外。沒有任何與上述任何事項有關的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，沒有任何書面威脅，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第5.17節償付能力。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.18節完美等在法律保留、任何完美要求和第5.03節的約束下，根據本協議交付的每份抵押品文件在簽署和交付以及執行任何完美要求後，將有效地(在其中所述的範圍內，並在抵押品文件中明確規定的其他完美要求的範圍內)為擔保當事人的利益而為抵押品代理人建立對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及擬由此產生的擔保權益，但執行方面可能受到適用的國內或外國破產、清盤、資不抵債、欺詐性轉讓的限制除外。重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上審議)和(A)適當形式的融資報表和其他備案文件提交或登記時，在每一貸款方的國務祕書辦公室，如適用，在美國版權局或美國專利商標局存檔和記錄適用的文件，並完成其他適用的完善要求，以及(B)當抵押品代理人接管此類抵押品時，此類抵押品的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(其佔有或控制應交給抵押品代理人，只要適用抵押品文件要求抵押品代理人佔有或控制)，抵押品文件產生的留置權應構成完全完善的留置權，僅就股權(“被排除附屬公司”的任何人士的股權除外)、在每種情況下根據相關法律儘可能完全完善的第一優先留置權和擔保權益(在貸款文件中擬設定並要求完善的範圍內)、授予人在該等抵押品中的所有權利、所有權和權益而言，在每種情況下均不受本協議允許的留置權以外的任何留置權的影響。

第5.19節；OFAC。

(一)制裁法律法規。各控股公司、借款方及其各自子公司均(I)遵守適用的制裁法律和法規，以及(Ii)在所有重大方面遵守適用的反洗錢法律和法規。任何借款或信用證，或其收益的使用，都不會違反或導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁法律和法規。

(Ii)OFAC。(I)控股公司、借款人或任何其他貸款方或(Ii)非貸款方的受限制附屬公司，或(據Holdings或借款人所知，控股或其各自的受限制附屬公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或僱員)在任何情況下，(I)其財產或財產權益根據行政命令第1條被凍結或須被凍結，(Ii)從事行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以任何違反行政命令第2條的方式與任何此等人士有關聯，(Iii)是由外國資產管制處維持的“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的人，或根據任何其他外國資產管制處條例或行政命令而受到限制或禁止的人，或(Iv)在其他方面是任何制裁法律和條例的對象或目標。借款人不得直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助違反制裁法律和條例的任何人或任何國家或地區的活動。

第5.20節反腐敗法。任何貸款收益的任何部分都不會被用於直接或(據借款人所知，間接)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人，或任何其他政黨(如果適用)進行不當支付，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及發佈的任何類似法律、規則或條例。由對借款人或其任何子公司擁有管轄權的任何政府當局管理或執行(統稱為“反腐敗法”)。借款人已實施並維持旨在合理確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其各自的僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法。

第六條。
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證仍未清償(已以現金抵押的信用證或已作出令簽發此類信用證的發行人滿意的安排的信用證除外)，(A)借款人應，並(除第6.01節所列契諾的情況外)：6.02和6.03)導致各受限子公司和(B)關於第6.14節，控股公司應：

第6.1節財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(A)在控股公司每個財政年度結束後120天內(或在截至2018年12月31日的財政年度內150天內)，控股公司及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表(就截至2018年12月31日的財政年度而言，不包括本公司及其子公司)，以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出從截至2020年12月31日的財政年度開始的上一財政年度的數字，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段或關於此類審計範圍的任何限制、例外或解釋段的限制(僅就(I)設施項下即將到來的到期日，或僅明確針對(I)即將到來的到期日的任何此類例外、限制或解釋段除外；第二留置權安排或計劃在提交報告和意見之日起一年內發生的其他債務，(2)在未來日期或未來期間可能無法履行財務維持契約，包括財務契約，或(3)任何不受限制的子公司的活動、業務、財務結果、資產或負債)，以及慣常管理層對財務信息的討論和分析，其形式與提供給保薦人的一致；

(B)控股公司每個財政年度的前三個財政季度(自截止日期後結束的第一個財政季度開始)結束後的45天內(或根據本第6.01(B)節規定須提交季度財務報表的前兩個財政季度的每個財政季度的60天內)，控股公司及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度的有關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，並分別列出：從截至2020年3月31日的財政季度開始，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由控股公司(或任何母公司控股公司或根據本協議條款獲準交付的母公司控股公司的子公司)的負責人證明，根據公認會計準則，控股公司及其子公司的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量在所有重要方面都是公平的，僅限於正常的年終審計調整和沒有腳註。以及慣常管理層對財務信息的討論和分析，其形式與提供給贊助者的形式一致；

(C)在每個財政年度開始後120天內，從2020年1月1日開始的財政年度開始，只分發給已選擇“私人部門信息”或類似名稱的每個貸款人，合理詳細的部門級預測以及控股管理層為隨後結束的該財政年度的下一個財政年度按季度編制的書面假設(包括控股及其子公司的預計綜合資產負債表、損益表、綜合EBITDA和現金流量表)，這些預測應真誠地根據編制預測時被認為合理的假設編制；但根據本第6.01(C)節的規定，只有在借款人、控股公司或任何母公司的股本首次公開發行之前，方可提交該等預測；及

(D)在根據上文第6.01(A)及(B)節提交任何財務報表的同時，編制相關的綜合財務報表，以反映從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司的賬目(如有)所需的調整。

儘管有上述規定，(A)本第6.01節(A)、(B)和(C)款中的義務可通過借款人選擇提供適用的財務報表或預測(如適用)來履行：(I)借款人或控股公司的任何繼承人；(Ii)控股公司的任何全資擁有的受限子公司(包括借款人)，其與其合併的受限子公司一起構成控股公司及其合併子公司(“合格報告子公司”)的幾乎所有資產；或(Iii)任何母公司控股公司；但如該等資料與合資格申報附屬公司或母公司控股公司有關，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該等合資格申報附屬公司或任何母公司控股公司的資料與有關控股及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，(B)(I)如果控股公司(或根據本條款獲準交付的任何母公司控股公司或母公司控股公司的子公司)在上述(A)款規定的時限內，以10-K表格向行政代理提交了向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的類似管理機構)提交的任何財政年度(或在適用司法管轄區的類似備案)的年度報告，或採用適合於向美國證券交易委員會備案的格式，該表格10-K應滿足本第6.01節第(A)款關於該會計年度的所有要求，只要它包含第(A)款所要求的信息、報告和意見，且該報告和意見不包含任何“持續經營”或類似的限定、例外或解釋段落，或關於審計範圍的任何限定、例外或解釋段落(任何此類限定除外)。根據本第6.01節第(A)款明確允許包含的例外或解釋性段落；以及(Ii)如果控股公司(或根據本條款獲準交付的任何母公司控股公司或母公司控股公司的子公司)在上文(B)款規定的時間範圍內，向行政代理提交了向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的類似管理機構)提交的任何會計季度的10-Q表格季度報告(或類似的備案文件)，或採用適合於向美國證券交易委員會提交的格式，該表格10-Q應滿足本節第(B)款關於該會計季度的所有要求，只要它包含第(B)款所要求的信息；(C)根據第6.01(A)節和第6.01(B)節要求交付的任何財務報表，在不可行的範圍內，不需要包含與本條款所允許的交易或任何其他交易有關的所有采購會計調整；以及(D)在適用期間或之後的期間內完成收購後，本第6.01節(A)和(B)款中關於該項收購目標的義務可由借款人通過下列方式履行：(A)提供該項收購目標的管理賬目或(B)在適用期間及其後期間所要求的控股及其附屬公司的財務報表中省略該項收購目標。

第6.2節證書；其他信息。交付給管理代理：

(A)在交付(I)第6.01(A)和(B)或(Ii)節所述的財務報表後5天內，提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告(在任何情況下，均按照第6.01節的最後一段交付)，由控股公司的負責人員簽署的已填妥的合規證書(除非行政代理人或貸款人要求，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付已簽署的正本，並應被視為所有目的的原始真實副本)，如果與第6.01(A)節所指的財務報表一起交付，則應包括一份證明，證明受益所有權證明中的信息沒有發生任何變化，從而導致根據第4.01(E)節交付的該證明的(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化，或(如果適用)自根據第6.02(A)節交付的最新證書的日期以來的清單，或如果有任何此類變化，則應列出此類變化的合理詳細清單(但在每種情況下，僅在此類變更會導致任何此類證明中確定的受益所有人名單發生變化的範圍內)；

(B)在備妥所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明副本後，控股公司或借款人可提交或須提交的所有年度、定期、定期及特別報告及登記聲明的副本，或根據交易所法案第13或15(D)條向美國證券交易委員會、或任何可取代上述規定的政府主管當局或任何國家證券交易所提交的任何報告、提交或通訊的副本，在任何情況下均無須交付行政代理；

(C)根據第二留置權信貸協議或本金超過40,000,000美元的任何其他初級融資的條款，在向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券或貸款的持有人提供的任何通知副本(正常業務過程中的任何非實質性通信或任何定期要求的季度或年度證書除外)提交後，立即提交任何借款方(在正常業務過程中收到的通知除外)的副本，以及向任何債務證券或貸款持有人提供的任何報表或報告的副本(不包括在正常業務過程中收到的通知的副本)；

(D)任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)就任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營業績進行的任何實質性調查或其他實質性查詢的每份通知或其他函件的副本後，應立即予以處理；

(E)在其主張或發生後，立即通知根據任何環境法對任何貸款方或其任何附屬公司提起的針對任何環境法或環境許可證的任何訴訟，或任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證，在每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響的通知；以及

(F)在根據第6.02(A)節交付每份合規性證書的同時，在必要的範圍內對本合同的附表5.12進行補充，以便相關陳述和保證在合規性證書的日期作出時是真實和正確的。

根據第6.01(A)、(B)、(C)或(D)節或第6.02(C)或(D)節要求交付的文件(或任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人代表平臺或其他相關互聯網或內聯網網站(或根據本協議條款允許交付的任何母公司或母公司控股公司的子公司)上發佈此類文件的日期交付，每個貸款人和行政代理都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：借款人應將本款所述任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並在行政代理要求的範圍內以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理不應負責監督借款人的合規情況，每個貸款人應單獨負責及時訪問張貼的文件。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，並且(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能只希望獲得以下信息：(I)公開可用，(Ii)對於借款人當事人或其證券不具有重大意義，根據美國聯邦和州證券法)，哪些人可能就Holdings或其聯屬公司或上述任何公司各自的證券從事投資和其他與市場相關的活動，或(Iii)構成如果借款方是公開報告公司(由借款人真誠地確定)時將會公開獲得的信息(該信息，“公共方面信息”)。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標明“公共方”或“公共”，這至少意味着“公共方”或“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共端”或“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、L/信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為僅包含公共端信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為按照第10.08節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共端”或“公共”的所有借款人材料，以及(Z)任何未標記為“公共端”或“公共”的借款人材料應被視為包含重要的非公共信息(符合美國聯邦和州證券法的含義)，並且不適合在指定為“公共端信息”的平臺部分上發佈。儘管本協議有任何相反規定，根據第6.01(A)和(B)節提供的財務報表和根據第6.02(A)條提供的合規性證書應被視為適合在平臺指定為“公共端信息”的部分上發佈。

第6.3節通知。借款人或任何擔保人的負責人獲知後，應立即通知行政代理：

(a)of任何違約或違約事件的發生（雙方理解，任何違約通知的交付應自動糾正當時存在的與未能交付該通知有關的任何違約或違約事件）;

(b)of借款人之前未向行政代理人披露的任何重大訴訟的提起，或任何重大訴訟中的任何重大進展，該重大訴訟合理地可能被不利地確定，並且在任何一種情況下，如果被不利地確定，合理地預期會產生重大不利影響;

(c)of任何ERISA事件的發生，如果有任何合理的可能性導致任何貸款方承擔責任，併合理預期會產生重大不利影響;以及

(d)of任何國外利益事件的發生，如果有任何合理的可能性導致任何貸款方承擔責任，併合理預期會產生重大不利影響。

根據本第6.03條發出的每份通知均應附有借款人負責人的聲明，説明其中所述事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的相關行動。

第6.4條.納税。 支付、解除或以其他方式滿足到期應付的所有税款（包括作為預扣代理人）因行政代理人、抵押代理人或任何擔保人登記、提交或備案任何貸款文件而應支付的款項，而此類登記、提交或備案不需要或不需要維持或保護行政代理人的權利，抵押代理人或貸款文件項下的任何抵押品），對其或其收入、利潤、財產或其他資產施加的，除非根據公認會計原則，通過認真進行的適當程序和充足的儲備，（或符合適用於借款人或該子公司各自管轄機構的公認會計原則）由借款人或該受限子公司維持;除非未能支付、清償或滿足該等款項不能合理預期單獨或合計產生重大不利影響。

第6.5節.保存存在等（a）保存、更新和維持其在其組織管轄區的法律下的充分效力和有效的法律存在，除非在第7.03節或第7.04節允許的交易中，（b）採取一切合理的行動，以維護所有權利、特權、（包括其良好信譽，如果這一概念適用於其組織的管轄範圍）、正常開展業務所必需或可取的許可證、執照和特許經營權，除非未能這樣做不能合理預期會產生重大不利影響或本協議允許的其他情況，以及（c）採取商業上合理的努力來保護或更新其所有註冊版權、專利、商標、商品名稱和服務標記，不保存會有重大不利影響的，或本協議允許的，但本第6.05條中的任何規定均不得要求保存、更新或維護，也不得阻止放棄，借款人或任何受限子公司的任何註冊版權、專利、商標、商品名稱和服務標誌，借款人或此類受限子公司合理確定其業務對其無益或不再具有商業價值。

第6.6節.財產維護。 除非未能這樣做不能合理地預期會單獨或共同產生重大不利影響，否則應維護、保存和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，正常磨損除外，傷亡或報廢除外。

第6.7節保險的維持。除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響，否則應與借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司保持充分的效力，保險金額(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層根據其業務的大小和性質真誠判斷認為是合理和審慎的)，以及至少承保通常由從事與借款人和受限制附屬公司從事類似業務的公司在同一一般領域所承保的風險(以及風險保留)。根據第6.16條的規定，借款人應盡商業上合理的努力，確保在任何時候，為了擔保當事人的利益，擔保代理人應被指定為控股公司維持的責任保單(董事和高級管理人員保單和工人賠償除外)的額外被保險人，借款人和每一附屬擔保人，以及擔保代理人，應被指定為損失收款人和抵押品代理人，以保護控股公司、借款人和每一附屬擔保人的財產保險；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則(A)保險單的所有收益應支付給借款人或適用的附屬擔保人，(B)只要抵押品代理收到任何收益，抵押品代理應將其作為借款人及其子公司維持的任何財產保險項下的額外受保人或損失收款人收到的任何金額移交給借款人，以及(C)抵押品代理同意借款人和/或其適用子公司有權唯一調整或解決此類保險項下的任何索賠。

第6.8節遵守法律。遵守所有適用法律(包括但不限於《反海外腐敗法》、《愛國者法》、《制裁法律和條例》和《反腐敗法》)的要求，以及適用於它或它的企業或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不能單獨或整體遵守，不會合理地產生實質性的不利影響。

第6.9節書籍和記錄。保持適當的賬簿和賬簿，以允許在所有重要方面的財務報表編制符合GAAP一致適用於涉及借款人或控股公司或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項(應理解並同意，非美國子公司可按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則保存個人賬簿和記錄)。

6.10.檢驗權。允許行政代理人的代表和在任何違約事件持續期間，各貸款人的代表訪問和檢查其任何財產(在符合承租人或分租人的權利以及借款人或受限制附屬公司是其中一方的適用租約、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制的情況下)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘錄，並與其董事、經理、高級人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的習慣政策和程序規限)。一切由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前書面通知借款人的情況下，儘可能頻繁地進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)只有行政代理可以代表貸款人行使本第6.10條下的權利，(Ii)行政代理在任何日曆年度內不得多次行使此類權利，以及(Iii)此種行使應由借款人承擔費用；此外，當違約事件持續時，行政代理(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內並在合理的提前書面通知下，隨時和不時地由借款人承擔費用。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的會計師進行的任何討論。儘管第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限附屬公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。

第6.11節收益的使用。借款人只能按照第5.07、5.13(A)、5.19和5.20節的規定使用信用證和貸款收益。

第6.12節保證義務和提供保障的契約。在任何貸款方成立或收購任何新的全資擁有的美國子公司時(條件是，(I)任何子公司的重新指定導致非受限子公司成為受限制子公司，以及(Ii)任何被排除的子公司不再是排除子公司但仍是受限制子公司(包括受控非美國子公司不再是排除子公司或FSHCO不再是排除子公司)，應被視為構成對受限制子公司的收購。且在任何貸款方取得任何財產(除外財產和非實質性不動產、外國知識產權和未在美國專利商標局或美國版權局申請登記的美國知識產權除外)時，根據行政代理的合理判斷，該財產尚未為擔保當事人的利益而受抵押品代理的完善留置權的約束(並且根據抵押品文件或其他貸款文件的條款，需要這種完善的留置權)，借款人應承擔下列費用：

(I)就該附屬公司的成立或收購而言，在該項成立或收購後90天內，或行政代理人憑其合理酌情決定權同意的較長期間內，(A)安排每一間並非被排除附屬公司的附屬公司妥為籤立並向該附屬公司及行政代理人交付一份形式及實質均令行政代理人合理滿意的擔保或擔保補充文件，以及適用的抵押品文件的拼接或補充文件，及(B)(如尚未如此交付)交付證書(或其外地等價物，代表適用貸款方持有的每一上述附屬公司(如有)(非限制性附屬公司除外)的質押權益，並附有未註明日期的股份授權書或空白簽署的其他適當轉讓文書，以及證明該附屬公司欠任何貸款方的質押債務的文書，空白背書給抵押品代理人，並在行政代理人提出要求時，連同適用擔保品協議的補充文件；但任何除外的財產不得被要求質押為抵押品，

(Ii)在上述財產形成或取得後90天內(或就重大不動產而言，則為120天內)，或行政代理人在其合理酌情決定同意的較長期間內(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期間內)妥為籤立及交付，並促使每一間並非被排除附屬公司的該等附屬公司妥為籤立及向行政代理人及抵押品代理人妥為籤立及交付一份或多於一份僅就重大不動產、擔保協議副刊、知識產權擔保協議副刊及其他抵押品文件而作出的抵押，該等抵押文件的形式及實質須由行政代理人指明，形式及實質均須合理地令行政代理人滿意(在適用範圍內一致，擔保協議、知識產權擔保協議、抵押和其他抵押品文件(以及第6.14節))，保證所有債務的償付(前提是任何抵押財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、單據税或類似記錄費用或税的司法管轄區，相關抵押擔保的擔保金額不得超過該財產的公平市場價值，抵押也不得擔保適用貸款方根據貸款文件對還款或再墊款徵收抵押税的州的信用證或循環信貸安排的義務，並建立對所有此類財產或財產的留置權；但該等財產或財產不應被要求質押為抵押品，且在任何該等財產或財產構成除外財產的範圍內，不需要就其交付《擔保協議》補充文件、《知識產權擔保協議》補充文件或其他抵押品文件，

(Iii)在上述請求、組建或收購後90天(或就重大不動產而言，則為120天)內，或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較長期限內，採取並促使非排除附屬公司的附屬公司及每一適用貸款方採取任何行動(包括僅就重大不動產記錄抵押貸款、提交UCC融資報表、根據法律保留和第5.03條，根據法律保留和第5.03條的規定，發出通知並交付股票和會員權益證書或代表適用股本的外國等價物(行政代理合理地認為有必要或適宜授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表))，對據稱受抵押、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、其他抵押品文件和擔保協議補充的財產的有效和存續留置權，在每一種情況下，在貸款文件要求的範圍內，並在符合根據其條款可對所有第三方強制執行的例外情況和“除外財產”定義的情況下，

(Iv)在行政代理人提出要求後90天內，或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限內，就行政代理人及/或抵押代理人可能合理地要求的事項，向行政代理人及抵押代理人交付組織文件、決議，以及一份或多份致行政代理人、抵押代理人及其他擔保當事人的慣例意見的簽署副本，該律師為借款各方(或抵押代理人，視何者適用而定)所合理地接受。在構成任何抵押財產所在司法管轄區的重要附屬擔保人的貸款當事人的當地律師的任何意見的情況下，關於重大不動產(以及與任何該等重大不動產位於同一司法管轄區的任何其他抵押財產)的意見；以及

(V)在任何時候和不時，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並根據其合理判斷，採取抵押品代理和/或行政代理認為必要或適宜的所有其他行動，以獲得此類擔保、抵押、擔保協議補充、知識產權擔保協議補充、抵押品文件和擔保協議的全部利益，或完善和保留其留置權，在每種情況下，擔保和/或保證與本協議條款一致的義務。

為免生疑問，第6.12節或第6.14節中的任何規定均不得被視為要求借款人或任何受限制的子公司授予擔保權益或採取完善擔保權益的措施，只要在成交日期(或根據第6.16節規定的成交日期之後)簽訂的抵押品文件中不需要此類步驟。

第6.13節遵守環境法。(A)遵守並採取商業上合理的努力，使所有經營或佔用其物業的承租人遵守所有環境法及環境許可證；(B)取得、維持及續期其營運及物業所需的所有適用環境許可證；以及(C)在環境法要求的範圍內，按照適用環境法的要求，開展任何調查、緩解、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、清除或補救、糾正或其他行動，以迴應、清除和清理其任何財產中的所有有害物質；但是，借款人或任何受限制的附屬公司均不應被要求採取任何此類清理、清除、補救、糾正或其他行動，但借款人或任何受限制的附屬公司均不應被要求採取任何此類清理、清除、補救、糾正或其他行動，並按照美國公認會計準則的規定，就該等情況維持適當的儲備。

第6.14節進一步保證。

(I)應行政代理、抵押品代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，並在符合第6.12節所述限制的情況下，(I)立即糾正在任何貸款文件或其他與任何抵押品有關的文件或文書中，或在其籤立、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理的任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，或抵押品代理人或任何貸款人可不時合理地要求授予、保全、保護和延續由抵押品文件設定或擬設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權。儘管本協議有任何相反規定，借款人或任何貸款方均無需提交任何文件或採取任何其他行動來完善任何知識產權的留置權和擔保權益，但向美國專利商標局和美國版權局提交申請或提交UCC融資聲明除外，或向行政代理或抵押品代理償還與此相關的任何費用。在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的反洗錢法、《愛國者法》和《受益所有權條例》下適用的“瞭解您的客户”的要求。

(Ii)在截止日期後120天之前，借款人應並應安排每一受限制附屬公司向抵押品代理人交付：

(1)就每項按揭財產所作的按揭，連同證據，證明每項按揭已由按揭各方的正式授權人員在該日期或之前妥為籤立、確認和交付，而該等按揭的格式適合於在抵押品代理人認為合理需要或適宜的所有適當的本地存檔或記錄辦事處存檔和記錄，以便在抵押品代理人認為合理需要或適宜的情況下，為抵押人的利益而在該等財產上建立有效和存續的留置權，但只受準許留置權的規限，並證明所有存檔和記錄税項及費用已以抵押品代理人合理滿意的方式繳付或以其他方式提供；但如果任何受抵押約束的財產位於徵收抵押記錄税、無形資產税、文件税或類似記錄費用或税項的司法管轄區內，則相關抵押擔保的金額不得超過受其約束的該財產的公平市場價值，也不得擔保那些對還款或再墊款徵收抵押税的州與信用證或循環信貸安排有關的義務；

(2)全額支付的美國土地所有權協會或同等貸款人的所有權保險單，或按抵押品代理人合理要求的形式和實質，在抵押品代理人合理要求的形式和實質上為此類保險(“抵押保險單”)標明無條件承諾或形式上的背書，抵押品代理人在適用司法管轄區內以商業上合理的費率合理要求背書，其金額等於該等抵押財產和固定裝置的公平市場價值，由國家認可的產權保險公司簽發，將每項此類抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，但允許留置權除外；

(3)符合《ALTA/ACSM土地所有權測量的2016年最低標準細節要求》的此類抵押財產的當前測量，行政代理人對此相當滿意，但儘管有上述規定，如果(X)現有測量連同一份令所有權保險公司合理滿意的“不變誓章”或(Y)一份快速地圖或類似類型的地圖已交付給抵押品代理人和所有權保險公司，以發佈所有與測量相關的保險和批註並刪除標準測量例外，則不需要進行新的測量；

(4)由抵押財產所在司法管轄區的當地律師為抵押品代理人本身和擔保當事人的利益出具的(X)關於律師對此類抵押的可執行性(Y)的習慣法律意見(Y)，涉及適用的附屬擔保人以合理令抵押品代理人滿意的形式和實質對此類抵押進行適當授權、執行和交付；

(5)對於每一項改善的抵押財產，一份“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定；

(6)支付所有權保險費和費用的證據，以及與記錄按揭及其任何修訂和任何固定文件(僅當適用的抵押不能在適用的司法管轄區作為固定文件時才需要)相關的所有記錄、抵押、轉讓、無形資產、文件和印花税和費用的證據(S)。

此外，儘管有上述規定，對於根據第6.12(B)-(F)節交付的任何抵押，如果提供上述第(Iv)(Y)款中確定的意見會要求借款人和適用的附屬擔保人聘請額外的律師(例如，為免生疑問，如果適用的附屬擔保人沒有(I)在受該抵押的重大不動產所在的同一司法管轄區內組織，或(I)在Latham&Watkins LLP所在的地點，控股公司和借款人的紐約特別法律顧問有權發表意見)。

第6.15節評級的維護。使用商業上合理的努力來獲得和維持(但不獲得或維持特定的評級)(I)借款人的公開企業家族評級和貸款機構的評級，在每種情況下都來自穆迪，以及(Ii)借款人的公共企業信用評級和貸款機構的評級，在每種情況下都來自S(雙方理解並同意，在任何情況下，“商業合理的努力”應包括借款人支付慣常的評級機構費用，以及配合穆迪和S就其評級過程所要求的信息和數據)。

第6.16節關閉後的企業。在本合同附表6.16規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，提供本合同附表6.16規定的抵押品文件並完成該承諾。

第6.17節業務線不變。繼續從事與借款人及受限制附屬公司於本協議日期進行的業務大致相似的業務，包括任何與其合理相關、互補、協同或附屬的業務或其合理延伸。

第6.18節與關聯公司的交易。

(I)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接向借款人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從其購買任何財產或資產，或與借款人的任何關聯公司訂立或進行或進行或修訂任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為借款人的任何關聯公司的利益，涉及超過20,000,000美元的總對價(上述每項交易均為“關聯交易”)，除非：

(1)這種關聯交易的條款對借款人或有關的受限制附屬公司並不比借款人或受限制附屬公司在與無關人士的可比交易中按一定距離(由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司真誠地確定)在可比交易中獲得的條件差；以及

(2)對於總代價超過25,000,000美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，借款人應向行政代理提交借款人、控股公司或任何母公司董事會多數成員真誠通過的批准該關聯交易的決議，以及由借款人、控股公司或任何母控股公司的董事會簽署的證書，證明該關聯交易符合第6.18(A)(I)條的規定。

(Ii)上述條文不適用於下列人士：

(A)(A)貸款方(控股公司除外)與/或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易；及(B)借款人與控股公司之間的任何合併、合併或合併；但控股公司或該等母實體不應承擔任何重大負債，亦無任何有形資產(借款人的現金、現金等價物及股本除外)，而該等合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款，併為真誠的商業目的而進行；

(B)(A)第7.05節和(B)節允許的限制支付(根據其定義第(13)款允許的允許投資除外)；

(C)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第6.18(A)(I)節的規定；

(D)為真正的業務目的或在正常業務過程中向僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)；

（e）截至截止日期有效的任何協議或安排（任何管理協議除外）或其後經修訂、補充或取代（只要這種修改，補充或替代協議或安排不會造成重大不利（由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司善意確定）與截止日期生效的原始協議或安排相比，作為一個整體向貸款人提供）或由此預期的任何交易或付款;

（f）管理協議或據此擬進行的任何交易或付款（包括實付開支的償付或任何彌償責任下的付款）;

（g）借款人或其任何受限制附屬公司是否存在，或借款人或其任何受限制附屬公司是否履行其在收購協議、任何股東或類似協議的條款下的責任（包括任何註冊權協議或與之相關的購買協議），其後可能訂立的安排或協議;但是，如果借款人或其任何受限制子公司存在或履行其在任何此類現有交易、安排或協議的任何未來修訂或任何類似交易下的義務，在交割日之後達成的安排或協議僅在以下情況下才能得到本條款（7）的允許：任何此類現有交易、安排或協議的條款，連同其所有修訂，作為一個整體，或新交易，安排或協議在其他方面並不不利（由借款人的高級管理層或董事會或借款人的任何直接或間接母公司善意確定）向貸款人，在任何重大方面，當作為一個整體與在截止日期有效的或就交易而訂立的原始交易、安排或協議相比時;

（h）與顧客、客户、供應商或貨物或服務的買方或賣方進行交易，在每種情況下，在正常業務過程中或在其他方面遵守本協議的條款，對借款人及其受限制子公司公平或至少同樣有利的條款（由借款人董事會高級管理層或借款人的任何直接或間接母公司善意確定）當時本可合理地從無關聯方獲得的信息;

（i）作為合格保理融資或合格保理融資的一部分而進行的任何交易;

（j）借款人股本權益（不包括不合格股票）的出售、發行或轉讓;

(K)借款人或其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動而向保薦人支付的款項，包括但不限於與收購或剝離有關的款項，該等款項(X)根據與保薦人達成的協議而支付，或(Y)經借款人、控股公司或任何母公司的董事會過半數成員或借款人、控股公司或任何母公司董事會的多數無利害關係成員真誠批准；

(L)對借款人資本的任何貢獻(不合格股票除外)，或任何保薦人或借款人的直接或間接母公司對借款人股權(不合格股份除外)的任何投資(以及支付該保薦人或借款人的直接或間接母公司因此而發生的合理自付費用)；

(M)與任何人(非受限制附屬公司除外)進行的任何交易，而該交易純粹因為借款人或受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易；但借款人或其任何附屬公司(借款人或受限制附屬公司除外)的任何聯繫公司不得擁有該人的實益權益或以其他方式參與該人；

(N)借款人或其任何受限制附屬公司與任何純粹因為是董事或擁有董事而又是借款人的董事或借款人的任何直接或間接父母而會構成聯營交易的人之間的交易；但該董事須在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人的董事或借款人的直接或間接父母(視屬何情況而定)的身分投票；

(O)在第7.05節第二款第(13)、(14)(A)或(14)(E)款所允許的範圍內，訂立任何税務分享協議或安排，以及根據該協議或安排作出任何付款；

(P)為實現交易而進行的交易以及支付與交易有關的所有交易、承保、承諾和其他費用和開支(包括交易費用)；

(Q)不受限制的子公司的股權質押；

(R)根據借款人、控股公司或任何母公司或受限制附屬公司(視情況而定)的董事會真誠批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(S)(I)借款人或其任何受限制附屬公司與借款人或其任何受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司，如該等協議或安排是關於為借款人或任何受限制附屬公司提供的服務)的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包人訂立的任何僱用、諮詢、服務或終止協議，或習慣性賠償安排；。(Ii)根據與現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的經理、顧問及獨立承辦商；及(Iii)任何補償或其他僱員補償、福利計劃或安排的支付，任何涵蓋借款人或其任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承辦商的健康、傷殘或類似保險計劃(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議、股票期權或類似計劃及其任何後繼計劃及任何補充行政人員退休福利計劃或安排支付的款額)，在每一種情況下，在正常業務過程中或借款人、控股公司或任何母公司控股公司或借款人的受限制子公司或直接或間接母公司的董事會真誠批准的情況下；

(T)關聯公司對借款人或其任何子公司的債務或優先股的投資，只要非關聯公司也有機會投資於此類債務或優先股，並僅以借款人或其任何子公司的債務或優先股持有人的身份與關聯公司進行交易，只要此類交易是與該類別的所有持有人(且存在此類非關聯持有人)進行的，且此類關聯公司的待遇一般不比此類所有其他持有人優惠；

(U)借款人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據任何登記權協議或股東協議的條款所承擔的義務，而該等協議或協議是該等協議或股東協議的當事一方或日後成為當事一方；

(V)保薦人或借款人的直接或間接母公司對借款人的證券或任何受限制附屬公司的債務證券或優先股的投資(以及支付該保薦人或借款人的直接或間接母公司因此而招致的合理自付費用)；

(W)為購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備和服務而與合資企業進行的交易；

(X)借款人或作為承租人的任何受限制附屬公司與作為出租人的借款人的任何相聯公司在通常業務運作中訂立的任何租約；

(Y)(一)知識產權許可證和(二)正常業務過程中的公司間知識產權許可證和研發協議；

(Z)根據和遵守第7.01節(在該交易符合第6.18(A)節)或第7.03節的範圍內進行的交易；

(Aa)為提高借款人及其受限制附屬公司的税務效率而真誠地進行的公司間交易，而不是為了規避本文所述的任何契諾；或

(Ab)就優先股的欠款向保薦人的關聯公司直接或間接付款。

第6.19節貸方電話會議。在行政代理的合理要求下，在第6.01(A)節所要求的財務信息交付日期後，借款人將在借款人選擇的、行政代理合理接受的時間舉行並參加年度電話會議或電話會議，所有選擇參加的貸款人將審查借款人及其受限制子公司上一財年的財務結果。

第七條。
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(已以現金抵押的信用證或已作出令簽發此類信用證的發行人滿意的安排的信用證除外)，(A)除第7.09條外，借款人不得，也不得允許任何受限制的子公司：直接或間接和(B)關於第7.09節，控股公司不得：

第7.01節債務。直接或間接產生任何債務(包括已獲得的債務)或發行任何不合格股票，借款人將不允許其任何非貸款方的受限子公司發行任何優先股；但借款人及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何非貸款方的受限制附屬公司可發行優先股，在每種情況下，如(X)借款方的固定收費覆蓋率(截至產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期)大於或等於2.00至1.00(按形式釐定)，及(Y)該等債務、不符合資格的股票或優先股(1)並非就可延展過橋貸款/中期債務的初始到期日而言，具有不早於最新到期日的規定到期日，(2)在發生此類債務時具有不少於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日的加權平均到期日；但該比率債務的加權平均到期日可短於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均年限至到期日；(3)就任何循環債務而言，規定的到期日不得早於適用於循環信貸安排的到期日；及(4)就強制性提前還款而言，不得比現有定期貸款(已產生的債務和已發行的不合格股票和優先股，“比率債務”)更優惠；此外，非貸款方的受限制附屬公司根據前述規定而產生及發行的債務(包括已獲得的債務)總額(連同非貸款方的受限制附屬公司根據本第7.01節第二段(O)條款可能產生或承擔及不合格的股份或優先股可能發行的債務總額)在任何時間不得超過(X)75,000,000美元及(Y)四個季度合併EBITDA中較大者(X)75,000,000美元及(Y)四個季度合併EBITDA的43%(按預計金額計算)。

上述限制將不適用於(統稱為“許可債務”)：

(A)(X)貸款文件項下產生的債務，包括根據第2.18節對其進行的任何再融資；(Y)由再融資票據及其任何允許的再融資證明的貸款方的債務(或其連續的允許再融資)和(Z)由增量等值債務及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)證明的貸款方的債務；

(B)貸款各方在修訂第2號生效日期根據債券契約而招致的債務，其未償還本金總額在任何時間均不超過$350,000,000，以及該等債務的任何準許再融資(或其相繼的準許再融資)；

(C)借款人及其受限制附屬公司及其受限制附屬公司的債務和不合格股份及其受限制附屬公司的優先股(上文(A)或(B)項所述的債務除外)，該等債務於截止日期存在並列於附表7.01，以及為免生疑問，包括附表7.01所列截止日期存在的所有資本化租賃債務及其準許再融資；

(D)借款人或其任何受限制附屬公司為資助購買、租賃、建造、安裝、修理或改善財產(土地或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股本)的全部或任何部分而招致的負債(包括但不限於資本化租賃債務及按揭融資作為購入款項的債務)、借款人或其任何受限制附屬公司發行的不符合資格的股份及優先股，根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表內債務而產生的不合格股票或優先股，本金總額或清算優先權總額，包括為續期、退款、再融資、替換、償還或清償而產生的所有債務以及為續期、退款、再融資、替換、償還或清償任何債務而產生的不合格股票或優先股或根據本條款(D)發行的優先股或優先股，在任何時間不得超過(X)50,000,000美元和(Y)四個季度綜合EBITDA的30%兩者中較大者，加上，在對本條款(D)允許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資的情況下，任何再融資費用；但借款人或任何受限附屬公司根據本條(D)發生的與回售/回租交易有關的資本化租賃債務不應受上述限制，只要該出售/回租交易的收益被借款人或該受限附屬公司用於永久償還本協議項下的未償還定期貸款或由抵押品上的同等留置權擔保的其他同等債務(應理解為任何債務，根據本條款(D)產生的不合格股票或優先股應不再被視為已發生或未償還，但應被視為已發生和未償還的比例債務，自借款人或受限制子公司(視屬何情況而定)可能產生該等債務、不合格股票或優先股作為比例債務的第一個日期起及之後(以借款人或受限制子公司在重新分類後能夠產生任何與之相關的留置權為限)；

(E)借款人或其任何受限制附屬公司就在正常業務過程中發出的信用證或銀行擔保或類似票據而招致的償付義務所招致的債務，包括但不限於：(I)就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險而作出的信用證或履約保證或保證保證金，或就有關工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產的償還式債務，意外傷害或責任保險以及(Ii)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保；

(F)因借款人或其受限制附屬公司的協議而產生的債務、不合格股票或優先股，而該等協議就每項交易或與按照本協議收購或處置借款人的任何業務、資產或附屬公司有關的交易或收購或處置借款人的任何業務、資產或附屬公司而招致的賠償、盈利、購買或收購價格調整或類似債務作出規定，但收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分的人為資助該等收購而出具的債務擔保或不合格股票或優先股除外；

(G)借款人因一家受限制附屬公司而欠下的債務或喪失資格的股份；但(X)根據公司間從屬協議，根據本協議，對非擔保人子公司的債務或不合格股票的償付權利應從屬於借款人的義務；(Y)在任何後續發行或轉讓任何股本或導致任何此類受限制子公司不再是受限制子公司的任何其他事件或任何其他隨後轉讓任何此類債務或不合格股票(借款人或另一受限制子公司除外)的情況下，在每種情況下，均應被視為產生此類債務或發行本條(G)所不允許的不合格股票；

(H)向借款人或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有另一間受限制附屬公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(借款人或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條(H)所不準許的優先股股份的發行；

(I)受限制附屬公司或借款人欠借款人或另一受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份或優先股；但(X)如借款人或附屬擔保人因非擔保人附屬公司而產生該等債務、不合格股份或優先股，則根據公司間附屬協議，該等債務、不合格股份或優先股在償付權利上從屬於借款人的義務或該借款方的擔保(視何者適用而定)及(Y)任何隨後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致借出該等債務、不合格股份或優先股的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或任何該等債務的任何其他轉讓的事件，在每種情況下，不合格股票或優先股(借款人或另一受限制子公司除外)均應被視為本條第(I)款不允許的債務、不合格股票或優先股的產生；

(J)互換合同和產生的現金管理服務(包括但不限於與任何合格應收款融資有關的)，但投機目的除外；

(K)借款人或任何受限制附屬公司提供的關於海關、自我保險、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務的義務(包括關於信用證、銀行擔保或類似票據的償付義務)；

(L)借款人或其任何受限附屬公司及其任何受限附屬公司的債務或不合格股及其任何受限附屬公司的優先股的本金總額或清算優先權，與根據本條(L)當時已發行及產生的所有其他債務、不合格股及優先股的本金或清算優先權合計，於任何時間不超過(X)至87,500,000美元及(Y)四個季度綜合EBITDA的50%兩者中較大者，此外，如為本條(L)允許的任何債務、不合格股或優先股或其任何部分的任何再融資，任何再融資支出(理解為根據本條款(L)產生的任何債務或不合格的股票或優先股應不再被視為根據本條款已發生、已發行或未償還(L)，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，自借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)本可產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比例債務的第一日起及之後(以借款人或該受限制附屬公司在重新分類後能夠產生任何與之相關的留置權為限))；

(M)借款人或受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司的債務、不合格股票、優先股或其他債務的任何擔保，只要本協議條款允許借款人或該受限制附屬公司承擔該等債務、不合格股票、優先股或其他債務；

(N)借款人或其任何受限制附屬公司產生債務或喪失資格的股份，或發行用作退款、再融資、更換、贖回、回購、註銷或失敗的受限制附屬公司的優先股，而本金總額(或如以原有發行折扣發行，則為總髮行價)少於或等於(C)、(N)、(O)或(R)款或(D)、(L)各款所準許的已產生的債務或不符合資格的股份或作為比率債發行的優先股，(T)、(Cc)或(Dd)(但根據本條(N)項為依據本條款任何一款(Y)款發生的債務而發生的再融資債務而發生的任何款項，只要該等再融資債務仍未清償，則須減少根據該條款(Y)款可動用的款額)，或因此而產生的任何債務或不合格的股票或為此而發行的優先股，以退還、替換、再融資、贖回、回購、註銷或消除該等債務、不符合資格的股票或優先股，另加任何再融資開支(除下列但書“再融資債務”另有規定外)；然而，條件是這種再融資債務：

(1)在產生此類再融資債務時，債務的加權平均到期壽命不少於被退還、再融資、替換、贖回、回購或報廢的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命(如屬過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務，則應參照該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務轉換成的票據或貸款確定，或該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務在到期日交換的票據或貸款，並將受到其他回購或控制權變更時強制性預付款的限制)，資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利)；條件是，以過渡性貸款或可延長過渡性貸款/臨時債務的形式進行再融資的債務的加權平均到期日可以短於被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務、不合格股票或優先股當時剩餘的最長加權平均到期日；

(2)就任何循環債務而言，其規定的到期日不早於正在償還、再融資、替換、贖回、回購或報廢的債務的規定到期日(如屬過橋貸款或可延展過橋貸款/中期債務，則須參照該等過橋貸款或可延展過橋貸款/中期債務轉換成的票據或貸款釐定，或該等過橋貸款或可延展過橋貸款/臨時債務於到期日予以交換，並須受其他回購的慣常要約或控制權變更時的強制性預付款所規限，資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利)；條件是，以過渡性貸款或可延長過渡性貸款/臨時債務的形式再融資的債務的到期日可以早於所有當時未償還的債務、不合格股票或優先股的最後到期日，這些債務、不合格股票或優先股被退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷；

(三)如該等再融資債務再融資(I)為次級債務，則該再融資債務為次級債務或(Ii)不合格股票或優先股，則該再融資債務分別為不合格股票或優先股；

(4)資產不應包括(X)對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的非擔保子公司的債務、不合格股票或優先股，或(Y)對非限制子公司的債務、不合格股票或優先股進行再融資的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；以及

根據第(5)款，在擔保此類再融資債務的範圍內，擔保此類再融資債務的留置權具有相當於或低於正在退還、再融資、更換、贖回、回購或註銷的債務的留置權優先級。

(O)(1)借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後因收購任何資產(包括股本)、業務或個人或任何投資而招致或承擔的債務、不合格股票或優先股，以及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後根據本協議條款收購或與借款人或受限制附屬公司合併、合併或合併的任何人的債務；及(2)因預期或與之相關而發行或在每種情況下假設的已發生或不合格股票或優先股的債務，在截止日期後收購任何資產、業務(包括股本)、個人或任何投資；然而，在給予該等收購、合併、合併或合併形式上的效力，併產生該等債務、不合格股票或優先股(該等債務及已發行的不合格股票及優先股，“比率收購債務”)後，下列其中一項：

(I)借款人將獲準招致至少1.00美元的額外債務作為比例債務；或

(Ii)借款人各方的固定押記覆蓋率在緊接該項收購、合併或投資正式生效前大於或等於該比率；

此外，(1)非貸款方子公司根據本條(O)可發行的債務總額(連同非貸款方子公司根據第7.01節第一段可能產生的債務總額和不合格股票或優先股發行的總額)不得超過(X)75,000,000美元和(Y)四個季度合併EBITDA的43%中的較大者(包括形式上的收益應用)和(2)此類負債，不合格股票或優先股(A)規定的到期日不早於最後到期日，(B)產生債務時的加權平均到期日不小於任何當時未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日；但條件是，以可延長過渡性貸款/臨時債務形式獲得的債務的加權平均到期日可短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均到期日；(C)在任何循環債務的情況下，規定的到期日不得早於適用於循環信貸安排的到期日；及(D)就強制性預付款而言，不得得到比現有定期貸款更優惠的待遇；

(P)借款人或任何受限制附屬公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取；

(Q)借款人或任何受限制附屬公司的負債，只要該信用證並未終止，且本金金額不超過該信用證或銀行擔保所述的數額，則借款人或任何受限制附屬公司須由依據本協議所準許的任何信貸安排而出具的信用證或銀行擔保所支持；

(R)繳款欠款；

(S)借款人或任何受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份或優先股，該等附屬公司包括(X)保險費融資或

(Y)在每種情況下，在正常業務過程中，供應安排中所載的不收即付的義務；

(T)非擔保人附屬公司的債務、不合格股或優先股，本金總額或清算優先權(視何者適用而定)在任何時間不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)至60,000,000美元及(Y)至35%兩者中較大者，此外，就本條(T)所允許的任何債務、不合格股或優先股或其任何部分進行再融資的情況下，任何再融資費用(須理解為根據本條(T)發行的任何債務或不合格股或優先股應視為停止招致，根據本條款(T)已發行或未償還，但應被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，自該非擔保子公司可能產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比例債務的第一日起及之後(以該非擔保子公司在重新分類後能夠產生任何與其相關的留置權為限)。

(U)合營企業對借款人或受限制附屬公司以及對該合營企業的其他股權持有人或參與者的債務、不合格股票或優先股，只要該合營企業的該等債務、不合格股票或優先股總額中欠其股權持有人或該合資企業參與者的百分比不超過該等持有人或該參與者所持有的該合資企業股權未償還總額的百分比；

(V)在合格應收款融資或合格應收款保理業務中產生的債務或不合格的股票或發行的優先股，而借款人或除(X)應收款子公司或(Y)“保理交易”定義所述的個人以外的任何受限制附屬公司(標準證券化業務除外)沒有追索權；

(W)借款人在正常業務過程中欠銀行和其他金融機構以及與這些銀行或金融機構的受限制附屬公司的短期債務，這些債務與普通銀行安排有關，包括現金管理、現金彙集安排和管理借款人及其附屬公司和合資企業現金餘額的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排，以及在淨額結算服務、透支保護、信用卡方案、自動票據交換所安排和類似安排方面的負債；

(X)由借款人或任何受限制的附屬公司向未來、其現任或前任高級人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包商、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶發行的由債務、不合格股票或優先股組成的債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，在第7.05節允許的範圍內為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接父母的股權提供資金；

(Y)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(Z)借款人或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而對應收款進行貼現或保理而招致的債務，在每種情況下均在正常業務過程中招致或承擔；

(Aa)[保留區];

（ab）（i）在日常業務過程中就對供應商、客户、特許經營人、出租人、被許可人、次級被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保及（ii）借款人或受限制子公司因借款人或該受限制子公司或借款人的任何直接或間接母公司在日常業務過程中訂立的租賃而產生的債務;

（ac）借款人或任何受限制子公司發生負債或代表合資企業發行的不合格股票或優先股，或代表合資企業對負債或不合格股票或優先股的擔保;但總本金額或清算優先權，如適用，根據本條款（cc）發行或擔保的債務或不合格股票或優先股不超過（x）20，000美元，000和（y）任何時候未償還的四季度合併EBITDA的12%，加上，在本條款（cc）或其任何部分允許的任何債務、不合格股票或優先股的任何再融資的情況下，再融資費用（應理解，根據本條款（cc）發行的任何債務或不合格股票或優先股應停止視為已發生，根據本條款（cc）發行或未償還，但應被視為從借款人或該受限子公司可能產生或擔保該債務或發行或擔保該不合格股票或優先股作為比率債務的第一天起或之後產生或發行並未償還的比率債務（在重新分類後，借款人或該受限子公司能夠產生與之相關的任何留置權作為許可留置權的範圍內）;

（ad）借款人或受限制子公司的債務、不合格股票或優先股，為融資或與任何資產收購有關而承擔（包括股本）、企業或個人的總本金或清算優先權不超過（x）50，000，000美元和（y）四季度合併EBITDA的30%，在任何一個時間未償還的，加上，在任何債務，不合格股票或優先股的任何再融資的情況下，根據本條款（dd）或其任何部分允許，再融資費用（不言而喻，根據本條款（dd）發行的任何債務或不合格股票或優先股應不再被視為已發生，根據本條款（dd）發行或未償還，但應視為已發生或已發行且未償還的比率債務，自借款人或該受限子公司（視情況而定）可能已招致該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比率債務（在重新分類後，借款人或該受限子公司能夠產生與之相關的任何留置權作為許可留置權的範圍內）;

（ae）債務、不合格股票或優先股，包括借款人或任何受限制子公司在遞延補償或其他類似安排下的義務，這些安排是由該人在與交易或任何允許投資有關的情況下產生的;以及

（af）無準備金的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，但以適用法律允許其無準備金為限。

借款人或任何受限制子公司可產生債務或發行不合格股票，且任何受限制子公司可發行本第7.01節允許的優先股，包括通過使用最初用於產生債務的同一籃子或其他例外情況，以優先無擔保票據的形式滿足和清償本協議允許產生的債務。在該等優先無擔保票據尚未償還的同時，只要該等債務、不合格股票或優先股（如適用）的淨所得款項及時存入受託人，以根據管理該等債務的契約清償和解除該等債務。

為確定是否符合本第7.01條的規定，(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，或有權作為比率債務發生或發行，則借款人應在產生或發行時自行決定對該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)以符合本第7.01條規定的任何方式進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間進行分割、分類或重新分類；但本協議項下在截止日期或之前發生的所有債務應被視為已根據第7.01(A)節發生，而在第2號修正案生效日期的所有票據契約項下的債務應被視為已根據第7.01(B)節發生，借款人不得根據第7.01(A)或7.01(B)節將在截止日期或之前發生的債務全部或任何部分重新歸類，如適用及(Ii)如借款人將於釐定日期產生的債務部分歸類為比率債務，或歸類為根據比率遞增安排及部分根據第7.01節的一項或多項其他條款而產生的債務，則綜合基金負債不應包括根據第7.01節的一項或多項其他條款而產生的任何該等債務，且在計算綜合基金負債時，任何該等債務的收益在釐定日期不計算在內的任何債務的任何清償並不生效。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以相同類別的不合格股票或優先股的額外股份的形式支付的不合格股票或優先股的股息、清算優先權的增加以及僅由於貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而增加的未償還債務、不合格股票或優先股，就本第7.01節而言，不被視為負債或發行不合格股票或優先股。在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或與之有關的債務；但此種擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生必須符合第7.01節的規定。

為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的任何以美元計價的限制，以外幣計價的債務、不合格股票或優先股的美元等值本金或清算優惠(視情況而定)應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，如為定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，則為收購提供資金的循環信用債務或債務融資，或在不合格股票或優先股情況下首次發行的美元等值本金或優先股；但如該等債務、不合格股票或優先股是為其他以外幣計值的債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金金額或清盤優先權(視屬何情況而定)不超過該債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金或清盤優先權，則該再融資債務的本金或清盤優先權(視屬何情況而定)須當作沒有超過。再融資(加上任何再融資費用)。

為為其他債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)進行再融資而產生或發行的任何債務或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金或清算優先權(視何者適用而定)，如以與正獲再融資的債務、不合格股票或優先股不同的貨幣產生或發行，則應按該等債務、不合格股票或優先股所屬貨幣適用於該再融資日期有效的貨幣匯率計算。

第7.02節對留置權的限制。

允許借款人或任何受限制附屬公司在借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)上設立、產生、承擔或容受任何留置權，而該等財產或資產是借款人或任何受限制附屬公司現在擁有或以後取得的(每項均為“主體留置權”)，以擔保借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的任何債務下的債務，但以下情況除外：

(I)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權是準許留置權；及

(Ii)就任何其他資產或財產而言，任何主體留置權在以下情況下為任何主體留置權：(I)該等債務以(或如該主體留置權擔保任何初級融資，則以較高級基準擔保)該主體留置權所擔保的債務，或(Ii)該主體留置權為準許留置權。

根據前款(B)為擔保當事人的利益而設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

第7.03節基本變化。合併、解散、清算、合併、與另一人合併或合併為另一人，或處置(不論是在一項交易中還是在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但(以下(E)款的情況除外)只要不會由此導致違約事件：

(I)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；但(A)借款人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織起來的人，借款人應為繼續或尚存的人，或尚存的人應根據行政代理合理接受的文件明確承擔借款人的義務，(B)尚存的人應提供任何貸款人通過行政代理以書面合理要求的關於該人的任何文件和其他信息，而該文件和其他信息是貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》第三章，合理地確定監管當局所要求的，或(Ii)任何一家或多家其他受限制附屬公司；但(X)任何不是受控非美國子公司或FSHCO的受限子公司不得與作為受控非美國子公司或FSHCO的任何受限子公司合併，前提是該受控非美國子公司或FSHCO應是繼續或尚存的人，以及(Y)當任何擔保人與非貸款方的另一受限制子公司合併時，(A)擔保人應是繼續或尚存的人，或(B)此類合併、合併或合併應被視為構成借款人選擇的投資或處置，根據第7.01節的規定，此類投資必須是非貸款方的受限子公司的允許投資或債務，或者此類處置必須是本協議允許的處置；

(Ii)(I)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司可與不是附屬擔保人的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併為其他受限制附屬公司，及。(Ii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清盤或解散，或借款人或任何受限制附屬公司可(如有效，確保適用義務的留置權的完備性和優先權不因此而受到不利影響)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合控股公司及其子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，則改變其法律形式(有一項理解是，在作為擔保人的受限制子公司進行清算或解散的情況下，該子公司應在清算或解散時或之前將其資產轉移到另一受限制子公司，即在同一司法管轄區或不同司法管轄區合理地令行政代理人滿意的貸款方，除非此類資產處置在本協議下得到允許；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司仍將是擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；

(3)任何受限制附屬公司(借款人除外)可將其全部或實質上所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置給借款人或任何受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是借款人或同一司法管轄區或行政代理合理滿意的不同司法管轄區的擔保人，或(Ii)在此類合併、合併或合併應被視為構成投資或處置的範圍內，根據第7.01節，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的允許投資或債務，或者該處置必須是根據本條款允許的處置；但借款人可(在自願清算或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給與處置方相同管轄區內的任何貸款方或擔保人，或在行政代理人合理接受的另一管轄區內；

(Iv)任何受限制附屬公司(借款人除外)可合併、合併或合併任何其他人士，或與任何其他人士合併，以實施準許投資；但條件是：(I)繼續或尚存人士須在符合本協議條款的範圍內，已遵守第6.12節的規定；(Ii)就構成投資的範圍而言，該項投資必須是準許投資；及(Iii)就構成產權處置而言，該項處置必須是根據本條例準許的；

（v）借款人及受限制附屬公司可完成交易;

（vi）任何受限制子公司（借款人除外）可與另一個人合併、解散、清算、合併、合併，以實現第7.04節允許的對其全部或絕大部分資產（無論是現在擁有的還是以後收購的）的處置（無論是在一次交易中還是在一系列交易中）（本第7.03節允許的處置除外）;

（vii）任何獲準許投資的結構可為合併、整合或合併;及

（viii）借款人可完成借款人替代事件。

第7.04節資產銷售。 導致或進行資產出售，除非：

（a）借款人或任何受限制子公司（視情況而定）在該資產出售時收到的對價（包括通過免除或有負債或其他負債的方式或由任何其他人承擔責任的方式）至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值（在合同同意該資產出售時確定）;及

（b）除獲準許資產掉期外，借款人或該等受限制附屬公司（視情況而定）就此收取的代價的至少75%為現金、現金等價物或重置資產的形式;惟以下金額：

（a）任何債務（如借款人或該受限制子公司最近的資產負債表或其附註所示，且在該日期之前可獲得內部財務報表，或如果在該資產負債表日期之後發生或應計，借款人或限制性子公司的負債如果該等負債或應計款項發生在該等資產負債表之日或之前，則在該等資產負債表或其腳註中註明，借款人或該等受限子公司（根據借款人的善意決定，不包括根據其條款從屬於該等義務的負債）與該等資產出售相關的交易相關的已消除的債務，或任何該等資產或股權的受讓人根據免除或賠償借款人或該等受限制子公司（視情況而定）進一步責任的協議承擔的債務;

（b）借款人或該受限制子公司從該受讓人處收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，借款人或該受限制子公司將其轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求以現金或現金等價物（在收到的現金或現金等價物的範圍內）支付，在每種情況下，在收到後180天內;以及

（c）借款人或任何受限制子公司在該資產出售中收到的任何指定非現金對價，其總公平市場價值，連同根據本（c）款收到的所有其他指定非現金對價，在當時未償還，不超過（x）$50，000，000和（y）四季度合併EBITDA的30%，於收取該等指定非現金代價時計算（指定非現金代價各項目之公平市值於收取時計量，且不影響其後之價值變動）;

就本條第（2）款而言，每項均應視為現金等價物。

在借款人或任何受限制子公司收到任何資產出售或傷亡事件的淨現金收益後540天內，借款人或該受限制子公司可選擇使用與該資產出售或該傷亡事件的淨現金收益相等的金額：

(c)to根據第2.05（b）（ii）節提前償還貸款和其他允許的債務。

(d)to投資於任何一項或多項業務、資產（營運資本資產除外）或財產或資本支出，在每種情況下用於或有益於類似業務;

(e)to進行投資（包括資本支出）在任何一個或多個業務，財產（營運資本資產除外）或資產（營運資本資產除外），以取代該等資產出售或傷亡事件所涉及的業務、物業及/或資產，以資本或其他租賃方式作出的任何該等投資，按該租賃項下最低付款額的現值估值（由借款人誠信決定）;或

（f）上述各項的任何組合;

但借款人及其受限制子公司將被視為已遵守本段第（4）或（5）款所述的規定，如果並在一定程度上，在產生淨現金收益的資產出售後540天內，借款人或該受限制子公司（如適用），已簽訂且未放棄或拒絕具有約束力的協議，以根據本段第（4）或（5）款的規定進行投資，並且該投資在該540天期限結束後的180天內完成。

在根據第2.05（b）（ii）節和本第7.04節最終使用任何此類淨現金收益金額之前，借款人或此類受限子公司可暫時減少循環信貸融資項下的債務，或以本協議未禁止的任何方式投資或使用此類淨現金收益。

第7.05條.受限付款。 直接或間接：

(A)因借款人或其任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何付款或分派，包括與涉及借款人的任何合併、合併或合併有關的任何付款((A)借款人的股息或分派除外)，或僅以借款人的股權(不合格股份除外)支付；或(B)由受限制附屬公司派發的股息或分派，只要借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券中的權益，至少按比例收取該股息或分派的股息或分派，或就該受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券而支付的股息或分派，或就該類別或系列證券而應付的股息或分派)；

(B)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益；

(C)在任何預定的還款、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何擔保人的任何(I)次級債務(借款人或任何擔保人的(A)次級債務的償付、贖回、回購、失敗、收購或退休除外)作出本金支付，或贖回、回購、作廢或以其他方式取得或按價值退休，而在每種情況下，該等債務須於上述付款、贖回、回購、失敗的日期起計一年內到期，(B)第7.01(G)節允許的債務(或(I))或(Ii)以擔保債務的擔保權益為擔保的任何債務，在第(I)或(Ii)款中的每一項中，對於任何此類債務，本金金額分別大於門檻(第(I)和(Ii)條，“初級融資”)；或

(D)作出任何有限制的投資；

(以上第(1)款至第(4)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在進行此類限制性付款時：

(A)(X)在受限投資的情況下，第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件不應已經發生，並且不會因此而繼續發生或將會發生；(Y)在所有其他受限支付的情況下，不會因此而發生且正在繼續或將會發生的違約事件；

(B)在緊接按形式進行該項交易後，借款人各方的固定收費承保比率將不低於2.00至1.00；及

(C)該等受限制付款連同借款人及其附屬公司在截止日期後支付的所有其他受限制付款的總額(包括下一段第(1)款所準許的受限制付款，但不包括下一段所準許的所有其他受限制付款)的總和，少於以下各項的總和，而沒有重複：

(I)在這種限制付款時的累計留存超額現金流量金額，加上

(2)借款人在截止日期後因發行或出售借款人的股權(不包括股權)而收到的全部淨收益的100%，包括現金和資產(現金除外)的公平市價，包括因行使認股權證或期權而發行的股權，加上

(3)以現金形式收到的對借款人資本的出資總額和截止日期後資產(現金除外)的公平市價(不包括股權或優先股的任何收益除外)，加上

(Iv)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何不合格股份的債務本金、清盤優先權或最高固定回購價格(在每種情況下，借款人或其任何受限制附屬公司發行的任何不合格股份(向受限制附屬公司或由借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託發行的債務或不合格股份除外)，而在每個情況下，已轉換為或交換借款人或借款人的任何直接或間接母公司(除外股權除外)的股權，加上

(V)借款人或任何受限制附屬公司收到的現金總額的100%，以及借款人或任何受限制附屬公司在結算日後收到的資產(現金除外)的公平市場價值(減去作為留存減少收益分配的任何金額)：

(1)借款人及其受限制附屬公司在截止日期後出售或以其他方式處置受限制投資(借款人或其受限制附屬公司除外)，以及任何人(借款人或其任何受限制附屬公司除外)從借款人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款，

(2)出售(借款人或受限制附屬公司或借款人或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託除外)非受限制附屬公司的股權，或

(3)不受限制的附屬公司的任何分派或股息，加上

(Vi)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或合併，或已向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則在上述重新指定、合併或轉讓時借款人在該非受限制附屬公司的投資(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)的公平市價，但如該附屬公司是依據下一段第(20)款的第(20)款指定為非受限制附屬公司或構成準許投資，則除外

(7)自結算日以來留存的遞減收益總額；

(Viii)25,000,000美元和四個季度綜合EBITDA的15%的較大者。

本第7.05節不會禁止：

(A)在宣佈任何股息、派發或完成任何贖回或發出與此有關的贖回通知後60天內支付任何股息、分派或完成任何贖回，如在宣佈或發出通知的日期該等支付本會符合本協定的規定；

(b)

(A)贖回、回購、報廢或以其他方式獲取借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權(“已退還股本”)，或借款人或任何附屬擔保人的初級融資，以換取或從發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權或對借款人的股本的貢獻(除外股本)(統稱為“再融資股本”)中換取；

(B)從發行或出售退還股本所得款項(借款人的受限制附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何受限制附屬公司設立的任何信託除外)中，宣佈和支付已計提股本的應計股息；及

(C)如果在緊接已報廢股本退休之前，依據本公約宣佈和支付股息是允許的，但在該時間(“未繳股款”)仍未作出，則宣佈和支付退還股本股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權)的總金額不超過未繳款額(支付該未繳款額根據適用的規定視為付款)；

(C)借款人或任何附屬擔保人的初級融資的預付、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或退休，以換取或從債務再融資所產生的收益中提取；

(D)任何債項的預付、贖回、購買、失效或其他清償：(1)在任何人成為附屬公司時已存在的債項，或(2)在與取得資產有關連的情況下承擔的任何債項，只要該等債項並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致；

(E)購買、退休、贖回或其他獲取(或向借款人或借款人的任何直接或間接的父母支付有限的款項，為任何該等購買、退休、贖回或其他收購提供資金)，以換取借款人或借款人的任何直接或間接的父母的權益(包括有關的股票增值權或類似證券)的價值，而該權益由借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承建商、借款人的任何直接或間接的父母或借款人的任何附屬公司或其遺產、繼承人、家庭成員、根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，或根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，或任何股票認購或股東或類似協議，持有由任何該等未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理、顧問或獨立承包商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前配偶或獲準受讓人持有的股權)；但根據第(5)款支付的總金額不得超過(X)至任何日曆年的10,000,000美元，或(Y)在完成任何公開普通股發行後的任何日曆年的15,000,000美元(在每一種情況下，任何日曆年的未使用金額允許結轉到隨後的兩個日曆年)；但進一步規定，任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過：

(A)借款人因發行或出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)而收到的現金收益，在每一種情況下，提供給借款人或其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承包人的現金收益，但與完成收購有關或為完成收購而作出的除外；但用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的數額，不會增加根據上一款(C)款規定的可用於限制性付款的數額；

(B)借款人或其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司(以向借款人作出貢獻的範圍為限)在截止日期後收到的關鍵人人壽保險單的現金收益；

(C)為換取股權而放棄支付給借款人或其受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人的任何現金紅利的數額；

(D)第(5)款(A)、(B)或(C)款所述的現金收益數額以前曾用於根據第(5)款進行有限制的付款(但借款人可選擇在任何日曆年應用上文(A)、(B)和(C)款所設想的全部或部分增加總額)；

此外，就向借款人或借款人的任何直接或間接母公司回購借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權而言，取消借款人或其任何受限制子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、員工、經理、顧問或獨立承包商(或其任何獲準受讓人)欠借款人或任何受限制子公司的債務，不應被視為就本第7.05節或本協議任何其他規定而言的限制性付款；

(F)宣佈並向借款人或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人，以及根據第7.01節所述契約發行或產生的任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派；

(G)宣佈並向任何類別或系列指定優先股(不合格股或優先股除外)的持有人支付股息或分派，以及宣佈並向借款人或借款人的任何直接或間接母公司支付股息，其收益將用於向借款人或借款人的任何直接或間接母公司在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股或優先股除外)的持有人支付股息；然而，只要(A)借款方在測試期內的固定費用覆蓋率(按形式計算)為2.00至1.00或更高，以及(B)根據第(7)款宣佈和支付的股息總額不超過借款人從出售指定優先股實際收到的現金收益淨額(或出售現金收益淨額的貢獻)；

(H)與完成交易有關的或收購協議所預期的任何限制性付款，包括向借款人或借款人的任何直接或間接母公司支付任何股息、付款或貸款，使其能夠根據與該等交易有關的協議向借款人、借款人的任何受限制附屬公司或借款人的任何直接或間接母公司的僱員支付任何該等款項或任何未來款項；

(I)宣佈並支付母公司借款人普通股權益的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為借款人的任何直接或間接母公司支付該實體普通股權益的股息提供資金)，總額(X)扣除借款人從任何公開發行的普通股權益中收到的承銷費或借款人的任何直接或間接母公司從任何公開發行的普通股權益中向借款人提供的現金收益，每年最高可達6.0%，與借款人在S-4或S-8或其繼承者表格中登記的普通股權益有關的公開發行，以及構成不包括供款的任何公開出售，加上(Y)每年總額不超過市值的6.0%的公開發售除外；

(J)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(K)限制性付款連同根據第(11)款支付的所有其他限制性付款的總額不得超過四個季度綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)15%中的較大者；

(l)[保留區];

(M)(A)只要借款人或其任何附屬公司是向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司提交綜合、合併、關聯或單一所得税申報單的集團的成員(或被視為獨立於集團成員的實體)，則直接或間接向控股公司或借款人的其他直接或間接母公司支付的限制付款，金額為控股公司或該其他母公司支付聯邦、外國、對這種實體徵收州税和地方税(以及代替所得税徵收的特許經營税或其他類似税)，只要這些税可歸因於借款人及其子公司；但就任何課税年度而言，該等税款的總額不得超過借款人及其屬該綜合、合併、附屬或單一集團成員的附屬公司在借款人及其附屬公司以獨立公司為基礎或作為獨立的綜合、合併、附屬或單一所得税(或類似)税組(經借款人或其附屬公司直接繳付的任何該等税項扣減)而須就該年度繳付的税款的款額；此外，根據第(13)款(A)項就借款人的任何不受限制的附屬公司的任何税項作出的現金分配，只可在該等不受限制的附屬公司已為此目的向借款人或其任何受限制的附屬公司支付現金的範圍內作出，或(B)只要借款人是合夥企業或就美國聯邦所得税而言被忽略的實體(但就美國聯邦所得税而言，其唯一擁有人是向借款人的任何直接或間接母公司提交綜合、合併、附屬或單一所得税申報單的集團的成員的實體除外)，税收分配。

(N)宣佈和支付股息、其他分派或其他款額，或向控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司提供貸款，款額為該實體所需的款額(如適用的話)：

(A)支付的款額相等於Holdings或借款人的任何其他直接或間接母公司所需支付的費用及開支(包括税款)、應付予Holdings或借款人的任何其他直接或間接母公司的高級人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包商的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表該等高級人員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承辦人提供的彌償，以及一般公司營運(包括但不限於與審計及其他會計事宜有關的開支)，以及借款人或借款人的任何直接或間接母公司(如適用)的間接費用及開支，利益和賠償歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權；

(B)支付的金額(如果適用)相當於控股公司或借款人的任何直接或間接母公司支付債務利息和/或本金所需的金額，該債務的收益已貢獻給借款人(除外股權)，並已由借款人或根據第7.01節發生的任何受限制子公司擔保，並被視為負債(除非任何此類擔保人以其他方式支付任何此類付款)；

(C)支付控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司發生的費用和支出，涉及(I)維持其公司或其他實體的母公司實體的存在和履行其在本協議下的義務，以及第二留置權安排最終文件下的類似義務，(Ii)此類母公司的任何不成功的股權或債務發行(或該母公司沒有收到任何收益的任何債務或股權發行)，以及(Iii)任何股權或債務的發行、產生或要約。本協議允許借款人或其任何受限制子公司進行的任何處置或收購或任何投資交易(或將作為同一交易或相關交易的一部分提供給借款人或其任何受限制子公司的任何業務、資產或財產的任何收購或投資)；

(D)向保薦人支付(I)根據任何管理協議或根據任何管理協議或(Ii)向保薦人或代表保薦人支付任何其他財務、諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動，包括但不限於與收購或剝離有關的款項，包括與完成交易有關的款項，在第(Ii)款的情況下，(X)根據與保薦人達成的協議支付款項，或(Y)經借款人的董事會多數成員或借款人的任何直接或間接母公司真誠批准就此類活動支付款項；

(E)支付與借款人或其任何子公司的所有權或維持其組織存在所需的任何所有權有關的特許經營税和消費税以及其他費用、税費和開支；

(F)為借款人或其任何受限制附屬公司的利益而付款，但以借款人或其任何受限制附屬公司本可作出的付款為限，因為該等付款(X)(I)否則不會是受限制付款，或(Ii)會是借款人或其任何受限制附屬公司依據本契諾獲準作出的受限制付款：但依據本條(F)(X)(Ii)作出的任何付款，如適用，減少受限付款例外或籃子下的能力，如果此類付款是由借款人或該受限子公司直接支付，並且(Y)將被第6.18節允許(除(B)(28)款以外)；和

(G)向借款人的任何直接或間接母公司支付有限制的款項，以資助借款人的任何直接或間接母公司，或向借款人的任何直接或間接的母公司支付任何投資項目，而該等投資項目如由借款人或其任何受限制附屬公司完成，即屬準許投資；條件是：(A)如果該限制性付款基本上與該投資的結束同時進行，並且(B)在該投資結束後迅速進行，則借款人的該直接或間接母公司將導致(I)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或任何受限制的子公司，或(Ii)在第7.03節允許的範圍內，將組成或收購的人合併、合併或合併為借款人或任何受限制的子公司，以便在每種情況下，按照第6.12節的要求完成該收購或投資；

(O)(I)在行使購股權或認股權證時被視為發生的股權回購，如該等股權代表該等購股權或認股權證的行使價格的一部分，。(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就借款人的任何未來、現任或前任董事、借款人的任何高級人員、僱員、經理、顧問或獨立承包商或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何附屬公司(或其各自的聯營公司、產業或直系親屬)就行使股票期權或授權書而預繳或預期須支付的預扣税款或類似税款而支付的款項，歸屬或交付股權，以及(Iii)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何子公司的高級管理人員、董事、員工、經理、顧問和獨立承包商提供與該人購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權有關的貸款或墊款；除非立即償還，否則除支付與該購買有關的應繳税款外，不得根據第(3)款實際預付任何現金；

(P)根據與合格應收款保理或合格應收款融資有關的應收款回購義務購買應收款，以及支付或分配應收款費用；

(Q)根據或與符合本協定規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；

(R)不受限制的附屬公司(主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外)對借款人或受限制附屬公司的股本股份或所欠的債務，作為股息或其他形式的分配；

(S)就任何合併、綜合、合併或其他業務合併，或與任何股息、分派或分拆，或在行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換為借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權時，支付現金以代替發行股權的零碎股份；

(T)對具有公平市價總額的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條第(20)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但不實施出售非限制性附屬公司，但出售所得不包括現金、現金等價物或有價證券，不得超過30,000,000美元和四個季度合併EBITDA的18%(每項投資的公平市值在作出時計量，且不影響隨後的價值變化)；

(U)支付(I)依據任何管理協議或任何管理協議所預期的款項予保薦人，或(Ii)向保薦人或其代表支付任何其他財務、諮詢、融資、包銷或配售服務或其他投資銀行活動的款項，包括但不限於與收購或資產剝離有關的款項，包括與完成交易有關的款項，在第(Ii)款的情況下，(X)根據與保薦人達成的協議支付款項，或(Y)經借款人的董事會多數成員或借款人的任何直接或間接母公司善意批准就此類活動支付款項；

(V)任何有限制的付款，只要在緊接作出該等有限制的付款後，綜合總淨槓桿率不超過5.25至1.00；

(W)旨在防止任何債務被視為守則第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現債務”的任何付款。

但在第(11)及(22)款所準許的任何受限制付款實施時及實施後，並不會因失責事件而發生和持續發生或不會因此而發生失責事件。就上文第(13)和(14)款而言，税款應包括與其有關的所有利息和罰款及其所有附加費。

借款人不會，也不會允許其任何受限子公司直接或間接修改、修改或更改等於或大於門檻金額的任何初級融資文件或第二留置權融資文件的任何條款或條件，以任何方式整體上對行政代理或貸款人的利益造成重大損害。

截至截止日期，借款人的所有子公司都將是受限子公司。除非符合“非限制性附屬公司”的定義，否則借款人不得允許任何限制性附屬公司成為非限制性附屬公司，或允許任何非限制性附屬公司成為限制性附屬公司。為指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司，借款人及其受限制附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)將被視為限制性付款或允許投資，金額如“投資”定義最後一句所述。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

就本第7.05節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項例外情況，允許任何投資或限制性付款(或其一部分)，借款人可以按照本第7.05節的任何方式對此類投資或限制性付款(或其部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或限制性付款進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資或限制性付款(如此劃分和/或重新分類)。

第7.06節繁瑣的協議。

允許其任何受限制子公司直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受存在或生效對任何受限制子公司的能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：

(A)(I)向借款人或其任何受限制附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；

(C)為貸款人的利益而在該人的抵押品上設立、招致、承擔或容受存在留置權；或

(D)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或其任何受限制附屬公司。

但是，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(A)借款人或其任何受限制子公司在結算日生效的合同負擔或限制，包括根據本協議和第7.01(C)節允許的其他貸款文件、相關互換合同和債務；

(B)管理第二留置權貸款或第二留置權定期貸款債務和相關擔保的最終文件；

(C)適用的法律或任何適用的規則、規例或命令；

(D)由借款人取得或與借款人合併、合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，而該協議或文書是由借款人或任何被指定為受限制附屬公司的人訂立的，而該協議或文書是在取得該借款人或任何受限制附屬公司時已存在的(或在該協議或文書與借款人或任何受限制附屬公司合併或併入借款人或任何受限制附屬公司時已存在的，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的)，而該等產權負擔或限制並不適用於任何人，或如此取得或指定的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；但就本條所指的合併、合併或綜合而言，如借款人或該受限制附屬公司以外的人是該合併、合併或合併的繼承人公司，則該人或該人的任何附屬公司的任何協議或文書，須當作由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該合併、合併或合併發生時取得或承擔；

(E)在出售未完成前適用於此類資產的出售資產的合同或協議中所載的慣常產權負擔或限制，包括依據為出售或處置受限制附屬公司的股本或資產而訂立的協議對該受限制附屬公司施加的慣常限制；

(F)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(G)與訂立此類交易有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議和股票出售協議中的習慣規定，這種限制僅適用於作為這些協議標的的資產；

(H)購置財產的購置款債務和資本化租賃債務，只要此類債務對如此獲得的財產施加了本節第7.06節第一款(C)或(D)款所述性質的限制；

(1)在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合同和其他類似協議中所載的習慣規定，但此類義務對受該租賃約束的財產施加本第7.06節第一款第(C)或(D)款所述類型的限制；

(J)與合資格應收款保理或合資格應收款融資有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是借款人真誠地決定為達成該等合資格應收款保理或合資格應收款融資(視何者適用而定)所必需或適宜的；

(K)借款人或任何受限制附屬公司的其他債務、喪失資格的股份或優先股所載的任何產權負擔或限制，而該等債務、不合格股份或優先股是在結算日期後根據第7.01條產生的，條件是：(I)任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會對借款人根據本協議支付預期本金或利息的能力產生實質性影響(由借款人或借款人的直接或間接母公司真誠確定)或(Ii)任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制對貸款人的有利程度不低於本協議中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)；

(L)有擔保債務所載的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保該等債務的資產的權利為限；

(M)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且該等產權負擔或限制不單獨或合計不以任何方式減損借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或(Y)按借款人真誠地決定，在每一種情況下，對借款人根據本協議支付未來本金或利息的能力產生重大影響；

(N)僅與適用的合資企業有關的合資企業協定或安排以及其他類似協定或安排中的習慣規定；和

(O)第7.06(A)、(B)、(C)和(D)節所述類型的任何產權負擔或限制，由上一第(1)至第(14)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成；但任何該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所載的產權負擔及限制，在借款人真誠地判斷下，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔及限制有實質上更大的限制。

為了確定是否符合本第7.06節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款排在借款人或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

第7.07節會計變更。但借款人或控股公司可在書面通知行政代理機構後，將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理機構將根據行政代理機構和借款人或控股公司(視情況而定)的判斷，對本協議進行必要的修訂，並在此授權他們對本協議進行任何必要的修訂。

第7.08節財務契約。截至借款人的每個財政季度末(從截止日期後結束的第二個完整財政季度開始)，只要截至該財政季度末的L/C債務和循環信用貸款的總額(不包括(A)信用證(無論是否以現金作抵押)，(B)僅在截止日期後結束的借款人的前四個完整財政季度，任何用於資助某些OID或預付費用的金額，以及(C)僅在截止日期後結束的借款人的前兩個完整財政季度，於結算日為部分交易融資而借入的任何循環貸款)超過於該日期有效的所有循環信貸承諾總額的35%，借款人於該財政季度末的綜合第一留置權淨槓桿率應大於5.00至1.00(“財務契約”)。

第7.09節控股公司。(I)其對借款人的股本、受限制附屬公司及控股的任何附屬公司(並非借款人或借款人的附屬公司)的股本的擁有權，該等附屬公司純粹為擔任任何合資格控股公司債務的共同債務人而組成，且該附屬公司並不進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或經營，以及在每一情況下均不得從事任何附帶的活動；(2)訂立貸款文件(包括任何指定的再融資債務、任何新的定期貸款或任何新的循環貸款)、票據契約、任何再融資票據、任何增量等值債務、任何初級融資文件、任何比率債務文件、與上述任何獲準再融資有關的任何文件或與本第7.09節允許的債務有關的任何文件或與下文第(V)款允許的擔保有關的文件的訂立和履行義務；(3)完成交易；(Iv)執行本協議所允許的活動(包括但不限於現金管理活動)和與此相關的文件，以供控股公司訂立和履行；(V)支付股息和分派(以及本協議所允許的其他替代活動)、向其子公司的資本作出出資)和對借款人或任何受限制子公司根據本協議允許產生的債務的擔保，以及對不構成債務的其他義務的擔保；(Vi)維持其合法存在(包括與該等維持及執行與其高級人員、董事、經理及僱員及其附屬公司的高級人員、董事、經理及僱員有關的費用、成本及開支的能力)；。(Vii)訂立收購協議及據此擬訂立的其他協議及履行其與此有關的義務；。(Viii)進行活動以籌備及完成公開發售其普通股或發行或出售任何其他股本(不合格股除外)，包括轉換為另一類。

法律實體;（ix）作為控股公司及借款人的合併集團成員參與税務、會計及其他行政事宜，包括遵守適用法律及與此有關的法律、税務及會計事宜，以及與其高級職員、董事、經理及僱員有關的活動;（x）持有任何現金及現金等價物（但不經營任何財產）;（Xi）訂立及履行其有關合約及其他安排的義務，包括向高級人員、經理、董事及僱員提供彌償;及（xii）上述各項附帶的任何活動。 控股公司不得對借款人或任何受限制子公司的任何股本產生、招致、承擔或遭受任何留置權（除根據任何貸款文件的留置權外，票據契約，僅因法律和留置權的運作而產生的非同意留置權（根據與本協議允許產生和擔保的其他擔保債務有關的文件以及任何允許的留置權），不得產生任何債務（不包括不合格股票、合格控股公司債務、控股公司與其任何受限子公司之間根據公司間次級協議條款次級的債務（或以抵押代理人為受益人質押的債務，如適用）或上述允許的擔保以及法律規定的責任，包括税務責任）。

第7.010條知識產權的限制。 允許任何不受限制的子公司擁有或獨家許可借款人或其任何受限制的子公司的任何知識產權，但對控股公司、借款人或其任何受限制的子公司的業務運營不重要的知識產權除外。

第八條。
違約事件及補救措施

第8.01節違約事件。 以下任何一項均構成“違約事件”：

（i）不付款。 借款人或任何其他貸款方未能以本協議要求的貨幣支付（i）到期時和本協議要求支付的任何貸款本金，或（ii）在到期應付後五個營業日內支付任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或（iii）在到期應付後十個營業日內支付本協議下到期的任何費用，或本協議項下或與任何其他貸款文件有關的任何其他應付款項;或

（二）具體內容。 借款人或任何其他貸款方未能履行或遵守第6.03（a）條中包含的任何條款、契約或協議（除非根據其條款治癒），6.05（a）（僅適用於借款人）或6.11（僅適用於第5.07節）或第VII條的任何章節（在金融契約的情況下，受第8.03條所載的補救權利和本條款（b）結尾處的但書的限制），或控股公司未能履行或遵守任何條款，第7.09節中包含的契約或協議;如果借款人在第7.08節中違約，（“財務契約違約事件”）不得構成有關定期貸款的違約事件，任何新的定期貸款或任何指定的再融資債務（除非再融資循環信貸機制）除非且直到所需循環貸款人終止其循環信貸承諾並宣佈循環信貸項下的所有未償還金額貸款到期應付，且該終止和加速尚未撤銷;或

（三）其他事項。 任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何契約或協議（上文第8.01（a）或（b）節規定的除外），且在行政代理人通知借款人後30天內仍未履行或遵守;或

（四）陳述和保證。 由借款人或任何其他貸款方或其代表在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議相關的任何要求交付的文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面均不正確或誤導（或在任何方面，如果該陳述或保證已被實質性限制），當作出或被視為作出時，在能夠補救的範圍內，該陳述、保證，證明或事實陳述在最初作出後30天內沒有得到糾正或澄清;或

交叉違約。 任何貸款方或任何受限制子公司（A）未能在相關的適用寬限期（如有）之後支付任何款項（無論是通過預定到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他方式）（本協議項下的債務和公司間債務除外）未償還本金總額等於或大於閾值金額;（B）未能遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件（下文第（C）款述及的與遵守或遵守任何財務維持契諾有關的違約或違約事件除外），而違約或其他事件的影響將導致，或允許該債務的持有人或持有人（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）在任何適用的寬限期或補救期屆滿後（如有需要，發出通知）促使該等債務到期或被回購、預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），在每種情況下，在其規定到期日之前;但本款（e）（B）不適用於（x）因出售或轉讓或其他處置而到期的有擔保債務（包括傷亡事件）本協議允許的擔保該等債務的財產或資產，以及規定該等債務的文件，且該等債務在需要時償還（y）規管掉期合約的文件下的違約事件、終止事件或任何其他類似事件，只要該等違約事件，終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何款項或其他應付債務的提前或提前償還，或（z）在發生任何此類違約或事件時自動轉換為股權的債務（不包括不合格股票，或在受限制子公司的情況下，不合格股票或優先股）根據其條款;此外，在循環信用證終止前，該債務的持有人未根據有關該債務的文件條款對該違約行為進行補救，且未有效地放棄該違約行為根據第8.02或（C）節的規定，貸款的承諾或加速未能遵守或履行與任何此類債務相關的任何其他協議或條件，包括或以其他方式要求遵守或遵守財務維護契約，以及此類債務的持有人或多個持有人（或代表該持有人或受益人的受託人或代理人）已導致該債務到期或被回購、預付，作廢或贖回（自動或以其他方式），或在規定到期日之前提出回購、提前償還、撤銷或贖回該債務的要約（“加速”）;但如該持有人或該等持有人（或代表該持有人或受益人的受託人或代理人）可撤銷該加速，與本條（e）有關的違約事件應自該日期起自動終止;或

（vi）破產程序等任何貸款方或任何受限制附屬公司（非重要子公司除外）根據任何債務人救濟法提起、決定提起或同意提起任何訴訟、清盤、管理、解散或和解或為債權人的利益進行轉讓或任何其他訴訟開始（以自願安排、債務償還安排或其他方式）;或委任、議決委任、申請或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復名譽人、司法經理人、臨時清盤人、管理人，其或其全部或任何重要部分財產的接管人和管理人、控制人、監察人或類似人員;或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、重整人、司法經理人、臨時清盤人、管理人、行政接管人、接管人及經理人、控權人，監督員或類似官員在未經該人申請或同意的情況下被任命，並且該任命持續60天未被解除或未被中止;或任何債務人救濟法下的任何訴訟（包括但不限於委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、重整人、司法經理人、臨時清盤人、管理人、行政接管人、接管人及經理人、控權人，監督員或類似官員）提起訴訟，且該訴訟未經該人同意，且持續60天未被駁回或未被擱置，或在任何此類訴訟中發出救濟令;或

(Vii)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司(不具關鍵性的附屬公司除外)在債務到期時變得無能力或以書面承認其無能力或普遍地不能償還其債務，或暫停付款或就其債務達成暫緩或停頓安排，或被視為沒有遵從法定要求償債書(或被適用法律推定為無力償債)或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令狀或類似的法律程序是針對任何該等人士的全部或實質所有財產發出、開始或徵收的，而在其發出、生效或徵收後60天內並未予以解除、騰出或完全擔保，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或

(Viii)判決。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額等於或大於門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在以下範圍內未支付和不包括在內)：(I)保險人已被通知該判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三方保險，或(Ii)可強制執行的賠償，條件是該貸款方或受限制附屬公司應已提出賠償要求，而適用的賠償一方應未對該索賠提出爭議)，並且存在以下期限在中止執行判決的連續60天內，因未決上訴、保證書或其他原因而無效；或

(Ix)ERISA。(I)一個或多個ERISA事件發生或存在或出現無資金支持的養老金負債(僅考慮具有正的無資金支持的養老金負債的計劃)，而ERISA事件或無資金支持的養老金負債或無資金支持的養老金負債導致或將合理地預期導致任何貸款方的負債總額將導致重大不利影響；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用寬限期到期後未能在到期時付款，根據ERISA第4201條就其提款責任支付的任何分期付款，已經或將合理地預期將導致任何貸款方的責任總額，合理地預期將導致重大不利影響；或(Iii)對於外國計劃，合理地預期將導致重大不利影響的外國福利事件；或

(X)某些貸款文件失效。任何抵押品文件的任何實質性規定、根據本協議和/或任何擔保條款要求訂立的任何債權人間協議(在每種情況下，均受法律保留、完美要求和完美例外的約束)，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議第7.03節或第7.04節允許的交易以外的任何原因(包括第7.03節或第7.04節允許的交易的結果)或全額清償所有債務(未提出索賠的或有賠償義務以及擔保現金管理協議、擔保對衝協議、和已以現金抵押的信用證，或已作出令簽發此類信用證的L/信用證發行人滿意的安排的信用證)不再具有充分的效力和作用(但就“貸款文件”定義第(Vii)款所指的單據而言，任何此類不完全有效和有效的情況僅在借款人收到有關通知，且借款人未在收到通知後15天內在所有重要方面糾正有關不符合規定的情況下，才構成違約事件)；或任何貸款方以書面形式對本協議的任何規定、任何抵押品文件、根據本協議的條款要求達成的任何債權人間協議和/或任何擔保的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件或擔保項下負有任何或進一步的責任或義務(但由於全額償還債務(未提出索賠的或有賠償義務以及已以現金抵押的有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議和信用證項下的債務和負債除外)，或否認已作出令簽發此類信用證的L/信用證發行人滿意的哪些安排)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何抵押品文件或擔保或由此產生的完善的優先留置權(除非本協議或抵押品文件另有明確規定)；或

(Xi)控制權變更。如果發生任何控制權的變更。

即使本協定有任何相反的規定，如果沒有匯率的波動(或其他不利變化)，違約或違反第五條中的任何陳述或保證或第六條或第七條中的任何公約就不會發生，則不構成違約或違約事件。

第8.02節違約時的補救措施。如果發生並仍在繼續的任何違約事件(包括因第8.01(B)節的但書規定的終止和聲明而產生的任何違約事件)，行政代理應應所需貸款人的請求，或可在其同意下，(如果財務公約違約事件發生且仍在繼續，則行政代理應應所需循環貸款人的請求，或經其同意，且在這種情況下，在不限制第8.01(B)節的但書的情況下，僅針對循環信貸安排和任何信用證，L/信用證信用延期和L/信用證債務)，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及L/信用證發行人終止L/信用證信用展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表本身、L信用證發行人和貸款人行使其、L信用證發行人和貸款人根據貸款文件所享有的一切權利和補救辦法，這些權利和補救措施是根據任何證明債務的文件而規定的，而與之有關的融資已被指定為“指定優先債務”(或任何類似條款)和/或根據適用法律；

但是，一旦根據任何《債務人救濟法》向借款人發出了實際的或被視為登記的救濟令，各貸款人發放貸款的義務和L/信用證發行人對L/信用證信用展期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述利息和其他款項將自動到期和支付，借款人將L/信用證債務抵押的義務自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第8.03節：正確的治療方法。

(I)即使第8.01節或第8.02節有任何相反規定，如果借款人在根據財務公約條款要求其遵守該財務公約的任何時間未能遵守該財務公約的要求，則從借款人最近結束的財政季度結束起至根據第6.02(A)條要求交付相關合規性證書之日之後的第十五個營業日結束為止(該期間的最後一天為“預期治癒截止日期”)，控股公司有權(“補救權利”)以現金形式發行普通股(或行政代理合理接受的優先股或可轉換優先股)，並以普通股(或行政代理合理接受的優先股或可轉換優先股)的形式將其收益貢獻給借款人，或獲得對其股本的貢獻(應為普通股的形式或行政代理合理接受的其他形式)(“補救權利”)，並在借款人收到此類現金(“補救金額”)後，根據借款人行使該補救權利，財務公約中使用的綜合EBITDA的計算應重新計算，以實施下列備考調整：

(1)該財政季度(以及包括該財政季度在內的任何後續期間)的綜合EBITDA應僅為衡量財務契約的目的而增加，而不是為了本協議項下的任何其他目的(包括但不限於確定任何契約籃子或剝離的可用性或金額(包括根據第7.05節可獲得的數額的確定)或確定適用的承諾費或適用費率，但在確定適用的承諾費或適用費率時，應考慮其各自定義中第(Y)款的目的)的相關補償金額。使違約事件不被視為已經發生和繼續發生)，數額等於賠償額；但(1)借款人根據補貼權收到的補貼額應被視為在本協議下的綜合基礎上不具有其他效力(包括但不限於確定任何契約籃子或分拆的可用性或金額，或確定適用的承諾費或適用的費率，但在確定適用的承諾費或適用的費率時，就其各自定義中的(Y)款而言，應給予相關的補貼額以效力，(2)在計算財務契約或計算綜合第一留置權淨槓桿率時，任何償付金額均不得在預計基礎上減少行使償還權的會計季度的債務

綜合高級擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率(無論是由於提前償還貸款或通過淨額計算該償付金額)；以及

(2)如在實施上述重新計算後，借款人須符合財務公約的規定，則借款人須被視為在有關釐定日期已符合財務公約的規定，其效力猶如在該日期並無沒有遵守該等規定一樣，以及已發生的適用的違反或失責行為(以及因此而產生的任何其他失責行為，包括僅根據《財務契約》規定的任何實際或據稱的違約事件未能滿足任何要求不違約或違約事件的任何條件)應被視為就本協定而言已治癒；和

(3)行政代理在預期補救期限或之前收到書面通知，表明借款人打算就一個財政季度行使補救權利後，貸款人(I)不得加速其所持貸款、終止其所持循環信貸承諾或因未能遵守《財務公約》的要求而對抵押品行使補救措施，除非根據預期的補救期限或之前行使補救權利而未能補救，並且(Ii)在借款人收到該補救金額之前，沒有義務根據循環信貸安排進行任何信貸延期。

(Ii)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每四個連續的財政季度期間，應至少有兩個財政季度未行使補救權，(Ii)在融資期限內不得超過五個財政季度行使補救權，及(Iii)就本第8.03節而言，所使用的補救額不得高於補救適用的不遵守財務契約的最低金額。

第8.04節資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在根據任何債務人救濟法實際或被視為輸入對借款人的救濟令之後)，根據第2.16節和第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

(A)首先，向行政代理人和抵押品代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據第10.04條應支付的律師費、支出和其他費用，以及根據第三條應支付的款項和與(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益或(Y)執行擔保當事人在貸款文件下的權利有關的欠款)的那部分債務；

(B)第二，全額支付無資金來源的墊款/參與(如此申請在行政代理和L/C發行人之間或之間(如適用)分配的金額，按照任何此類分配日期欠他們的無資金來源的墊款/參與的金額按比例分配)；

(C)第三，支付貸款文件項下應支付給貸款人和L/信用證發行人的費用、彌償、開支和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括根據第10.04和10.05條應支付的律師費用、支出和其他費用)，以及根據第三條應支付的金額，按他們各自持有的本條(C)所述金額的比例按比例支付；

(D)第四，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和L信用證借款的利息，按貸款人和L信用證發行人各自持有本條(D)項所述金額的比例依次支付；

(E)第五，(I)支付構成貸款本金和L銀行借款未付本金的債務部分，貸款當事人當時就有擔保對衝協議下的定期付款或終止付款(無論是由於任何違約事件或其他終止事件的發生)而欠下的那部分債務，以及當時貸款當事人在有擔保現金管理協議項下所欠的那部分債務，以及(Ii)將L/C債務中的該部分以現金抵押，該部分包括信用證的未提取總額，但不得超過第2.03節和第2.16節規定由借款人根據第2.03節和第2.16節進行抵押的現金，按順序在貸款人、L/C發行人之間進行抵押，該等有擔保對衝協議的一方的對衝銀行和該等有擔保的現金管理協議的一方的現金管理銀行，按其所持有的本條(E)項所述的各自金額的比例計算；但(X)根據上述第(Ii)款運用的任何該等金額應支付給適用的L/信用證發行人的應課税額管理代理，以將該L/C債務抵押；(Y)除第2.03(D)條和第2.16條另有規定外，根據本條款用於將未提取信用證的總金額抵押的金額(E)應用於償付該信用證項下的提款，且(Z)在任何信用證期滿而無任何待定提款時，行政代理應根據第8.04節規定的付款優先順序，按比例分配可歸因於該過期信用證的現金抵押品份額；

(F)第六，償付貸款方根據或關於貸款單據或根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議所欠的所有其他債務，這些債務隨後應支付給行政代理人和其他擔保當事人，按比例取決於當時欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

(G)最後，在全額償付所有債務(尚未到期和所欠的或有賠償債務除外)後，付給借款人，或法律或第一留置權/第二留置權債權人間協議另有要求；

但從任何擔保人收到的任何數額不得用於該擔保人的除外互換義務。

如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品，且沒有任何待提取的款項，則該剩餘金額應按照上述規定的付款優先順序用於其他債務(如有)。儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述付款的適用範圍之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

貸款方和擔保方均理解並同意，行政代理和抵押代理不對其在第8.04節中作出的任何決定承擔責任，但因行政代理或抵押代理(視情況而定)對貸款文件的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違約(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。每一貸款方和每一擔保方還同意，行政代理人和抵押代理人可以(但不應被要求)在任何時候以其單獨的裁量權，不承擔由此產生的責任，根據本合同的要求，就任何抵押品的申請向有管轄權的法院提出申請，行政代理人和抵押代理人應有權等待並可最終依賴任何此類裁定。

第九條。
管理代理和其他代理

第9.01節代理人的指定和授權。

(I)每一貸款人和L/C發行人在此不可撤銷地指定摩根士丹利及其繼任人和被允許的受讓人代表其作為本協議項下和其他貸款文件(受第9.09節規定的約束)項下的行政代理行事，並指定和授權行政代理根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取行動，行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及合理附帶的行動和權力。行政代理機構可以通過其高級職員、董事、代理人、僱員或附屬機構履行其任何職責。本條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理均不承擔任何職責或責任，任何代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理不利。無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及任何代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠。

(Ii)每名L信用證的出票人須就其簽發的任何信用證及與此有關的文件代表貸款人行事，且該L/信用證發票人應享有本條第九條向代理人提供的一切利益和豁免權：(I)就該L/信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議而作出的任何作為或遭受的任何不作為或遭受的任何不作為和豁免，一如本條第九條中所使用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中的“代理人”一詞已包括該L/信用證發票人就該等作為或不作為而作出的作為或不作為一樣；及(Ii)按本條款另有規定的方式就該L/信用證發票人而言。

(Iii)行政代理人亦應擔任貸款文件項下的抵押品代理人，而每一貸款人(包括以貸款人、L/C發行人(如適用)及有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行一方及/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方的身分)在此不可撤銷地委任並授權行政代理人作為該貸款人的代理人(以及持有抵押文件為或代表或以信託形式為該貸款人設定的任何擔保權益、押記或其他留置權)，持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為抵押品代理人的行政代理人(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07節，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的代理人是貸款文件中的擔保人)和10.04節，就好像在本條款中對此進行了全面闡述一樣，在適用的情況下，本條第九條中對行政代理人的所有提及應理解為包括對擔保人的提及。在不限制上述一般性的原則下，貸款人在此明確授權(I)作為抵押品代理的行政代理籤立和交付每份貸款文件，並履行其在每份貸款文件項下的義務，以及(Ii)行政代理和抵押品代理(視情況而定)籤立和交付與抵押品有關的任何和所有文件(包括放行、還款函和類似文件)，並履行其義務，擔保各方對抵押品的權利(包括任何債權人間協議)，按照本協議及抵押品文件的規定及預期及按照本協議及抵押品文件的規定，並確認及同意任何代理人的任何有關行動均對貸款人(包括作為貸款人、L/C發行人(如適用)及有擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行一方及/或有擔保對衝協議的潛在對衝銀行一方)具有約束力。

第9.02節職責的委派。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使根據抵押品文件授予的任何權利和救濟的目的)或通過代理、僱員或事實律師履行其任何職責，並行使其權利和權力，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的代理相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人對其選擇的任何代理人或實際代理人的疏忽或不當行為不負責任，除非行政代理人存在重大疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的代理相關人員以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

第9.03節代理人的責任。

(I)代理人相關人士對他們中任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動不負責任(但其本身與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的重大疏忽、惡意、故意不當行為或對貸款文件的實質性違反，在具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的範圍內除外)。(Ii)對其採取或不採取的任何行動負責(A)經要求的貸款人同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理善意地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(B)在具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的與本協議明確規定的職責相關的貸款文件的嚴重疏忽、故意不當行為或重大違約的情況下，(Iii)就本協議或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或保證，或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與此有關而收到的任何證明書、報告、聲明或其他文件，以任何方式向貸款人或參與者負責；(Iv)負責或有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何留置權的設定、完善或優先次序，對於根據抵押品文件產生或聲稱產生的擔保權益，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務，(V)負責或有責任確定或調查任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)負責或有責任確定或調查本協議第四條或其他地方規定的任何條件的滿足程度，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。行政代理不對與取消資格機構有關的規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何責任確定、調查、監督或強制執行該等規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款、披露機密信息或限制其行使權利或補救措施或對其行使權利或補救措施的限制負有任何責任。

(Ii)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)均無須行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，並且除非與直至書面撤銷，否則該等指示對每一名貸款人和每一名L/信用證發行人均具有約束力；但是，行政代理或抵押品代理(視情況而定)均無需採取下列行為：(I)行政代理或抵押品代理(視情況而定)真誠地認為會使其承擔責任，除非行政代理或抵押品代理(視情況而定)就該等行為從貸款人和L/C發行人那裏收到令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為。違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理或抵押品代理(視情況而定)可在行使任何該等指示的行動前，向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)均無責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，但本文及其他貸款文件中明確規定者除外，且對未能披露而向以任何身份擔任代理人的任何人或其任何附屬公司傳達或獲取的任何信息概不負責。本協議中的任何條款均不得要求行政代理或抵押品代理(視情況而定)在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(3)貸款的任何轉讓人或參與本協議項下某項活動的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或有關轉讓參與人的陳述，並視情況假定或參與協議，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。

第9.04節代理人的信任。

(I)每名代理商均有權並在倚賴任何書面、通訊、簽署、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、函件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發聲明或其他文件或談話時受到充分保護，而代理人合理地相信該等聲明或其他文件或談話是真實和正確的，並已由適當人士簽署、發送或作出。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並有理由相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。每一代理人均可與該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家進行磋商，並對其提供的建議和陳述予以充分保護(並在信賴中受到充分保護)。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在任何情況下明確要求的更多數目的貸款人)的建議或同意，如其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。

(Ii)為了確定是否符合第4.01節和第4.02節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第9.05節違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人或所需循環貸款機構可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就違約事件採取其認為適宜或符合貸款人最佳利益的行動或不採取這種行動。即使本協議有任何相反規定，行政代理也不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何L/C發行人因下列原因而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任：未償還的循環信貸承諾、其任何組成部分的金額或歸因於每個貸款人或L/C發行人的任何部分、或任何匯率或美元等值，除非行政代理本身存在重大疏忽、惡意、故意不當行為或實質性違反貸款文件中明確規定的與其職責相關的行為，由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。

第9.06節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

第9.07節代理人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，各貸款人應根據貸款人在所有貸款中所佔份額按比例按要求對每一與代理人有關的人進行賠償(以任何貸款方或其代表未償還的範圍為限，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)，並使每一與代理人有關的人在每一種情況下都不會對該與代理人有關的人(為免生疑問，包括以L/信用證發行人的身份與代理人有關的任何人)承擔的任何和所有受賠償的責任承擔損害；但是，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定由代理人相關人員本身的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為造成的，則任何貸款人都不對代理人相關人員產生的任何賠償責任負責；但是，根據所要求的貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動都不應被視為構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。此外，只要任何L/信用證出票人僅以L/信用證出票人的身份和角色有權根據第9.07條獲得賠償，則只有循環信貸貸款人才需要根據本條款第9.07條對該L/信用證出票人進行賠償(賠償應由該等貸款人根據其各自在循環信貸安排中的比例比例提供)。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款人或任何其他人提起，本第9.07節均應適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應在行政代理人提出要求時，按比例償還行政代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任方面所發生的任何費用或自付費用(包括律師的費用、支出和其他費用)，但借款人或其代表不得補償行政代理人的此類費用；但貸款人的這種償還不應影響借款人對此的持續償還義務；此外，任何貸款人未能賠償或償還行政代理，並不解除任何其他貸款人對此的義務。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務償還以及行政代理辭職或解職後仍繼續有效。

第9.08節代理人以個人身份。任何代理人及其聯屬公司均可向每一貸款方及其各自的聯屬公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、收購股本和從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如其不是本協議項下的代理人或L/信用證發行人一樣，且無需通知貸款人或獲得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認該代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，該代理人在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是代理人或L/信用證發行人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份行事的該代理人(除非另有明確説明或除非文意另有所指)。

第9.09節繼任者代理。

(I)行政代理人或抵押代理人可在向借款人及貸款人發出30天書面通知後，辭去行政代理人或抵押代理人(視何者適用而定)的職務。如果行政代理人或附屬代理人或行政機關的控股附屬公司

代理人或抵押品代理人受到代理人相關困境事件的影響，借款人可以在向貸款人發出十(10)天的書面通知後解除該代理人的職責。在收到任何此類辭職或撤職通知後，所需貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應始終得到借款人的同意，除非在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在適用的行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或撤職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(除非發生與代理人有關的困境事件，或行政代理人因其為喪失資格的機構而被免職)可在與貸款人和借款人協商後，酌情從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受其作為本協議規定的繼任代理人的任命後，作為該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有權利、權力和職責，適用的術語“行政代理人”或“附屬代理人”應指該繼任的行政代理人或該繼任的附屬代理人(視何者適用而定)，而卸任的行政代理人或附屬代理人的行政代理人或附屬代理人的委任、權力和職責(視何者適用而定)終止。在退任的行政代理人或附屬代理人辭去或解除本協議項下的行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效。如在退任的行政代理人或抵押品代理人發出辭職或免職通知後30天內，仍無任何繼任代理人接受委任為行政代理人或抵押品代理人，則退任的行政代理人或抵押品代理人的辭職或免職應隨即生效，並且(I)退任的行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)將被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品證券的情況除外，退任代理人須繼續持有作為受託保管人的抵押品證券，受託人或其他適用的身份，直至該代理人的繼任者被委任為止，為免生疑問，退休代理人賬户的任何代理費應自委任繼任者代理人之日起停止產生(且應於委任繼任者代理人之日起支付)，(Ii)由行政代理人、向行政代理人或透過行政代理人作出的所有付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出，或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按第9.09節的規定委任一名繼任行政代理人為止，及(Iii)貸款人應履行行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的所有職責，直至所需貸款人按上述規定指定繼任代理人為止。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，並在簽署和提交或記錄該等財務報表、或其修正案、抵押、其他文書或通知的修正案或補充，或按貸款人的要求，以繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，行政代理人或抵押代理人(視情況而定)應立即繼承並被授予退休的行政代理人或抵押代理人的所有權利、權力、酌處權、特權和責任。在繼承人接受本條款下的行政代理人或附屬代理人的任何任命後，或在退休的行政代理人或附屬代理人發出辭職或免職通知後30天內未指定繼任代理人時，退任的行政代理人或附屬代理人(視情況而定)應解除其根據本條款第9.09(A)條第(I)款明確規定的以外的職責和義務，但本條第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續為該退任代理人的利益而有效。其子代理及其各自的代理相關人員

在退任代理人擔任行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)時，他們中任何一人僅就貸款文件或義務採取或遺漏採取的任何行動。在行政代理或抵押品代理根據其定義(D)條款成為違約貸款人的任何時候，在借款人和所需貸款人的要求下，行政代理或抵押品代理可被解除本協議項下的行政代理或抵押品代理的職務。

（ii）摩根士丹利根據本第9.09條辭去或撤銷行政代理人或抵押代理人的職務，亦應構成其辭去或撤銷信用證發行人的職務，在這種情況下，辭職或被撤銷的信用證開證人（x）不應被要求再開任何信用證，並且（y）應保留其作為信用證開證人的所有權利。C.就其在辭職或免職之日前簽發的任何信用證而言，為開證人。 在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人或擔保代理人的任命後，或在卸任行政代理人或擔保代理人發出辭職或免職通知後30天屆滿而未任命繼任代理人時，（i）該繼任者（如有）應繼承並被賦予本協議項下的所有權利、權力、退休的信用證開證人的特權和職責，（ii）退休的信用證開證人應解除其各自在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及（iii）繼任的信用證開證人（如有）應開具信用證以取代信用證（如有），或作出（或借款人應訂立）令退任信用證開證人滿意的其他安排，以有效地承擔退任信用證開證人對該等信用證的義務。

第9.11節.行政代理人可以提交索賠證明。 破產管理、行政管理、司法管理、資不抵債、清算、破產、重整等未決事項（通過自願安排、安排計劃或其他方式）、安排、調整、和解或其他與任何貸款方有關的司法程序，管理代理（無論任何貸款或L/C債務應按本合同規定或通過聲明或其他方式到期支付，無論行政代理是否向借款人提出任何要求，借款人應有權並有權，通過介入此類訴訟或以其他方式：

(a)to就貸款、信用證債務和所有其他債務的本金和未付利息的全部金額提出索賠，並提交證明，並提交其他必要或可取的文件，以便貸方和行政代理人提出索賠（包括任何合理賠償、費用、貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師在本協議規定的範圍內的支出和預付款以及所有其他金額根據第2.03（h）和（i）、2.09和10.04）條，在該司法程序中允許的貸款人和行政代理人的應付款項;以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

且任何該等司法程序中的任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、司法經理人、清算人、扣押人或其他類似官員在此經各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，且如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，向行政代理人支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及根據第2.09和10.04條規定應向行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組計劃(以自願安排、安排方案或其他方式)、安排、調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.11條抵押品和擔保事項。 除根據第10.09節行使抵銷權或被擔保方在破產程序中提交債權證明的權利外，任何被擔保方均無權單獨變現任何擔保物或強制執行任何債務擔保，雙方理解並同意，貸款文件項下的權利和救濟只能由行政代理或抵押代理（如適用）代表擔保方根據貸款文件條款行使。 每一個貸款人（包括作為潛在或實際對衝銀行參與《擔保對衝協議》以及潛在或實際現金管理銀行參與《擔保現金管理協議》）和各信用證發行人合理授權行政代理和擔保代理，行政代理和擔保代理應在借款人要求的範圍內，在本協議規定的範圍內，僅在以下第（d）款的情況下：

（i）在總承諾終止並全額支付所有債務後，解除行政代理人或抵押代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權（不包括（A）未提出索賠的或有彌償義務和（B）有抵押現金管理協議和有抵押對衝協議下的義務和責任）以及所有信用證的到期日，無任何未決提款或終止（已作現金抵押的信用證或已作出令信用證簽發人滿意的安排的信用證除外），（ii）已出售、處置或分銷或將出售的，作為本協議或任何其他貸款文件所允許的任何交易的一部分或與之相關而處置或分發給非貸款方的人員，（iii）根據第10.01節，如果所需貸款人以書面形式批准、授權或追認，（iv）因本協議項下未禁止的事件而構成除外財產的，（v）根據下文第（c）款，在子公司擔保人解除其擔保項下或本協議項下（如適用）的義務後，由該子公司擔保人擁有的，（vi）由先前控股公司擁有的，先前借款人和先前借款人的任何子公司，該子公司不是或不會成為共同借款人的子公司，在任何此類情況下，與借款人替代事件有關，或與術語“借款人”或術語“控股公司”定義的但書所預期的其他情況有關，如適用，在每種情況下，本協議項下允許的其他情況;

（ii）將根據任何貸款文件授予行政代理人或抵押代理人或由其持有的任何財產的留置權釋放或從屬於第（1）、（4）、（5）、（6）條允許的該財產的任何許可留置權的持有人（僅適用於第7.01（d）、（9）、（11）節）（僅適用於現金存款）、（16）、（17）（關於自我保險安排的除外），（18）（僅在構成除外財產的範圍內），（19），（21），（二十三）（僅限於與依據第（9）和（11）款允許的留置權類型有關的範圍）（僅就現金存款而言），（二十五）（僅限於與根據“許可留置權”定義第（6）款允許的留置權類型相關的範圍，以及根據第7.01（d）節允許的債務類型下的擔保義務）），（二十六）（僅限於抵押代理人對該財產的留置權，根據該等協議，不被允許優先於該留置權或與該留置權享有同等權利），（29）（僅適用於現金存款），（34），（39）（只限於該意向書或投資所需的保證）、（45）、（46）及（47）;

（iii）免除任何擔保人在適用擔保書項下或本擔保書項下的義務（如果是先前控股公司或先前借款人，則免除其在本協議和任何其他貸款文件項下的義務）（如適用），（i）如果是任何子公司，該人士不再是受限制子公司或因交易或指定而成為除外子公司或（ii）如果該擔保人是先前控股公司、先前借款人或先前借款人的任何子公司（該子公司不是或不會成為共同借款人的子公司），在任何此類情況下，與借款人替代事件或術語“借款人”或術語“控股公司”定義的但書所預期的其他情況有關，在每種情況下，本協議項下允許的其他情況;但如果該擔保人繼續作為任何特定再融資債務、任何再融資票據、票據契約、任何增量等值債務的擔保人，或在貸款方產生的範圍內，（控股除外）任何其他債務，在每種情況下，未償還本金總額超過40，000，000美元;以及

（iv）建立本協定明確設想的債權人之間的安排。

應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認擔保人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)在借款人的費用下籤署並向適用貸款方交付該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品從根據該抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，在每一種情況下，按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定。此外，在借款人的合理要求下，抵押品代理人將返還其持有的根據第9.11節抵押品文件產生的擔保權益免除的佔有性抵押品；但在本第9.11節的每一種情況下，在抵押品代理人的合理要求下，借款人應向行政代理人和抵押品代理人提交一份借款人負責人員的證書，證明任何此類交易已按照信貸協議和其他貸款文件完成，並在此允許此種解除；但在抵押品代理人遺失或遺失借款人交付給抵押品代理人的佔有性抵押品的情況下，經借款人的合理要求，抵押品代理人應以抵押品代理人在這種情況下通常提供的形式向借款人提供損失宣誓書。

第9.12節其他代理人；安排人和經理。本協議、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案或第6號修正案首頁或簽名頁所列“文件代理人”、“聯合牽頭安排人”、“聯合簿記管理人”、“第1號修正案安排人”、“第2號修正案安排人”、“第3號修正案安排人”、“第5號修正案安排人”或“第6號修正案安排人”的貸款人或其他人，不具有任何權利、權力、義務或責任，本協議項下的責任或義務，但適用於所有貸款人的責任或義務除外；但每名安排人均有權享有根據任何貸款文件給予該安排人的任何明示權利。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

9.13.有擔保的現金管理協議和有擔保的對衝協議。任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第8.04節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條第九條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。通過接受抵押品的利益，作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議(視情況而定)任何此類安排的當事人的每一方應被視為已根據貸款文件指定行政代理作為行政代理，並應被視為已指定抵押品代理作為貸款文件下的抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件約束，但須遵守本款規定的限制。

第9.14節指定補充代理、遞增安排人、遞增等值債務安排人和指定的再融資代理。

(i)It本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，否認或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人進行業務交易的權利。 雙方承認，如果根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟，特別是在執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，其可能無法行使任何權利，本貸款文件或任何其他貸款文件授予的權力或補救措施，或採取任何其他與此相關的可取或必要的行動，行政代理人和擔保代理人在此被授權任命一個額外的個人或機構，由他們自行決定，獨立受託人、共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或行政共同代理人（如適用）（任何此類額外個人或機構在本協議中單獨稱為“補充代理人”，統稱為“補充代理人”）。

（ii）如果行政代理人或抵押代理人就任何抵押品委任補充代理人，（i）每項權利、權力、本協議或任何其他貸款文件中明示或意圖由行政代理人或抵押代理人行使或授予或傳達給行政代理人或抵押代理人的與該抵押品有關的特權或職責，補充代理人在必要範圍內，且僅在必要範圍內，使該補充代理人能夠行使與該抵押品有關的權利、權力和特權，並履行與該抵押品有關的職責，及貸款文件所載及該補充代理行行使或履行該等文件所需的每項契諾及義務，須由以下人士行使及強制執行：行政代理人和擔保代理人或補充代理人，及（ii）本第九條及第10.04及10.05節的規定（規定借款人有義務支付行政代理人和擔保代理人的費用，並對行政代理人和擔保代理人進行賠償）或擔保代理人應符合該補充代理人的利益，且其中所有提及行政代理人和/或擔保代理人之處均應視為提及行政代理人和/或擔保代理人和/或該補充代理人（視上下文而定）。

（iii）如果行政代理人或抵押代理人指定的任何補充代理人要求借款人、控股公司或任何其他貸款方提供任何書面文書，以更充分和確定地授予並確認借款人、控股公司或任何其他貸款方的權利、權力、特權和職責，則借款人或控股公司（如適用）應或應促使貸款方簽署，應行政代理人或擔保代理人的要求，立即確認並交付任何及所有此類票據。 如果任何補充代理人或其繼任人死亡、喪失行為能力、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充代理人的所有權利、權力、特權和職責應歸屬行政代理人或抵押代理人，並由行政代理人或抵押代理人行使（如適用），直至任命新的補充代理人。

（iv）如果借款人根據第2.14、2.15和2.18條（如適用）任命或指定任何增量抵押人、增量等價債務抵押人或指定再融資代理人，（i）每項權利、權力、本協議或任何其他貸款文件中明示或意圖由代理人或擔保人行使、授予或轉讓的特權或職責就新貸款承諾而言，增量等值債務或指定再融資債務（如適用）應可由該增量抵押人、增量等值債務抵押人或指定再融資代理人行使並歸屬於該增量抵押人、增量等值債務抵押人或指定再融資代理人，且僅限於使該增量抵押人、增量等值債務抵押人或指定再融資代理人能夠行使該等權利所必需的範圍，與新貸款承諾、增量等值債務或指定再融資債務（如適用）有關的權力和特權，並履行與該等新貸款承諾、增量等值債務或指定再融資債務有關的職責，以及貸款文件中包含的、該增量借款人行使或履行該等貸款文件所必需的每項契諾和義務，增量等值債務擔保人或指定再融資代理人應向行政代理人或該增量等值債務擔保人、增量等值債務擔保人或指定再融資代理人履行義務，及（ii）本第九條及第10.04及10.05節的規定（規定借款人有義務支付行政代理人和擔保代理人的費用，並對行政代理人和擔保代理人進行賠償）或擔保代理人應符合該等增量擔保人、增量等值債務擔保人或指定再融資代理人的利益，且其中所有對行政代理人及/或擔保代理人的提述應視為對行政代理人及/或擔保代理人及/或該等增量擔保人的提述，增量等值債務擔保人或指定再融資代理人，視情況而定。每個信用證和信用證發行人在此可適當地任命任何增量擔保人、增量等價債務擔保人或指定再融資代理人代表其在本協議項下以及根據第2.14、2.15和2.18節（如適用）的其他貸款文件項下行事，並指定和授權該增量擔保人，增量等值債務擔保人或指定再融資代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取此類行動，並行使此類權力和履行此類職責，根據本協議或任何其他貸款文件的條款，以及合理附帶的行動和權力，授予該等增量借款人、增量等值債務借款人或指定再融資代理人。

第9.15條債權人間協議。 貸款人和其他擔保方授權行政代理人和抵押代理人在貸款文件條款要求的範圍內，（i）簽訂第一留置權/第二留置權債權人間協議和本協議或任何其他貸款文件明確預期的任何其他債權人間協議，（ii）簽訂任何抵押文件，或（iii）作出或同意任何提交或採取任何其他與此有關的行動（以及任何修訂、修訂和重述、重述或豁免或補充或其他修改，根據第7.01節允許擔保的與任何貸款方發生任何債務有關的協議，以及本協議第7.02條規定，以允許該債務通過抵押品上的有效、完善的留置權（在貸款文件允許的範圍內，貸款方可能指定優先權）進行擔保，且本協議各方承認，任何債權人間協議、抵押品文件、同意、備案或其他行動對其具有約束力。 每個擔保方和其他擔保方（a）理解、承認並同意，將根據第二留置權貸款文件在抵押品上設立留置權，該留置權應遵守第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款和條件，（b）特此同意其將受第一留置權的約束，並且不會採取任何違反第一留置權的行為。第二留置權債權人間協議或任何其他債權人間協議（如果簽訂）和（c）特此授權並指示行政代理人和抵押代理人簽訂第一留置權/第二留置權債權人間協議和本協議明確預期的任何其他債權人間協議或任何其他貸款文件或抵押文件（以及與任何貸款方發生根據本協議第7.01條和第7.02條允許擔保的任何貸款方債務有關的該等協議的任何修訂、修正和重述、重述或豁免或補充或其他修改，以允許該等債務由有效的、擔保物上完善的留置權（在貸款文件允許的範圍內，優先權由貸款方指定），並使擔保債務的擔保物上的留置權服從貸款文件的規定。

第9.16節預扣税。 在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以從任何支付中扣除相當於任何適用預扣税的任何金額。 在不限制或擴大第3.01條規定的前提下，各代理人應賠償行政代理人的任何及所有税款和任何及所有相關損失、索賠、債務和費用，並應在提出要求後30天內支付（包括費用，行政代理人的任何律師費用和支出）美國國税局或任何其他政府機構因行政代理人未能從支付給或用於由於任何原因（包括但不限於，由於未交付適當的表格或未執行財產，或由於該税務機關未能通知行政代理人導致預扣税豁免或減少無效的情況變化）而導致的任何税務機關的賬户。 行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各借款人特此授權行政代理人在任何時候將本協議或任何其他貸款文件項下欠該借款人的任何及所有款項與本款項下欠行政代理人的任何款項進行抵消和運用。 本段中的協議應在行政代理人辭職和/或更換、貸款人轉讓或更換任何權利以及償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有其他義務後繼續有效。

第9.17條. ERISA的某些事項

（i）各代理人（x）代表並保證，自該人成為本協議一方之日起，（y）承諾，自該人成為本協議一方之日起至該人不再是本協議一方之日止，為行政代理人、代理人及其各自關聯公司的利益，為避免疑義，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，保證以下至少一項是真實的：

（i） 該擔保人未使用與貸款、信用證或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

（b） 此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，截至該人成為本協議的非協議方之日，以及（y）承諾，從該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為了行政代理人、借款人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，為避免疑義，行政代理人，借款人或其各自的任何關聯公司是貸款、信用證、承諾和本協定（包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的，任何貸款文件或與此有關的任何文件）。

第9.18條.錯誤付款

(I)如果行政代理通知貸款人、L/信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/C出票人或有擔保的一方收到資金的任何人(任何該等出借人、L/C出票人、有擔保的一方或其他收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行決定(不論是否在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給、或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款收款人收到(不論該貸款人是否知道，L/C發行人、擔保方或代表其的其他付款接受者)(任何該等資金，無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)在不限制前一款(A)的情況下，各貸款人、L/信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、L/信用證出票人或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到一筆錯誤的付款，(X)的金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款、預付款或還款通知中所指明的數額不同，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知，行政代理(或其任何關聯公司)發出的預付款或還款，或(Z)該貸款人、L/信用證出票人、擔保方或代表其的其他付款收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(1)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定有錯誤(如無行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的第(Z)款的情況下，就上述錯誤付款推定已有錯誤；及

(2)該貸款人、L/信用證發行人或擔保方應(或對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該錯誤的付款、其(合理詳細的)詳情，以及它將根據本第9.18(B)節的規定通知行政代理。

(Iii)每一貸款人、L/信用證出票人或擔保方特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、L/信用證出票人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人、L/C出票人或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(Iv)在行政代理人根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理人因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或L/信用證出票人(或從代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理人應在任何時間向該貸款人或L/信用證出票人發出通知後，向該貸款人或L/信用證出票人發出通知，以追回該筆款項(或其部分)。(I)該貸款人或L/C發行人應被視為已將其與錯誤付款有關的相關類型的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此被視為(與借款人一起)就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理及其參與方合理接受的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或L/C發行人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或L匯票出票人(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓L匯票的出票人應停止成為本協議項下的貸款人或L匯票出票人(視適用情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓L/信用證出票人仍有效，並且(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓的貸款的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人或L/C出票人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該出借人或L/C出票人(和/或代表其接受資金的任何付款收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或L/信用證發行人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人、L/C發行人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(V)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為履行某些義務而從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金，且行政代理、貸款人、L/C發行人或擔保方或他們各自的任何關聯公司未以其他方式償還或退還給貸款方，無論是否根據法律程序。

(Vi)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(Vii)每一方在本條款9.18項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或替換、貸款人或L/C出借人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第十條。
雜類

第10.1條修訂等除非在本協議或適用的貸款文件中另有明確規定，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，除非由所需的貸款人(或應所需的貸款人的指示由行政代理簽署)和借款人或適用的貸方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效(除非行政代理不是違約貸款人(以下第(H)款所述的任何修改或放棄除外，只需得到所需循環貸款人的同意)，每項此類修訂、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾，或在根據第8.02節終止此類承諾後恢復該貸款人的承諾(不言而喻，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄(或修改)任何違約或違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾的條款，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；

(2)除第3.04(B)節的規定另有規定外，未經每一貸款人的書面同意(並受第2.19節可能適用的其他要求的約束)，推遲任何預定用於支付任何貸款或L/C借款的本金或利息的日期，或減少任何根據本條款應支付的本金或任何費用或其他款項的金額，但有一項理解，即放棄以違約利率支付利息的任何義務，或修改或放棄條款融資項下的任何強制性預付貸款，均不構成推遲任何預定的本金支付日期。利息或費用；

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或改變借款的幣種(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制提前還款不應構成本金的減少或免除)，或(除下文(H)款但書第(Iii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而未經各貸款人書面同意，由此而受到直接和不利影響。不言而喻，對綜合第一留置權淨槓桿率定義的任何改變不應構成任何利率或以此為基礎的任何費用的降低；但是，修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；

(Iv)未經已選擇“私人輔助資料”或類似名稱(在有關表決時有效)的多數貸款人同意，修改或以其他方式修改第6.01(C)或6.02節；但第(D)款所述的修訂、修改、豁免及同意，不得要求已選擇“私人輔助資料”或類似名稱(在有關投票時有效)的多數貸款人以外的任何貸款人同意；

(V)更改(I)本條款10.01的任何規定，或所需貸款人的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意所需的貸款或承諾的數量或百分比的任何其他條款(本條款10.01(E)第(Ii)款規定的定義或與回購定期貸款有關的修改、關於新的定期融資或新的循環融資的修改以及關於延長期限的修改除外，這些修改只需得到每一位貸款人的書面同意並受其直接不利影響)。未經各貸款人書面同意，或(Ii)未經各循環信貸貸款人書面同意，“必需的循環貸款人”的定義；

(Vi)除第7.03節或第7.04節允許的交易外，在任何交易或一系列關聯交易中解除抵押品的全部或基本上所有留置權，未經各貸款人書面同意；

(Vii)除第7.03節或第7.04節所允許的交易外，在未經各貸款人書面同意的情況下，免除全部或幾乎所有擔保的合計價值，或全部或基本上所有擔保人；或

(Viii)(I)修訂或以其他方式修改第7.08節(或為了確定是否符合《財務契約》，其中使用的任何定義的術語)或第8.03節，或(Ii)放棄或同意因違反《財務契約》而導致的任何違約或違約事件，(Iii)更改因違反第7.08節而產生的所需循環貸款人的權利或補救辦法，或(Iv)放棄第4.02節中關於涉及循環信貸安排的信貸擴展的任何先例條件，在每一種情況下，未經規定的循環貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；但本條(H)所述的修訂、修改、豁免及同意，除規定的循環貸款人外，不得徵得任何貸款人的同意；

並進一步規定：(I)除上述要求的借款人和貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證出票人以本協議或與其簽發或將開出的信用證有關的任何信用證申請或其他出票人文件項下L/信用證出票人的身份所享有的權利或義務；(2)除上述要求的借款人和貸款人外，除非以書面形式由行政代理人、擔保代理人以其各自的身份簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響行政代理人或擔保代理人根據本協定或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理人或擔保代理人的任何費用或其他適用金額；(Iii)任何收費函件的修改或其下的權利或特權的放棄，只能以書面形式進行，且(Iv)未經每一授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(G)，在修改、放棄或其他修改時，其全部或任何部分貸款由SPC提供資金。即使本協議有任何相反規定，任何修訂、修改、豁免或其他行動，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，均可在違約貸款人或關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)以外的適用貸款人同意下進行，但(X)未經違約貸款人或關聯貸款人同意，不得實施與第10.01(A)、(B)或(C)款有關的任何修訂、放棄或同意，且(Y)任何修訂、修改、根據其條款，任何違約貸款人或關聯貸款人以貸款人身份對其產生不利影響的豁免或其他行動，在任何實質性方面與該違約貸款人或關聯貸款人不同，且對該違約貸款人或關聯貸款人的不利程度大於該違約貸款人或關聯貸款人，則受影響的其他貸款人應要求該違約貸款人或關聯貸款人同意。儘管本協議有任何相反規定，(1)任何放棄、修訂、對本協議或任何其他貸款文件的修改或同意，如果其條款影響持有某一特定部分的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他部分的貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，則可通過借款人訂立的一項或多項書面協議和貸款人就該部分所需的利息百分比(如果這些貸款人是本協議項下當時唯一的貸款人)和(2)任何新循環項下的任何貸款人的範圍內，對本協議或任何其他貸款文件進行修改或同意。金融機構已選擇不享受財務契約的利益，根據第11.01(H)節、第8.01(B)節、第8.02節或第8.03節的規定，在計算任何“所需循環貸款人”的投票權時，不應包括此類貸款人的新循環承付款和新循環貸款。

本10.01節應以第2.14節或第2.18節的任何相反規定為準。此外，儘管第10.01節中包含任何其他相反的規定，(A)對第2.14節或第2.18節規定的交易作出的有利於現有貸款人的修訂和修改，可在沒有貸款人同意的情況下進行，(B)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同確定了明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤、含糊或遺漏、缺陷或不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(C)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件、擔保或簽訂任何新的協議或文書的任何條款，以與本協議和其他貸款文件相一致，或根據當地法律的要求，對任何財產的任何擔保生效，或為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益，以使擔保權益符合適用法律，並且在每一種情況下，此類修改，任何貸款文件的任何其他當事人如未在收到通知後五個工作日內以書面形式對(B)款所述修訂提出異議，則該文件和協議即告生效。

儘管本協議有任何相反的規定，但就任何需要獲得所需貸款人同意或批准的修訂、修改、豁免或其他行動而言，作為債務基金關聯公司的貸款人，在確定是否已達到“所需貸款人”定義中的門檻時，合計不得佔實際包含的金額的49.9%以上。作為債務基金附屬機構的每個貸款人的投票權應按比例減少到必要的程度，以遵守前一句話。

第10.2節通知；電子通訊。

(I)一般情況。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(1)如果給控股公司、任何其他貸款方、行政代理、抵押品代理或L/信用證發行人，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人應按照第10.02(D)節的規定在發給其他當事人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(2)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(Ii)電子通訊。本合同項下向貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通訊可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照行政代理批准的程序交付或提供；但如果貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其不能或不願接收第二條規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方按照上述通知第(I)款所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時被視為已收到。

(Iii)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理相關人員不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何代理人相關人員均不對任何貸款方或其各自子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人就借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用已由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該代理人相關人員的嚴重疏忽、失信或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何與代理人有關的人均不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(Iv)更改地址等。控股、借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理和L/信用證發行人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址。任何其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和每個L/信用證發行人，更改其在本合同項下通知和其他通信的地址、複印件、電話號碼或電子郵件地址。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(V)行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人應有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或(Ii)其條款如收款人所理解的，與對其的任何確認有所不同，但這種依賴被視為行政代理、抵押品代理、L/C在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中的發行人或貸款人。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一位L/信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和債務，賠償範圍符合第10.05節的要求。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第10.3節不放棄；累積救濟；強制執行。

(I)任何貸款人、任何L/信用證發行人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

(Ii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或他們中的任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救的權力，以及在任何抵押品上變現或強制執行義務的任何擔保的權利，應完全屬於行政代理人或抵押品代理人，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人或抵押代理人根據第8.02節為所有貸款人和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理人或抵押品代理人(僅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)各L/信用證發行人(僅以L/信用證發行人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，或(C)任何貸款人依照第10.09節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13條的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。如果抵押品代理人依據公開或私下出售而對任何抵押品取消抵押品贖回權，則行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(或其指定的任何人)可以是在任何此類出售中購買任何或全部抵押品的人，而行政代理人作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人以其各自的個人身份行事，除非被要求的貸款人另有書面同意)有權競標，並就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行購買價格的結算或付款。使用和運用任何債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理在該銷售。

Section10.4.Expenses. 借款人同意（a）支付或償還行政代理和其他代理因準備、談判、聯合和執行本協議和其他貸款文件而產生的所有合理和有文件證明的實付成本和費用（包括與盡職調查有關的合理費用以及差旅、快遞、複製、印刷和交付費用），以及任何修訂，放棄、同意或以其他方式修改本協議條款，完成和管理本協議預期的交易，包括合理的律師費、支出和其他費用（僅限於一名主要律師向代理人支付的合理的、有文件證明的自付費用、支出和其他費用，如果合理必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師（可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師，在每種情況下，在對貸款人利益有重大影響的司法管轄區）和每個相關專業的特別律師），以及（b）向行政代理、其他代理和每個代理人支付或報銷費用（為免生疑問，包括各信用證開證人）支付與執行本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理的有文件證明的實付成本和費用（包括在任何法律程序中產生的所有此類成本和費用，包括根據任何債務人救濟法或與任何解決或重組有關的任何程序），包括律師費、代付款和其他收費（僅限於一名律師向行政代理、其他代理和貸款人支付的合理費用、有文件證明的自付支出和其他費用，以及在合理必要的情況下，每個相關司法管轄區的一名當地律師的費用（在每種情況下，可能包括在多個司法管轄區行事的一名特別律師，在對貸款人利益有重大影響的司法管轄區內）和各相關專業的特別律師，以及在發生任何實際或可感知的利益衝突時，在各相關司法管轄區內為每個貸款人或類似的貸款人團體提供一名額外律師

受影響的貸款人或代理人在通知借款人後受到此類衝突的影響）。 上述成本和費用應包括所有合理的搜索、歸檔、記錄、所有權保險和評估費用和費用，以及任何代理人產生的其他實付費用。 本第10.04條項下的所有應付款項應在開具發票或要求付款後30天內支付（提供合理詳細的發票）（截止日期前發生的任何此類成本和費用除外，如果在截止日期前至少三個營業日開具發票，則應在截止日期支付）。 本第10.04條中的協議應在總承諾終止和所有其他義務償還後繼續有效。 如果任何貸款方未能在到期時支付其在本協議項下或任何貸款文件項下應付的任何成本、費用或其他款項，則行政代理可在任何適用的寬限期到期後自行決定代表該貸款方支付該等款項，借款人應立即償還行政代理（如適用）。 本第10.04條不適用於除任何非税成本或費用產生的任何税費以外的税費。

第10.5節借款人賠償。借款人應賠償上述各項中的每一位協調人、每一位代理人相關人士、每一位貸款人、每一位L/信用證出票人、每一位各自的關聯公司和每一位合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和代表，如果是任何基金、受託人、顧問和實際代理人(統稱為“獲償還者”)，則應賠償(並將在發生時償還每一位獲償者)任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支出、合理和有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括以下各項的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)：(I)作為整體的一名律師，(Ii)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的被賠付者通知借款人並隨後保留自己的律師，則在每個相關司法管轄區為每個受影響的受賠付者提供另一家律師事務所，這對貸款人的利益是重要的，以及(Iii)在合理必要時，在每個司法管轄區有一名對受賠者利益有重大影響的本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及任何種類或性質的特別律師)，而任何種類或性質的申索、訴訟、調查或法律程序，可在任何時間以任何與(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序有關的方式施加、招致或斷言或判給任何該等受賠人，或因(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而與下列任何事項有關、產生、與之相關或因下列任何事項而產生，不論該等申索、訴訟、調查或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論(包括任何調查、準備、任何未決或受到威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的抗辯)：(A)任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，或與所述交易相關的任何其他協議、函件或文書的履行或管理，或(B)任何承諾、貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出單人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)；但如上述法律責任、義務、損失、損害賠償、罰金、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、費用或有關開支，是由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的，而該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、訟費、費用、費用或有關開支是由於(A)該受彌償人或其任何聯屬公司或控制人，或上述任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或任何成員的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，(B)由具有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定的安排人、代理相關人士、貸款人、L/C發行人(或他們各自的任何關聯公司、合夥人、董事、高級人員、僱員、大律師、代理人和代表)實質性違反貸款文件的行為，或(C)受償人之間的任何糾紛(涉及對

行政代理人、任何安排人或任何其他代理人或任何L/C發行人，在每個案件中)有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定不涉及借款人或其子公司或其任何關聯公司的作為或不作為；或(Y)在所有情況下，在借款人或其子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，以及以任何方式與Holdings或其任何子公司相關的任何其他環境責任((X)和(Y)統稱為“賠償責任”)，但對於任何受賠償人，只要該等損失、索賠、損害、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定的，且該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由該受賠償人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所導致的，則該賠償不得用於任何受賠償人。對於因他人使用通過平臺或其他信息傳輸系統(包括電子通信)獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，任何受賠方均不承擔責任，除非具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中認定該受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；任何受賠方或任何借款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因與本協議或任何其他貸款文件有關的活動(無論在截止日期之前或之後)所引起的損害承擔任何責任；但對特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的免除不應限制貸款方在本條款10.05項下的賠償義務。在適用本條款10.05規定的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，也不論任何受償方是否為其他一方，該賠償均應有效。如果任何調查、訴訟或訴訟程序達成和解，或在任何此類調查、訴訟或訴訟程序中有判決，借款人應以上述方式對每一受賠人進行賠償並使其無害；但未經借款人事先書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)達成的任何和解協議，借款人不承擔任何責任。根據第10.05條規定應支付的所有款項應在被要求支付後30天內支付。在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本條款10.05中的協議應繼續有效。除非税索賠產生的損失、索賠、損害等的税費外，本條款10.05不適用於其他税費。

第10.6節預留的付款。如借款人或其代表向任何代理人、以L匯票出票人或任何貸款人的身分付款，或向任何代理人、L匯票出票人或任何貸款人作出付款，則L匯票出票人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後即告無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性，作廢或被要求(包括根據該代理人、L匯票出票人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(A)在該項追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，一如該項付款未予支付或該項抵銷未發生一樣，及(B)每名貸款人及每名L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在如此向任何代理人追回或償還的任何款項中其適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.7節繼承人和轉讓。

(I)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但將本協議項下的權利和義務從先前借款人轉讓或以其他方式轉讓給共同借款人的除外。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.07(B)款的規定轉讓給合格的受讓人(任何不合格的機構或自然人除外)；(Ii)根據第10.07(D)款的規定以參與的方式轉讓；(Iii)按照第10.07(G)節的規定，將受第10.07(F)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(2)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與L的債務))；但：

(1)(A)如轉讓的是轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘款額，以及當時在該貸款下欠該貸款人的貸款，則無須轉讓最低款額，及(B)在本條第10.07節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該貸款而未償還的貸款)，或如適用的承諾當時並未生效，則為轉讓貸款人在每項該等轉讓所規限的貸款的未償還本金餘額，在關於循環信貸安排的任何轉讓的情況下，自轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得小於5,000,000美元(或等值)或1,000,000美元(或等值)的整數倍(或行政代理和借款人可接受的較小金額或倍數)，或1,000,000美元或100,000美元(或等值)的整數倍(或行政代理和借款人可接受的較小金額或倍數)。就定期貸款的任何轉讓而言，在每一種情況下，除非行政代理中的每一人以及只要第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件沒有發生並繼續發生，借款人以其他方式同意(在每種情況下，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構(或任何貸款機構的一部分)；

(3)任何轉讓均無須徵得同意，但本條10.07第(B)(I)(B)款所規定的範圍及(A)借款人的同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲；但(X)借款人應對任何建議的轉讓擁有絕對同意權，以及(Y)任何建議的貸款人或其關聯機構的投資目標和/或歷史應是借款人拒絕同意的合理依據)，除非(1)第8.01(A)、(F)或(G)項下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續；(2)此類轉讓是關於定期融資的，並且轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金(任何不符合資格的機構除外)；(3)該項轉讓是就循環信貸安排而作出，並由循環信貸貸款人向該循環信貸貸款人的聯營公司(但該聯營公司必須是受控銀行聯營公司而非貸款辛迪加聯營公司)或另一家在截止日期為循環信貸貸款人的循環信貸機構(任何不符合資格的機構除外)作出；或(4)該等轉讓是在高盛美國銀行與高盛貸款合夥公司之間進行的；但(1)借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，以及(2)在截止日期後60天內，如果借款人事先在安排人向借款人提供的貸款和承諾的初始分配中確定並批准了貸款人，則借款人應被視為已同意轉讓，(B)行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留，除非(1)此類轉讓與定期融資有關，且屬於貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或(2)此類轉讓屬於循環信貸融資方，屬於循環信貸貸款方、循環信貸貸款人的關聯方或與循環信貸融資方相關的核準基金(但在每種情況下，行政代理均應承認任何此類轉讓)；(C)就循環信貸融資進行的任何轉讓，均須徵得各L/C發行人的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；但就定期貸款所作的任何轉讓，不需徵得各L信用證出票人的同意；

(4)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理達成協議，則以人工方式)向行政代理交付轉讓和假設，以及每項轉讓(或一組附屬或相關轉讓)的處理和記錄費$3,500(W)如果是與設施的初始辛迪加有關的轉讓，則不支付處理和記錄費；(X)任何貸款人同時轉讓給一個或多個核準基金的情況下，此類轉讓只需支付一次處理和記錄費，(Y)對於核準基金之間或任何貸款人與其任何核準基金之間的轉讓，無需支付處理和記錄費；(Z)行政代理機構可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費)。每個不是現有貸款人的合格受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷；

(5)不得將此類轉讓(A)轉讓給任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為違約貸款人後會構成違約貸款人或違約貸款人的附屬公司的任何人，(B)轉讓給任何自然人，(C)轉讓給任何喪失資格的機構，(D)轉讓給控股公司、借款人或其任何附屬公司，除非根據下文(J)款或(E)款允許轉讓給任何關聯貸款人，但根據第10.07(I)節允許的除外；

(6)不得將循環信貸承諾或循環信貸貸款轉讓給任何關聯貸款人；

(7)轉讓貸款人須向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的證明該等貸款的任何票據，或以遺失票據、誓章及彌償代替該票據；及

(8)就任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前要求但不是違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何L/信用證發行人或貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證中的全部按比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05款中關於轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益，並遵守第10.08款中規定的義務)。在借款人提出要求並交回其承兑匯票(或代之以遺失承兑匯票、誓章及為借款人合理接受的彌償)後，借款人須(自費)籤立承兑匯票，並將其交付受讓人貸款人。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓(不包括任何據稱的轉讓或向不合格機構的轉讓)不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.07(D)節的規定出售對此類權利和義務的參與。在根據第(B)款取得借款人同意轉讓的過程中，借款人應被允許指定最多另外三個人(為免生疑問，可包括保薦人的高級職員或僱員)，在行政代理人提出任何同意請求時複製(或收到有關該等建議轉讓的單獨通知)；但如未能複製該等個人，則不得使該等轉讓無效或無效。

(Iii)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(且該機關僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，其中應記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金和本金(及相關利息金額)、L/C債務(具體説明未償還金額)、L/C借款和第2.03條規定的到期金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。該登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(但僅限於與其本身有關的記項)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。10.07(C)節、10.07(M)節和2.11節的解釋應使所有貸款始終保持在守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的財政部條例(或守則或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”中。

(Iv)任何貸款人可在任何時候，無須借款人、行政代理或L/C發行人同意，或(在符合下文第(Iv)款的規定下)通知借款人，將股份出售給任何人(自然人、關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)、行政代理在發給貸款人的通知中指明為違約貸款人或喪失資格的機構)(每個，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對L信用證義務的參與))；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任；(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道；以及(Iv)在參與任何循環信貸承諾的情況下，該貸款人應提前五(5)個工作日向借款人發出有關參與的書面通知；但不應要求貸款人確定適用於借款人的參與方。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，除非借款人另有約定，否則貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第10.01條第一個但書中所述的任何修改、放棄或其他修改(就該但書第(A)、(B)或(C)款所述的直接和不利影響該參與者的任何修改、放棄或其他修改而言)。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節(受該等節的要求和限制(應理解為第3.01(H)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人)和第3.08節的利益)的利益，就像其是貸款人並根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(V)參與者(I)同意遵守第3.08節的規定，就好像它是根據第10.07(B)和(Ii)節的受讓人一樣，根據第3.01、3.04或3.05節的規定，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但參與者獲得更多付款的權利是由於參與者成為參與者後任何法律的改變而產生的。

(Vi)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其附註(如有))(除被取消資格的機構或自然人外)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

(Vii)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議的條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第2.12(B)節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意，SPC有權享受第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節和第3.08節的要求和限制的約束)；但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01、3.04或3.05節)，除非SPC獲得更大付款的權利是由於授予SPC後任何法律的變化而產生的。本協議雙方進一步同意：(I)本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責；(Ii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。除本條款10.07(G)明確規定外，(A)該授予貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該授予貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該授予貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該授予貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，除與本協議或本協議擬進行的交易無關的事項外，不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該SPC的破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後，將其在本協議項下關於任何貸款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)在符合第10.08條的情況下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(Viii)即使本條例另有相反規定，任何貸款人如屬基金，則可就其所欠的全部或任何部分貸款，以及為該基金所欠的債務或發行的證券的持有人而持有予受託人的票據(如有的話)，設定抵押權益，作為該等債務或證券的保證；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(Ix)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可將其全部或部分定期貸款、指定再融資定期貸款和本協議項下的新定期貸款轉讓給任何關聯貸款機構(包括任何債務基金關聯公司)，但前提是：

(1)購買該貸款人的定期貸款、特定再融資定期貸款或新定期貸款(視情況而定)的轉讓貸款人和關聯貸款人應簽署一份實質上採用本合同附件D-2(“關聯貸款人轉讓和假設”)形式的轉讓協議，以代替轉讓和假設；

(2)在該項轉讓生效後，聯屬貸款人(債務基金聯屬公司除外)合共不得擁有或持有本金總額超過當時所有未償債務本金總額(以購買日期計算)的定期貸款及任何指定再融資定期貸款及新貸款本金總額超過25%的指定再融資定期貸款及新期限貸款；及

(3)此後，此類關聯貸款人(債務基金關聯機構除外)應始終遵守第10.01條規定的投票限制。

(X)儘管本協議有任何相反規定，但只要不存在違約或違約事件，在每種情況下，根據第8.01(A)、(F)或(G)節，任何貸款人均可將其全部或任何部分定期貸款、指定再融資定期貸款和本協議項下的新定期貸款轉讓給Holdings或其任何子公司，但僅在以下情況下：

(1)(A)此類轉讓是依據向所有定期貸款人、指定再融資定期貸款貸款人或新定期貸款貸款人按比例開放的荷蘭拍賣作出的，或(B)此類轉讓是作為公開市場購買進行的；

(2)任何此類定期貸款一旦被控股或其任何附屬公司收購，應立即自動和永久取消；以及

(3)控股及其附屬公司並不使用循環信貸融資所得款項(不論循環信貸融資是否已根據第2.14節增加或根據第2.18節再融資)以取得該等定期貸款。

在根據第10.07(I)或(J)款進行的任何轉讓中，每一貸款人承認並同意：(1)關聯貸款人、控股公司和/或其任何附屬公司可能擁有並在以後可能獲得關於發起人、控股公司、其任何子公司和/或其各自關聯公司的信息，這些信息對於該貸款人蔘與此類轉讓的決定(包括重要的非公開信息)(“排除信息”)可能是重要的，(2)該貸款人獨立且不依賴關聯貸款人、控股公司、控股公司、其任何附屬公司、任何代理或其各自的任何聯屬公司已作出自己的分析並決定參與轉讓，儘管該貸款人對排除信息一無所知，並且(3)任何關聯貸款人、Holdings、其任何子公司、任何代理或其各自的任何關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，並且在法律允許的範圍內，該貸款人特此免除並免除該貸款人可能根據適用法律或以其他方式針對關聯貸款人、Holdings、其任何子公司、任何代理或其各自的聯屬公司提出的關於不披露排除信息的任何索賠。

(Xi)儘管本協議有任何相反規定，(I)關聯貸款人(債務基金關聯公司除外)無權參加(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何其他貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分)，(Ii)關聯貸款機構(債務基金關聯公司除外)無權接收行政代理或任何其他貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個其他貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向借款人或其代表提供，(Iii)不得向保薦人或其任何聯營公司轉讓循環信貸承諾或循環信貸貸款，及(Iv)該保薦人或其任何聯營公司(債務基金聯營公司除外)均無權接受代理人或其他貸款人的律師意見，且他們均不得質疑任何代理人或其他貸款人對律師-客户特權的任何主張。借款人和每個關聯貸款人(任何債務基金關聯機構除外)在此同意，如果根據破產法第11章對借款人提起訴訟，該關聯貸款機構就任何重組計劃而言，與其他貸款人相比，不會對任何關聯貸款機構造成任何實質性的不利影響，應被視為已投票的比例與非關聯貸款機構就該事項進行投票的比例相同；各附屬貸款人(債務基金附屬機構除外)特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將根據《破產法》第1126(E)節予以“指定”，以便在根據《破產法》第1126(C)節確定適用類別是否接受或拒絕該計劃時不計入投票。

(Xii)即使本協議有任何相反規定，任何L/C票出票人可在通知借款人和貸款人30天后辭去L/C票出票人的職務；但在該30天辭職之時或之前，有關的L/C票出票人應已確定願意接受其為L/C票的繼任人的L/C票的繼任人，而該繼任人須承擔L/C/C出票人的權利和義務。如果L信用證發行人辭職，借款人有權從同意接受該任命的貸款人中指定一名L信用證發行人的繼任人；但借款人沒有指定任何該等繼任人並不影響L信用證發行人的辭職。如果L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下關於所有未償還信用證的所有權利和義務，自辭職生效之日起保留所有與此相關的L/信用證義務(包括根據第2.03(D)節要求貸款人發放基礎利率貸款或以未償還金額為風險分擔提供資金的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(A)該繼承人將繼承並具有卸任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任的L/信用證的出票人應開立信用證，以取代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出令退任的L/信用證的出票人滿意的其他安排，以有效地承擔退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

(Xiii)僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事(僅出於税務目的)的適用貸款人應維護一份登記冊，在登記冊上輸入(I)已根據第10.07(G)節和(Ii)節行使其選擇權的每個SPC(出於美國聯邦所得税目的而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何SPC除外)的名稱和地址，以及每個此類SPC和參與者在本協議或任何符合守則第163(F)、871(H)和881(C)(2)條要求的貸款文件(“參與者登記冊”)項下的權利和/或義務中的權益金額；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的必要披露，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人和貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為該貸款人在本協議項下適用的權利和/或義務的所有者，即使通知有相反的情況。

(Xiv)如果任何有擔保的一方以更新的方式轉讓其在本協議(和/或任何相關貸款文件)下的權利和/或義務或被視為發生，借款人和任何其他貸款當事人明確同意，應為新貸款人和其他有擔保的當事人的利益保留根據任何貸款文件設立的所有擔保和擔保。

第10.8節保密。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A)信息可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、融資來源、投資者、貸款人、代表和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問和服務提供者在需要了解的基礎上披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照慣例對此類信息保密)；(B)在對該代理人、貸款人或其各自關聯公司擁有管轄權的任何監管機構要求的範圍內(包括但不限於與遵守美國證券交易委員會備案要求所需或習慣的備案、提交和任何其他類似文件有關的)，或與上文第10.07(F)節允許的任何質押或轉讓有關的；(C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，在每一種情況下，基於披露代理人或貸款人的法律顧問的合理意見(在這種情況下，披露代理人或貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師、行使審查或監管當局或任何自律當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，在適用法律不禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)；(D)向本協議的任何其他一方提供；(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利；(F)在符合協議的規定的情況下，向本協議項下的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者，提供與本協議第10.08節(或借款人可能以其他方式合理地接受)的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款；但該貸款人或該代理人或其各自的任何關聯機構不得向任何被取消資格的機構的任何此等人士披露；(G)經Holdings的書面同意；(H)除非由於違反本條款10.08的規定，否則此類信息已公開；(I)監管任何代理人或貸款人或任何代理人或貸款人的任何關聯機構的任何州、聯邦或外國當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)；(J)在任何評級機構要求下向其披露(有一項理解，在披露任何該等信息之前，該評級機構應承諾對其從該代理或貸款人處收到的關於貸款方的任何信息保密)；(K)向任何掉期、對衝或類似協議中的任何合同對手方(或潛在合同對手方)或任何該等合同對手方(或潛在合同對手方)的專業顧問(被取消資格的機構除外)；或(L)在與任何法律、司法、行政訴訟或其他程序有關的“盡職調查”辯護方面。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知並同意受本條款10.08條款的約束。

就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非該等信息是由於該貸款人或代理人違反了本條款10.08的規定。根據本條款10.08的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每一家代理人、每一家貸款人和每一家L/C發行人都承認：(I)信息可能包括有關控股或其任何子公司的重大非公開信息，(Ii)其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)其將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第10.9節抵銷。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在獲得行政代理的事先書面同意後，每一有擔保的一方都有權隨時和不時地獲得行政代理的事先書面同意，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方，控股公司(代表其自身和代表每一貸款方)在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終任何貨幣)，貸款方在任何時間為非貸款方的另一人擔任受託人的受託賬户中的存款除外，以及貸款人在任何時間欠各貸款方或各自貸款方的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計算)，以及根據本協議或任何其他貸款文件(或擔保協議)現在或今後存在的對該有擔保一方的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件(或擔保協議)作出要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款人的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。每一擔保當事人同意在該擔保當事人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政管理代理人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一擔保當事人在本條款10.09項下的權利是行政代理和擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.10節利率限制。即使貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11節對應物。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節整合；有效性。本協議和其他貸款文件，以及代理費函件中根據其條款在截止日期後仍有效的條款，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。雙方明確同意並確認，代理費用函的規定在本協議簽署和交付、截止日期發生後繼續有效，此後應根據其條款繼續有效。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合計時，本協議的其他各方將於本協議簽署之日生效。

第10.13節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或代表其進行任何調查，亦不論任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時可能已知悉或知悉任何違約，每一代理人及每一貸款人一直或將會依賴該等陳述及保證，只要本信用證項下的任何貸款或任何其他義務(或有彌償或有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的其他義務和債務除外)仍未支付或未償付或任何信用證仍未清償，或任何信用證仍未償還(已以現金抵押的信用證或已作出令開證人滿意的L信用證發行人滿意的安排除外)，信用證即應繼續充分有效。

10.14.可拆卸性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15節實施法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他每份貸款文件(除本協議另有明確規定的任何抵押品文件外)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則，但包括紐約州一般債務法第5-1401條。

(Ii)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決的承認或執行，雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理、任何貸款人或任何L/C發行人在其他情況下可能不得不在任何司法管轄區的法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或承認或執行鍼對任何貸款方或其財產的任何判決的任何權利。

(Iii)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.15(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

第10.16節法律程序的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.17.陪審團審判的權利的申訴者。本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第10.18節裝訂效果。當本協議根據第10.12款生效時，本協議應對控股公司、借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但除非第7.03節允許，否則未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

第10.19條.無諮詢或信託責任。 關於本協議預期的每項交易的所有方面，（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改有關的），借款人和控股公司承認並同意，且雙方均承認並同意，其已通知其其他關聯公司：（i）（A）沒有受託人，任何控股公司及其子公司與任何代理人或任何分銷商或分銷商之間的顧問或代理關係（或其各自的關聯公司）打算或已經就本協議和其他貸款文件中預期的任何交易創建，無論任何代理人或任何代理人或任何代理人是否已經或正在就其他事項向控股公司及其子公司提供建議，（B）代理商和分銷商提供的有關本協議的安排和其他服務是控股公司及其子公司與代理商和分銷商之間的公平商業交易（或其各自的關聯公司），另一方面，（C）借款人和控股公司各自已諮詢其自身的法律、會計、在其認為適當的範圍內，監管和税務顧問，以及（D）借款人和控股公司均能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件;（ii）（A）各代理人、借款人及借款人僅以委託人身份行事，除非有關各方另有明確書面協議，否則過去、現在及將來均不會以顧問、代理人或受託人身份為控股公司或借款人或其各自任何關聯公司行事，或任何其他人士，且（B）除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人、分銷商或貸款人均不對控股公司或其任何關聯公司承擔與本協議所述交易有關的任何義務;及（iii）代理人、借款人及貸款人及/或其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與控股公司、借款人及其各自的關聯公司不同的利益，代理人、擔保人或貸款人均無義務向控股公司、借款人或其各自的關聯公司披露任何此類權益和交易。 在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能針對代理人、擔保人和貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議預期的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為。

第10.20條.關聯公司活動。 借款人和控股公司承認，每個代理人和每個擔保人（及其各自的關聯公司）都是一家提供全面服務的證券公司，直接或通過關聯公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、主要投資、對衝、融資和經紀活動以及公司和個人的財務規劃和福利諮詢。 於該等業務的日常過程中，彼等任何一方均可為本身及客户賬户作出或持有廣泛投資及積極買賣債務及股本證券（或相關衍生證券）及╱或金融工具（包括銀行貸款），並可隨時持有該等證券及╱或工具的好倉及淡倉。 此類投資和其他活動可能涉及控股公司及其關聯公司的證券和票據，以及其他實體和個人及其關聯公司的證券和票據，這些實體和個人及其關聯公司可能（i）參與因本協議和其他貸款文件所述約定而產生或與之相關的交易，（ii）是控股公司及其關聯公司的客户或競爭對手，或（iii）與控股公司及其關聯公司有其他關係。 此外，本公司可向該等其他實體及人士提供投資銀行、包銷及財務顧問服務。 其亦可與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户款項，而該等基金或其他投資工具可買賣或投資控股公司及其聯屬公司或該等其他實體的證券。 本協議和其他貸款文件中預期的交易可能對本條款中提及的投資、證券或工具產生直接或間接影響。

第10.21節.電子執行保函和某些其他文件。 在任何貸款文件、任何轉讓和承擔、任何承諾貸款通知或任何修訂或其他修改中，“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語（包括棄權和同意）應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，兩者均具有相同的法律效力，在任何適用法律（包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》）規定的範圍內，或基於統一電子交易法的任何其他類似州法律。

第10.22節《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署，經不時修訂)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人、抵押品代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

第10.23節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.24節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(I)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何債務，適用任何減記及轉換權力；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議當局的減記和轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。“

第10.25節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換合同或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

DISCOVERORG，LLC，作為借款人

作者：
姓名：
標題：《華爾街日報》

    

DISCOVERORG Midco，LLC，AS Holdings

作者：
姓名：
標題：：《華爾街日報》

摩根士丹利高級融資有限公司，作為行政代理、抵押品代理、L/信用證發行人和貸款人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

    

作為L/C的發行方和貸款方的巴克萊銀行

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

Antares Holdings LP，作為貸款人

作者：Antares Holdings GP Inc.，其普通合夥人

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》