紫-202312080001794515錯誤00017945152023-12-082023-12-08 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月8日
ZoomInfo科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 | 001-39310 | 87-3037521 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) | (委員會文件編號) | (税務局僱主身分證號碼) |
百老匯大街805號, 900號套房, 温哥華, 華盛頓98660
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 914-1220
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果Form 8−K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》第14a條−12徵求材料(17 CFR 240.14a−12)
☐根據《交易法》第14d條−2(B)規則(17−240.14d−2(B))啟動前通信
☐根據《交易法》第13E條−4(C)規則(17−240.13e−4(C))在CFR開始前進行通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.01美元 | Zi | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第1.01項是達成實質性最終協定的基礎。
《第一留置權信貸協議修正案》
於2023年12月8日，ZoomInfo(“借款人”)訂立一項修訂(“信貸協議修訂”)，由借款人ZoomInfo科技有限公司作為聯席借款人(“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(“控股”)、其其他擔保人、各貸款人及L/C發行人，以及摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理人、抵押品代理及L/C發行人)就借款人現有的日期為2019年2月1日的第一份留置權協議訂立修訂案(“修訂”)，修訂日期為2019年2月1日。貸款人不時與作為行政代理、抵押品代理和L/C發行人的摩根士丹利高級融資有限公司(經日期為2020年2月19日的第一留置權信貸協議特定修正案1修訂，並經日期為2021年2月2日的第一留置權信貸協議特定修正案2進一步修訂，經日期為2021年7月20日的第一留置權信貸協議特定修正案3進一步修訂，經日期為2022年12月30日的第一留置權信貸協議特定修正案4進一步修訂)。經日期為2023年2月28日的《第一留置權信貸協議第5號修正案》進一步修訂，並經《信貸協議修正案》進一步修訂，其中規定(I)將若干現有循環信貸承諾和現有循環信貸貸款本金的預定到期日延長至2028年2月28日，以及(Ii)第一留置權定期貸款安排的重新定價。
根據第一留置權定期貸款安排提取的金額將根據借款人的選擇，按相當於適用的SOFR利率加2.25%(SOFR貸款)的年利率或相當於適用的基本利率加1.25%(基本利率貸款)的年利率的百分比計息。
前述對信貸協議修正案的描述並不是完整的，而是通過參考文件全文進行限定的，該文件作為本8-K表格當前報告的附件10.1存檔。
第2.03項是關於設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務。
本報告表格8-K中的第1.01項所載資料以引用的方式併入本第2.03項。
項目9.01列出了財務報表和展品。
(D)展示兩件展品。
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| 證物編號： | 描述 |
| 10.1 | 對第一留置權信用協議的第6號修正案，修訂日期為2023年12月8日，由ZoomInfo有限責任公司(f/k/a DiscoverOrg，LLC)、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、ZoomInfo技術有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司(“聯席借款人”)、ZoomInfo Midco LLC(f/k/a DiscoverOrg Midco，LLC)、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、其其他擔保方、各貸款人和L/C發行人，以及作為行政代理、抵押品代理和L/C發行人的高級摩根士丹利基金有限公司 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
ZoomInfo科技公司
日期：2023年12月11日
作者：/S/安東尼·史塔克演唱
姓名：首席執行官安東尼·斯塔克
職務：首席法律顧問兼企業祕書