美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
表單
__________________
（Mark One）
1934 年交換法
在截至的季度期間
或者
1934 年交換法
在過渡期內到
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
公司或組織） | 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
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每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 沒有 ¨
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 沒有 ¨
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ¨ 加速文件管理器 ¨
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ¨沒有
註明截至2023年12月7日註冊人普通股的已發行數量，面值為0.01美元：
SigMatron 國際有限公司
索引
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第 1 部分。 | 財務信息： |
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| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表 |
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| 簡明合併資產負債表 — O十月2023 年 31 日（未經審計）和 2022 年 4 月 30 日3 |
| 4 | |
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| 簡明合併運營報表 —（未經審計） |
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| 三和六截至2023年10月31日和2022年10月31日的月份 |
| 6 | |
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| 股東變動簡明合併報表 |
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| 權益 —（未經審計）截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月 |
| 7 | |
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| 簡明合併現金流量表 —（未經審計） |
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| Six 截至2023年10月31日和2021年10月31日的月份2 |
| 8 | |
|
| 簡明合併財務報表附註 —（未經審計） |
| 10 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況的討論和分析以及 |
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| 運營結果 |
| 35 | |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 53 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
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第二部分 | 其他信息： |
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| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 53 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
| 54 | |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
| 54 | |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 54 | |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 54 | |
| 第 5 項。 | 其他信息 |
| 54 | |
| 第 6 項。 | 展品 |
| 55 | |
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| 簽名 |
| 56 | |
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SigMatron 國際有限公司 | |||||
簡明合併資產負債表 | |||||
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 4月30日 |
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| （未經審計） |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | |
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應收賬款，減去信用損失備抵金美元 |
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和 $ |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他資產 |
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可退還和預付的所得税 |
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其他應收賬款 |
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流動資產總額 |
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財產、機械和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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遞延所得税 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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其他長期資產總額 |
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總資產 | $ | |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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貿易應付賬款 | $ | |
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應計工資 |
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應計費用 |
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應繳所得税 |
| - |
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遞延收入 |
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長期債務的當前部分 |
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融資租賃債務的當期部分 |
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經營租賃債務的當前部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務，減去流動部分 |
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應繳所得税 |
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遞延所得税 |
| - |
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| - |
融資租賃債務，減去流動部分 |
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經營租賃債務，減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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SigMatron 國際有限公司 | |||||
簡明合併資產負債表——續 | |||||
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 4月30日 |
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| （未經審計） |
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| 2023 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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授權， |
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普通股，$ |
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授權， |
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分別於2023年10月31日和2023年4月30日未付清 |
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超過面值的資本 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | |
| $ | |
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簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。 | |||||
SigMatron 國際有限公司
的簡明合併報表 運營
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| 三個月 |
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| 三個月 |
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| 六個月 |
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| 六個月 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 已結束 |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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淨銷售額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
銷售產品的成本 |
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毛利 |
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銷售和管理費用 |
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營業收入 |
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其他收入 |
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利息支出，淨額 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
持續經營的收入 |
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所得税支出 |
| ( |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
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來自持續經營業務的淨收益 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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已終止的業務： |
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已終止業務的税前虧損 |
| - |
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| ( |
|
| - |
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| ( |
已終止業務的税收優惠 |
| - |
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| - |
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已終止業務的淨虧損 | $ | - |
| $ | ( |
| $ | - |
| $ | ( |
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淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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普通股每股基本收益（虧損）： |
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來自持續經營業務的收入（虧損） |
| - |
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來自已終止業務的收入（虧損） |
| - |
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| ( |
|
| - |
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| ( |
普通股每股基本收益（虧損）： | $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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普通股每股攤薄收益（虧損）： |
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來自持續經營業務的收入（虧損） |
| - |
|
| |
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| |
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| |
來自已終止業務的收入（虧損） |
| - |
|
| ( |
|
| - |
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| ( |
普通股每股攤薄收益（虧損）： | $ | - |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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已發行普通股的加權平均數 |
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基本 |
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已發行普通股的加權平均數 |
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稀釋 |
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簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。 | |||||||||||
SigMatron 國際有限公司
股東權益變動簡明合併報表
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截至2023年10月31日的六個月（未經審計） | ||||||||||||||
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| 資本流入 |
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| 總計 |
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| 首選 |
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| 常見 |
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| 超過面值 |
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| 已保留 |
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| 股東會 |
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| 股票 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 收入 |
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| 公正 |
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截至 2023 年 5 月 1 日的餘額 | $ |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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以股票為基礎的認可 |
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淨收入 |
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| - |
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截至2023年7月31日的餘額 | $ |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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以股票為基礎的認可 |
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| - |
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行使股票期權 |
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限制性股票獎勵 |
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| - |
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淨收入 |
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截至 2023 年 10 月 31 日的餘額 | $ |
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截至2022年10月31日的六個月（未經審計） | ||||||||||||||
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| 資本流入 |
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| 總計 |
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| 首選 |
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| 常見 |
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| 超過面值 |
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| 已保留 |
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| 股東會 |
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| 股票 |
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| 股票 |
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| 價值 |
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| 收入 |
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| 公正 |
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截至2022年5月1日的餘額 | $ |
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以股票為基礎的認可 |
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限制性股票獎勵 |
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已停產的淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
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持續經營的淨收入 |
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| - |
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截至2022年7月31日的餘額 | $ |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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以股票為基礎的認可 |
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| - |
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| - |
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限制性股票獎勵 |
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| - |
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已停產的淨虧損 |
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| - |
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| - |
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| ( |
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| ( |
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持續經營的淨收入 |
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| - |
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| - |
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|
截至2022年10月31日的餘額 | $ |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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SigMatron 國際有限公司
簡明合併現金流量表
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| 六 |
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| 六 |
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| 已結束的月份 |
|
| 已結束的月份 |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
|
| （未經審計） |
|
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來自經營活動的現金流 |
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來自持續經營業務的淨收益 | $ | |
| $ | |
已終止業務的淨虧損 |
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| ( |
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為核對淨收入與提供的淨現金而進行的調整 |
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（用於）持續經營業務的經營活動： |
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財產、機械和設備的折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票支出 |
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信貸損失準備金 |
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遞延所得税支出 |
| ( |
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無形資產的攤銷 |
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融資費用的攤銷 |
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處置或出售機械和設備造成的損失 |
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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可退還和預付的所得税 |
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應繳所得税 |
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貿易應付賬款 |
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經營租賃負債 |
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應計費用和工資 |
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遞延收入 |
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持續經營活動提供（用於）的淨現金 |
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來自持續經營業務的投資活動的現金流 |
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購買機器和設備 |
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| ( |
用於持續經營業務投資活動的淨現金 |
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SigMatron 國際有限公司 | |||||
簡明合併現金流量表——續 | |||||
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| 六 |
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| 六 |
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| 已結束的月份 |
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| 已結束的月份 |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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來自持續經營業務的融資活動的現金流 |
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行使普通股期權的收益 |
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設備票據項下的收益 |
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根據融資租賃協議付款 |
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設備票據下的付款 |
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應付建築物票據項下的付款 |
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定期貸款協議下的借款 |
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根據定期貸款協議付款 |
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循環信貸額度下的借款 |
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循環信貸額度下的付款 |
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PPP 貸款應付票據下的收益 |
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償還債務融資費用 |
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持續融資活動提供的淨現金（用於） |
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來自已終止業務的現金流： |
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用於經營活動的淨現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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用於已終止業務的淨現金 |
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現金和現金等價物的變化 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 | $ | |
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為所得税支付的現金 |
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購置機械和設備已融資 |
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根據融資租賃 |
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為換取運營而獲得的使用權資產 |
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租賃負債 |
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保險單融資 |
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簡明合併財務報表的附註是這些報表不可分割的一部分。 | |||||
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
Sigmatron International, Inc.、其子公司、外國企業和國際採購辦公室（統稱 “公司”）作為電子製造服務（“EMS”）的獨立提供商運營。EMS部門包括印刷電路板組件、機電部件和完全組裝（箱裝）的電子產品。在組裝產品的生產方面，EMS部門還向其客户提供服務，包括（1）產品的自動和手動組裝和測試；（2）材料採購和採購；（3）製造和測試工程支持；（4）設計服務；（5）倉儲和配送服務；（6）協助獲得政府和其他監管機構的產品批准以及（7）合規報告。在下文所述的出售於2023年4月1日生效之前，該公司通過其子公司Wagz, Inc.（“Wagz”），作為寵物技術（“寵物科技”）市場的產品提供商，在第二個應報告的細分市場開展業務。Pet Tech應報告的細分市場提供電子產品，例如Freedom Smart Dog Collar™、無線地理地圖圍欄和健康系統以及服裝和配飾。
隨附的Sigmatron International, Inc.（“Sigmatron”）及其全資子公司、墨西哥標準零部件有限公司、AbleMex S.A. de C.V.、墨西哥數字家電控制公司、S.A. de C.V.、Spitfire Controls（越南）有限公司的未經審計的簡明合併財務報表Ltd. 和 Spitfire Controls（開曼）有限公司有限公司，全資外資企業吳江西格瑪電子有限公司有限公司、吳江西格瑪龍電子科技有限公司及其國際採購辦事處、Sigmatron International Inc. 臺灣分公司和 Wagz, Inc. (
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註B-列報基礎-續
2023年4月1日，Sigmatron完成了對Wagz, Inc. 業務多數股權的出售。根據已終止業務權威指南（會計準則編纂（ASC）205-20），公司確定Wagz業務在2023財年第四季度末符合已終止業務會計標準。截至銷售之日，Wagz業務的業績和相關的現金流已分別在合併運營報表和合並現金流量表中作為已終止業務列報。這些變化已應用於列報的所有時段。有關更多信息，請參見附註M-已終止的業務。
庫存的組成部分包括以下內容：
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| 10月31日， |
| 4月30日 | ||
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成品 | $ | |
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在處理中工作 |
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原材料 |
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SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表列出了每股基本收益和攤薄後收益（虧損）的計算方法：
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
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來自持續經營業務的淨收益 |
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已終止業務的淨虧損 |
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淨收入總額 |
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加權平均股票 |
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基本 |
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稀釋性股票期權的影響 |
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稀釋 |
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普通股每股基本（虧損）收益 |
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持續經營業務的基本每股收益 |
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已終止業務造成的每股基本虧損 |
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攤薄（虧損）普通股每股收益 |
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持續經營業務的攤薄後每股收益 |
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已終止業務的攤薄後每股虧損 |
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攤薄後的每股總收益 |
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| $ | |
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購買選項
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年10月31日和2023年4月30日，債務和融資租賃義務包括以下內容：
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| 10月31日， |
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| 4月30日 |
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債務： |
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應付票據——有擔保貸款人 | $ |
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應付票據-建築物 |
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應付票據-設備 |
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未攤銷的遞延融資成本 |
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債務總額 |
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減少當前到期日* |
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長期債務 | $ |
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融資租賃債務 | $ |
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減少當前到期日 |
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融資租賃債務總額，減去流動部分 | $ |
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* 由於可用性低於
應付票據—有擔保貸款人
2021 年 1 月 29 日，該公司簽訂了 與北卡羅來納州摩根大通銀行（“貸款人” 或 “摩根大通”）簽訂的信貸協議（“摩根大通協議”），根據該協議，貸款人向公司提供由循環貸款額度和定期貸款額度（統稱為 “貸款”）組成的擔保信貸額度。
2022年7月18日，Sigmatron、Wagz and Lender修訂並重述了摩根大通協議，簽訂了經修訂和重述的信貸協議（經修訂和重述的 “摩根大通信貸協議”）。根據自2023年4月1日起生效的摩根大通豁免（定義見下文），Wagz及其財產已從2023年4月1日起生效的摩根大通信貸協議中解除。經修訂的該融資機制允許公司以循環方式借款，最高不超過 (i) 美元
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註E——長期債務——續
根據摩根大通信貸協議，最低固定費用覆蓋率（“FCCR”）財務契約為
此外，如果發生違約事件或可用性少於，摩根大通信貸協議會規定現金管理期
與摩根大通信貸協議的簽訂有關，貸款人和TCW資產管理有限責任公司作為定期貸款協議（定義見下文）的行政代理人，於2022年7月18日簽訂了債權人間協議，並得到Sigmatron和Wagz（“ICA”）的承認，以規定和管理貸方各自在摩根大通信貸協議和定期貸款協議下的留置權優先權、權利和補救措施。
The 摩根大通信貸協議下的融資由以下方面擔保：（a）西格瑪龍的應收賬款和存貨（不包括定期優先墨西哥庫存（定義見ICA）和某些在途庫存，（ii）存款賬户，（iii）構成ABL BI保險股份（定義見ICA）的業務中斷保險收益，（iv）某些其他財產，包括付款無形資產，、設備、軟件和硬件及類似系統、賬簿和記錄，但以與之相關的範圍為限前述內容，以及 (v) 除了 (i) 除了 (i) 以外的定期優先抵押品（定義見下文）的所有上述收益（統稱為 “ABL 優先抵押品”）（定義見下文）中的第二優先擔保權益 房地產和（ii）Sigmatron外國子公司的股權（除非貸款人要求此類質押）。
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註E——長期債務——續
2022 年 7 月 18 日，作為管理代理人（“代理人”）的 Sigmatron、Wagz 和 TCW 資產管理公司有限責任公司及其其他貸款方（統稱為 “TCW 貸款人”，與代理人一起為 “TCW”）簽訂了信貸協議（“定期貸款協議”），根據該協議，TCW向公司提供了本金為美元的定期貸款
定期貸款協議規定了財務契約，包括要求公司維持最低固定費用覆蓋率（定義見定期貸款協議）的契約
TCW 定期貸款由以下方式擔保：(a) 第一優先擔保權益 Sigmatron 不構成 ABL 優先抵押品的所有財產，包括： (i) Sigmatron 的 德克薩斯州 Sigmatron 德爾裏奧倉庫以外的房地產，(ii) Sigmatron 的 機械、設備和固定裝置 （但不包括 ABL優先設備（如 ICA 中所定義）, (iii) “優先墨西哥清單” 一詞（定義見ICA），（iv）Sigmatron在其直接和間接子公司中的股票， (v) Sigmatron 的一般無形資產（不包括構成 ABL 優先抵押品的任何無形資產）、商譽和 知識產權，(vi) 構成期限的營業中斷保險的收益BI 保險份額（定義見 ICA），（七）税 退款，以及（viii）現在擁有或此後獲得的所有收益（統稱為 “定期優先抵押品”）；以及（b）構成ABL優先抵押品的所有抵押品中的第二優先擔保權益。此外，Sigmatron的三家墨西哥子公司將其所有資產作為TCW定期貸款的擔保。
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註E——長期債務——續
信貸協議的豁免、同意和修改
開啟 三月 2, 2023,該公司收到了摩根大通和TCW的違約通知。 T通知表明，根據摩根大通信貸協議和定期貸款協議，發生了某些違約事件 (一起 和 這 JPM 信貸協議（“信貸協議”）。在 另外， 這 公司 收到的 a 少年犯罪 通知 字母 從 斯達克 表明 那個 這 公司 是 不 在 合規 和 這 續 清單 要求 的 斯達克 為了 失敗 到 及時的 文件 這 公司’s Form 10-Q 為了 這 財政 25美分硬幣 已結束 一月 31, 2023. 這個 通知 也 組成 a 默認 下 這 信用 協議。納斯達克的違法行為於2023年5月19日得到糾正。
摩根大通通知指出，由於公司在截至2023年1月31日的十二個月期間未能維持FCCR，貸款人被告知違約事件的發生以及根據摩根大通信貸協議繼續發生違約事件
TCW通知顯示，由於公司允許截至2023年1月31日的十二個月期間的總負債與息税折舊攤銷前利潤的比率高於《定期貸款協議》（如下所述），代理商和TCW貸款人被告知違約事件的發生及其延續
由於違約，截至2023年1月31日，該公司未遵守信貸協議下的財務契約。由於 通告2023 年 3 月 2 日收到， 從 每 的 JPM 和 TCW，截至2023年1月31日，該基金和TCW定期貸款的總債務餘額在簡明合併資產負債表上均被歸類為流動負債。
開啟 四月 28, 2023, 這 公司 已輸入 進入 (i) a W天真r, 同意 和 修正案 沒有。 1 到 這JPM 信用 協議 （“JPM Waiver”） 和 Wagz 和 摩根大通， 如同 le下面，它免除了某些違約事件，並修訂了某些條款 這 JPM 信用 協議 和 (ii) a W天真r, 同意 和 修正案 沒有。 1 到 這 信用 協議 （“TCW Waiver”（與摩根大通豁免一起稱為 “豁免”） 和 Wagz 和 TCW (集體 和 摩根大通， 這 “貸款人 各方”）， 它免除了某些違約事件，並修訂了某些條款 定期貸款協議。 T截至2023年10月31日，該公司遵守了信貸協議下經修訂的財務契約。
依照 到 這 W豁免， 這 公司 有 同意， 其中 其他 事情， 到 (i) 如果 已請求 通過 這 代理人， effect a 企業 重組 那個 會 創造 a 新的 持有 公司 結構 到 擁有 所有 的 這 公司’s 股票 通過 a 我rger 根據 到 部分 251(g) 的 這 普通的 公司 法 的 這 州 的 特拉華州， 之後 其中 這 持有 co公司 會 繼續 如同 這 公眾 公司y,
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註E——長期債務——續
成為 a 擔保人 下 這 信用 協議 和 保證 到 這 貸款人 各方 所有 的 這 公正 的 這 公司y（“公司重組”）， (ii) 參與 a 金融的 顧問 到 評論 肯定的 的 這 公司’s 金融的 報告 到 JPM 和 這 代理人 和 參加 在 每週 賦予e一次 呼叫 和 建議r, JPM 和 這 代理人 到 討論 和 提供 更新 上 這 公司’s 流動性 和 操作， (iii) 擴展 這 Wagz 貸款， (iv) 支付 到 JPM 一個 修訂 費用 在 這 金額 的 $
這個 W豁免 也 修改 這 信用 協議 到， 其中 其他 事情， (x) 要求 那個 這 公司 保持 a 最小值 的 $
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財政季度 |
| 總債務與息税折舊攤銷前利潤的比率*（經修訂） |
| 總負債與息税折舊攤銷前利潤的比率*（修正前） |
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2023 年 10 月 31 日 |
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2024年1月31日 |
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2024年4月30日 |
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2024年7月31日 |
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2024年10月31日 |
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* 假設 這 T呃 貸款 借款 基地 覆蓋範圍 比率 （如 被定義 在 這 定期貸款 協議） 是 少 比 要麼 平等 到
T截至2023年10月31日，該公司遵守了信貸協議下經修訂的財務契約。
此外，在 這 PIK 時期 （已定義在定期貸款協議中), 根據TCW豁免，如果過去十二個月的總負債與息税折舊攤銷前利潤的比率 期間 如同 的 這 結束of a 第三財政季度 超過 這 比率 那個 是 在 effect 優先的 到 這 修訂 （如 設置 第四 在 這 遠 權利 專欄 的 這 桌子 以上） 為了 那個 財政 四分之一， 然後 這 適用 媽媽r杜松子酒 下 t他 定期貸款 協議 在 尊重 的 這 傑出的TCW 任期 貸款 會 增加 通過 一個 金額 平等 到
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註E——長期債務——續
在 交換 為了 這樣 協議， 這 貸款人 各方 免除 所有 的 這 現有的 事件 的 默認 下 這 信用 協議 通過 三月 31, 2023, 準許 到 這 銷售 的的多數所有權權益 Wagz 併發布了 Wagz 和 它的 屬性 和 這 公司’s
在 連接 和 這 W豁免， 這 公司 退出 它的 活躍 參與 在 這 寵物 Tech 商業 那個 是 進行了 by Wagz 通過 銷售 通過 這 公司 的 這 多數 所有權權益 在 W哈哈， 自四月起生效 1, 2023.
2023年6月15日，公司簽訂了（i）公司與貸款人之間關於摩根大通信貸協議的信貸協議第2號修正案（“摩根大通第2號修正案”），（ii）公司與TCW之間關於定期貸款協議的第2號信貸協議修正案（“TCW第2號修正案”）。摩根大通第2號修正案和TCW第2號修正案（合稱 “修正案”）對信貸協議進行了修訂，將日期從2023年5月31日延長至2023年7月31日，之後代理人可以要求公司進行公司重組。
2019年3月15日，該公司的全資外國企業吳江西格瑪龍電子科技有限公司與中國建設銀行簽訂了信貸額度。2021 年 1 月 26 日，該協議根據其條款進行了修訂併到期
應付票據—建築物
該公司於2020年3月3日簽訂了抵押貸款協議，金額為美元
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註E——長期債務——續
應付票據—設備
該公司經常與Engencap Fin S.A. DE C.V. 簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還的有擔保票據協議的條款，該協議的固定利率為
公司經常與FGI Equipment Finance LLC簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還的有擔保票據協議的條款到期日為 通過 ，季度分期付款額從美元不等
截至2023年10月31日，公司債務的年度到期日，扣除剩餘期間的遞延融資費用，如下：
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在截至4月30日的財年的剩餘6個月中： | 2024 | $ | |
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在截至4月30日的財政年度中： | 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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融資租賃債務
公司簽訂了各種融資租賃協議。未履行的租賃協議的條款到期日為
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 F-所得税
所得税支出為 $
所得税支出為 $
Sigmatron和Wagz在Wagz全資擁有的時期內合併提交或預計將提交美國納税申報表。因此，在2022財年對集團的美國遞延所得税資產設立了估值補貼。出售Wagz的多數股權後，Sigmatron預計將獨立申報並使用其美國遞延所得税資產，但出售的資本損失、對子公司的投資和某些外國税收抵免除外。該公司已將估值補貼定為美元
該公司沒有改變其無限期將公司外國子公司的收益再投資的計劃。未記錄美國所得税的未滙收入的累計金額為 $
公司不時參與與公司業務開展相關的法律訴訟、索賠或調查。在未來，如果這些問題以不利的條件得到解決，則公司可能會在收益中承擔現金成本或非現金費用。但是，儘管根據目前的信息，包括管理層對任何特定索賠案情的評估，都無法肯定地預測任何法律問題的最終結果，但公司預計這些法律訴訟或索賠不會對其未來的合併財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大不利影響。
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
未來中斷和持續的經濟不確定性對公共衞生危機（包括 COVID-19 及其變體）以及全球供應鏈的潛在影響，可能會對客户訂單的交付時間和未來客户訂單的水平產生重大不利影響。這些潛在的不利影響可能導致公司長期資產的重大減值或其他相關費用在未來得到確認。
下表顯示了公司在所示每個期末的應收賬款餘額：
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| 10月31日， |
| 4月30日 |
| 4月30日 | |||
| 2023 |
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應收賬款 | $ | |
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減去信用損失備抵金 |
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| 三個月已結束 |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
按終端市場劃分的淨貿易銷售額 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
工業電子 |
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消費類電子產品 |
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醫療/生命科學 |
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淨交易銷售總額 |
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SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註H-重要會計政策-續
在截至2023年10月31日的三個月和六個月期間，
合同負債包括控制權移交給客户之前收到的款項。隨着產品的交付和控制轉移，公司在合併運營報表中確認淨銷售額中的遞延收入。下表彙總了與在合併資產負債表中作為遞延收入向客户移交控制權之前收到的付款相關的遞延收入以及通過每個列報期間的淨銷售額確認的金額。
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| 六個月已結束 | ||||
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
合同負債（遞延收入）期初 |
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期內確認的遞延收入 |
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| ( |
期內遞延的收入 |
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期末遞延收入 |
| $ | |
| $ | |
遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行衡量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。在評估公司在遞延所得税資產產生的司法管轄區內收回遞延所得税資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括遞延所得税負債的預定撤銷、預計的未來應納税收入、税收籌劃策略和最近的財務業務。在預測未來的應納税所得額時，公司從歷史業績和會計政策的變化開始，並納入包括未來州、聯邦和外國税前營業收入金額、扭轉臨時差異以及實施可行和謹慎的税收籌劃策略等假設。這些假設需要管理層對未來應納税所得額的預測做出重大判斷和估計，並且是一致的 包括公司用於管理基礎業務的計劃和估算。在評估歷史業績提供的客觀證據時，公司考慮了三年的累計營業收入和/或虧損。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到更有可能變現的數額。 Sigmatron和Wagz在Wagz完全進入美國的時期內提交或預計將合併提交美國納税申報表
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註H-重要會計政策-續
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註H——重要會計政策——續
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號，”金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失。”經亞利桑那州立大學2019-04和亞利桑那州立大學2019-05修訂的亞利桑那州立大學2016-13年，它引入了一種基於預期損失的新前瞻性方法，用於估算某些類型金融工具（包括貿易應收賬款）的信貸損失。對預期信貸損失的估計將要求各實體考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測。該亞利桑那州立大學還擴大了披露要求，使財務報表的用户能夠了解該實體估算預期信用損失的假設、模型和方法。對於規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學2016-13年對2022年12月15日之後開始的年度和中期報告期有效，該指南將使用修改後的回顧性方法來適用。允許提前收養。該公司在截至2023年7月31日的第一季度採用了該ASU，它對合並財務報表沒有重大影響。
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司根據不可取消的運營租賃租賃租賃辦公和存儲空間、車輛和其他設備，初始條款通常為
公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。當存在延期或終止選項時，公司會行使判斷力來確定這些租賃的期限，並在有理由確定將行使這些選擇權時，將此類選項包括在租賃期限的計算中。
公司已選擇在確定租賃付款時同時包括租賃和非租賃部分。向出租人支付的税款、保險、公共區域維護費用或其他通常被稱為執行成本的費用如果是固定的，也包括在租賃付款中。這些付款的固定部分包含在租賃負債的計算中，而任何可變部分在發生時將被確認為可變租賃費用。就這些費用或類似費用（例如公用事業）向第三方支付的可變付款不包括在租賃付款的計算中。
在開始時，與租賃相關的資產和負債以租賃期內未來租賃付款的現值來衡量。由於公司的大多數租賃均未提供隱性利率，因此公司根據租賃開始時可用的信息來判斷增量借款利率，以衡量未來付款的現值。
運營租賃費用在租賃期內按直線法確認。融資租賃成本包括攤銷（在租賃資產的預期壽命內按直線法確認）和利息支出，後者按有效利率法確認。
運營租賃包含在公司合併資產負債表上的其他資產、當前運營租賃債務和運營租賃債務（減去流動部分）中。融資租賃包含在公司合併資產負債表上的不動產、廠房和設備以及融資租賃債務的當前和長期部分中。初始期限為12個月或更短的短期租賃不在資產負債表上，費用被確認為已發生的費用。
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註一——租賃 –續
下表列出了租賃資產和負債及其資產負債表分類：
|
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| 10月31日， |
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| 4月30日 |
| 分類 |
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| 2023 |
|
| 2023 |
經營租賃： |
|
|
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|
使用權資產 | 使用權資產 |
| $ | |
| $ | |
當前的經營租約 | 經營租賃的當前部分 |
|
| |
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| |
非當期經營租賃 | 經營租賃債務，減去 |
|
| |
|
| |
融資租賃： |
|
|
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使用權資產 | 財產、機械和設備 |
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| |
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| |
當前的融資租賃 | 融資租賃的當前部分 |
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| |
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| |
融資租賃（非流動） | 融資租賃債務，減去 |
|
| |
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| |
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月期間的租賃費用組成如下：
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| 三個月 |
| 三個月 | 六個月 |
| 六個月 |
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| 已結束 |
| 已結束 | 已結束 |
| 已結束 |
| 費用 |
| 10月31日， |
| 10月31日， | 10月31日， |
| 10月31日， |
| 分類 |
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
經營租賃： |
|
|
|
|
|
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|
運營租賃成本 | 正在運營 |
| |
| | |
| |
可變租賃成本 | 正在運營 |
| |
| | |
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短期租賃成本 | 正在運營 |
| |
| | |
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融資租賃： |
|
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攤銷 | 正在運營 |
| |
| | |
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利息支出 | 利息 |
| |
| | |
| |
總計 |
|
| |
| | |
| |
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註一——租賃 –續
截至2023年10月31日和2022年10月31日的季度的加權平均租賃期限和折扣率如下：
|
|
|
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|
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| ||
|
| 10月31日， |
| 10月31日， |
|
| 2023 |
| 2022 |
經營租賃： |
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|
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|
加權平均剩餘租賃期限（月） |
|
| ||
加權平均折扣率 |
|
| ||
融資租賃： |
|
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|
加權平均剩餘租賃期限（月） |
|
| ||
加權平均折扣率 |
|
| ||
與租賃負債對賬的租賃項下未來應付的款項如下：
|
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|
| 經營租賃 |
|
| 融資租賃 |
在截至4月30日的財年的剩餘6個月中： |
|
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|
|
|
|
2024 |
| $ | |
| $ | |
在截至4月30日的財政年度中： |
|
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2025 |
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| |
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| |
2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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|
此後 |
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|
未貼現的租賃付款總額 |
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| |
現值折扣，減去利息 |
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| |
租賃責任 |
| $ | |
| $ | |
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註一——租賃 –續
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月中，與租賃相關的現金流信息的補充披露如下：
|
|
|
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|
| 六個月已結束 | |
| 10月31日， | 10月31日， |
其他信息 | 2023 | 2022 |
為計量租賃負債所含金額支付的現金： |
|
|
來自融資租賃的運營現金流 | | |
來自經營租賃的運營現金流 | | |
為來自融資租賃的現金流融資 | | |
關於由此產生的租賃負債的補充非現金信息 |
|
|
為換取使用權資產而獲得的使用權資產 | | |
為換取使用權資產而獲得的使用權資產 | | |
在2023財年第四季度，公司通過出售Wagz的多數股權，退出了對寵物科技業務的積極參與，該業務自2023年4月1日起生效。公司與Wagz、Buyer和Anderton簽訂了SPA協議，根據該協議，公司向買方出售
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至2023年10月31日，需要攤銷的無形資產彙總如下：
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| 2023 年 10 月 31 日 | |||||||
|
| 格羅斯 |
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| ||
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| 攜帶 |
| 累積的 |
| 淨無形資產 | |||
|
| 金額 |
| 攤銷 |
| 資產餘額 | |||
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|
噴火戰鬥機： |
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|
非合同客户關係 |
|
| |
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總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
截至2023年4月30日，需要攤銷的無形資產彙總如下：
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|
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| 2023年4月30日 | |||||||||||||
|
| 格羅斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| 攜帶 |
| 累積的 |
| 減值 |
| 註銷 |
| 淨無形資產 | |||||
|
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 資產餘額 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
噴火戰鬥機： |
|
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|
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非合同客户關係 |
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| |
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| - |
|
| - |
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Wagz： |
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商標名稱 |
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| - |
專利 |
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| |
|
| |
|
| - |
總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
公司無形資產的估計攤銷費用總額，這些費用將在年內全部攤銷
|
|
|
|
|
在截至4月30日的財年的剩餘6個月中： | 2024 |
| $ | |
在截至4月30日的財政年度中： | 2025 |
|
| |
| 2026 |
|
| |
| 2027 |
|
| |
| 2028 |
|
| |
|
|
| $ | |
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
該公司的應報告的部門是提供不同產品和服務的戰略業務部門。它們是分開管理的，因為每個業務都需要不同的技術和營銷策略。在決定如何分配資源時，首席運營決策者（“CODM”）會定期評估單獨的財務信息。對公司而言，CODM是公司的首席執行官。
EMS可報告的細分市場包括印刷電路板組件、機電部件和完全組裝（箱裝）的電子產品。在組裝產品的生產方面，EMS部門向其客户提供服務，包括（1）產品的自動和手動組裝和測試；（2）材料採購和採購；（3）製造和測試工程支持；（4）設計服務；（5）倉儲和配送服務；（6）協助獲得政府和其他監管機構的產品批准以及（7）合規報告。EMS部門生產由寵物科技部門出售的Freedom Smart Dog Collar™。
Pet Tech應報告的細分市場提供電子產品，例如Freedom Smart Dog Collar™、無線地理地圖圍欄和健康系統以及服裝和配飾。寵物科技板塊的多數股權已出售，自2023年4月1日起生效。寵物科技板塊的業績被列為截至2022年10月31日的三個月和六個月期間的已終止業務。
應申報分部的會計政策與業務説明附註A中重要會計政策摘要中描述的會計政策相同。CODM根據營業收入向每個運營部門分配資源並評估其業績。
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 L — 區段和地理區域信息 –續
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月期間公司應申報的細分市場的信息。
|
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| 截至 2023 年 10 月 31 日的三個月 | ||||||
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| EMS快遞 |
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| 寵物科技 |
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|
| 細分市場 |
|
| 細分市場 |
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| 合併 |
|
|
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淨銷售額 |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
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營業收入 |
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| - |
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其他收入 |
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利息支出，淨額 |
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| ( |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
財產、機械的折舊和攤銷 |
|
| |
|
| - |
|
| |
|
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|
|
|
|
|
|
無形資產的攤銷 |
|
| |
|
| - |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可識別資產 |
| $ | |
| $ | - |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
| 截至2022年10月31日的三個月 | ||||||
|
|
| EMS快遞 |
|
| 寵物科技 |
|
|
|
|
|
| 細分市場 |
|
| 細分市場 |
|
| 合併 |
|
|
|
|
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|
淨銷售額 (1) (2) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
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|
營業收入（虧損） |
|
| |
|
| ( |
|
| |
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|
其他收入 |
|
|
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| |
利息支出，淨額 |
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|
|
|
|
|
| ( |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
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|
財產、機械的折舊和攤銷 |
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|
無形資產的攤銷 |
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|
|
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|
可識別資產 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)EMS部門生產銷售給寵物科技領域的產品。相關的細分市場間銷售額為 $
(2)寵物科技板塊的業績被列為截至2022年10月31日的三個月和六個月期間的已終止業務。
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2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 L — 區段和地理區域信息 –續
下表列出了截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間公司應申報的細分市場的信息。
|
|
|
|
|
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| 截至 2023 年 10 月 31 日的六個月 | ||||||
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|
| EMS快遞 |
|
| 寵物科技 |
|
|
|
|
|
| 細分市場 |
|
| 細分市場 |
|
| 合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
| $ | 196,822,040 |
| $ | - |
| $ | 196,822,040 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
| 5,882,536 |
|
| - |
|
| 5,882,536 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| 25,130 |
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、機械的折舊和攤銷 |
|
| 3,000,751 |
|
| - |
|
| 3,000,751 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產的攤銷 |
|
| 166,224 |
|
| - |
|
| 166,224 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可識別資產 |
| $ | 246,574,359 |
| $ | - |
| $ | 246,574,359 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至 2022 年 10 月 31 日的六個月 | ||||||
|
|
| EMS快遞 |
|
| 寵物科技 |
|
|
|
|
|
| 細分市場 |
|
| 細分市場 |
|
| 合併 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 (3) (4) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入（虧損） |
|
| |
|
| ( |
|
| |
|
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|
|
|
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|
|
|
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
財產、機械的折舊和攤銷 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產的攤銷 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
可識別資產 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(3)EMS部門生產銷售給寵物科技領域的產品。相關的細分市場間銷售額為 $
(4)寵物科技板塊的業績被列為截至2022年10月31日的三個月和六個月期間的已終止業務。
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2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注 L — 區段和地理區域信息 –續
下表按公司運營的地理區域列出了持續經營業務和有形長期資產的淨銷售額。有形長期資產包括財產、機械和設備以及經營租賃資產。
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| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | ||||||||
|
|
| 10月31日， |
|
| 10月31日， |
|
| 10月31日， |
|
| 10月31日， |
|
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
中國 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
越南 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
墨西哥 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
淨銷售總額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 10月31日， |
|
| 4月30日 |
|
|
| 2023 |
|
| 2023 |
有形長期資產，淨額： |
|
|
|
|
|
|
美國 |
| $ | |
| $ | |
中國 |
|
| |
|
| |
墨西哥 |
|
| |
|
| |
其他 |
|
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|
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有形長期資產總額，淨額 |
| $ | |
| $ | |
在2023財年第四季度，公司通過出售Wagz的多數股權，退出了對寵物科技業務的積極參與，該業務自2023年4月1日起生效。公司與Wagz、Buyer和Anderton簽訂了SPA協議，根據該協議，公司向買方出售
根據ASC 205-20《財務報表列報：已終止業務》，如果出售代表着戰略轉變對實體的運營和財務業績已經（或將會）產生重大影響，而該實體組成部分符合以下標準，則必須將該實體的一個組成部分或一組實體的組成部分的出售報告為已終止業務
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2023年10月31日
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
附註 M — 已終止的業務 –續
第 205-20-45-10 段。在該組成部分符合已終止業務標準的時期內，主要流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產負債的組成部分與持續經營業務的餘額分開列報。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的所得税（福利），應作為淨收益（虧損）的組成部分與持續經營的淨收益（虧損）分開列報。
寵物科技板塊（Wagz Business）
以下與寵物科技板塊（Wagz Business）相關的金額已與公司的持續業務分開，並列為已終止業務：
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| 截至10月31日的三個月 | ||||
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| 2023 |
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淨銷售額 |
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銷售產品的成本 |
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| - |
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毛利 |
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銷售和管理費用 |
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營業虧損 |
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| ( |
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已終止業務的所得税前虧損 |
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| - |
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| ( |
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所得税優惠 |
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| - |
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已終止業務造成的虧損 |
| $ | - |
| $ | ( |
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| 截至10月31日的六個月 | ||||
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| 2023 |
| 2022 | ||
淨銷售額 |
| $ | - |
| $ | |
銷售產品的成本 |
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| - |
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毛利 |
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| - |
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銷售和管理費用 |
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營業虧損 |
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已終止業務的所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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已終止業務造成的虧損 |
| $ | - |
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SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
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除歷史財務信息外，本文還討論了Sigmatron International, Inc.（“Sigmatron” 或與其子公司、外國企業和國際採購辦公室合稱 “公司”）、其全資子公司墨西哥標準組件有限公司、AbleMex、S.A. de C.V.、S.A. de C.V.、Spitfire Controls（越南）有限公司的業務Ltd. 和 Spitfire Controls（開曼）有限公司Ltd.、全資外國企業吳江西格瑪頓電子有限公司和吳江西格瑪龍電子科技有限公司及其國際採購辦事處、Sigmatron International Inc. 臺灣分公司和Wagz, Inc.（截至2023年10月31日為19％的股權）（“Wagz”）以及本10-Q表季度報告中的其他項目 包含有關公司業務或經營業績的前瞻性陳述。諸如 “繼續”、“預期”、“將”、“期望”、“相信”、“計劃” 等詞語以及類似的表達方式可以識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的預期。由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因此公司的計劃、行動和實際業績可能存在重大差異。此類陳述應在公司業務固有的直接和間接風險和不確定性的背景下進行評估，包括但不一定限於公司對某些重要客户的持續依賴；市場對公司及其客户提供的產品和服務的持續接受；來自公司客户、供應商和市場的定價壓力；競爭對手的活動，其中一些競爭對手的活動，其中一些可能比公司擁有更多的財務或其他資源；公司的可變性經營業績；長期資產和商譽減值測試的結果；任何合併、收購或業務合併所固有的風險，包括實現收購預期收益和收購支出的能力；過期應收賬款的可收回性；公司客户需求的可變性；通貨膨脹對公司經營業績的影響；必要部件和材料的可用性和成本；戰爭行為可能對供應鏈產生的影響; 的能力公司及其客户及時瞭解行業內的技術變化；監管合規，包括衝突礦產；公司信貸安排的持續可用性和充足性；公司優先和次級信貸額度下的借貸成本，包括取代倫敦銀行同業拆借利率的利率指數；提高利率；履行公司根據貸款協議簽訂的財務和限制性契約的能力；美國、墨西哥、中國、越南或臺灣法規的變化公司的業務；全球經濟和金融市場的動盪；包括 COVID-19 及其變種在內的公共衞生危機；公司生產產品所必需的稀缺原材料的持續供應，全球供應鏈中斷加劇了這種供應；美國、墨西哥、中國、越南和臺灣經濟、勞動和政治制度和條件的穩定；俄羅斯入侵烏克蘭及相關制裁造成的全球業務中斷；匯率波動；以及能力那個公司將管理其增長。這些因素以及可能影響公司未來業務和經營業績的其他因素已在公司10-K表年度報告中列出，作為風險因素，可能會在公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明。這些聲明自此類申報之日起生效，除非法律另有要求，否則公司沒有義務根據未來事件或其他情況更新此類聲明。
SigMatron 國際有限公司
2023年10月31日
概述：
作為電子製造服務（“EMS”）的獨立提供商，該公司目前在一個應報告的領域開展業務。EMS部門包括印刷電路板組件、機電部件和完全組裝（箱裝）的電子產品。
在下文所述的出售於2023年4月1日生效之前，該公司還作為寵物科技（“寵物科技”）市場的產品供應商，在第二個應報告的細分市場開展業務。寵物科技板塊的多數股權已出售，自2023年4月1日起生效。寵物科技領域提供電子產品，例如Freedom Smart Dog Collar™、無線地理地圖圍欄和健康系統以及服裝和配飾。
除非另有説明，否則下文對公司業務的描述反映了其持續經營。有關與已終止業務相關的活動，請參閲合併財務報表附註M——已終止業務。
該公司提供製造和組裝服務，從單個組件的組裝到裝箱式電子產品的組裝和測試。該公司有能力生產需要機械和電子能力的組件。然後，公司組裝的產品被整合到各行各業銷售的成品中，尤其是工業電子、消費電子和醫療/生命科學。在某些情況下，公司為客户製造和組裝成品成品。
在組裝產品的生產方面，公司向其客户提供服務，包括（1）產品的自動和手動組裝和測試；（2）材料採購和採購；（3）製造和測試工程支持；（4）設計服務；（5）倉儲和配送服務；（6）協助獲得政府和其他監管機構的產品批准以及（7）合規報告。該公司通過位於美國、墨西哥、中國、越南和臺灣的國際設施網絡提供這些製造服務。
該公司依賴眾多第三方供應商提供公司生產過程中使用的部件。其中某些組件只能從單一來源或有限數量的供應商處獲得。此外，客户的規格可能要求公司從單一來源或少數供應商那裏獲得組件。任何此類供應商的流失都可能對公司的經營業績產生重大影響。此外，與從供應商那裏獲得更大直接購買力的競爭對手相比，該公司可能處於成本劣勢。公司不與主要或單一來源供應商簽訂長期採購協議。該公司認為，鑑於公司的訂單是基於客户不斷變化的需求，因此與供應商簽訂的短期採購訂單提供了靈活性。
銷售額可能是衡量公司財務業績的不可靠指標。根據公司提供的服務類型（交鑰匙與寄售）和客户的需求，客户和產品的銷售水平可能有很大差異。寄售訂單要求公司對客户提供的部件和其他材料提供製造服務，公司僅收取人工、管理費用和製造成本以及利潤。對於交鑰匙訂單，公司除了提供製造服務外，還提供組裝中使用的部件和其他材料。通常，由於將部件和其他材料的成本計入了淨銷售額和銷售商品的成本，統包合同每次裝配的美元銷售額都更高。與之相比，一站式訂單數量的變化
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2023年10月31日
寄售訂單可能導致公司的收入和毛利率水平大幅波動。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和六個月期間，寄售訂單佔公司收入的不到1％。
公司的國際足跡為我們的客户提供了在公司內部靈活地在中國、墨西哥、越南或美國進行生產。我們相信，這一戰略將繼續為公司及其客户不斷評估其供應鏈戰略提供服務。
該公司報告稱，截至2023年10月31日的三個月中，持續經營業務的税前利潤為371,928美元。截至2022年10月31日的三個月，持續經營業務的税前利潤為4,858,965美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月期間，該公司分別錄得98,691,684美元和108,221,067美元的收入。
該公司報告稱，截至2023年10月31日的六個月中，持續經營業務的税前利潤為479,892美元。截至2022年10月31日的六個月中，持續經營業務的税前利潤為8,988,601美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六個月期間，該公司的收入分別為196,822,040美元和213,411,047美元。
通貨膨脹和全球供應鏈持續中斷對電子元件市場的影響仍然具有挑戰性。該公司的某些客户降低了需求，而其他客户則保持強勁。該公司預計，這種不確定性將在短期內保持不確定性，因為預計到2024財年第四季度，客户需求將有所回升。該公司在過去18個月中遇到的供應鏈挑戰略有改善。根據目前已知的情況，該公司預計，在2024財年的剩餘六個月中，這些挑戰將繼續得到改善。
該公司在2021年12月收購Wagz後開始其寵物技術業務。在2023財年第四季度，公司通過出售Wagz的多數股權，退出了對寵物科技業務的積極參與，該業務自2023年4月1日起生效。
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2023年10月31日
運營結果：
合併業績
下表列出了公司的合併經營業績，包括所述期間毛利和支出項目與淨銷售額的百分比關係：
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| 三個月已結束 | ||||
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| 10月31日， |
| 10月31日， | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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淨銷售額 |
| $ | 98,691,684 |
| $ | 108,221,067 |
銷售產品的成本 |
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| 89,003,929 |
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| 94,914,988 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 90.2% |
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| 87.7% |
毛利 |
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| 9,687,755 |
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| 13,306,079 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 9.8% |
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| 12.3% |
銷售和管理費用 |
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| 6,613,634 |
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| 6,506,097 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 6.7% |
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| 6.0% |
來自持續經營業務的營業收入 |
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| 3,074,121 |
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| 6,799,982 |
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其他收入 |
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| 6,503 |
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| 35,814 |
利息支出，淨額 |
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| (2,708,696) |
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| (1,976,831) |
持續經營的所得税前收入 |
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| 371,928 |
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| 4,858,965 |
所得税優惠（費用） |
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| (343,666) |
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| (1,743,554) |
持續經營的收入 |
| $ | 28,262 |
| $ | 3,115,411 |
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已終止的業務： |
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已終止業務的税前虧損 |
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| - |
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| (2,731,126) |
已終止業務的税收優惠 |
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| - |
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| 487,587 |
已終止業務的淨虧損 |
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| - |
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| (2,243,539) |
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淨收入 |
| $ | 28,262 |
| $ | 871,872 |
淨銷售額
截至2023年10月31日的三個月期間，淨銷售額下降了9,529,383美元，至98,691,684美元，下降8.8％，而上一財年同期為108,221,067美元。在本財季之前，美聯儲已多次提高利率，這對消費電子和某些工業電子市場的客户需求產生了負面影響，但在醫療/生命科學市場卻沒有產生同樣的影響。因此，截至2023年10月31日的三個月期間，公司在消費電子和工業電子市場的銷售額有所下降，但醫療/生命科學市場淨銷售額與上一財年同期相比的增長部分抵消。
銷售產品的成本
截至2023年10月31日的三個月期間，產品銷售成本下降了5,911,059美元，至89,003,929美元（佔淨銷售額的90.2％），而上一財年同期為94,914,988美元（佔淨銷售額的87.7％）。銷售產品成本佔銷售額百分比的增加主要是由於勞動力成本和其他固定制造成本的上升，這主要是由於持續
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2023年10月31日
截至2023年10月31日的三個月期間，通貨膨脹壓力高於上一財年同期。
毛利率
截至2023年10月31日的三個月期間，毛利率為淨銷售額的9.8％，而上一財年同期為12.3％。毛利率佔銷售額的百分比下降主要是由於截至2023年10月31日的三個月期間的勞動力和其他固定制造成本與上一財年同期相比有所增加。
銷售和管理費用
截至2023年10月31日的三個月期間，銷售和管理費用增加了107,537美元，至6,613,634美元（佔淨銷售額的6.7％），而上一財年同期為6,506,097美元（佔淨銷售額的6.0％）。銷售和管理費用的增加主要是由於會計費用的增加，但獎金支出的減少部分抵消了這一增加。
利息支出，淨額
截至2023年10月31日的三個月期間，淨利息支出增至2,708,696美元，而上一財年同期為1,976,831美元。上漲與截至2023年10月31日的三個月期間的利率上升有關。
所得税優惠/支出
截至2023年10月31日的三個月期間，所得税支出減少了1,399,888美元，至343,666美元的所得税支出，而上一財年同期的所得税支出為1,743,554美元。在截至2023年10月31日的三個月期間，有效税率提高到92.40％，而上一財年同期為35.88％。截至2023年10月31日的三個月期間，所得税支出與去年同期相比有所減少，這是由於本季度的應納税收入與去年同期相比有所減少。有效税率的提高是由於各司法管轄區所得收入的變化以及與本財年上一季度相比的變化。
來自持續經營業務的淨收益
截至2023年10月31日的三個月期間，淨收入下降了3,087,149美元，至28,262美元，而上一財年同期為3,115,411美元。 淨收入的減少主要與利率上升導致的銷售減少和利息支出增加有關，但獎金支出的減少部分抵消了淨收入的減少。
已終止業務的淨虧損
截至2022年10月31日的三個月期間，已終止業務的淨虧損為2,243,539美元。已終止業務的淨虧損包括寵物科技板塊的運營虧損。
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2023年10月31日
EMS 細分市場
下表列出了公司在EMS板塊的經營業績，包括所述期間毛利潤和支出項目與淨銷售額的百分比關係：
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| 三個月已結束 | ||||
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| 10月31日， |
| 10月31日， | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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淨銷售額 |
| $ | 98,691,684 |
| $ | 108,221,067 |
銷售產品的成本 |
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| 89,003,929 |
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| 94,914,988 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 90.2% |
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| 87.7% |
毛利 |
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| 9,687,755 |
|
| 13,306,079 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 9.8% |
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| 12.3% |
銷售和管理費用 |
|
| 6,613,634 |
|
| 6,506,097 |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 6.7% |
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| 6.0% |
營業收入 |
| $ | 3,074,121 |
| $ | 6,799,982 |
淨銷售額
截至2023年10月31日的三個月期間，淨銷售額下降了9,529,383美元，至98,691,684美元，下降8.8％，而上一財年同期為108,221,067美元。在本財季之前，美聯儲已多次提高利率，這對消費電子和某些工業電子市場的客户需求產生了負面影響，但在醫療/生命科學市場卻沒有產生同樣的影響。因此，截至2023年10月31日的三個月期間，公司在消費電子和工業電子市場的銷售額有所下降，但醫療/生命科學市場淨銷售額與上一財年同期相比的增長部分抵消。
銷售產品的成本
截至2023年10月31日的三個月期間，產品銷售成本下降了5,911,059美元，至89,003,929美元（佔淨銷售額的90.2％），而上一財年同期為94,914,988美元（佔淨銷售額的87.7％）。銷售產品成本佔銷售額百分比的增加主要是由於截至2023年10月31日的三個月期間勞動力成本和其他固定制造成本高於上一財年同期，這主要是由於持續的通貨膨脹壓力。
毛利
截至2023年10月31日的三個月期間，毛利率為淨銷售額的9.8％，而上一財年同期為12.3％。毛利率佔銷售額的百分比下降主要是由於截至2023年10月31日的三個月期間的勞動力和其他固定制造成本與上一財年同期相比有所增加。
銷售和管理費用
截至2023年10月31日的三個月期間，銷售和管理費用增加了107,537美元，至6,613,634美元（佔淨銷售額的6.7％），增長了1.7％，而銷售費用為6,506,097美元（佔淨銷售額的6.0％）
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2023年10月31日
上一財年同期。銷售和管理費用的增加主要是由於會計費用的增加，但獎金支出的減少部分抵消了這一增加。
營業收入
截至2023年10月31日的三個月期間，營業收入下降了3,725,861美元，至3,074,121美元（佔淨銷售額的3.1％），而上一財年同期的營業收入為6,799,982美元（佔淨銷售額的6.3％）。下降的主要原因是銷售額下降以及勞動力和其他固定制造成本的增加。
寵物科技板塊
公司於2023年4月28日出售了Wagz的多數股權，自2023年4月1日起生效。截至2023年10月31日，作為被動投資，該公司仍擁有Wagz普通股的19％。但是，該公司確定，由於Wagz出售後的財務不確定性，截至2023年4月30日，Wagz貸款無法收回，19％的所有權權益均已全額保留。 在合併運營報表中，2023財年的活動被歸類為已終止業務。
下表列出了寵物科技板塊的經營業績，包括所述期間毛利和支出項目與淨銷售額的百分比關係：
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| 三個月已結束 | ||||
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| 10月31日， |
| 10月31日， | ||
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| 2023 |
| 2022 | ||
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淨銷售額 |
| $ | - |
| $ | 455,676 |
銷售產品的成本 |
|
| - |
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| 447,742 |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| - |
|
| 98.3% |
毛利 |
|
| - |
|
| 7,934 |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| - |
|
| 1.7% |
銷售和管理費用 |
|
| - |
|
| 2,739,060 |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| - |
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| 601.1% |
營業虧損 |
| $ | - |
| $ | (2,731,126) |
淨銷售額
截至2023年10月31日的三個月期間沒有銷售額，而上一財年同期為455,676美元。上一時期的銷售額主要包括硬件和配件，以及經常性訂閲收入。
銷售產品的成本
截至2023年10月31日的三個月期間，產品銷售沒有成本，而上一財年同期為447,742美元（佔淨銷售額的98.3％）。
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2023年10月31日
毛利率
截至2023年10月31日的三個月期間，淨銷售額沒有毛利率，而上一財年同期的毛利率為1.7％。
銷售和管理費用
截至2023年10月31日的三個月期間沒有銷售和管理費用，而上一財年同期為2739,060美元。銷售和管理成本主要包括預計將在2024財年推出的新產品的研發成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。
營業虧損
截至2023年10月31日的三個月期間沒有營業虧損，而上一財年同期為2731,126美元。
合併業績
下表列出了公司的合併經營業績，包括所述期間毛利和支出項目與淨銷售額的百分比關係：
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| 六個月已結束 | ||||
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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淨銷售額 |
| $ | 196,822,040 |
| $ | 213,411,047 |
銷售產品的成本 |
|
| 177,483,065 |
|
| 188,527,748 |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 90.2% |
|
| 88.3% |
毛利 |
|
| 19,338,975 |
|
| 24,883,299 |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 9.8% |
|
| 11.7% |
銷售和管理費用 |
|
| 13,456,439 |
|
| 13,035,939 |
佔淨銷售額的百分比 |
|
| 6.8% |
|
| 6.1% |
來自持續經營業務的營業收入 |
|
| 5,882,536 |
|
| 11,847,360 |
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其他收入 |
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| 25,130 |
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| 71,630 |
利息支出，淨額 |
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| (5,427,774) |
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| (2,930,389) |
持續經營的所得税前收入 |
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| 479,892 |
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| 8,988,601 |
所得税優惠（費用） |
|
| (189,531) |
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| (2,751,850) |
持續經營的收入 |
| $ | 290,361 |
| $ | 6,236,751 |
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已終止的業務： |
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已終止業務的税前虧損 |
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| - |
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| (4,954,687) |
已終止業務的税收優惠 |
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| - |
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| 966,483 |
已終止業務的淨虧損 |
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| - |
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| (3,988,204) |
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淨收入 |
| $ | 290,361 |
| $ | 2,248,547 |
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2023年10月31日
淨銷售額
截至2023年10月31日的六個月期間，淨銷售額下降了16,589,007美元，至196,822,040美元，下降7.8％，而上一財年同期為213,411,047美元。美聯儲在本財年和上一財年多次提高利率，這對消費電子和某些工業電子市場的客户需求產生了負面影響，但在醫療/生命科學市場卻沒有產生同樣的影響。因此，截至2023年10月31日的六個月期間，公司在消費電子和工業電子市場的銷售額有所下降，但醫療/生命科學市場淨銷售額與上一財年同期相比的增長部分抵消。
銷售產品的成本
截至2023年10月31日的六個月期間，產品銷售成本下降了11,044,683美元，至177,483,065美元（佔淨銷售額的90.2％），而上一財年同期為188,527,748美元（佔淨銷售額的88.3％）。銷售產品成本佔銷售額百分比的增加主要是由於截至2023年10月31日的六個月期間勞動力成本和其他固定制造成本高於上一財年同期，這主要是由於持續的通貨膨脹壓力。
毛利率
截至2023年10月31日的六個月期間，毛利率為淨銷售額的9.8％，而上一財年同期為11.7％。毛利率佔銷售額的百分比下降主要是由於截至2023年10月31日的六個月期間的勞動力和其他固定制造成本與上一財年同期相比有所增加。
銷售和管理費用
截至2023年10月31日的六個月期間，銷售和管理費用增加了420,500美元，增長了3.2％，至13,456,439美元（佔淨銷售額的6.8％），而上一財年同期為13,035,939美元（佔淨銷售額的6.1％）。銷售和管理費用的增加主要是由於會計費用的增加，但獎金支出的減少部分抵消了這一增加。
利息支出，淨額
截至2023年10月31日的六個月期間，淨利息支出增至5,427,774美元，而上一財年同期為2930,389美元。上漲與截至2023年10月31日的六個月期間的利率提高有關。
所得税優惠/支出
截至2023年10月31日的六個月期間，所得税支出減少了2562,319美元，至189,531美元的所得税支出，而上一財年同期的所得税支出為2751,850美元。在截至2023年10月31日的六個月期間，有效税率提高到39.49％，而上一財年同期為30.61％。截至2023年10月31日的六個月期間，所得税支出與去年同期相比有所減少，原因是 與去年相比，本年度的應納税收入有所減少。有效税率的提高是由於各司法管轄區收入的變化所致。
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2023年10月31日
來自持續經營業務的淨收益
截至2023年10月31日的六個月期間，淨收入下降了5,946,390美元，至290,361美元，而上一財年同期為6,236,751美元。淨收入的減少主要與銷售額減少、利率上升導致的利息支出增加有關，但部分被獎金支出減少所抵消。
已終止業務的淨虧損
截至2022年10月31日的六個月期間，已終止業務的淨虧損為3,988,204美元。已終止業務的淨虧損包括寵物科技板塊的運營虧損。
EMS 細分市場
下表列出了公司在EMS板塊的經營業績，包括所述期間毛利潤和支出項目與淨銷售額的百分比關係：
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| 六個月已結束 | ||||
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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淨銷售額 |
| $ | 196,822,040 |
| $ | 213,411,047 |
銷售產品的成本 |
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| 177,483,065 |
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| 188,527,748 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 90.2% |
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| 88.3% |
毛利 |
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| 19,338,975 |
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| 24,883,299 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 9.8% |
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| 11.7% |
銷售和管理費用 |
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| 13,456,439 |
|
| 13,035,939 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| 6.8% |
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| 6.1% |
營業收入 |
| $ | 5,882,536 |
| $ | 11,847,360 |
淨銷售額
截至2023年10月31日的六個月期間，淨銷售額下降了16,589,007美元，至196,822,040美元，下降7.8％，而上一財年同期為213,411,047美元。美聯儲在本財年和上一財年多次提高利率，這對消費電子和某些工業電子市場的客户需求產生了負面影響，但在醫療/生命科學市場卻沒有產生同樣的影響。因此，截至2023年10月31日的六個月期間，公司在消費電子和工業電子市場的銷售額有所下降，但醫療/生命科學市場淨銷售額與上一財年同期相比的增長部分抵消。
銷售產品的成本
截至2023年10月31日的六個月期間，產品銷售成本下降了11,044,683美元，至177,483,065美元（佔淨銷售額的90.2％），而上一財年同期為188,527,748美元（佔淨銷售額的88.3％）。銷售產品成本佔銷售額百分比的增加主要是由於勞動力成本和其他固定制造成本的上升，這主要是由於持續
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2023年10月31日
截至2023年10月31日的六個月期間，通貨膨脹壓力高於上一財年同期。
毛利率
截至2023年10月31日的六個月期間，毛利率為淨銷售額的9.8％，而上一財年同期為11.7％。毛利率佔銷售額的百分比下降主要是由於截至2023年10月31日的六個月期間的勞動力和其他固定制造成本與上一財年同期相比有所增加。
銷售和管理費用
截至2023年10月31日的六個月期間，銷售和管理費用增加了420,500美元，增長了3.2％，至13,456,439美元（佔淨銷售額的6.8％），而上一財年同期為13,035,939美元（佔淨銷售額的6.1％）。銷售和管理費用的增加主要是由於會計費用的增加。
營業收入
截至2022年10月31日的六個月期間，營業收入下降了5,964,824美元，至5,882,536美元（佔淨銷售額的3.0％），而上一財年同期為11,847,360美元（佔淨銷售額的5.6％）。下降的主要原因是銷售額下降以及勞動力和其他固定制造成本的增加。
寵物科技板塊
公司於2023年4月28日出售了Wagz的多數股權，自2023年4月1日起生效。截至2023年10月31日，作為被動投資，該公司仍擁有Wagz普通股的19％。但是，該公司確定，由於Wagz出售後的財務不確定性，截至2023年4月30日，Wagz貸款無法收回，19％的所有權權益均已全額保留。 在合併運營報表中，2023財年的活動被歸類為已終止業務。
下表列出了寵物科技板塊的經營業績，包括所述期間毛利和支出項目與淨銷售額的百分比關係：
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| 六個月已結束 | ||||
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| 10月31日， |
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| 10月31日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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淨銷售額 |
| $ | - |
| $ | 838,552 |
銷售產品的成本 |
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| - |
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| 722,803 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| - |
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| 86.2% |
毛利 |
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| - |
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| 115,749 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| - |
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| 13.8% |
銷售和管理費用 |
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| - |
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| 5,070,436 |
佔淨銷售額的百分比 |
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| - |
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| 604.7% |
營業虧損 |
| $ | - |
| $ | (4,954,687) |
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2023年10月31日
淨銷售額
截至2023年10月31日的六個月期間沒有銷售額，而上一財年同期為838,552美元。上一時期的銷售額主要包括硬件和配件，以及經常性訂閲收入。
銷售產品的成本
截至2023年10月31日的六個月期間，產品銷售沒有成本，而上一財年同期為722,803美元（佔淨銷售額的86.2％）。
毛利率
截至2023年10月31日的六個月期間，淨銷售額沒有毛利率，而上一財年同期的毛利率為13.8％。
銷售和管理費用
截至2023年10月31日的六個月期間，沒有銷售和管理費用，而上一財年同期為5,070,436美元。銷售和管理成本主要包括預計將在2024財年推出的新產品的研發成本、銷售和營銷費用以及一般和管理費用。
營業虧損
截至2023年10月31日的六個月期間沒有營業虧損，而上一財年同期為4,954,687美元。
流動性和資本資源：
經營活動。
截至2022年10月31日的六個月中，持續經營業務中用於經營活動的現金流為19,915,415美元。用於經營活動的現金流主要是庫存和應收賬款分別增加11,193,619美元和6,352,982美元，應付賬款減少15,946,950美元。來自經營活動的現金流
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2023年10月31日
被遞延收入增加2,026,825美元以及預付費用和其他資產減少3,569,825美元所抵消.
投資活動。
截至2023年10月31日的六個月中，持續經營業務中用於投資活動的現金為405,413美元。在2024財年的前六個月中，公司購買了405,413美元的機械和設備，用於正常業務流程。該公司預計，未來購買的機械和設備將由租賃交易提供資金。但是，無法保證公司將來能夠以可接受的條件獲得租賃資金（如果有的話）。
截至2022年10月31日的六個月中，持續經營業務中用於投資活動的現金為178,001美元。在2023財年的前六個月中，公司購買了178,001美元用於正常業務過程的機械和設備。
融資活動。
截至2023年10月31日的六個月中，用於持續經營業務融資活動的現金為12,930,306美元，主要來自信貸額度和定期貸款協議下的淨還款額。
截至2022年10月31日的六個月中，持續經營業務融資活動提供的現金為23,443,457美元，主要是信貸額度和定期貸款協議下的淨借款的結果。
來自已終止業務的流動性
在截至2022年10月31日的六個月中，用於已終止經營活動的現金為3,922,035美元，主要與寵物科技板塊的業務有關。在截至2022年10月31日的六個月中，主要用於資本支出的投資活動的現金為93,996美元。
融資摘要。
應付票據—有擔保貸款人
2021 年 1 月 29 日，該公司簽訂了 與北卡羅來納州摩根大通銀行（“貸款人” 或 “摩根大通”）簽訂的信貸協議（“摩根大通協議”），根據該協議，貸款人向公司提供由循環貸款額度和定期貸款額度（統稱為 “貸款”）組成的擔保信貸額度。
2022年7月18日，Sigmatron、Wagz and Lender修訂並重述了摩根大通協議，簽訂了經修訂和重述的信貸協議（經修訂和重述的 “摩根大通信貸協議”）。根據自2023年4月1日起生效的摩根大通豁免（定義見下文），Wagz及其財產已從2023年4月1日起生效的摩根大通信貸協議中解除。經修訂的該融資機制允許公司循環借款，金額不超過（i）7,000,000美元或（ii）一筆金額，金額等於符合條件的應收賬款借款基礎的百分比加上存貨借款基礎的百分比減去貸款人設立的任何儲備金（“循環承諾”）。該設施的到期日為2027年7月18日。的遞延融資成本
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2023年10月31日
177,119美元和332,139美元已資本化 分別在截至2023年10月31日的六個月期間和截至2023年4月30日的財政年度中， 在摩根大通信貸協議的期限內攤銷。截至2023年10月31日，循環貸款機制下有39,907,771美元的未償可用量和13,403,925美元的未使用可用量，而未償餘額為51,134,699美元，未使用可用資金為11,539,183美元 2023 年 4 月 30 日。截至2023年10月31日和2023年4月30日，抵消未償債務的未攤銷金額分別為659,532美元和572,191美元。
根據摩根大通信貸協議，1.10倍的最低固定費用覆蓋率（“FCCR”）財務契約僅在FCCR觸發期內適用，該觸發期為（a）從生效日期（定義見摩根大通信貸協議）開始，並在定期貸款債務（定義見摩根大通信貸協議）全額償還後結束，（b）在全額償還定期貸款債務之後，(i) 違約事件（定義見摩根大通信貸協議）已經發生且仍在繼續，貸款人已選擇實施FCCR觸發器通知公司後的期限或（ii）可用性低於（y）循環承諾的10％和（z）定期貸款的未償本金金額中較高者。此外，在根據摩根大通豁免修改摩根大通信貸協議之前（如下文所述）信貸協議的豁免、同意和修改”), 《摩根大通信貸協議》規定了一項財務契約，要求公司在截至財政季度最後一天到循環貸款到期的任何十二個月內，維持債務總額與息税折舊攤銷前利潤（各定義見摩根大通信貸協議）的槓桿比率，不得超過一定金額，從截至2023年1月31日的財政季度開始的財政季度，該比率（a）介於5.00比1到3.00比1之間截至2026年7月31日的財政季度（如果定期貸款借款基礎覆蓋率（定義為截至適用財政季度末，摩根大通信貸協議）小於或等於1.50比1），（b）範圍從截至2023年1月31日的財政季度的5.50比1到從2026年7月31日的財政季度開始的財政季度的4.00比1（如果截至適用財政季度末的定期貸款借款基礎覆蓋率大於1.50比1）。
此外，如果發生違約事件或可用性少於循環承諾的10％，摩根大通信貸協議會規定現金管理期，並且此類要求將持續到沒有違約事件且可用性大於循環承諾的10％，每種情況下均連續30天。根據這一標準，截至2023年4月30日，該基金的總債務餘額必須在合併資產負債表上被歸類為流動負債。
與摩根大通信貸協議的簽訂有關，貸款人和TCW資產管理有限責任公司作為定期貸款協議（定義見下文）的行政代理人，於2022年7月18日簽訂了債權人間協議，並得到Sigmatron和Wagz（“ICA”）的承認，以規定和管理貸方各自在摩根大通信貸協議和定期貸款協議下的留置權優先權、權利和補救措施。
The 摩根大通信貸協議下的融資由以下方面擔保：（a）西格瑪龍的應收賬款和存貨（不包括定期優先墨西哥庫存（定義見ICA）和某些在途庫存，（ii）存款賬户，（iii）構成ABL BI保險股份（定義見ICA）的業務中斷保險收益，（iv）某些其他財產，包括付款無形資產，、設備、軟件和硬件及類似系統、賬簿和記錄，但以與之相關的範圍為限前述內容，以及 (v) 除了 (i) 除了 (i) 以外的定期優先抵押品（定義見下文）的所有上述收益（統稱為 “ABL 優先抵押品”）（定義見下文）中的第二優先擔保權益
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2023年10月31日
房地產和（ii）Sigmatron外國子公司的股權（除非貸款人要求此類質押）。
2022 年 7 月 18 日，作為行政代理人（“代理人”）的 Sigmatron、Wagz 和 TCW 資產管理有限責任公司及其其他貸款方（統稱為 “TCW 貸款人”，加上代理人 “TCW”）簽訂了信貸協議（“定期貸款協議”），根據該協議，TCW向公司提供了本金為4000萬美元的定期貸款（“TCW定期貸款”））。根據自2023年4月1日起生效的TCW豁免（定義見下文），Wagz及其財產已從2023年4月1日起生效的定期貸款協議中解除。TCW 定期貸款根據 SOFR 按年利率計息，另外 7.50% 的適用利潤率（每個利潤率均在定期貸款協議中定義）。TCW定期貸款的SOFR下限為1.00％。TCW定期貸款的到期日為2027年7月18日。截至2023年10月31日，未繳金額為39,333,301美元，而截至2023年4月30日，未繳餘額為39,833,301美元。在截至2023年10月31日的六個月期間和截至2023年4月30日的財年中，遞延融資成本分別為163,179美元和1,233,894美元。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，抵消未償債務的未攤銷金額分別為1,061,945美元和1,036,367美元。
定期貸款協議規定了財務契約，包括要求公司將最低固定費用覆蓋率（定義見定期貸款協議）維持在1.10比1，並保持與上述《摩根大通信貸協議》中描述的相同總債務與息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率的契約。對於從2022年10月31日開始的季度，公司必須按季度償還TCW定期貸款的本金，金額等於每個財政季度的25萬美元，從2024年10月31日開始的季度中，每個財政季度的金額等於50萬美元。定期貸款協議還要求強制性年度還款額等於超額現金流的50％（定義見定期貸款協議）。
TCW 定期貸款由以下方式擔保：(a) 第一優先擔保權益 Sigmatron 不構成 ABL 優先抵押品的所有財產，包括： (i) Sigmatron 的 德克薩斯州 Sigmatron 德爾裏奧倉庫以外的房地產，(ii) Sigmatron 的 機械、設備和固定裝置 （但不包括 ABL優先設備（如 ICA 中所定義）, (iii) “優先墨西哥清單” 一詞（定義見ICA），（iv）Sigmatron在其直接和間接子公司中的股票， (v) Sigmatron 的 一般無形資產（不包括構成 ABL 優先抵押品的任何無形資產）、商譽和 知識產權，(vi) 構成期限的營業中斷保險的收益BI 保險份額（定義見 ICA），（七）税 退款，以及（viii）現在擁有或此後獲得的所有收益（統稱為 “定期優先抵押品”）；以及（b）構成ABL優先抵押品的所有抵押品中的第二優先擔保權益。此外，Sigmatron的三家墨西哥子公司將其所有資產作為TCW定期貸款的擔保。
信貸協議的豁免、同意和修改
開啟 三月 2, 2023,該公司收到了摩根大通和TCW的違約通知。 T通知表明，根據摩根大通信貸協議和定期貸款協議，發生了某些違約事件 (一起 和 這 JPM 信貸協議（“信貸協議”）。在 另外， 這 公司 收到的 a 少年犯罪 通知 字母 從 斯達克 表明 那個 這 公司 是 不 在 合規 和 這 續 清單 要求 的 斯達克 為了 失敗 到 及時的 文件 這 公司’s Form 10-Q 為了 這 財政 25美分硬幣 已結束 一月 31, 2023. 這個 通知 也 組成 a 默認 下 這 信用 協議。納斯達克的違法行為於2023年5月19日得到糾正。
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2023年10月31日
摩根大通通知指出，由於公司未能在截至2023年1月31日的十二個月期間維持至少1.10倍的FCCR，貸款人被告知違約事件的發生以及根據摩根大通信貸協議繼續發生違約事件 摩根大通信貸協議（“JPM 契約違約”）。
TCW通知顯示，代理商和TCW貸款人被告知違約事件的發生以及違約事件的持續性（如下所述），這是因為公司違反了定期貸款協議，允許截至2023年1月31日的十二個月期間的總債務與息税折舊攤銷前利潤的比率大於5. 00:1.00，也違反了定期貸款協議，並且公司未能按照《摩根大通信貸協議》的要求維持FCCR（如下所述）。“TCW 契約默認值” 以及 JPM 契約默認值（“默認值”）。
由於違約，截至2023年1月31日，該公司未遵守信貸協議下的財務契約。由於 通告2023 年 3 月 2 日收到， 從 每 的 JPM 和 TCW，截至2023年1月31日，該基金和TCW定期貸款的總債務餘額在簡明合併資產負債表上均被歸類為流動負債。
開啟 四月 28, 2023, 這 公司 已輸入 進入 (i) a W天真r, 同意 和 修正案 沒有。 1 到 這JPM 信用 協議 （“JPM Waiver”） 和 Wagz 和 摩根大通， 如同 le下面，它免除了某些違約事件，並修訂了某些條款 這 JPM 信用 協議 和 (ii) a W天真r, 同意 和 修正案 沒有。 1 到 這 信用 協議 （“TCW Waiver”（與摩根大通豁免一起稱為 “豁免”） 和 Wagz 和 TCW (集體 和 摩根大通， 這 “貸款人 各方”）， 它免除了某些違約事件，並修訂了某些條款 定期貸款協議。 T截至2023年10月31日，該公司遵守了信貸協議下經修訂的財務契約。
依照 到 這 W豁免， 這 公司 有 同意， 其中 其他 事情， 到 (i) 如果 已請求 通過 這 代理人， effect a 企業 重組 那個 會 創造 a 新的 持有 公司 結構 到 擁有 所有 的 這 公司’s 股票 通過 a 我rger 根據 到 部分 251(g) 的 這 普通的 公司 法 的 這 州 的 特拉華州， 之後 其中 這 持有 co公司 會 繼續 如同 這 公眾 公司y, 成為 a 擔保人 下 這 信用 協議 和 保證 到 這 貸款人 各方 所有 的 這 公正 的 這 公司y（“公司重組”）， (ii) 參與 a 金融的 顧問 到 評論 肯定的 的 這 公司’s 金融的 報告 到 JPM 和 這 代理人 和 參加 在 每週 賦予e一次 呼叫 和 建議r, JPM 和 這 代理人 到 討論 和 提供 更新 上 這 公司’s 流動性 和 操作， (iii) 擴展 這 Wagz 貸款， (iv) 支付 到 JPM 一個 修訂 費用 在 這 金額 的 $70,000, 已支付 在 現金， 和 (v) 支付 到 這 TCW 貸款人 一個 修訂 費用 的 $395,000 和 a 默認 評分 費用 的 $188,301, 都 的 其中 是 已支付 在 善良 通過 存在 添加 到 這 校長 的 這TCW 任期 貸款。 該公司於2023年4月聘請了一位財務顧問，並開發了現金流建模工具。財務顧問的聘用已於 2023 年 9 月完成。
這個 W豁免 也 修改 這 信用 協議 到， 其中 其他 事情， (x) 要求 那個 這 公司 保持 a 最小值 的 $2.5 密爾l離子 在 左輪手槍 可用性 下 這 JPM 信用 協議， (y) 修改 這 定義 的 EBITDA 到 允許 調整 到 帳户 為了 Wagz 歌劇ating 損失， 減值 charges 有關 到 這 記下來 的 這 Wagz 商業， 這Wagz Loan和 網 資產 的 這 Comp任何 和 W哈哈， 和 開支 有關 到 這 W豁免， 這 公司的 根據該協議出售Wagz的多數股權 SPA, 和 (z) 修改 這 現有的 T總的 債務 到 EBITDA Ra小貼士 （如 被定義 在 這 信用 協議） 如同 如下：
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2023年10月31日
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財政季度 |
| 總債務與息税折舊攤銷前利潤的比率*（經修訂） |
| 總負債與息税折舊攤銷前利潤的比率*（修正前） |
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2023 年 10 月 31 日 |
| 4.50:1.0 |
| 4.25:1.0 |
2024年1月31日 |
| 4.50:1.0 |
| 4.00:1.0 |
2024年4月30日 |
| 4.50:1.0 |
| 4.00:1.0 |
2024年7月31日 |
| 4.25:1.0 |
| 3.75:1.0 |
2024年10月31日 |
| 4.00:1.0 |
| 3.75:1.0 |
* 假設 這 T呃 貸款 借款 基地 覆蓋範圍 比率 （如 被定義 在 這 定期貸款 協議） 是 少 比 要麼 平等 到 1.50:1.0.
T截至2023年10月31日，該公司遵守了信貸協議下經修訂的財務契約。
此外，在 這 PIK 時期 （已定義在定期貸款協議中), 根據TCW豁免，如果過去十二個月的總負債與息税折舊攤銷前利潤的比率 期間 如同 的 這 結束 of a 第三財政 四分之一超過 這 比率 那個 是 在 effect 優先的 到 這 修訂 （如 設置 第四 在 這 遠 權利 專欄 的 這 桌子 以上） 為了 那個 財政 四分之一， 然後 這 適用 媽媽r杜松子酒 下 t他 定期貸款 協議 在 尊重 的 這 傑出的TCW 任期 貸款 會 增加 通過 一個 金額 平等 到 1.0% 每 年率 為了 這 財政 四重奏r, 和 這樣 利息 存在 已支付 在 善良。 此外， 這 JPM W豁免 已修改 這 定義 的 適用 媽媽r杜松子酒 從 a 固定 金額 平等 到 2.00% 到 一個 金額 那個 各不相同 從 2.00% （對於 左輪手槍 可用性 更大 比 要麼 平等 到 $20.0 百萬）， 到 2.50% （對於 左輪手槍 可用性 更大 比 要麼 平等 到 $10.0 百萬）， 到 3.00% （對於 左輪手槍 可用性 少 比 $10.0 百萬）， 和 固定 這 適用 媽媽r杜松子酒 在 3.00% 為了 六 月份 開始 四月 1, 2023.
在 交換 為了 這樣 協議， 這 貸款人 各方 免除 所有 的 這 現有的 事件 的 默認 下 這 信用 協議 通過 三月 31, 2023, 準許 到 這 銷售 的 Wagz 和 已發佈 Wagz 和 它的 屬性 和 這 公司’s 81%所有權 利息 在 Wagz 那個 是 已出售 到 買家 （如 披露 以上） 從 這 先得權 的 這 貸款人 各方。
在 連接 和 這 W豁免， 這 公司 退出 它的 活躍 參與 在 這 寵物 Tech 商業 那個 是 進行了 by Wagz 通過 銷售 通過 這 公司 的 這 多數 所有權權益 在 W哈哈， 自四月起生效 1, 2023.
2023年6月15日，公司簽訂了（i）公司與貸款人之間關於摩根大通信貸協議的信貸協議第2號修正案（“摩根大通第2號修正案”），（ii）公司與TCW之間關於定期貸款協議的第2號信貸協議修正案（“TCW第2號修正案”）。摩根大通第2號修正案和TCW第2號修正案（合稱 “修正案”）對信貸協議進行了修訂，將日期從2023年5月31日延長至2023年7月31日，之後代理人可以要求公司進行公司重組。
2019年3月15日，該公司的全資外國企業吳江西格瑪龍電子科技有限公司與中國建設銀行簽訂了信貸額度。2021年1月26日，該協議進行了修訂，並根據其條款於2022年1月6日到期。2022年1月17日，該協議進行了續訂，並根據其條款於2022年12月23日到期。2023 年 2 月 17 日，該協議進行了續訂，計劃於 2 月到期
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2023年10月31日
2024 年 7 月 7 日。根據該協議，截至2023年10月31日，吳江西格瑪龍電子科技有限公司最多可以借款1,000萬元人民幣，約合140萬美元，該設施由吳江西格瑪龍電子有限公司的製造大樓抵押。利息按月支付，該設施的固定利率為每年3.35％。截至2023年10月31日和2023年4月30日，該融資機制下沒有未清餘額。
應付票據—建築物
公司於2020年3月3日與銀行和信託SSB簽訂了金額為55.6萬美元的抵押貸款協議，為購買該物業提供資金，該物業是該公司在德克薩斯州德爾裏奧的倉儲和配送中心。該票據要求公司每月分期付款，金額為6,103美元。在2025年3月3日之前，利息以每年5.75％的固定利率累計，此後每年進行調整，相當於《華爾街日報》公佈的最優惠利率的1.0％。該票據應在120個月內支付。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，未償餘額分別為392,220美元和417,143美元。
應付票據—設備
該公司經常與Engencap Fin S.A. DE C.V. 簽訂有擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還的有擔保票據協議的年固定利率為8.00％，其條款於2023年5月1日到期，最後一筆季度分期付款9,310美元已支付。
公司經常與FGI Equipment Finance LLC簽訂擔保票據協議，為購買設備提供資金。未償還的有擔保票據協議的條款將於2025年3月至2028年8月到期，季度分期付款額從10,723美元到69,439美元不等，固定利率從每年8.25％到11.75％不等。
融資租賃債務
公司簽訂了各種融資租賃協議。未償租賃協議的條款有效期至2027年9月1日，每月分期付款額從2874美元到33,706美元不等，固定利率從每年7.09％到12.73％不等。
其他
該公司為運營其全資墨西哥、越南和中國子公司以及臺灣首次公開募股所需的工資、工資、管理費用和資本支出項目提供資金。該公司以美元提供資金，這些資金可以兑換成比索、越南盾、人民幣和新臺幣。貨幣不時波動，如果通貨膨脹率沒有等於或更大的上升，可能會對公司的財務業績產生重大影響。截至2023年10月31日的六個月期間，貨幣波動的影響導致淨外幣交易虧損為461,859美元，而去年同期的淨外幣虧損為797,459美元。在2024財年的六個月中，公司向其外國子公司支付了約31,040,000美元，用於製造服務。合併後，所有公司間餘額均已沖銷。
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2023年10月31日
該公司沒有改變其無限期地將公司外國子公司收益再投資的計劃。截至2023年10月31日，未記錄美國所得税的累計未匯出收入為14,561,000美元。
該公司預計，其信貸額度、預期的未來運營現金流和租賃資源足以滿足其未來12個月的營運資金需求和資金資本支出。但是，如果客户延遲訂單或未來無法及時付款，公司希望擴大業務，業務增長速度快於預期，或者當前的經濟環境惡化，則可能需要額外的融資資源。無法保證公司將來能夠以可接受的條件或根本無法獲得股權或債務融資。無法保證公司將來能夠保留或續訂其信貸協議，也無法保證任何保留或續訂的條款將與目前相同。
通貨膨脹和全球供應鏈持續中斷對電子元件市場的影響仍然具有挑戰性。該公司的某些客户降低了需求，而其他客户則保持強勁。該公司預計，這種不確定性將在短期內保持不確定性，因為它預計到2024財年第三季度客户需求將有所回升。該公司在過去18個月中遇到的供應鏈挑戰略有改善。根據目前已知的情況，該公司預計，這些挑戰將在2024財年繼續得到改善。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露.
根據《交易法》S-K法規第10（f）（1）項的定義，作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制：
公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年10月31日其披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）及其第13a-15（e）條和第15（d）-15（e）條）的設計和運營的有效性。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，其首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月31日，該公司的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。
內部控制：
在截至2023年10月31日的六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則，為財務報告和外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
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2023年10月31日
公司不時參與與公司業務相關的法律訴訟、索賠或調查。在未來，如果這些問題以不利的條件得到解決，則公司可能會在收益中承擔現金成本或非現金費用。但是，儘管根據目前的信息，包括管理層對任何特定索賠案情的評估，都無法肯定地預測任何法律問題的最終結果，但公司預計這些法律訴訟或索賠不會對其未來的合併財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
自公司提交截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告以來，公司的風險因素沒有重大變化。
物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
除了先前披露的內容外，沒有其他內容。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5。其他信息。
沒有。
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2023年10月31日
第 6 項。展品。
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31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對公司首席執行官進行認證。 |
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31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條對公司首席財務官進行認證。 |
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32.1 | SigmaTron International, Inc.首席執行官根據《交易法》第13a-14 (b) 條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條進行認證。 |
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32.2 | SigmaTron International, Inc.首席財務官根據《交易法》第13a-14 (b) 條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 1350）第906條進行認證。 |
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101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
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101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
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2023年10月31日
簽名:
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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//Gary R. Fairhea |
| 2023年12月11日 |
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Gary R. Fairh |
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首席執行官（首席執行官） |
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/s/詹姆斯·J·雷曼 |
| 2023年12月11日 |
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詹姆斯·J·雷曼 |
| 日期 |
首席財務官、祕書兼財務主管 |
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（首席財務官兼校長） |
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會計官員） |
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