美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案》(第2號修正案)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

Recruiter.com Group，Inc.

第七大道500號

紐約，紐約10018

(855) 931-1500

股東特別大會的通知

致Recruiter.com Group，Inc.的股東：

我們很高興邀請您參加Recruiter.com Group，Inc.，Inc.，一家內華達州公司(“公司”)的股東特別大會(“特別會議”)，該會議將於上午11：00舉行。東部時間開始[*]，2023，用於以下目的，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM：

經審慎考慮後，本公司董事會(“董事會”)一致認為(I)GoLogiq協議及據此擬進行的交易(Ii)JOB MOBZ協議及據此擬進行的交易，以及(Iii)增加普通股法定股份符合本公司及其股東的最佳利益，並批准(I)GoLogiq協議及據此擬進行的交易，(Ii)JOB MOBZ協議及據此擬進行的交易，及(Iii)增加普通股法定股份，並建議閣下投票贊成(I)按GoLogiq協議及GoLogiq收購建議所載的條款及條件批准GoLogiq協議及其中擬進行的交易，(Ii)按協議及收購建議所載的條款及條件批准作業移動協議及其中擬進行的交易，以及(Ii)批准作業移動協議及作業移動出售建議及(Ii)授權增持股份建議。

我們不希望在特別會議上處理任何其他事務。只有在交易結束時普通股和優先股的記錄持有人[*]截止日期為2023年(“記錄日期”)的締約國有權就特別會議及其任何延期或休會發出通知並在會上投票。

2023年8月22日，公司根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.209向內華達州州務卿提交了變更證書，以實現普通股的反向拆分，並按15比1(1：15)的比例減少公司的法定普通股股份(“反向拆分”)。反向拆分於2023年8月17日經公司董事會根據《國税法》78.207條授權，並根據變更證書於2023年8月25日納斯達克批准後生效。並無發行與反向分拆有關的零碎股份，所有該等零碎權益均四捨五入至最接近的普通股股份整數。反向拆分對已授權或已發行的優先股數量沒有影響。反向拆分後，公司目前擁有6,666,667股法定普通股和10,000,000股優先股。除非另有説明，本文中包括的所有普通股數字和價格都已進行調整，以反映反向拆分。

有限責任公司是GoLogiq的全資附屬公司，其成員權益正由本公司根據GoLogiq協議收購。GoLogiq的幾乎所有業務都是通過有限責任公司進行的，GoLogiq的幾乎所有資產都由有限責任公司擁有。因此，GoLogiq的財務報表在實質上代表有限責任公司的財務報表。在此基礎上，本代理報表包含GoLogiq的財務報表，而不是有限責任公司的財務報表。

於記錄日期收市時，(I)已發行普通股1,433,903股，及(Ii)已發行公司E系列可轉換優先股86,000股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。優先股持有人有權與普通股持有人一起就按折算基準向本公司股東提交的所有事項投票，但須受下述限制所規限。並有權就截至記錄日期所擁有的每股優先股享有該數目的投票權，金額相當於該等優先股於當時可轉換為普通股的股份數目，但須受優先股指定證書所載的實益擁有權限制為4.99%(在4.99%的限制已獲持有人豁免的範圍內，為9.99%)。截至記錄日期，已發行優先股的持有者有權獲得總計28,667票。E系列可轉換優先股的轉換率是E系列可轉換優先股的總聲明價值除以60.00美元轉換價格的函數，轉換價格在適用的指定證書中設定。因此，截至記錄日期，可能提交特別會議的每一事項的表決總數為1,462,570票。

您的投票非常重要。

GoLogiq協議可能導致發行的普通股數量將超過向GoLogiq發行股票前已發行普通股數量的20%，因為作為購買GoLogiq協議中預期的SPV成員權益的一部分，（“購買”），公司將發行約286，638股普通股給賣方（根據登記日發行在外的普通股數量），佔GoLogiq協議結束時已發行普通股總數的19.99%，連同在滿足某些基於收入的里程碑後可能發行的額外股份，最多84%的普通股在發行最終里程碑式的股份數量時完全稀釋的流通股，這可能導致根據納斯達克規則公司的“控制權變更”。 由於根據GoLogiq協議條款可向賣方發行的普通股數量可能超過公司已發行普通股的19.99%，並可能導致“控制權變更”，根據納斯達克上市規則5635（a）和（b），我們需要獲得股東對GoLogiq協議及其預期交易的批准。

根據納斯達克上市規則第5635（a）條，在以下情況下，在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券之前，需要股東批准：（1）由於目前或潛在的普通股發行，包括根據盈利條款或類似類型的條款發行的股份，或者可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，（a）除公開發行以換取現金外：（A）普通股在發行時具有或將具有的投票權等於或超過可轉換為普通股或可行使為普通股的股票或證券發行前已發行的投票權的20%;或（B）將予發行的普通股股份數目等於或將等於或超過該股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。

根據納斯達克上市規則第5635（b）條，當發行或潛在發行將導致公司控制權變更時，在發行證券之前需要獲得股東批准。這一規則沒有具體界定公司控制權變更何時可被視為發生變更;然而，納斯達克在其指導意見中建議，如果在交易後，投資者（或一組投資者）將持有公司當時流通的普通股或投票權的20%或更多，而該等擁有權或投票權將代表本公司擁有權或投票權的最大集中。根據GoLogiq協議可能發行的普通股，如果某些基於收入的里程碑，如其中所述，並因此，可能導致GoLogiq持有20%或更多的已發行普通股，這種所有權可能代表公司最大的所有權地位。因此，我們正在尋求股東批准根據納斯達克上市規則5635（b）的發行普通股可發行根據GoLogiq協議超過這些限制。股東應注意，納斯達克上市規則第5635（b）條所述的“控制權變更”僅適用於該規則的應用，並不一定構成內華達州法律、我們的組織文件或我們可能參與的任何其他協議中的“控制權變更”。

此外，根據納斯達克規則5635（d），納斯達克上市公司必須獲得股東批准，才能進行涉及普通股發行人出售、發行或潛在發行的交易，而不是“公開發行”。（或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券）等於普通股的20%或以上，或20%或以上的發行前發行在外的投票權，價格為以下兩者中的較低者：（i）簽署有約束力的協議前納斯達克官方收盤價，或（ii）在簽署有約束力的協議前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收盤價。

由於根據GoLogiq協議向賣方發行公司股票可能需要發行超過20%的公司已發行普通股，因此根據納斯達克上市規則5635（a），5635（b）和5635（d），我們需要獲得股東對GoLogiq協議及其預期交易的批准。

因此，我們正在尋求批准GoLogiq協議和公司股東在其中預期的交易，方法是通過一項決議，如隨附的委託書中所述，建議一：股東批准GoLogiq協議”.

建議一規定，只要特別會議有法定人數，親自出席或受委代表出席並有權在特別會議上就此事投票的本公司有表決權股份的持有人，投票贊成該建議的票數應多於反對該建議的票數。

雖然納斯達克上市規則及內華達州修訂法規(“修訂法規”)均不需要股東批准工作摩拜協議內擬出售的本公司資產，但根據工作摩拜協議的條款，吾等已同意就擬進行的交易及向工作摩拜出售本公司若干資產尋求股東批准。因此，我們尋求批准JOB MOBZ協議和公司股東在該協議中預期的交易，方法是通過一項決議，如所附的委託書中所述，提案二：股東批准JOB Mobz協議”.

建議二規定，只要特別會議有法定人數，親身出席或由受委代表出席並有權在特別會議上就此事投票的本公司有表決權股份持有人所投的贊成票多於反對建議的票數。

根據NRS，修改公司的公司章程（“章程”），將普通股的授權股份數量從6，666，667增加到200，000，000，需要股東批准。因此，我們尋求批准《憲章》修正案，通過一項決議，如所附的代理人聲明中所述，方案三：股東批准授權增持股份”.

提案三要求持有截至記錄日期的已發行投票權的多數投票權股份的持有者投票贊成批准。

如果您打算參加

股東特別大會將虛擬召開。要參加會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM，並輸入代理卡上的16位控制號碼。如果您是實益所有人，您必須遵循隨您的代理材料提供的您的被指定人的投票程序。如果您的股份由代名人持有，並且您打算在特別會議上投票，請由您的代名人提供法定委託書，授權您投票您的股票。您將能夠在線出席和參與特別會議，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間提交問題。

您將不能親自出席特別會議。

日期：[*], 2023

無論您是否希望親自出席，我們敦促您在方便的情況下儘早投票。這將確保出席會議的法定人數。通過互聯網、電話或簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，及時投票將為我們節省額外徵集的費用和額外工作。如果您想通過郵寄投票，請附上一個在美國郵寄而不需要郵資的寫有地址的信封。如果您願意，現在提交您的委託書不會阻止您在會議上投票，因為您的委託書可以由您選擇撤銷。您的投票很重要，所以請今天就行動起來！

目錄表

Recruiter.com Group，Inc.

第七大道500號

紐約，紐約10018

(855) 931-1500

股東特別會議

委託書

本委託書(“委託書”)現送交內華達州公司Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)有表決權股份的持有人，內容與本公司董事會(“董事會”)徵集委託書有關，以供本公司將於上午11：00舉行的股東特別大會使用。東部時間開始[*]，2023年，在www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM(“特別會議”)上虛擬發佈。

關於股東特別會議的問答

誰有權在特別會議上投票？

董事會已將營業時間定為[*]2023年為記錄日期(“記錄日期”)，用於確定有權通知特別會議並在特別會議上投票的股東。截至記錄日期，已發行的普通股有(I)1,433,903股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；(Ii)86,000股E系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。普通股每股代表一票，可對特別會議可能提出的每一事項進行表決。優先股持有人有權與普通股持有人一起，按折算基準就提交給本公司股東的所有事項投票，但須受下述限制所規限。並有權就截至記錄日期所擁有的每股優先股享有該數目的投票權，金額相當於該等優先股於當時可轉換為普通股的股份數目，但須受優先股指定證書所載的實益擁有權限制為4.99%(在4.99%的限制已獲持有人豁免的範圍內，為9.99%)。E系列可轉換優先股的轉換率是E系列可轉換優先股的總聲明價值除以60.00美元轉換價格的函數，轉換價格在適用的指定證書中設定。截至記錄日期，共有86,000股E系列可轉換優先股，總聲明價值為1,720,000美元，這使得已發行優先股的持有者有權獲得總計28,667票。E系列可轉換優先股的受益所有權限制不影響所產生的投票數量。因此，截至記錄日期，可能提交特別會議的每一事項的表決總數為1,462,570票。

特別會議將表決哪些事項？

計劃在特別會議上審議和表決的提案如下：

批准於2023年6月5日由特拉華州公司GoLogiq Inc.(“GoLogiq”或“賣方”)與本公司訂立並於2023年8月29日修訂的若干購股協議(“GoLogiq協議”)的條款(該協議可不時進一步修訂，幷包括其所有證物及附表)，包括但不限於與此相關而可發行的普通股股份，根據該協議，本公司將收購內華達州有限責任公司(“GoLogiq”)GOLOGIQ SPV，LLC的若干成員權益。

批准加州公司JOB MOBZ Inc.(以下簡稱“JOB Mobz”或“BUBUR”)與本公司於2023年8月16日簽訂的“特定資產購買協議”(“JOB MOBZ協議”)的條款，該協議可不時進一步修訂，幷包括其所有展品和附表，稱為“JOB MOBZ協議”。

批准對本公司公司章程細則(“憲章”)的修訂，將普通股法定股數由6,666,667股增加至200,000,000股。

為什麼我會收到這些材料？

根據納斯達克上市規則第5635(A)及(D)條，在發行與GoLogiq協議相關的到期股份前，必須獲得股東批准，因為如果達到若干以收入為基礎的里程碑，該等股份可能會超過發行前已發行普通股股份數目的19.99%。此外，根據納斯達克上市規則第5635(B)條，在發行與GoLogiq協議相關的股份前，必須獲得股東批准，因為如果達到若干額外的以收入為基礎的里程碑，該等股份可能會改變本公司的控制權。

因此，我們正在尋求批准GoLogiq協議和公司股東在其中預期的交易，方法是通過一項決議，如隨附的委託書中所述，建議一：股東批准GoLogiq協議”.

雖然納斯達克上市規則及《税務條例》均不需要股東批准工作摩拜協議內擬進行的出售本公司資產，但根據工作摩拜協議的條款，吾等已同意就據此擬進行的交易及向工作摩茲出售本公司若干資產尋求股東批准。因此，我們尋求批准JOB MOBZ協議和公司股東在該協議中預期的交易，方法是通過一項決議，如所附的委託書中所述，提案二：股東批准JOB Mobz協議”.

根據內華達州法律，修改《憲章》將普通股的法定股票數量從6,6667,667股增加到200,000,000股，需要得到股東的批准。因此，我們正在尋求批准對憲章的修正案，通過一項決議，如所附的委託書中所述，“方案三：股東批准授權增持股份”.

公司將這些材料發送給您，以幫助您決定如何就擬議的收購和將在特別會議上考慮的其他事項投票表決您持有的公司普通股股份。本委託書包含有關收購GoLogiq、出售JOB Mobz、授權增持股份和特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。

為什麼該公司尋求股東批准GoLogiq的收購和發行與此相關的普通股？

因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市，所以我們受納斯達克股票市場上市規則的約束。納斯達克上市標準第5635(A)條規定，當擬發行的普通股與收購另一家公司的股票相關而發行，且相當於發行前公司已發行普通股或有表決權的股份的20%或更多時，我們普通股的發行必須獲得股東的批准。

根據納斯達克上市規則第5635（b）條，當發行或潛在發行將導致公司控制權變更時，在發行證券之前需要獲得股東批准。這一規則沒有具體界定公司控制權變更何時可被視為發生變更;然而，納斯達克在其指導意見中建議，如果在交易後，投資者（或一組投資者）將持有公司當時流通的普通股或投票權的20%或更多，而該等擁有權或投票權將代表本公司擁有權或投票權的最大集中。根據GoLogiq協議可能發行的普通股，如果某些基於收入的里程碑，如其中所述，並因此，可能導致GoLogiq持有20%或更多的已發行普通股，這種所有權可能代表公司最大的所有權地位。因此，我們正在尋求股東批准根據納斯達克上市規則5635（b）的發行普通股可發行根據GoLogiq協議超過這些限制。股東應注意，納斯達克上市規則第5635（b）條所述的“控制權變更”僅適用於該規則的應用，並不一定構成內華達州法律、我們的組織文件或我們可能參與的任何其他協議中的“控制權變更”。

根據規則第5635(D)條，納斯達克上市公司如進行“公開發售”以外的交易，涉及發行人出售、發行或潛在發行相當於普通股20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)，或相當於發行前已行使投票權20%或以上的普通股，其價格須低於(I)緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收市價，或(Ii)緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股的平均官方收市價。儘管本公司最初不會發行超過20%的公司已發行普通股，但GoLogiq協議可能要求發行超過20%的公司已發行普通股，但須遵守其中所述的某些基於收入的里程碑，因此，我們需要獲得股東的批准。

作為GoLogiq收購的一部分，公司將向賣方發行約286,638股普通股，相當於GoLogiq協議結束時普通股流通股總數的19.99%，以及在滿足某些基於收入的里程碑時可能發行的額外股份，最高可達發行最後一批基於里程碑的股份時普通股全部攤薄流通股的84%，詳情如下：提案一：股東批准GoLogiq協議“。”由於根據GoLogiq協議條款可能向賣方發行的普通股股份總數可能超過本公司已發行有表決權普通股股份的19.99%，吾等須獲得股東批准。

根據GoLogiq協議正在獲得哪些資產？

該公司將收購GoLogiq，Inc.的某些資產，包括GoLogiq的S CreateApp、PayLogiq(以AtozPay™運營)、GoLogiq(以AtozGo™運營)以及Radix™業務和相關資產，包括一套移動商務、電子錢包、移動支付和大數據分析平臺。根據GoLogiq協議，公司同意從GoLogiq購買所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益。交易完成後，有限責任公司將成為本公司的全資附屬公司。這些資產基本上是GoLogiq的所有流動資產。

作為GoLogiq收購的一部分，公司將向賣方發行約286,638股普通股，相當於GoLogiq協議結束時普通股流通股總數的19.99%，連同在滿足某些基於收入的里程碑時可能發行的額外股份，至多佔發行最後一批基於里程碑的股份時普通股全部攤薄流通股的84%，詳情見下文“建議一：股東批准GoLogiq協議”。由於根據GoLogiq協議條款可能向賣方發行的普通股股份總數可能超過本公司已發行有表決權普通股股份的19.99%，吾等須獲得股東批准。

見“提案一：股東批准GoLogiq協議收購GoLogiq”瞭解更多信息。

預計何時完成採購？

若GoLogiq協議獲股東批准，而完成據此擬進行的交易的所有條件均獲滿足或獲豁免，則出售可望於特別會議後在切實可行範圍內儘快進行。

如果GoLogiq協議的提議得到股東的批准，會發生什麼？

如GoLogiq收購建議獲本公司股東批准，並於董事會或(如適用)我們的高級職員根據特拉華州法律認為符合吾等最佳利益及本公司股東最佳利益所需、適當或適宜的時間完成，吾等將根據GoLogiq協議完成資產收購。請參閲“建議一：股東批准GoLogiq協議收購GoLogiq瞭解更多信息。

如果GoLogiq協議沒有得到股東的批准，會發生什麼？

如果股東投票反對GoLogiq協議或未能投票，而該提議未獲批准，則收購將是不可能的，並可能導致我們無法繼續滿足納斯達克的上市要求，並可能導致公司解散。請參閲“建議一：股東批准GoLogiq協議收購GoLogiq瞭解更多信息。

為什麼公司尋求股東批准作業移動協議和將某些資產出售給作業移動？

雖然納斯達克上市規則及《税務條例》均不需要股東批准工作摩拜協議內擬進行的出售本公司資產，但根據工作摩拜協議的條款，吾等已同意就據此擬進行的交易及向工作摩茲出售本公司若干資產尋求股東批准。如果公司的股東不批准出售工作移動公司，公司將向工作移動公司尋求股東批准條件的修改，如果獲得批准，將完成交易。

根據JOB MOBZ協議出售哪些資產？

JOB MOBZ，Inc.將購買該公司的某些資產，包括Recruiter.com的品牌、網站和相關商標。這些資產基本上是本公司的所有流動資產。這些資產的應付對價包括以下內容：

(A)現金180萬美元(1800000美元)，支付如下：

(1)直接向賣方結賬時向賣方指定的賬户支付150萬美元(1,500,000美元)(“初始現金付款”)；

(2)30萬美元(300,000美元)，支付如下：

(A)$15萬($150,000)，在本協議規定的任何調整的規限下，於成交後2個月發放給賣方；及

(B)15萬美元(150,000美元)，受本協議規定的任何調整的限制，將在成交後4個月發放給賣方。

(Iii)如果JOB MOBZ未能及時支付上述款項，公司有權獲得150,000美元的違約金

(B)公司還將獲得即將設立的JOB MOBZ，Inc.A系列優先股的股份分配，使其可以轉換為JOB MOBZ，Inc.完全稀釋的所有權股份的10%(10%)，包括構成JOB MOBZ業務總體的所有本地、相關和註冊實體，並可轉換為10%(10%)的投票權。該等股份亦受資產購買協議所規定的股東協議所述條件所規限，該等條件將於截止日期生效。

請參閲“提案二：股東批准JOB MOBZ出售協議瞭解更多信息。

根據工作移動協議，現金對價收益的用途是什麼？

收到的現金代價將用於償還公司債務和其他目前的營運資金用途。

JOB MOBZ A系列優先股將如何分配？

公司將在收購協議結束時獲得A系列優先股的股份或將創建的一類優先股。A系列優先股將可轉換為JOB MOBZ完全稀釋後普通股的10%，並將在轉換後的基礎上進行投票。該公司計劃將這些資產和公司目前持有的所有其他資產轉讓給其新收購的子公司大西洋能源解決方案公司(“AESO”)，這是一家在場外交易市場上市的空殼公司，並在交易記錄日期將該子公司的股票分配給公司股東。由於收購了公司的股票，GoLogiq將不會參與JOB Mobz股票的分配。AESO目前約有4760萬股已發行普通股，以及100萬股A系列優先股，全部由公司持有。A系列優先股的每股可根據持有者的選擇轉換為1,000股普通股，並在轉換後的基礎上投票。因此，本公司能夠單方面控制AESO董事會的選舉，所有需要股東批准的事項，並最終控制AESO的方向。本公司計劃將AESO的大部分股份分派給本公司的股東，但將分派或分拆的確切股份數量仍有待董事會批准。

預計何時成交？

如果股東批准了JOB MOBZ協議，並滿足或放棄了完成該協議所設想的交易的所有條件，則出售預計將在特別會議後儘快進行。

如果JOB MOBZ協議的提議得到股東的批准，會發生什麼？

如出售建議獲得本公司股東批准，並於董事會或(如適用)我們的高級職員根據特拉華州法律認為符合本公司最佳利益及本公司股東最佳利益所需、適當或適宜的時間完成，吾等將根據工作摩茲協議完成資產出售。請參閲“提案二：股東批准JOB MOBZ出售協議瞭解更多信息。

如果JobMobz協議沒有得到股東的批准，會發生什麼？

如果股東投票反對JOB MOBZ協議或未能投票，該提議未獲批准，出售將是不可能的，並可能導致我們無法償還現有債務、債務和其他義務，我們可能需要尋求破產法院的保護。請參閲“提案二：股東批准JOB MOBZ出售協議瞭解更多信息。

將開展哪些活動GoLogiq收購和JOB Mobz出售完成後公司的活動?

在完成對GoLogiq的收購後，公司計劃將在截止日期之前存在的運營業務、資產和負債剝離為其新收購的實體AESO，該實體在場外交易市場(“新公司”)上市。分拆完成後，在截止日期前為本公司登記在冊的遺留股東(“遺留公司股東”)將持有本公司和AESO的證券。AESO目前約有4760萬股已發行普通股，以及100萬股A系列優先股，全部由公司持有。A系列優先股的每股可根據持有者的選擇轉換為1,000股普通股，並在轉換後的基礎上投票。因此，本公司能夠單方面控制AESO董事會的選舉，所有需要股東批准的事項，並最終控制AESO的方向。本公司計劃將AESO的大部分股份分派給本公司的股東，但將分派或分拆的確切股份數量仍有待董事會批准。

收購GoLogiq完成後，公司將繼續作為一家上市公司，並將繼續在納斯達克資本市場上市。如果公司在交易結束前被要求向納斯達克證券市場(“納斯達克”)提交初步上市申請，而該申請未獲納斯達克批准，則除非公司和賣方共同同意放棄關於普通股在交易結束後繼續在納斯達克資本市場上市的關閉條件，否則GoLogiq收購不得結束，如果放棄這一條件，可能意味着普通股在交易結束時從納斯達克資本市場退市。

收購GoLogiq將不會對公司股東持有的普通股的屬性產生任何影響，但與發行普通股相關的普通股流通股的增加除外，如本文更詳細地討論的那樣。

如果對GoLogiq的收購沒有完成，公司將保留Mediabstro。這些資產每月產生大約50,000美元的收入。該公司還將擁有和運營其他一些創收資產，包括RecruitingClasses.com和CandidatePitch.com。

在JOB MOBZ出售後，公司計劃將其子公司AESO的股份分配給公司的股東。如果出售工作未完成，公司將保留前幾段所述資產與出售工作移動中的資產一樣。

如果出售工作摩拜和收購GoLogiq的交易沒有完成，公司不能保證公司可以保留在納斯達克上的上市，或者在當前債務到期時償還它們。

為什麼公司尋求股東批准增加普通股法定股數的憲章修正案？

國税局要求股東批准憲章修正案。

董事會的投票建議是什麼？

委員會建議你對每一項提議“投贊成票”。

這三個提議是相互制約的嗎？

提案一依賴於提案三的同時批准，因為提案二要求可能發行一些公司普通股，除非提案三也獲得批准，否則將無法獲得這些股票。然而，提案三並不以提案一的批准為條件；如果提案一不獲批准，則提案三不一定要得到批准。提案二不依賴於同時核準其他兩個提案中的任何一個。

作為紀錄持有者和實益所有人持有股票有什麼區別？

如果您的股票是以您的名義在公司的轉讓代理太平洋股票轉讓公司(作為費城股票轉讓的繼承人)登記的，您就是這些股票的“記錄持有者”。如果您是記錄保持者，這些代理材料已由公司直接提供給您。

如果你的股票是在股票經紀賬户、銀行或其他有記錄的持有者手中持有的，你就被認為是那些以“街道名義”持有的股票的“實益所有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的，則這些代理材料已由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示該組織如何投票您的股份。

誰可以參加特別會議？

紀錄持有人及實益擁有人可出席特別會議。要參加會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/RCRT2023SM，並輸入代理卡上的16位控制號碼。

我該怎麼投票？

如果你是記錄在案的股東，你可以：

如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的代理卡。

如果您是實益所有人，您必須遵循隨您的代理材料提供的您的被指定人的投票程序。如果您的股份由代名人持有，並且您打算在特別會議上投票，請由您的代名人提供法定委託書，授權您投票您的股票。

什麼構成法定人數？

要繼續特別會議的工作，我們必須有法定人數。當公司截至記錄日期已發行和已發行股本的投票權的三分之一親自或由受委代表出席時，即構成法定人數。本公司擁有的股份不被視為已發行股份，亦不被視為出席特別會議。為確定是否有法定人數，無票和棄權票均視為出席。截至記錄日期，總共有1 462 570票可對特別會議可能提出的每一事項進行表決。因此，法定人數為487,524票。

如果公司無法獲得法定人數，會發生什麼？

如出席特別會議的人士未有足夠法定人數處理事務，或在特別會議日期前，吾等未能獲得足夠票數贊成有關建議，則被點名為代表的人士可提議將特別會議延期一次或多次，以容許繼續徵集代表。

什麼是“經紀人無投票權”？

如果記錄所有者(例如，經紀公司或銀行)沒有收到受益所有者的投票指示，並且記錄所有者無權對提案中的這些股票進行投票，則會發生關於以“街道名稱”持有的股票的經紀人非投票。

適用於經紀人、銀行和其他記錄持有人的各種國家和地區證券交易所確定，如果記錄所有者沒有收到受益所有者的投票指示，記錄所有者(例如，經紀公司或銀行)是否能夠對提案進行投票。記錄所有者可以對根據本規則確定為常規的提案進行表決，而不可以對根據本規則確定為非常規的提案進行表決。如果一項提案被確定為例行公事，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指令的情況下對該提案進行投票。

每個提案都是非常規的，如果沒有得到您的指示，記錄所有者可能不會對您的股份進行投票。如果您不提供投票指示，將發生經紀人不投票的情況。反對票和棄權票均計入法定人數，但不計入提案一和提案二的票數。中間人的反對票和棄權票將與投“反對票”的提案三具有相同的法律效力。

每項提案需要多少票數才能通過？

什麼是有投票權的流通股？

在記錄日期收盤時，有1,433,903股普通股(有1,433,903票)和86,000股優先股。E系列可轉換優先股的轉換率是E系列可轉換優先股的總聲明價值除以60.00美元轉換價格的函數，轉換價格在適用的指定證書中設定。因此，在優先股指定證書對實益所有權的限制生效後，Sereis E優先股有權在特別會議上表決的所有事項上享有28,667票，使普通股和優先股持有人有權在所有事項上投1,462,570票。

經紀人酌情投票是否被允許？經紀人不投票的影響是什麼？

棄權是什麼？

棄權是股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。根據《國税法》，棄權被視為出席特別會議的股份，並有權在特別會議上投票。一般而言，除非適用法律另有規定，否則我們的章程規定，如果有權投票和出席的股票(親自或由代表)投票贊成股東的行動(董事選舉除外)，則批准該行動。因此，標有“棄權”的表決對提案一或提案二的結果沒有任何影響。由於核準提案三需要獲得過半數的表決權，因此標有“棄權”的票數將與“反對”提案三的票數具有相同的效力。

投票程序是什麼？

您可以對每個提案投贊成票或反對票，或對某些提案投贊成票或對其他提案投反對票，也可以對這些提案中的任何一個投棄權票。你應在隨附的委託書或投票指示表格上註明你的選擇。

我的委託書可以撤銷嗎？

閣下可向本公司公司祕書發出書面通知、遞交於委託書日期後的委託卡或親自於特別大會上投票，以撤銷委託書及收回在股東特別大會當日及包括該日在內的投票權。所有書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信應發送給：Recruiter.com Group，Inc.，紐約第七大道500號，New York 10018，收件人：公司祕書。

誰來支付準備和郵寄這份委託書的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由本公司支付。除郵寄徵集外，公司高級管理人員和正式員工還可以通過電話或親自徵集委託書。除正常工資外，這些人員不會因其服務獲得任何補償。我們亦會與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士所持股份的實益擁有人寄送募集材料，並可自掏腰包償還該等人士因此而招致的合理開支。我們可以聘請一家獨立的委託書徵集公司。

其他事項能否在特別會議上決定？

除GoLogiq收購建議、工作移動出售建議和授權增持建議外，股東將不會在特別會議上提出任何其他事項供其採取行動。

我有持不同政見者的(評估)權利嗎？

對於提交給特別會議的任何提案，公司股東均不享有評價權。

如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請按照您收到的每張代理卡和投票指導卡的指示進行投票。

高級人員及董事在須採取行動的事宜上的利益

本公司任何高級職員或董事於將於特別會議上採取行動的任何事項中並無任何利益關係。

董事會建議股東投票支持“提案一”、“提案二”和“提案三”。

建議一：

股東批准GOLOGIQ協議

正如在本委託書的其他部分，包括下文“GoLogiq收購”中所討論的，公司普通股和優先股的持有者(按折算基礎投票)將考慮並表決GoLogiq收購提議。公司普通股和優先股的持有者應仔細閲讀本委託書全文，包括但不限於以下題為“GoLogiq收購”的部分，包括附件A有關GoLogiq協議和GoLogiq收購的更詳細信息，請參閲。GoLogiq協議(包括其修正案)的副本附在本委託書之後附件A.

股東對GoLogiq協議的批准

根據適用的納斯達克上市規則，根據GoLogiq協議向GoLogiq發行普通股需要得到我們股東的批准，因此我們要求我們的股東通過以下決議批准收購提議：

“鑑於，本公司董事會已決定，本公司按賣方GoLogiq與買方本公司於2023年8月29日修訂的《GoLogiq協議》(”GoLogiq協議“)所載的條款及條件，完成對GoLogiq的收購是合宜的，亦符合本公司及其股東的最佳利益。該協議日期為2023年6月5日。據此，本公司將收購內華達州有限責任公司GOLOGIQ SPV，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“會員權益”)。

議決(1)按GoLogiq協議所載條款及條件購買會員權益，及(2)GoLogiq協議其他條款及條件，包括但不限於納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及5635(D)條所規定及根據該規則向GoLogiq發行普通股，普通股數目可超過截至GoLogiq協議結束之日公司已發行普通股19.99%，並可對本公司進行“控制權變更”，現予批准、授權並在各方面予以採納。

投票贊成GoLogiq收購提議將被視為批准了GoLogiq協議、其中的每一項條款和條件以及其中和因此預期的所有交易。

要求投票；董事會的建議

如要批准GoLogiq收購建議，須由親身或受委代表出席並有權在特別會議上就此事投票的本公司有表決權股份持有人所投贊成該GoLogiq收購建議的票數多於反對該GoLogiq收購建議的票數，前提是該特別會議有法定人數。就GoLogiq收購建議的表決而言，棄權、經紀商不投票或未能提交委託卡或以郵寄、電話、互聯網或親自出席特別會議的方式投票，將不影響投票批准GoLogiq收購建議，除非未能投票阻止本公司獲得特別會議的法定人數。GoLogiq的收購取決於GoLogiq的收購提議在特別會議上獲得公司股東的批准。

董事會一致建議你投票支持GOLOGIQ收購提議的批准。

GOLOGIQ收購

本委託書中有關GoLogiq收購的討論完全參考GoLogiq協議，該協議的副本(包括其修正案)作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀GoLogiq協議全文，因為它是規範GoLogiq購買的法律文件。

GoLogiq收購概述

2023年6月5日，本公司與GoLogiq簽訂了股票購買協議，該協議於2023年8月29日修訂。GoLogiq擁有內華達州有限責任公司GOLOGIQ SPV，LLC的所有已發行和未償還的會員權益(“SPV會員權益”)。根據GoLogiq協議，本公司同意根據GoLogiq協議的條款及條件購買SPV會員權益。

作為對SPV成員權益的交換，公司同意向GoLogiq支付總對價，包括(1)在購買SPV成員權益結束時(“結束”和該日期，“結束日期”)佔公司普通股已發行和已發行股票總數19.9%的公司普通股數量，從而使GoLogiq在發行結束對價後，將擁有普通股已發行和流通股的16.66%，和(2)在發行該結束對價後，GoLogiq將擁有普通股已發行和流通股的16.66%。在實現以下一個或多個里程碑目標(每個都是“里程碑付款”)後，可向GoLogiq發行額外普通股作為對價：

I.如果在截止日期後六(6)個月的日期，公司在截止日期從GoLogiq收購的資產和業務系列的應佔收入總額至少為且不少於2,000,000美元，則公司將向GoLogiq增發普通股，使GoLogiq在發行後將擁有普通股已發行和已發行股票的40.00%；

二、如果在截止日期後九(9)個月，該九個月期間的收入至少不少於4,000,000美元，公司將向GoLogiq增發相應數量的普通股，使GoLogiq在發行後將擁有普通股已發行和已發行股票的64.00%。如果在截止日期後六(6)至九(9)個月之間達到4,000,000美元的收入，則最早可在截止日期後六(6)個月進行此類發行；以及

三、如果在截止日期後十二(12)個月的日期，該12個月期間的收入至少不少於6,000,000美元，公司將向GoLogiq增發該數量的普通股，使GoLogiq在發行後將擁有普通股全部攤薄後流通股的84.00%。如果收入在截止日期後六(6)至十二(12)個月之間達到6,000,000美元，則最早可在截止日期後六(6)個月進行此類發行。

此外，根據GoLogiq協議的條款，可能會根據截止日期後公司市值的增加支付收益付款。為此目的，假設截止日期本公司的市值為105,000,000美元。隨後的收益支付如下：(1)如果公司在截止日期後6個月的市值超過105,000,000美元，但小於或等於130,000,000美元，GoLogiq將獲得相當於增值價值的70%(70%)的普通股；(Ii)如果公司的市值超過130,000,000美元，但小於或等於160,000,000美元，GoLogiq將獲得相當於增值價值80%(80%)的普通股；以及(Iii)如果公司的市值超過1.6億美元，GoLogiq將獲得相當於增值價值90%(90%)的額外普通股數量。該等賺取股份是根據上述以收入為基礎的里程碑而可發行的股份以外的額外股份。

GoLogiq協議(包括其修正案)的完整副本附在本委託書之後，如下所示附件A.

GoLogiq收購的各方

Recruiter.com Group，Inc.

Recruiter.com是一個按需招聘平臺，提供從初創公司到財富100強的靈活的人才獲取解決方案。Recruiter.com擁有由數千名招聘專業人員組成的隨時待命的網絡和招聘營銷自動化，幫助企業解決當今複雜的招聘挑戰。

GoLogiq Inc.

GoLogiq Inc.是一家總部位於美國的全球供應商，為數字轉型和消費者數據分析提供金融科技和移動解決方案。其軟件平臺包括面向中小企業的移動應用開發和發佈平臺CreateApp；基於應用程序的超本地化交付平臺AtozGo™；用於移動充值、電子商務購物、賬單支付和小額信貸的電子錢包AtozPay™；以及大數據分析平臺Radix™。該公司還將經營Devado，LLC，這是一家從事為中小型企業銷售數字產品的電子商務企業。

董事會的建議及其收購GoLogiq的理由

董事會在其財務顧問Joseph Gunnar&Co，LLC的協助下，評估了GoLogiq協議和收購GoLogiq的條款。經過仔細考慮，董事會在舉行了幾次會議討論這些交易後，於2023年5月31日一致批准了GoLogiq協議。

董事會在作出結論以批准GoLogiq協議並建議股東批准GoLogiq協議和發行與GoLogiq收購有關的普通股時考慮了以下因素，董事會認為大多數因素支持其批准收購的決定：

在審議過程中，董事會還審議了與簽訂《GoLogiq協定》有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

* * * * *

上述關於審計委員會審議的因素的討論並不打算詳盡無遺，但確實列出了審計委員會審議的某些重要因素。鑑於評估GoLogiq收購事項時考慮的因素繁多且該等事項複雜，董事會認為量化或以其他方式賦予任何該等因素相對或具體權重或價值並不可行，亦沒有嘗試對任何該等因素作出量化或賦予相對或具體的權重或價值，個別董事可能對所考慮因素的相對重要性持有不同意見。審計委員會認為，其立場和建議是基於對其可獲得的全部資料的全面審查。

董事會建議我們的股東投票支持GoLogiq的收購提議。

GoLogiq收購完成後公司的活動

在完成對GoLogiq的收購後，公司計劃將截止日期前存在的運營業務、資產和負債剝離成一個新實體，在場外交易市場(“新公司”)上市。分拆完成後，在截止日期前為本公司登記在冊的遺留股東(“遺留公司股東”)將持有本公司和新公司的證券。

收購GoLogiq完成後，公司將繼續作為一家上市公司，並將繼續在納斯達克資本市場上市。如果公司在交易結束前被要求向納斯達克證券市場(“納斯達克”)提交初步上市申請，而該申請未獲納斯達克批准，則除非公司和賣方共同同意放棄關於普通股在交易結束後繼續在納斯達克資本市場上市的關閉條件，否則GoLogiq收購不得結束，如果放棄這一條件，可能意味着普通股在交易結束時從納斯達克資本市場退市。

收購GoLogiq將不會對公司股東持有的普通股的屬性產生任何影響，但與發行普通股相關的普通股流通股的增加除外，如本文更詳細地討論的那樣。

如果對GoLogiq的收購沒有完成，公司將保留Mediabstro。這些資產每月產生大約50,000美元的收入。該公司還將擁有和運營其他一些創收資產，包括RecruitingClasses.com和CandidatePitch.com。

採購協議注意事項

為換取SPV會員權益，本公司同意根據GoLogiq協議條款，向GoLogiq支付以下總代價：(1)普通股股數，佔截至收盤時普通股已發行及已發行股份總數的19.99%；及(2)根據GoLogiq協議條款，根據收入里程碑及市值里程碑，可能發行普通股股份。請參閲“GoLogiq收購概述“在上面.

GoLogiq協議的生效時間

GoLogiq協議要求在不遲於GoLogiq協議第VI條規定的所有條件(關於本協議雙方將在成交時採取的行動的條件除外)或在適用方允許的範圍內以書面形式放棄的情況下，或在雙方可能同意的其他地點和時間內，以交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行成交。

政府和監管部門的批准

在納斯達克協議結束後發行普通股時，公司必須遵守適用的聯邦和州證券法以及GoLogiq的規章制度。

本公司和GoLogiq已確定，與GoLogiq收購相關的任何司法管轄區均不需要申請或獲得反壟斷或競爭法批准，或其他政府或監管部門的批准。

沒有評價權或異議權

根據NRS，與GoLogiq收購相關的任何股東都不能獲得評估權或持不同意見的權利，無論這些股東投票贊成還是反對批准GoLogiq收購提議。

開支、費用及成本

除GoLogiq協議另有明確規定外，無論GoLogiq購買是否完成，任何一方或其代表因GoLogiq協議和GoLogiq購買而發生的所有費用(包括GoLogiq協議中定義的支付給代表的費用)均應由產生該等費用的一方支付。為免生疑問，本公司將根據與NewCo.簽訂的離職協議支付或在成交時轉讓所有本公司費用。

《GoLogiq協議》的税收處理

由於在GoLogiq收購完成後，Legacy Company股東將繼續擁有和持有他們現有的普通股股份，我們預計GoLogiq協議一般不會給Recruiter.com股東帶來美國聯邦所得税的後果。

然而，税務問題非常複雜，對特定遺產公司股東的税收後果將取決於該股東的情況。因此，您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解GoLogiq協議對您的税收後果，包括聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。

收購GoLogiq對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論是對收購GoLogiq預期的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。以下討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、現行適用的和根據該税法擬議的財務條例以及已公佈的裁決和決定，所有這些裁決和決定均在本委託書發表之日生效，所有這些裁決和決定都可能發生變化，可能具有追溯力。本委託書中不涉及州、地方和非美國法律，或與所得税相關的聯邦法律以外的其他法律規定的税收後果。美國國税局沒有就收購GoLogiq的税收後果要求或收到任何裁決，也沒有尋求任何此類裁決的意圖。因此，不能保證國税局不會對下文討論的GoLogiq收購的税收待遇提出質疑，或者即使它對税收待遇提出質疑，也不能保證它不會成功。

根據修訂後的《1986年美國國税法》第351條，出於美國聯邦所得税的目的，收購GoLogiq將被視為免税交換。

此外，一般而言，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司每年利用變更前淨營業虧損(NOL)或其他税務屬性抵銷未來應課税收入或減税的能力受到年度限制。由於交易的條款只涉及初始轉讓19.99%的股票，因此在轉讓超過50%的股票之前，控制權不會發生變化。這筆交易要求根據某些收入里程碑的實現情況進行額外的股票轉讓。預計將在第382條規定的時限內達到持股50%的門檻，屆時將頒佈第382條規定的限制。屆時，向賣方發行普通股以及我們股票所有權的其他變化可能會導致守則第382條所指的所有權變更；因此，我們在成交前的NOL可能會受到第382條的限制。這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

納斯達克上市

該普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RCRT”。公司已同意採取商業上合理的努力，以獲得在納斯達克資本市場上市的批准，GoLogiq根據GoLogiq協議將有權獲得普通股。

如果公司在交易結束前被要求向納斯達克提交初步上市申請，而該申請未獲納斯達克批准，則除非公司和GoLogiq共同同意放棄關於普通股在交易結束後繼續在納斯達克資本市場上市的關閉條件，否則GoLogiq的收購可能無法完成，如果放棄，可能意味着普通股在交易結束時從納斯達克資本市場退市。

預期會計處理

GoLogiq協議將作為採用收購方法的業務合併入賬，收購方法要求所有收購的資產和假定的負債都按公允價值確認。商譽確認為轉讓對價的公允價值與取得的淨資產之間的差額。在剝離公司的遺留業務後，GoLogiq將基本上包括合併後公司正在進行的所有業務。假設新合併的公司達到某些里程碑，公司將向GoLogiq股權持有人轉移額外的對價，這可能會導致公司未來的控制權發生變化。

GoLogiq收購完成後的管理層

交易結束後，格蘭傑·懷特洛將擔任公司首席執行官。懷特勞先生沒有與公司簽訂書面僱傭協議。本公司其他高級人員將繼續擔任各自的職位，除非及直至董事會另有決定。在結束時，所有現有的董事會成員將留任，格蘭傑·懷特勞和GoLogiq任命的彼得·博德斯將加入董事會。目前或未來的董事均未與本公司簽訂書面服務協議。GoLogiq任命的一名個人將被任命為董事會成員，以取代一名現有的董事會成員(GoLogiq以前任命的個人除外)，該成員將在每次普通股發行後實現收入里程碑後被任命為董事會成員。

懷特勞先生和博德斯先生的簡歷信息包括在下面的“GoLogiq收購結束後的管理--GoLogiq收購結束後的公司高管和董事”項下。

對《GoLogiq協定》締約方的賠償

GoLogiq協議載有彌償條文，據此，本公司及GoLogiq各自同意就任何該等人士因以下各項而產生、產生或與以下各項有關、基於以下各項或與以下各項有關或因以下各項而存在的任何及所有損失向另一方作出彌償及使另一方免受損害：（a）另一方的任何陳述或保證或根據GoLogiq協議交付的任何證書中的任何不準確或違反，或（b）違反GoLogiq協議中包含的任何契約或協議。

然而，任何一方對於任何個人損失(例如，每個事件或情況)都不承擔任何賠償責任，除非(I)此類損失的金額超過100,000美元；以及(B)與此相關的所有損失的總金額低於500,000美元。

GoLogiq協議所載各方的陳述和保證在截止日期後十二(12)個月內繼續有效，並於截止日期後十二(12)個月終止。

公司高級職員及董事的責任限制及彌償

根據GoLogiq協定，自截止日期起至截止日期六週年為止，本公司應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向任何現任或前任董事或本公司高管賠償所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理費用、成本及開支，包括律師費和與該人或本公司曾經是董事高管所引起或有關的任何法律訴訟所產生的支出，不論該等訴訟是在閉市之前、當日或之後提出或提出的。

收購GoLogiq對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論是對收購GoLogiq預期的重大美國聯邦所得税後果的總體摘要。以下討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、現行適用的和根據該税法擬議的財務條例以及已公佈的裁決和決定，所有這些裁決和決定均在本委託書發表之日生效，所有這些裁決和決定都可能發生變化，可能具有追溯力。本委託書中不涉及州、地方和非美國法律，或與所得税相關的聯邦法律以外的其他法律規定的税收後果。美國國税局沒有就收購GoLogiq的税收後果要求或收到任何裁決，也沒有尋求任何此類裁決的意圖。因此，不能保證國税局不會對下文討論的GoLogiq收購的税收待遇提出質疑，或者即使它對税收待遇提出質疑，也不能保證它不會成功。

根據修訂後的《1986年美國國税法》第351條，出於美國聯邦所得税的目的，收購GoLogiq將被視為免税交換。

此外，一般而言，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司每年利用變更前淨營業虧損(NOL)或其他税務屬性抵銷未來應課税收入或減税的能力受到年度限制。向賣方發行普通股以及我們股票所有權的其他變化可能會導致守則第382節所指的所有權變更；因此，我們在成交前的NOL可能會受到第382節的限制。這可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

本摘要並不是對收購GoLogiq的所有可能與您相關的税務後果的完整描述。如果收購GoLogiq的收益被分配或支付給股東，股東應諮詢他們自己的税務顧問，以獲得有關美國聯邦、州、地方和其他税收後果的建議。

Recruiter.com的股東大會

根據GoLogiq協議，Recruiter.com有義務召集、發出通知、召開和舉行股東大會，以便就GoLogiq協議進行投票，並根據GoLogiq協議發行Recruiter.com普通股。Recruter.com股東大會將在最終委託書提交給美國證券交易委員會之日後儘快召開，美國證券交易委員會要麼對該委託書不予置評，要麼通知Recruiter.com其對該委託書(或其任何修正案)無可奉告。如果在特別會議的預定日期，Recruiter.com沒有獲得股東的必要批准，Recruiter.com將有權將股東大會推遲或推遲到一個或多個較晚的日期，該較晚的一個或多個日期不得超過股東大會原定日期的30天。

某些人士在GoLogiq收購中的權益

由於GoLogiq交易不一定會導致控制權的變化，Recruiter.com的任何高管或董事會成員除了作為Recruiter.com的股東之外，都沒有對收購GoLogiq有具體的興趣

GOLOGIQ協議

一般信息

於2023年6月5日，本公司與GoLogiq訂立GoLogiq協議，據此GoLogiq同意出售，本公司同意根據GoLogiq協議的條款及條件購買內華達州有限責任公司GoLogiq SPV LLC(“LLC”)的所有已發行及未償還會員權益。《GoLogiq協定》於2023年8月29日修訂(《SPA修正案》)。

結構

完成交易後，GoLogiq SPV LLC(“有限責任公司”)將成為本公司的全資附屬公司，作為對該有限責任公司成員權益的交換，Go Logiq將獲得若干普通股已發行及流通股作為代價(“結束股份代價”)，相當於截止日期前一個營業日本公司已發行及已發行普通股數量的19.99%，以及在有限責任公司實現若干以收入為基礎的里程碑時獲得額外普通股的權利。發行結束股票對價後，GoLogiq將擁有該公司普通股已發行和已發行股票的16.66%。公司在截止日期前存在的運營業務、資產和負債計劃剝離為新公司。分拆完成後，遺留公司股東將同時持有本公司及新公司的證券。

如上所述和SPA修正案所述，在完成以下一個或多個里程碑目標(每個都是“里程碑付款”)後，可以向GoLogiq發行額外的公司普通股：(I)如果在交易結束後六(6)個月的日期，該六個月期間的收入至少為2,000,000美元，公司將向GoLogiq發行該數量的額外普通股，使GoLogiq在發行後將擁有普通股已發行和流通股的40%；(Ii)如果在交易結束日期後九(9)個月內，該九個月期間的收入至少為4,000,000美元，公司將向GoLogiq增發該數量的普通股，使GoLogiq在發行後將擁有普通股已發行和已發行股票的64.%。如果在交易結束後六(6)個月至九(9)個月之間收入達到4,000,000美元，則最早可在交易結束後六(6)個月進行此類發行；(3)如果在交易結束後十二(12)個月內，該12個月期間的收入至少為6,000,000美元，則公司將向GoLogiq增發該數量的普通股，使GoLogiq在發行後將擁有普通股完全稀釋後84%的股份。如果收入在成交後六(6)至十二(12)個月之間達到6,000,000美元，則最早可在成交後六(6)個月進行此類發行。每筆里程碑付款將獨立於其他里程碑付款，因此，如果且僅當可歸因於該里程碑付款的目標在該目標所要求的時間段內實現時，才應支付里程碑付款。在SPA修正案中，收入被定義為特定時期內，公司在關閉之日從GoLogiq收購的資產和業務線的總收入，按照美國公認會計原則衡量，並經公司的獨立註冊會計師事務所審查。

收購資產

GoLogiq是有限責任公司所有已發行和未償還會員權益的唯一持有人和所有者，該有限責任公司已收購GoLogiq的S CreateApp、PayLogiq(以AtozPay™運營)、GoLogiq(以AtozGo™運營)和Radix™業務和相關資產，包括一套移動商務、電子錢包和移動支付和大數據分析平臺。根據GoLogiq協議，公司同意從GoLogiq購買所有已發行和未償還的有限責任公司會員權益。交易完成後，有限責任公司將成為本公司的全資附屬公司。

產品

一般信息

自2017年以來，CreateApp一直專注於通過其在PaaS基礎上提供的增強平臺以及電子錢包計劃來實現移動商務。該公司將提供以下產品(每種產品如下所述)：(I)CreateApp、(Ii)Paylogiq、(Iii)Gologiq和(Iv)RadixTM。

CreateApp

作為核心產品和PaaS的CreateApp，允許中小企業在不需要技術知識、高投資或IT背景的情況下為其業務創建移動應用程序。

CreateApp自2017年以來一直在發展，通過開發能夠在整個東南亞和美國採用移動商務的服務，利用眼前的機會發展更大的有價值的用户和商家網絡。平臺的增強將我們的技術從一個獨立的DIY(DIY)應用程序構建器轉變為一個增強的平臺，通過使用户能夠創建他們自己的電子商務和移動商務生態系統來支持移動商務。

從2019年開始，CreateApp專注於通過繼續發展和擴大戰略合作伙伴關係來擴展這一商業模式，以PaaS為基礎增加其產品的用户數量和可供用户使用的商家。這些努力擴大了最近代表PaaS平臺戰略的產品發佈和與我們的戰略合作伙伴提供的產品的成功。該公司認為，通過更深入的參與、互動和聯合營銷/銷售來支持這些計劃，在2018和2019年極大地促進了CreateApp業務。因此，CreateApp在2018年和2019年的收入同比大幅增長。2022年，與前幾年相比，CreateApp致力於提高毛利率，同時減少舊的白標合作伙伴收入，儘管收入同比下降，但毛利率有所提高。

Paylogiq

Paylogiq於2017年底作為一項電子錢包計劃推出，是一款面向消費者的產品，支持由CreateApp平臺的增強功能開發的PaaS戰略，為平臺用户提供支付能力。此外，Paylogiq旨在成為一個強大的通用支付平臺，因此它的增長並不侷限於我們的CreateApp PaaS客户。

Gologiq

Gologiq是一個PaaS平臺，為當地的外賣服務行業提供移動支付能力。LOGIQ於2019年秋季在印度尼西亞雅加達推出Gologiq。該公司計劃全面評估Gologiq平臺的所有選項，以通過其獨特的步行供電城市送餐方式來促進用户增長和區域擴張。

RadixTM

GoLogiq的RadixTM是一個大數據分析平臺，從多個來源提取和利用數據，並應用人工智能(AI)算法來評估趨勢並創建與之相關的預測行為。此前，GoLoQiq曾在一些項目中使用RadixTM來確定城市居民的在線購買習慣。

藉助RadixTM，我們將實施雙管齊下的方法：

擬議的/可能的收購

GoLogiq已經與Symplefy，Inc.，Parkplace Playments，Inc.，Blocbanc，Inc.，Location AI，Inc.和Dragon Lend進行了談判。GoLogiq與Blocbanc，Inc.，Location AI，Inc.或Fram Venture 7 AB(以Dragon Lend開展業務)沒有任何具有約束力的意向書或最終收購協議。此外，雖然GoLogiq和Simplefy，Inc.已簽訂了日期為2023年7月10日的換股協議，但交易尚未完成。完成這筆交易存在重大障礙。如果GoLogiq SPV，LLC出售給公司的交易在Simplefy換股協議截止日期之前完成，則GoLogiq，Inc.可以將該換股協議轉讓給Recruiter.com.，儘管這種轉讓並不是必需的，並且需要得到公司、GoLogiq和Simplefy各自董事會的批准。Simplefy交易包括重大財務支持債務以及重大股票發行債務，因此對本公司的轉讓並不確定，Simplefy業務和資產不應被視為根據GoLogiq協議正在收購或將收購的GoLogiq資產的一部分。若Simplefy換股協議於GoLogiq收購完成前完成，而GoLogiq選擇將該等資產/業務納入GoLogiq LLC(經本公司批准)的資產內，則GoLogiq收購的總代價將不會改變--然而，納入該等資產可能會增加滿足收入里程碑的可能性。

產品開發

本公司預期，軟件開發將集中於擴大產品線、設計核心技術的增強功能，以及將現有及新產品整合至主要軟件架構及平臺技術。該公司打算繼續定期更新我們的產品，並繼續尋找機會擴大我們現有的產品和服務套件。

到目前為止，產品主要是內部開發的，儘管有些產品是從第三方獲得許可或收購的產品或產品的一部分。這些安排有時要求我們向第三方支付特許權使用費。公司打算繼續許可或以其他方式從第三方獲得技術或產品，只要這樣做有商業意義。

移動商務平臺即服務（PaaS）使全球的中小企業能夠輕鬆地為其業務創建和部署本地移動應用程序，而無需技術知識或背景。這些資產使企業能夠接觸更多的客户，增加銷售，管理物流，並以簡單實惠的方式推廣他們的產品和服務。Paylogiq App移動平臺包括Paylogiq fintech和Gologiq交付服務，由於自成立以來一直在獲取的深層消費者數據，這些服務引起了潛在合作伙伴的極大興趣。

戰略

增長戰略是一個多管齊下的方法，包括以下內容：

銷售和市場營銷

銷售和營銷工作的重點是促進銷售，製作專業內容和品牌知名度。我們相信，2015年、2016年和2017年，XiaoApp簽署的經銷商協議創造了一個足夠大的潛在市場機會，以可擴展的方式產生銷售和利潤，發展我們的業務，提高股東價值。鑑於DIY移動應用的性質和中小企業的主要目標市場，典型的市場進入戰略將是直接銷售人員或經銷商直接接觸中小企業，以推動我們的收入。

我們打算繼續推進P2P App的PaaS平臺發展，通過兩條不同的市場路徑來推動經常性收入業務模式：

(i)在我們的合作伙伴負責通過客户羣或直銷商團體（銷售和營銷團隊專注於最終客户）瞄準中小企業的國家/地區簽訂合作協議。

(ii)數字錢包或電子錢包解決方案。與美國相比，大東南亞（“GSEA”）的一個顯着特徵是GSEA中擁有銀行賬户，信用卡或借記卡的人口比例明顯較低。根據國際數據公司（“IDC”）的説法，這就需要替代支付方式，特別是電子錢包。GSEA正準備進行自己的支付轉型，就像中國轉向在線支付一樣。GSEA的在線支付分為四種主要的支付模式：電子錢包（如我們的Paylogiq平臺），信用卡，借記卡和網上銀行。在這些IDC專家中，電子錢包模式預計將在未來五年內增長最快。GSEA電子錢包行業的驅動因素包括互聯網滲透率和銀行滲透率之間的不匹配（這為電子錢包創造了結構性機會），電子錢包與在線遊戲和電子商務等用例的日益整合，以及使用電子錢包作為基礎提供更廣泛的數字金融服務的機會。

通過上述戰略，我們相信我們將能夠保持較低的資本支出基數，這是因為‘二級’客户支持與‘一級’客户支持相比，銷售和營銷團隊規模較小，以及需要提供託管服務。

我們的CreateApp平臺作為PaaS運行，允許用户開發自己的應用程序來提供基礎設施和IT服務，用户可以通過Web或桌面瀏覽器隨時隨地訪問這些應用程序。當我們的客户使用我們的平臺時，我們以按需付費的方式確認收入。

我們不打算補償經銷商和分銷商。相反，最終用户將直接向經銷商/總代理商付款，併為我們的服務付費，我們或我們在許可地區的經銷商/總代理商將為最終用户單獨計費。

市場、地理位置和季節性

我們的產品和服務主要銷往東南亞市場。根據歷史經營業績，我們的業務或運營似乎沒有經歷過銷售方面的任何季節性，因為任何此類季節性似乎都是不可預測的。雖然我們相信客户的歷史購買模式和預算週期可能是影響我們未來季度銷售業績的一個因素，但我們無法基於季節性可靠地預測我們未來的銷售額，因為外部因素(時機、新產品和服務的推出以及影響我們行業的其他經濟因素)也可能對我們年內的收入產生重大影響。

主要客户

我們的淨銷售額的很大一部分並不依賴於任何單獨的主要客户。

研究與開發

我們的研發戰略是為我們現在和未來的客户提供尖端的金融和電子商務技術。我們打算繼續投資網站、電子商務平臺和移動應用程序開發。此外，我們打算繼續開發我們的系統支持知識庫和其他內部系統。

商業和企業戰略職能部門將在我們的優先事項上與研發團隊密切合作。研發戰略決定了我們必須具備哪些能力和技術才能將所需的解決方案推向市場。研發能力是發現、開發或擴展適銷對路解決方案的技術能力。通過技術和資產的組合來釋放能力，並專注於結果。運營模式和組織設計的選擇最終將決定研發戰略的執行情況。

競爭

在收購CreateApp之後，這項業務發展迅速，競爭激烈。目前和潛在的競爭對手包括：(I)其他DIY移動應用程序公司；(Ii)提供電子商務和電子錢包服務的公司，包括網站/應用程序開發；以及(Ii)提供基礎設施網絡和移動服務的公司。我們認為，移動應用業務的主要競爭因素包括易用性、可負擔性和廣泛的功能。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户和更高的品牌認知度。他們可能會採取更激進的定價，並將更多資源投入到技術、功能以及易用性和營銷上。其他公司也可能加入商業合併或聯盟，以加強其競爭地位。

電子商務

該公司將主要面臨來自在美國多個市場運營的區域參與者的競爭，歐洲和亞洲。我們還面臨來自這些地區單一市場參與者的競爭。我們根據市場上所列產品和服務的種類和價值、整體用户體驗和便利性、在線通信工具、與移動和網絡應用程序和工具的集成、移動應用程序的質量以及支付結算和物流服務的可用性來吸引、吸引和留住買家。我們還根據買家的數量和參與度、我們提供的營銷服務的有效性和價值、佣金率以及我們提供的服務的有用性（包括潛在買家定位的數據和分析、雲計算服務以及支持服務的可用性，包括支付結算和物流服務）來吸引和留住賣家。

電子錢包平臺

Paylogiq業務主要與信用卡和借記卡服務提供商、提供支付處理服務的銀行、其他線下支付選擇和其他電子支付系統運營商競爭。Paylogiq主要在交易處理速度、便利性、網絡規模、可訪問性、可靠性和價格方面與這些公司競爭。該公司相信，接受PayloQiq的眾多實體商户地點和Paylogiq應用程序的組合是一個顯著的競爭優勢，因為GSEA對便捷的支付處理形式有着強烈的需求。

知識產權

該公司將擁有CreateApp的所有軟件知識產權以及目前在印度尼西亞以AtozPay和AtozGo品牌運營的eWallet平臺(分別為Paylogiq和Gologiq)，並擁有在世界其他國家/地區營銷和運營的全球權利。

流動資產和流動負債的分離

於截止日期當日或之後，本公司擬向新公司出售、移轉及轉讓其於截止日期前已存在的全部或大部分營運業務、資產及負債(“遺留業務”)，並根據該若干分立協議，以本公司可能合理地同意的形式及實質內容，由本公司與新公司訂立(“分立協議”)，據此，遺留公司股東將獲得新公司的權益。賣方不得以其他方式反對根據分居協議將遺留業務出售、轉讓和轉讓給新公司。

收購GoLogiq的對價

為換取SPV會員權益，本公司同意根據GoLogiq協議條款，向賣方支付(1)普通股股數，相當於成交時普通股已發行及已發行股份總數的19.99%，以及(2)根據收入里程碑及市值里程碑可能發行的普通股。請參閲“GoLogiq收購概述“在上面.

納斯達克上市

該普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RCRT”。本公司已同意作出商業上合理的努力，使賣方根據GoLogiq協議有權收取的普通股獲準在納斯達克資本市場上市。

倘若本公司須於結束前向納斯達克提交初步上市申請，而該項申請未獲納斯達克批准，則除非本公司與GoLogiq雙方同意放棄有關普通股於結束後繼續在納斯達克資本市場上市的結束條件，否則GoLogiq的收購不得結束，如果放棄，可能意味普通股於關閉時在納斯達克資本市場摘牌。

GoLogiq協議的背景

公司董事會與高級管理層合作，定期評估公司的業績、增長潛力和總體戰略目標。這包括評估可能的途徑，以支持公司的業務運營和放大其股東的價值。這些評估包括對公司的獨立戰略和業務合併、戰略聯盟、合併、收購以及其他財務和戰略選擇的潛在途徑的分析。偶爾，該公司會收到詢問，並與包括潛在收購者在內的第三方接洽，討論未來的戰略努力。以下年表概述了導致簽署GoLogiq協議的某些關鍵事件和聯繫。它並不是要對公司董事會、公司管理層成員或公司代表、顧問和其他各方之間的每一次對話進行分類。

在整個2022財年，該公司觀察到其旗艦招聘人員按需服務的收入下降。儘管該公司在2022財年結束時收入較2021財年增長了14%，但這一結果表明，與2021-2020財年收入同比增長161%相比，增長速度大幅放緩。這一下降趨勢在2023年第一季度繼續下去，在此期間收入比2022年同期下降了52%。這一低迷與更廣泛的市場趨勢是一致的，反映了與影響公司行業的總體經濟狀況相一致。為了優化其戰略軌跡，公司於2022年5月17日聘請Bowen Inc.(“Bowen”)為其財務顧問，仔細評估一系列戰略選擇，包括合併和收購。

在接下來的幾個月裏，鮑文向我們介紹了20多家感興趣的公司，我們與每家公司都進行了一次或多次交談。從與Bowen的討論和與感興趣的各方的交談中，我們的董事會確定，通過拆分Recruiter.com的各種業務和資產，可以發現更大的價值。在接下來的一年裏，該公司調查了出售資產的選擇。2022年12月6日，我們宣佈將我們的採購軟件平臺出售給Talent Inc.。接下來，我們專注於出售我們的人力資源業務，這筆交易最近於2023年10月2日完成。如本文所述，我們與JOB MOBZ有一項出售“Recruiter.com”名稱、網站和相關知識產權的待決交易，請參閲建議二。董事會認定，這些交易中的每一筆都符合股東的最大利益，這些交易在公司目前的幾份Form 8-K報告中有描述。

此外，為了達成參考資產出售交易以最大化我們的知識產權和其他資產的價值，我們調查了潛在的交易，通過這些交易，公司可以繼續在一個或多個新的和不同的業務線上運營。為此，我們聘請了Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Gunnar”)尋找各種戰略交易，包括反向併購候選者和資產收購。Gunnar提出了幾個候選人，他們對公司有不同程度的興趣，當然，反之亦然。通過我們與所有這些公司的談判以及我們與Gunnar的合作，我們對公司剩餘業務和公司平臺的市場價值建立了概念性的瞭解。於此過程中，吾等並無參與或依賴第三方對本公司的估值，因為如上所述出售資產後的本公司資產及業務既不復雜亦不穩健，因此董事會認為有資格確定本公司作為合併/收購夥伴的估值。當然，本公司的估值受到先前及預期出售資產的重大影響，鑑於就該等資產(例如，買方實體的限制性股份及優先股)已收到或將收到的代價的性質、本公司股價的波動，以及與繼續在納斯達克上市相關的風險，本公司的估值難以具體確定。董事會內部及與多個收購/業務合併目標討論的估值估計由約500萬美元至1,700萬美元不等(而本公司在此期間的市值仍低於約200萬美元)。除本公司的固有估值外，本公司可接受的代價金額主要視乎支付該等代價的類型及時間而定。當然，董事會面臨的挑戰是，企業合併交易不太可能是“對等合併”，而是將涉及與更大實體的交易中股東所有權的重大和實質性稀釋，或者企業與估值較低但增長機會為正的實體合併的重大風險--或兩者的某種組合。

Gunnar介紹的公司之一是GoLogiq。在與GoLogiq合作之前，我們評估並簽署了與另外兩家公司的各種不具約束力的協議(所有這些協議都受到保密和保密條款的約束)，這些協議與金融科技無關。然而，董事會最終認定，GoLogiq的業務線、管理團隊、作為一家上市公司已有的交易歷史，比其他現有的或潛在的機會更受青睞。

吾等並無參與或依賴第三方對GoLogiq的估值，但董事會根據GoLogiq目前及未來的資產及業務範圍、與同類公司的比較以及其證券的市價對GoLogiq進行評估。董事會認為，由於最近的業績和有害的市場活動，GoLogiq在市場上的價值被低估了。就一直在審議的其他潛在機會的估值而言，對GoLogiq的估值也是董事會決策過程的一項重要內容。最終，董事會認定，目前對GoLogiq資產的任何估值都不是最重要的，相反，這些資產提供了一個獨特的價值機會，因為該公司以前有過大量收入的歷史，但由於最近幾個季度的市場狀況和融資限制，這些收入已經下降。因此，董事會認識到有機會重新奪回過去的成功/市場份額，而不是與未經證實的公司開闢新的天地。這使公司不必非常具體地設定GoLogiq資產的當前估值，而是允許分擔增長風險，同時允許公司保持更優惠的當前股東所有權和價值水平，特別是在交易的早期階段。

為此，董事會協商了一項業務合併，在完成交易時只支付20%的流通股作為對價，其餘股份只有在滿足收入里程碑後才可發行(見經修訂的GoLogiq協議)。由於幾個原因，分擔重新實現過去收入業績的風險比公司更可取。因此，參照本公司目前的市值，為GoLgoiq資產支付的對價的初始價值相當低。因此，就收盤時支付的公司股票價值而言，對價相當低。然而，如果公司能夠在未來一段時間內重新創造GoLogiq資產的收入，將發行更多的公司股票--如果所有里程碑都實現的話，大約佔總流通股的84%。但如果GoLogiq資產支持/允許產生這種重大資產，那麼其價值將被證明是實質性的，並且價值是該公司股票收盤時市值的數倍。董事會認為，里程碑中預期的持續產生的收入將支持遠遠超過約800萬至1000萬美元的估值(這將是考慮到目前約200萬美元的估值，這將是公司84%股份的近似價值-換句話説，如果公司目前的市值為200萬美元，那麼新的84%持有人帶來或支付的價值將必須約為800萬美元，才能繼續支持對原始公司股票的一致估值)。與收購一家有直接收入的實體不同，這將導致公司股東立即大幅稀釋，並面臨持續收入增長的重大風險，如果與GoLogiq資產相關的收入增長，公司股東將參與公司證券的估值增加。雖然公司不能保證會達到這樣的收入里程碑，但我們相信，收購GoLogiq提供了實現當前估值最大化和實現未來價值增長的最佳機會。

以下是GoLogiq協議之前的簡短討論紀事。必須指出的是，本摘要並未詳細説明涉及公司董事會、其管理層、代表、顧問和其他相關實體的每一次互動。

以下是導致GoLogiq協議的關鍵事件和討論的簡要編年史。必須指出的是，本摘要並未詳細説明涉及公司董事會、其管理層、代表、顧問和其他相關實體的每一次互動。

公司閉幕後的高級職員和董事

交易結束後，預計將有以下人士擔任公司的執行人員和董事：

在上表中，“獨立”意味着滿足美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)和納斯達克的獨立性要求。

以下為“GoLogiq收購完成後的管理-GoLogiq收購完成後的公司高級管理人員和董事”項下的本公司每位被點名的高級管理人員和董事的簡歷信息。

生效時間和截止日期

GoLogiq協議要求在不遲於GoLogiq協議第VI條規定的所有條件(關於本協議雙方將在成交時採取的行動的條件除外)或在適用方允許的範圍內以書面形式放棄的情況下，或在雙方可能同意的其他地點和時間內，以交換文件和簽名(或其電子副本)的方式遠程進行成交。

申述及保證

GoLogiq協議包含賣方向公司作出的慣例陳述和擔保。具體而言，賣方在GoLogiq協議中的陳述和擔保(其中許多受到知識、重要性和/或美元門檻的限制，並由賣方向賣方提交的保密披露時間表進一步修改和限制，可能在GoLogiq協議文本中具體指明，也可能不在GoLogiq協議文本中具體指明)涉及以下主題事項，除其他事項外：

GoLogiq協議還包含公司向賣方作出的慣例陳述和保證。具體地説，公司在GoLogiq協議中的陳述和保證(其中一些受到知識和/或重要性概念的限制)涉及以下主題，除其他事項外：(A)公司根據其組織管轄權法律是正當組織、有效存在和信譽良好的，擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其資產和財產，並按目前進行的方式開展業務；(B)公司簽署、交付和履行本協議以及公司完成GoLogiq收購不需要也不需要任何政府授權；(C)公司簽署、交付和履行本協議以及完成GoLogiq收購不會也不會與公司或其子公司的組織文件、適用法律、重大合同或設立留置權的結果的任何規定相牴觸或衝突，或導致任何違反或違反；(D)截至GoLogiq協議日期，公司的法定股本僅包括(I)100,000,000股普通股(在反向拆分後，其金額降至6,666,667股普通股)，以及(Ii)2,975,000股公司優先股；(E)本公司已向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交每份報告、報表、附表、表格、證明或其他文件(包括證物及其中納入的所有其他信息)或適用法律規定須提交或提交予美國證券交易委員會的文件；(F)本公司美國證券交易委員會報告所載本公司經審核綜合財務報表及未經審核綜合中期財務報表及其附屬公司的綜合中期財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規則及規定，在本公司綜合財務狀況的所有重大方面均按照公認會計準則編制及公平列報；(G)買方或其任何附屬公司並無個別或合計負債須記錄或反映於按照公認會計原則編制的資產負債表內，但在本公司綜合資產負債表中反映或預留的負債除外，該等負債於正常業務過程中根據GoLogiq協議準許或合計對本公司及其附屬公司並無重大影響；(H)並無法律訴訟待決或據本公司所知對本公司或其任何附屬公司或其任何資產或財產構成威脅，亦無針對本公司及其附屬公司的未清償命令；(I)本公司或其附屬公司作為訂約方的每份重要合同是本公司或其適用附屬公司的有效及具約束力的協議；(J)本公司及其附屬公司須提交或與其有關的所有所得税及其他重大税項報税表已及時提交，所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、完整及正確，以及本公司及其附屬公司已足額及及時支付所有重大税項；(K)本公司及其附屬公司各自擁有、根據有效、可強制執行及具約束力的合約獲授權使用、或有權使用本公司及其附屬公司的業務所使用、持有或必需的所有知識產權；(L)本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司的業務所使用的所有不動產(包括所有建築物、固定裝置及其他改善設施)擁有良好及可出售的所有權，或對該等不動產擁有有效及可強制執行的使用權或有效及可強制執行的租賃權益；及(M)本公司及其附屬公司均持有本公司及其附屬公司擁有、租賃及經營各自物業及資產所需的所有重要許可，或按現時進行的方式經營其各自的業務；(N)本公司及其附屬公司目前進行業務，並自2020年12月31日以來一直在所有重大方面遵守適用於其各自業務、活動或服務的所有法律，以及彼等所屬或受其所屬或受其規限的任何命令。

GoLogiq協議中包含的許多陳述和保證都符合重大標準，在某些情況下包括“公司重大不利影響”或“買方重大不利影響”。此外，GoLogiq協議中包含的陳述和保證很複雜，不容易總結。敦促您仔細閲讀GoLogiq協議的各節，該協議作為附件附上附件A，標題為“賣方的陳述和保證”和“買方的陳述和保證”。

GoLogiq協議所載的陳述及保證(以及本文所述及GoLogiq協議所載的契諾)僅為GoLogiq協議的目的及僅為GoLogiq協議訂約方的利益而作出，可能會受訂約各方同意的限制所規限，包括參考本公司向美國證券交易委員會提交的文件及/或為在協議訂約方之間分擔合約風險而作出的保密披露，而非將該等事項確定為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準與適用於股東的標準不同所規限。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在GoLogiq協議的日期後發生變化，這些後續信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中。該公司將在其公開報告中提供額外的披露，只要它知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與GoLogiq協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

賣方的契諾和協議

GoLogiq同意，在未經公司事先書面同意的情況下，不會也不允許其任何子公司採取以下任何行動，此類同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延：

(A)修訂本公司的任何組織文件或本公司任何附屬公司的任何類似組織文件(包括合夥協議和有限責任公司協議)；

(B)就其股本中的任何股份作出、宣佈或支付任何股息或分派，或訂立任何限制或限制本公司或其任何附屬公司向其股東支付任何股息或任何分派的能力的協議，但(I)本公司全資附屬公司在正常業務過程中的股息及分派及(Ii)適用法律所規定的限制或限制除外；

(C)(I)調整、拆分、合併或重新分類其股本或本公司的成員權益；(Ii)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購其股本、股本權益或可轉換為或可交換為其股本或股本權益的任何股份或可行使的任何證券；。(Iii)可轉換或可交換為其股本或該等股本權益的任何股份或可行使的任何證券(根據本公司的任何獎勵計劃(如有)歸屬、行使或交收獎勵除外)，截至GoLogiq協議之日尚未完成)或(4)就其股本或股權的投票或登記訂立任何合同；

(D)承擔或擔保借款超過1,000,000美元的任何債務，但以下情況除外：(I)根據截至GoLogiq協議日期並向本公司提供的任何未償還債務工具；(Ii)與在正常業務過程中按照以往慣例進行的利率對衝有關的條款；或(Iii)根據本公司在其正常業務過程中訂立的任何信用證；

(E)提交任何重大修訂的納税申報表，就任何重大税務申索或評税達成和解，以書面方式交出任何要求重大退税的權利，同意(或要求)任何適用於任何重大税務申索或評税的時效期限的延長或豁免，與《法典》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何“結束協議”或與任何政府當局的任何自願披露協議，在每一種情況下，就重大税額或採取任何行動，或故意不採取任何行動，可合理預期此類行動或不採取行動將阻止GoLogiq收購符合《守則》第368(A)節和《財政部條例》所指的“重組”；

(F)在《GoLogiq協定》規定的日期後，實質性改變其會計政策或程序或任何報告收入、扣除或其他重大會計項目的方法，或重估其任何物質資產，但《GoLogiq協定》規定的日期後，GAAP或適用法律的變化要求除外；

(G)出售、租賃、許可、轉讓、質押、扣押、授予或處置對本公司及其附屬公司具有重大意義的任何公司資產，包括任何知識產權和本公司附屬公司的股本，但不包括(I)在正常業務過程中提供或提供的產品或服務，(Ii)在正常業務過程中處置使用過的、陳舊的或多餘的設備，或(Iii)根據適用的法定條款處置公司註冊知識產權的期滿，授予公司擁有的知識產權的非排他性許可，或處置非實質性的公司擁有的知識產權，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(H)展開、發起、放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何與公司或其任何附屬公司有關的法律行動，或與任何政府當局訂立任何和解協議或其他諒解或協議(就本條而言，訂立與該政府當局在正常業務運作中的爭議無關的商業協議除外)，但與並非政府當局的人所作的任何該等放棄、免除、轉讓、和解或妥協除外，而該等放棄、免除、轉讓、和解或妥協只限於支付金錢或其他形式的價值，而該等金錢或其他形式的價值的集體放棄、免除、轉讓、和解或妥協，個別不超過$2,000,000，或合計不超過$5,000,000；

(I)與公司的任何聯屬公司、董事、高級職員或股東訂立或修訂任何安排或合約，而該等安排或合約可合理地預期會大幅延遲或阻止完成對GoLogiq的收購；

(J)採取任何可合理預期會導致《GoLogiq協定》第六條所列的任何GoLogiq購買條件得不到滿足或該等條件的履行被大幅延遲的任何行動；或

(K)書面同意或以其他方式訂立具有約束力的協議，以進行任何前述工作。

關閉後的契諾

結賬後財務報表

預計本公司將被要求在結算前提交與某些期間有關的經審計綜合財務報表，包括2023年前兩個會計季度的財務報表(“結算後財務報表”)。因此，賣方應確保(包括促使GoLogiq或其其他子公司在適用的情況下)在合理時間內訪問(I)GoLogiq及其子公司的高級管理人員、員工、物業、賬簿和記錄，(Ii)關閉後公司的高級管理人員、員工、賬簿和記錄，及(Ii)迅速提供本公司或其代表可合理要求的與編制及存檔結算後財務報表有關的其他資料。賣方應並應促使GoLogiq及其其他子公司在編制和歸檔該等結算後財務報表方面與公司及其代表進行合理合作。與編制和提交結算後財務報表有關的成本和費用應由新公司承擔，並應由新公司承擔。

董事及高級職員的賠償及保險

自結束之日起及結束後，(I)公司應根據GoLogiq組織文件中的任何賠償條款以及根據GoLogiq與該等受償方之間的任何賠償協議，在緊接關閉前履行並全面履行GoLogiq對其受償方的義務，涉及因在結束時或之前發生的事項而引起的索賠；及(Ii)公司應根據公司組織文件中的任何賠償條款以及根據公司與該等受償方之間的任何賠償協議，在緊接結束前履行並全面履行本公司對其受賠方的義務。關於在收盤時或之前發生的事項引起的索賠。

自關閉之日起及結束後，公司應保留一份董事和高級管理人員責任保險單，其生效日期為截止日期，以商業上可用的條款和條件為依據，並具有與公司位置相似的美國上市公司慣常的承保限額。此外，在與賣方協商並經賣方批准後，公司還應購買和維護一份不可取消的延長董事和高級管理人員對公司現有董事和高級管理人員保險單的責任的保險，期限為自結束後至少一(1)年的索賠報告或發現期間，涉及與結束時或之前的任何時間段有關的索賠，並由賣方承擔費用。保留及責任限額不低於於GoLogiq協議日期本公司現有保單所規定的承保範圍，有關任何實際或指稱的錯誤、失實陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽、失職，或因董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員以有關身分任職於結算當日或之前已存在或發生的任何事宜(包括與GoLogiq協議或收購GoLogiq的交易有關)，均不得低於本公司現有保單所規定的承保範圍。

自截止日期起至截止日期六週年止，本公司同意向任何現任或前任董事或本公司或其附屬公司的高級職員(“受賠方”)作出賠償，使其免受因因受彌償一方是或曾經是本公司或其附屬公司的董事或其高級職員而引起或與之有關的任何法律訴訟而招致的所有申索、損失、負債、損害賠償、判決、罰款及合理費用、成本及開支，包括律師費及支出(統稱“費用”)，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

本公司的公司註冊證書及公司章程目前所載有關本公司現任及前任董事及高級管理人員的賠償、預支費用及免責的條文，自結束起計六年內不得修訂、修改或廢除，而修訂或廢除的方式會對在結束時或之前為本公司高級管理人員或董事的個人的權利造成不利影響。

賠償

成交前後，買賣雙方同意向對方、各自的聯屬公司、僱員、代理、合作伙伴、代表、繼承人及獲準受讓人作出賠償，並使他們免受因以下原因而蒙受或蒙受的損失：(I)GoLogiq協議或任何證書所載的任何各自陳述或保證的任何不準確或違反；或(Ii)GoLogiq協議所載的任何各自的契諾或協議的任何違反。

公告

根據GoLogiq協議，賣方和公司同意，在相互協商之前，不會就適用協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公開聲明，除非適用法律或納斯達克規則要求，否則不得無理拒絕同意，在此情況下，在發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明之前，一方應盡其合理最大努力與另一方協商；但不要求任何一方同意，任何一方不得就任何收購提議發佈或發表的任何新聞稿或其他公開聲明或評論與任何其他方進行磋商，或向另一方提供審查或評論的機會。

努力獲得納斯達克的批准；並繼續上市

我們還被要求盡我們最大的努力確保我們的普通股的現有股票從GoLogiq協議的日期起到截止日期為止一直在納斯達克上上市。

賣方和本公司將本着合理的真誠合作，根據納斯達克的規則和規定，促使與GoLogiq收購相關的已發行普通股在納斯達克交易成交時或之後獲得在納斯達克上市的批准(以發行通知為準)。

完成GoLogiq收購的條件

每一方完成交易的義務的條件包括：

(A)GoLogiq協議應已由普通股過半數流通股持有人以贊成票正式通過。

(B)自GoLogiq協議之日起至截止日期止，現有普通股應在納斯達克持續上市，而根據GoLogiq協議第二條將發行的普通股應已獲批准在納斯達克上市。

(C)雙方應已獲得完成交易所需的任何政府當局的所有批准，包括但不限於《高鐵法案》規定的等待期到期或終止。

(D)在《GoLogiq協定》之日之後，任何具有管轄權的政府當局不得頒佈、頒佈或生效任何法律或命令，禁止或以其他方式禁止或使之非法，或任何政府當局試圖禁止、禁止或非法完成GoLogiq採購的任何法律或行動，並且任何具有管轄權的政府當局不得頒佈任何禁令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，禁止或以其他方式禁止完成GoLogiq的採購。

除非公司以書面形式放棄，否則公司的義務還須在截止日期或之前滿足下列條件：

(A)申述及保證。

(I)賣方根據GoLogiq協議第3.06節和第3.10節所作的每項陳述和保證在所有方面都應真實無誤；

(Ii)賣方根據GoLogiq協議(A)第3.01節、第3.04節、第3.06節(其(A)、(B)和(G)款除外)和第3.23節所作的每項陳述和保證，如在指定日期作出，在所有重要方面均應真實無誤，除非該等陳述和保證在指定日期明確聲明，在這種情況下，(B)因提及“實質性”或任何其他實質性限定而受到限制的，在截止時各方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在某一具體日期明確説明，在這種情況下，以該日期為準)；和

(Iv)GoLogiq協議中包含的GoLogiq和賣方的其餘陳述和保證應真實無誤。

(B)履行義務。GoLogiq和賣方應已在所有實質性方面履行了GoLogiq協議規定其在截止日期或之前必須履行的所有義務和契諾。

(C)沒有GoLogiq實質性不利影響。自GoLogiq協議之日起，任何事件、情況、發展、變化或影響不得(I)個別或整體對GoLogiq造成重大不利影響，或(Ii)繼續發生可合理預期個別或整體對GoLogiq造成重大不利影響的事件、情況、發展、變化或影響。

(D)第三方同意分居協議。本公司應已收到適用第三方(包括但不限於本公司的貸款人或債權人)就分居協議及其中擬進行的交易所需的同意。此類第三方同意應在結案前一直有效，且不得在結案前被適用的第三方撤回。

(E)高級船員證書。本公司應已收到一份由GoLogiq高管和賣方簽署的證書，證明GoLogiq協議第6.02(A)節、第6.02(B)節、第6.02(C)節和第6.02(E)節所述事項。

結清交付成果

在交易結束時，公司應向賣方交付下列物品：

(A)公司祕書(或其他高級人員)的證書，證明：(I)隨附的公司董事會授權籤立、交付和履行GoLogiq協議的所有決議，以及與GoLogiq協議相關的或公司作為一方的收盤時必須交付的其他協議、文書和文件(統稱為“公司交易文件”)，以及根據GoLogiq協議和GoLogiq協議預期的交易的完成，以及該等決議的全部效力和作用的真實完整的副本；以及(Ii)授權簽署GoLogiq協議和其他公司交易文件的公司高級職員的姓名、頭銜和簽名。

(B)代價；

(C)根據《GoLogiq協定》第6.01節和第6.03節要求的所有文件、文書、協議和證書；以及

(D)賣方根據GoLogiq協議合理要求本公司在交易結束時或之前交付的所有其他文件、文書和文字。

終止GoLogiq協議

在某些情況下，GoLogiq協議可在成交前終止，並可被終止：

(A)經雙方當事人共同同意，在截止日期之前的任何時間；

(B)如果GoLogiq收購在自GoLogiq協議之日起180天(“終止日期”)之前尚未完成，則由公司或賣方承擔，但違反本協議是未能在該日期前完成GoLogiq收購的主要原因或主要原因的任何一方不得享有根據本條款終止本協議的權利；

(C)如果具有司法管轄權的政府機構(包括納斯達克)制定、發佈、公佈或實施的任何法律或命令永久禁止或以其他方式禁止完成GoLogiq收購，並且(就任何命令而言)該命令已成為最終且不可上訴，則該法律或命令由公司或賣方執行；

(D)如果買方實質上違反了《GoLogiq協議》中所載的任何陳述、保證、契諾或協議，而買方在(I)買方收到賣方關於該違約的書面通知後30天內，和(Ii)終止日期前三個工作日內，該違約行為仍未得到糾正，則由賣方承擔；

(E)如果賣方已滿足GoLogiq協議第6.01節和第6.02節中規定的所有條件，且買方未能履行其義務和協議，在收到GoLogiq書面通知後三個工作日內完成成交，並且GoLogiq已準備好、願意並能夠完成GoLogiq採購；

(F)如果分居協議在成交時沒有以GoLogiq全權酌情接受的形式簽定，則由賣方承擔；

(G)如果GoLogiq違反了GoLogiq協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則(I)違反將導致GoLogiq協議第6.01節或第6.02節所述條件的失敗，並且(Ii)無法在終止日期之前治癒，或者(如果可以治癒)GoLogiq在(A)收到買方書面通知後30天內，以及(B)終止日期前三個工作日內，GoLogiq未能治癒；如果買方違反了GoLogiq協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，導致GoLogiq協議中規定的成交條件得不到滿足，則買方無權根據本條款終止GoLogiq協議；

(H)如果GoLogiq協議第6.01節和第6.03節所述的所有條件均已滿足，而GoLogiq未能履行其義務和協議，在收到買方書面通知後三個工作日內完成成交，並且買方準備、願意並能夠完成GoLogiq購買，則吾等將提供。

如果GoLogiq協議根據本“GoLogiq協議的終止”被有效終止，則該協議將失效，不再具有進一步的效力和效果，任何一方(或該方的任何股東或代表)不承擔任何責任。GoLogiq協議的下列條款在GoLogiq協議的任何有效終止後繼續有效：第5.03(B)節(保密)、第5.09節(費用和開支)、第7.05節(終止的效果)和第九條(雜項)。

第三方受益人

除(A)GoLogiq協議第5.06節的規定外，(B)GoLogiq協議第2.01節、第2.02節和第2.03節的規定(只有在成交之日及之後，GoLogiq協議的第2.01節、第2.02節和第2.03節的規定)，賣方和本公司同意，GoLogiq協議不打算也不賦予雙方以外的任何人GoLogiq協議中規定的任何權利或補救措施，包括依賴陳述和擔保的權利。

治國理政法

所有由GoLogiq協議和GoLogiq採購引起或與之有關的事項(包括其解釋、建造、履行和執行)應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則。

GOLOGIQ收購結束後的管理

完成對GoLogiq的收購後，公司的高管和董事

下表列出了截止日期的姓名和年齡[*]，2023年，以及預計在完成對GoLogiq的收購後擔任公司高管和董事的個人的職位：

行政人員

請參閲以下預期將在閉幕後擔任公司高管的人員的簡歷：

格蘭傑·懷特洛-懷特洛先生被任命為GoLogiq的董事，自2022年3月15日起生效。過去五年，懷特勞一直擔任Raybar Group的首席執行官，在美國、新加坡和越南設有辦事處。目前在越南工作的懷特勞先生是一位連續創業者，他在美國和世界各國成功地建立了媒體、航空、賽車、娛樂、軟件、技術、消費品和房地產等領域的許多企業，併為其提供諮詢服務。懷特勞在他的職業生涯中為獨立項目籌集了超過34億美元，並完成了許多合併、收購、公開募股和私募股權融資。懷特洛先生擁有強大的財務和運營背景，他的核心優勢是戰略、銷售、市場營銷、合併/收購、治理和企業發展。

邁爾斯·詹寧斯-從2020年到2023年6月，詹寧斯先生擔任我們的首席運營官，總裁先生擔任首席運營官。2023年6月，詹寧斯再次成為首席執行官。詹寧斯先生創立了我們的公司，並於2015年至2017年10月擔任Recruiter.com，Inc.的首席執行官，然後從那時起擔任Truli Technologies，Inc.及其子公司vocaWorks，Inc.的首席執行官，直到2019年3月Truli Technologies與Recruiter.com，Inc.合併。Jennings先生一直擔任合併後的公司Recruiter.com Group，Inc.的首席執行官，直到2020年7月1日，他擔任總裁和首席運營官。詹寧斯先生目前在我們的董事會任職。詹寧斯自2003年以來一直在招聘和在線招聘行業工作，任職的僱主包括Adecco旗下的莫迪斯和Indeed.com。他畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，擁有哲學學位。

孫中山先生在2020年7月至2023年6月擔任我們的首席執行官，之後成為我們的執行主席。他自2019年4月以來一直擔任董事長。2018年4月至2020年6月，他在為計算、移動支付、銷售點和零售解決方案提供平臺即服務(PaaS)平臺的Veea Inc.擔任銷售副總裁總裁在加入Veea Inc.之前，於2015年9月至2018年4月，他在Poynt Inc.擔任銷售副總裁，Poynt Inc.是一家開發和營銷Poynt的公司，Poynt是一個為下一代支付平臺開發和營銷的公司。在此之前，2012年4月至2015年9月，孫先生在威瑞豐電子支付系統設計、營銷和服務公司擔任銷售副總裁總裁。孫先生也是孫中山會議基金會的聯合創始人兼副總裁，該基金會是一家致力於治療兒科癌症和相關兒童疾病的非營利性組織。他畢業於紐約大學斯特恩商學院，擁有計算機信息系統和管理學位。

董事

請參閲以下預期在交易結束後擔任公司非執行董事的人士的簡歷：

蒂莫西·奧魯爾克--奧魯爾克先生自2019年3月以來一直在董事會任職。O‘Rourke先生是Genesys根據收購條款指定的。自2001年2月以來，O‘Rourke先生一直擔任董事信息諮詢有限公司的董事總經理，該公司是人力資本解決方案、諮詢、薪資和專業服務的提供商，也是Genesys的股東。O‘Rourke先生為董事會帶來了他在人力資源和僱主招聘解決方案方面的經驗和專業知識。他畢業於休斯頓大學，擁有電氣工程學位。

華萊士·D·魯伊斯--魯伊斯自2018年5月以來一直在董事會任職。Ruiz先生自2010年6月以來一直擔任Inuvo，Inc.(紐約證券交易所代碼：INUV)的首席財務官，這是一家總部位於阿肯色州小石城的廣告技術公司。魯伊斯先生被任命為董事會成員是因為他在上市公司的經驗以及他的會計技能。魯伊斯先生是紐約州的註冊公共會計師。他畢業於聖約翰大學和哥倫比亞大學，分別擁有計算機科學學位和金融和會計MBA學位。

黛博拉·S·萊夫--萊夫自2020年8月以來一直在董事會任職。自2012年10月以來，萊夫女士一直擔任IBM的全球領導者，最近擔任的職位是數據科學和人工智能的全球行業CTO。萊夫女士被任命為董事會成員，是因為她在成功實施人工智能和機器學習項目以推動戰略成果方面的經驗。萊夫女士曾與財富1000強公司的高級領導人合作，從數據中獲得關鍵的見解，以推動客户體驗和優化業務運營。此外，萊夫女士還建立和管理了全球銷售團隊，並帶來了銷售管理和銷售執行方面的經驗和專業知識。萊夫也是Girls Who Solve的創始人，這是一個面向高中女生的STEM教育項目，重點是如何利用數據科學和技術來解決營利性和非營利組織中的一系列挑戰。

史蒂夫·彭伯頓-彭伯頓先生自2021年3月以來一直在董事會任職。彭伯頓自2017年12月以來一直擔任基於雲的人力資本管理解決方案提供商WorkHuman的首席人力資源官。在這樣的職位上，彭伯頓先生與世界各地的人力資源主管和高級管理人員合作，幫助建立鼓舞人心的工作場所，讓每個員工都因為他們是誰和他們所做的事情而感受到認可、尊重和欣賞。他倡導並推動職場人運動，以激勵人力資源領導者擁抱更多的人性，並在工作場所培養使命感。在加入WorkHuman之前，Pemberton先生於2011至2017年擔任Walgreens Boots Alliance的多樣性與包容性副總裁兼首席多樣性官(以及其前身Walgreens的首席多樣性官)，並於2005至2010年擔任Monster.com的副總裁兼首席多樣性官。2015年，彭伯頓先生被美國勞工部部長託馬斯·佩雷斯任命為殘疾人競爭性綜合就業諮詢委員會成員。彭伯頓在波士頓學院獲得了本科和研究生學位，並在幾個非營利性機構任職，其中包括UCAN和殘疾人委員會，此外還有他自己創立的A Chance in the World Foundation，該基金會是他創立的非營利性組織，旨在幫助年齡較大的年輕人脱離寄養系統。

羅伯特·希思--希思先生自2021年3月以來一直在董事會任職。希思先生是專利風險管理解決方案提供商RPX公司的執行副總裁總裁。希思於2011年加入RPX，並在2015年至2017年5月期間擔任該公司的首席財務官。在RPX任職期間，希思先生一直是業內一些最大的銀團許可交易的主要設計師。在加入RPX之前，他曾擔任為媒體公司提供技術和服務的領先供應商Technicolor的戰略和收購主管，負責監督收購和剝離計劃，將公司的重點從消費電子產品重新調整為服務和技術許可。在加入Technicolor之前，希思先生曾擔任iBahn的首席運營官和首席財務官，iBahn是一家為酒店業提供互聯網服務的公司。在職業生涯早期，希思曾在基德·皮博迪(Kidder Peabody)、SG Warburg和Robertson Stephens擔任投資銀行家，專注於技術和成長型公司。希思先生在哈佛大學獲得學士學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。

Peter Bordes-Bordes先生被任命為GoLogiq的董事，自2023年2月6日起生效。自2016年11月以來，博德斯先生一直是比斯利廣播集團(納斯達克股票代碼：華大基因)的獨立董事。華大基因擁有61家廣播公司，每週接觸到2000多萬消費者。博德斯是Greater Media，Inc.的所有者之一，在2008年至2016年10月期間擔任該公司的董事會成員。博德斯是彈道風險投資公司和彈道資本合夥公司的創始人，該公司投資於推動全球數字轉型的顛覆性創新，自2012年3月以來一直擔任管理合夥人。自2021年2月以來，Bordes先生一直擔任軌跡Alpha收購公司(紐約證券交易所股票代碼：TCoA)的執行主席兼首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司或空白支票公司，成立目的是與一家或多家企業或公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。自2021年3月以來，他一直在ALFI(納斯達克：ALF)董事會任職，並於2021年10月至2022年7月擔任臨時首席執行官。自2019年5月以來，博德斯先生一直是庫比恩特(納斯達克：KBNT)的董事會成員，並於2019年5月15日至2020年10月31日擔任公司首席執行官。2018年11月至2019年6月，博德斯先生擔任MainBloq的董事長兼聯合創始人，MainBloq是一個基於雲的模塊化平臺，用於交易數字貨幣和投資數字資產。2017年1月至2019年6月，博德斯先生擔任可持續保障性住房、房地產投資、開發和科技公司TruVest的聯合創始人兼董事。2011年1月至2019年6月，博德斯先生擔任數字受眾管理平臺oneQube，Inc.的董事長兼首席執行官。2004年6月至2011年8月，博德斯先生是MediaTrust的聯合創始人兼首席執行官，MediaTrust是一家直接回應營銷的實時績效營銷廣告交易所。博德斯目前的董事會服務包括新英格蘭學院、Fraud.net、Hoo.be、MediaJel、Alfi、芬希爾公司和Ocearch。博德斯先生擁有新英格蘭學院的文學學士學位。

本公司現任或未來的高級職員或董事均無與本公司訂立書面僱傭或服務協議。

董事會各委員會

董事會委員會

董事會現時設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會(“提名委員會”)。

下表列出了閉幕後的獨立和非獨立董事會和委員會成員：

董事會和委員會會議

在截至2022年12月31日的年度內，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了五次會議，提名委員會舉行了一次會議。

於適用期間，概無董事（當時在任）出席董事會會議及董事所屬董事委員會會議總數少於百分之七十五。

審計委員會

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。審計委員會代表董事會審查我們的財務報告程序，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與有或沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估，以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會財務專家

本公司董事會認定，Ruiz先生符合審計委員會財務專家的資格，因為該詞是由美國證券交易委員會規則定義的，並符合薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定支付給執行幹事的年度獎金設定業績目標，並可審查與薪酬事項有關的股東提案並提出建議。

提名委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人、挑選被提名人以競選董事、監督董事會各委員會的遴選和組成、制定提名程序、監督涉及董事會及其成員的可能的利益衝突、制定公司治理原則以及監督董事會和管理層的評估。提名委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦的提名，提名委員會將仔細審查這些推薦，並真誠地考慮這些推薦。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和商業經驗的長度，以及特定被提名人對這一組合的貢獻。我們的董事會相信，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。儘管還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司的董事會經驗、招聘行業的知識、金融或技術背景，以及運營成長型企業的經驗。

董事會領導結構

我們的董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策。相反，董事會認為不同的領導架構在不同的時間和不同的情況下可能適合我們的公司，董事會傾向於根據其在任何給定時間對相關事實的評估而靈活地做出這一決定。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會有責任監督我們的風險管理職能。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並向董事提供所有必要的信息，以便他們瞭解和評估這些風險單獨或總體對我們業務的影響，以及管理層如何應對這些風險。一旦發現重大風險，我們的執行主席就如何最好地應對這些風險與董事會密切合作。如果識別的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的執行主席、首席執行官、首席財務官和我們的董事。《道德守則》提供了我們認為旨在阻止不當行為和促進誠實和道德行為的合理設計的書面標準，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突，充分、公平、準確、及時和可理解的披露，以及遵守法律、規則和法規，包括內幕交易、公司機會和告發，或及時報告非法或不道德行為。如有書面要求，我們將免費向Recruiter.com Group，Inc.提供我們的道德準則副本，地址：紐約第七大道500號，紐約，郵編：10018，收件人：公司祕書。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

除非特別註明，下表列出了截至記錄日期我們普通股的受益所有權的相關信息。

下表中的計算是根據截至記錄日期已發行和已發行的1,433,903股普通股計算的。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

除非另有説明，下表中列出的每個受益人的地址是c/o Recruiter.com Group，Inc.，紐約第七大道500號，New York 10018。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2022年12月31日關於我們的補償計劃的信息，根據這些計劃，可以發行股權證券。

GOLOGIQ收購完成後公司的主要股東

下表和相關説明提供了有關GoLogiq收購完成後公司股票實益所有權的信息：

受益所有權根據證券交易委員會的規則確定，包括對證券的投票權或投資權。在每種情況下，擁有的股份數量、實益擁有的股份總數和實益擁有的普通股百分比均假設GoLogiq收購完成，在GoLogiq收購完成後立即發行的普通股總數為1，720，545股，其中包括約286股，根據GoLogiq協議的條款，638股可立即發行給賣方的普通股。

本表基於董事收購完成後，公司普通股的每位潛在股東、高級管理人員和主要股東提供的信息。除本表腳註所示外，本公司相信，根據該等股東提供的資料，本表所列股東對其實益擁有的Recruiter.com普通股的所有股份擁有或將擁有(在GoLogiq收購完成後)獨家投票權及投資權。在此包括任何被列為實益擁有的股份，並不構成承認實益擁有。除非另有説明，否則我們的董事、董事提名人和高級管理人員的地址是c/o Recruiter.com Group，Inc.，紐約第七大道500號，New York 10018。

*低於1%

關聯方交易

自2023年9月18日起，本公司與GoLogiq的行政人員Brent Suen訂立獨立承包商協議（“獨立承包商協議”）。孫先生根據知情權協議將提供之服務（“服務”）包括重組及╱或解除本公司現有債務責任。除非提前終止或延期，否則IC協議將於2024年5月30日到期。孫先生將就該等服務獲得補償，包括（i）每月7，500元的固定費用，（ii）在成功償還公司欠現有債權人的債務至少1，800，000元后，從獨立於Joseph Gunnar & Co. LLC的外部資金來源獲得30，000元的獎金，及（iii）就公司以書面形式特別預先批准的所有開支，以及其後所有預先批准的開支，報銷最高不超過25，000元的開支。

與GOLOGIQ收購相關的財務信息

公司財務報表

本公司及其附屬公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審核歷史財務報表載於本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年報，並以引用方式併入本委託書內，亦包括在本委託書內。見下文“Recruiter.com Group，Inc.和GoLogiq，Inc.財務報表索引”。本公司及其附屬公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的未經審計歷史財務報表載於本公司截至2023年9月30日止季度的Form 10-Q季度報告，並以引用方式併入本委託書內，亦包括在本委託書內。見下文“Recruiter.com Group，Inc.和GoLogiq，Inc.財務報表索引”。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.的一名代表將不會出席特別會議。

GoLogiq的財務報表

本表格包括GoLogiq及其附屬公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經審計歷史財務報表，以及GoLogiq及其附屬公司截至2023年9月30日及2022年9月30日止六個月的未經審計歷史財務報表。見下文“Recruiter.com Group，Inc.和GoLogiq，Inc.財務報表索引”。

管理層對GoLogiq公司財務狀況和經營業績的討論與分析

您應閲讀以下對GoLogiq財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本委託書中其他部分包含的經審計的財務報表和相關説明。

本討論和分析包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素，未來的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

在截至2022年12月31日的一年中，GoLogiq從其CreateApp平臺獲得了5,454,119美元的收入，而截至2021年12月31日的一年為零。

服務成本收入

在截至2022年12月31日的年度內，GoLogiq從CreateApp平臺運營中產生了3,382,954美元，而截至2021年12月31日的年度為零。

毛利率

在截至2022年12月31日的一年中，GoLogiq通過其CreateApp平臺產生了2,071,165美元的毛利率，而截至2021年12月31日的一年為零。

運營費用

在截至2022年12月31日的一年中，GoLogiq產生的總運營費用為26,325,487美元，而截至2021年12月31日的一年為27,800美元，其中包括一般和行政、銷售和營銷、研發、專業費用和減值損失。由於CreateApp平臺重估，產生減值虧損19,700,000美元。

與於2022年1月收購CreateApp有關，於截至2022年12月31日止年度內，Logiq Inc.產生的營運開支3,427,173美元根據CreateApp的“分離協議”按前瞻性分攤予GoLogiq，以及於2023年2月28日重估至11,800,000美元的CreateApp平臺減值虧損19,700,000美元。此外，期間的增長部分是由於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基於股票的薪酬分別為1,954,962美元和零美元。

淨虧損

截至2022年12月31日的年度，GoLogiq的淨虧損為(24,254,322美元)，而截至2021年12月31日的年度淨虧損為(27,800美元)。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的比較

收入

在截至2023年9月30日的9個月中，該公司的CreateApp平臺產生了74,489美元的收入，而截至2022年9月30日的9個月的收入為5,277,379美元。與2022財年的批發批發商相比，由於2023財年向目標終端用户的戰略轉變，收入大幅下降。

服務成本

在截至2023年9月30日的9個月內，公司從CreateApp平臺運營中產生了40,131美元，而截至2022年9月30日的9個月則為3,287,992美元。

毛利率

在截至2023年9月30日的9個月內，公司通過其CreateApp平臺產生的毛利為34,358美元，而截至2022年9月30日的9個月的毛利為1,989,387美元。

運營費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，運營費用分別為4643,787美元和4,703,986美元。

淨虧損

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損為(4,609,429美元)，而截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為(2,714,599美元)。

流動性與資本資源

在截至2023年9月30日的9個月內，我們的主要資本來源來自(I)我們運營的現金流，主要來自在我們的CreateApp平臺下提供服務，以及(Ii)我們收購截至2022年12月31日的CreateApp營運資金餘額。

截至2023年9月30日，我們的總資產為11,800,237美元，而截至2022年12月31日的總資產為11,835,254美元。

截至2023年9月30日，股東資金為10,186,926美元，而截至2022年12月31日，股東赤字為9,725,726美元。

2022年7月26日，該公司向其管理層某些成員出售和發行了總計200萬股新創建的A系列優先股，總購買價為20,000美元(每股0.01美元)。

與2003年3月7日伽馬雷伊交易的完成相稱，A系列優先股的2,000,000股每股面值0.001美元(“A系列優先股”)被持有人轉換為6,000,000股公司普通股，A系列優先股被終止。

我們預計，我們將利用我們未來的流動性、現金流(收購CreateApp後)和資金籌集來源，為正在進行的運營、新產品和技術的研發項目提供資金，併為我們的客户提供持續的支持服務。在接下來的兩個財年，我們預計我們將利用我們的流動性、現金流和我們的運營以及籌集資金來為我們的增長提供資金。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們可能會偶爾評估對業務、產品和技術以及少數股權投資的潛在收購。因此，我們的部分可用現金可隨時用於收購補充產品或業務或少數股權投資。這種潛在的交易可能需要大量的資本資源，這可能需要我們尋求額外的債務或股權融資。我們不能向您保證，我們將能夠成功地確定合適的收購或投資候選者，完成收購或投資，將被收購的業務整合到我們目前的業務中，或向新市場擴張。此外，我們不能保證在任何所需的時間範圍內以商業上合理的條款向我們提供額外的資金，如果有的話。

我們預計，我們將需要通過發行額外的股本和/或債務來籌集額外的資本。如果沒有足夠的資金，我們可能需要重新評估我們的運營計劃。根據預測的活動，管理項目手頭的現金和現金等價物不足以支持至少未來12個月的運營，這引發了人們對公司在沒有實施籌資或股東持續支持的情況下作為一家持續經營的企業繼續存在的能力的嚴重懷疑。

用於經營活動的現金

截至2023年9月30日的9個月，運營活動使用了341,858美元，而截至2022年9月30日的9個月，運營活動使用了1,791,774美元。增加的原因是業務淨虧損(4609429美元)。

融資活動

在截至2023年9月30日的9個月中，融資活動使用的現金淨額(376,875美元)，而截至2022年9月30日的9個月，淨現金提供了618,979美元

投資活動

在截至2023年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金為零，而截至2022年9月30日的9個月為1,172,795美元。這一下降是由於CreateApp的平臺已於2023年第一季度完成剝離。

招聘人員和GoLogiq未經審計的預計合併財務報表

截至2023年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表被視為擬議的收購已於2023年9月30日發生。Recruiter.com Group，Inc.(“招聘人員”)和GoLogiq，Inc.(“GoLogiq”)未經審計的預計合併財務報表已進行調整，以反映某些重新分類，以使GoLogiq的歷史財務報表列報符合招聘人員對合並後公司的財務報表列報。

未經審計的備考合併簡明財務報表按照財務會計準則委員會會計準則彙編第805號會計準則下的收購方法實施收購，企業合併，我們稱之為ASC 805，公司作為會計收購方。 簡明合併財務報表還使公司遺留業務的分拆生效。

對價的價值是根據招聘人員普通股在假定成交日期的每股收盤價確定的。初步備考調整完全是為了列報未經審計的備考合併財務報表。

未經審計的備考合併財務報表的假設和估計載於附註，附註應與未經審計的備考合併財務報表一併閲讀。歷史綜合財務報表已在未經審計的備考合併簡明合併財務報表中進行了調整，以使以下事項生效：(1)可直接歸因於收購；(2)可事實支持；(3)關於未經審計的備考合併經營報表，預計將在收購後對招聘者和GoLogiq的合併結果產生持續影響。

關於剝離招聘人員資產的計劃，招聘人員預計將產生非經常性費用，如與法律、會計和其他與完成交易相關的成本。截至本文件日期，招聘人員無法確定這些費用的時間、性質和金額。然而，這些費用可能會影響Recruiter和GoLogiq的合併經營業績，以及收購後合併公司在確認期間的經營業績。未經審計的備考簡明綜合財務報表不包括與交易產生的任何重組或整合活動相關的成本的影響，因為它們本質上是非經常性的，在編制未經審計的備考合併簡明綜合財務報表時不能提供事實支持。

列報的備考資料僅供説明之用，並不一定顯示收購於指定日期完成時本可實現的財務狀況或經營結果，亦不顯示未來的經營業績或財務狀況。預計調整代表招聘人員管理層的最佳估計，並基於目前可獲得的信息和某些招聘人員認為在這種情況下是合理的假設。關於編制的更多信息，請參閲未經審計的備考合併財務信息的腳註。

招聘人員和GoLogiq

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日

招聘人員和GoLogiq

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月30日的9個月

招聘人員和GoLogiq

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度

關於招聘人員和GoLogiq未經審計的預計合併財務報表的説明

1.陳述依據

未經審核備考合併簡明合併財務報表乃根據ASC 805的收購會計方法編制，本公司為收購方進行會計處理。因此，本公司就其於GoLogiq的權益轉讓的代價於收購日期的公允價值，是根據已交換或將被交換為GoLogiq SPV 100%股權的普通股數目乘以本公司於成交當日的股價計算。。

未經審核備考合併簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，並於實施本附註所述收購及調整未經審核備考合併簡明綜合財務報表後，根據歷史資料呈列合併後公司的備考財務狀況及經營業績。未經審計的備考合併簡明綜合資產負債表的列報方式如同公司遺留業務的收購和剝離發生在2023年9月30日；截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計備考合併簡明綜合資產負債表的列報方式好像公司遺留業務的收購和剝離發生在2022年1月1日。

2.資產負債表調整

收購GoLogiq

對GoLogiq的收購摘要如下：

轉讓對價的公允價值

轉讓的假設對價包括於2023年9月30日轉讓的286,638股，以及將在交易結束後假設滿足某些里程碑時額外發行的7,241,355股。每股1.210美元的公允價值是基於納斯達克報道的公司普通股在2023年9月30日的收盤價。

剝離公司的遺留業務

將包括在公司遺留業務剝離中的營業資產和負債包括：

此外，由於剝離遺留業務，公司損失了7,101,084美元的遺留商譽。

對截至2023年9月30日的9個月的經營報表進行調整。

對與GoLogiq協議有關的無形資產進行9個月的攤銷，總額為1 038 300美元。攤銷是基於6922740美元的資產價值，估計使用年限為5年。

剝離公司的遺留業務

預計已發行加權平均股份的計算假設為與GoLogiq協議有關的已發行股份增加286,638股，再加上1,215,995股期間的已發行加權平均股份，1,502,632期間的預計已發行加權平均股份總數。

對2022年12月31日終了年度經營報表的調整

按6 922 740美元的資產價值和5年估計使用年限攤銷與GoLogiq協議有關的無形資產共計1 384 548美元。

本公司分拆時的遺留商譽減值7,101,084美元；遺留業務。

剝離公司的遺留業務。

預計已發行加權平均股份的計算假設為與GoLogiq協議有關的新增286,637股，再加上1,008,568股期間的已發行經分拆調整加權平均股份，預計已發行加權平均股份總數為1,295,205股。

建議二：

股東對工作MOBZ協議的批准

正如本委託書的其他部分所討論的，包括在下文的“出售工作摩拜”一節中，公司普通股的持有者將考慮出售工作移動工作的提議並對其進行表決。本公司普通股的持有者應仔細閲讀本委託書全文，包括但不限於以下題為“出售工作摩拜”的部分，包括附件B(通過引用將其併入本文)，以獲取關於作業移動協議和作業移動銷售的更詳細信息。在此委託書中附上了一份工作移動協議的副本附件B.

“工作摩拜出售”，下文，包括附件B(通過引用將其併入本文)，以獲取關於作業移動協議和作業移動銷售的更詳細信息。在此委託書中附上了一份工作移動協議的副本附件B.

股東批准JOB MOBZ協議

雖然適用的納斯達克上市規則和NRS都不需要我們的股東批准與出售少於或基本上所有公司資產的交易，但我們在工作摩拜協議中與資產購買者達成協議，以獲得我們股東的批准，因此，我們要求我們的股東通過以下決議來批准工作摩拜出售提議：

“鑑於，本公司董事會已決定，本公司按JobMobz Inc.(買方)與本公司(賣方)之間於2023年8月16日訂立的特定資產購買協議(該協議已不時並可能進一步修訂，幷包括其所有展品及附表)所載的條款及條件，完成對本公司及其股東的出售是合宜的，且符合該協議所載的條件，根據該協議，本公司將向買方出售其若干資產。

投票贊成JOB MOBZ銷售提案將被視為批准了JOB MOBZ協議、協議的每個條款和條件，以及協議中和因此預期的所有交易。

要求投票；董事會的建議

若要批准JOB MOBZ出售建議，則贊成該出售建議的票數必須多於反對該等JOB MOBZ出售建議的票數，而該票數須為親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上就此事投票的本公司有表決權股份持有人所投的票數，前提是該特別會議有法定人數。就JOB MOBZ出售建議進行投票時，棄權、經紀人未投票或未能提交委託卡或通過郵寄、電話、互聯網或親自在特別會議上投票，將不會影響投票批准JOB MOBZ出售建議，除非未能投票阻止本公司獲得特別會議的法定人數。JOB MOBZ的出售取決於JOB MOBZ的出售提議在特別會議上獲得公司股東的批准。

董事會一致建議你

投票支持JOB MOBZ銷售提案的批准。

工作MOBZ銷售

本委託書中有關出售工作Mobz的討論完全參考了工作Mobz協議，該協議的副本作為附件B附在本委託書後，並通過引用併入本委託書。我們鼓勵您仔細閲讀工作移動協議，因為它是管理工作移動銷售的法律文件。

作業移動協議和作業移動銷售概述

2023年8月16日，公司與JOB MOBZ公司簽訂了一項資產購買協議，將公司的某些資產，主要是Recruiter.com品牌、其相關知識產權以及網站和相應系統的內容出售給JOB MOBZ，總購買價約為1,750,000美元，JOB MOBZ普通股相當於其已發行普通股和已發行普通股的10%。之前與作業移動公司的所有協議都因作業移動公司協議而終止。

Recruiter.com和JOB Mobz通過談判達成了一項股東協議，該協議根據加州法律解釋，其中包括管理股東各自權利的條款。股東協議包括慣例條款和條款，涵蓋重大決定、公司章程修訂、修改、否決權、糾紛解決、高管薪酬和某些股權稀釋保護措施。

資產和排除的資產

將出售給JOB MOBZ的資產包括Recruiter.com及相關商標、軟件代碼和社交媒體帳户，以及公司與JOB MOBZ簽署的主推薦協議中的所有權利、所有權和權益，以及所有相關知識產權、許可證、行動、預付費用、墊款、保險福利、賬簿和記錄、使用Recruiter.com運營所需的所有軟件元素的無限、不可撤銷、可轉讓、免版税、永久和全球許可，以及上述各項的所有商譽和持續經營價值。

被排除在購買和出售之外的資產是該公司的所有其他業務，包括醫療人員配備業務、Mediabistro、Candient Pitch、AI Exchange、RecruitingClasses.com、合資企業和合夥企業、從出售其他業務、訴訟和各種未具體列為收購資產的其他資產中賺取的收入。

代價是

作為出售資產的代價，公司將在交易完成時收到1,500,000美元的現金支付，以及相當於已發行和已發行普通股的10%的普通股，以及相當於已發行和已發行普通股的10%的普通股。

JOB MOBZ協議規定了此類交易的標準和慣例的陳述和擔保以及條款和條件。

以上簡要總結了工作移動協議的某些重要條款。本委託書中包含的所有關於工作移動協議條款和條件的摘要都是通過參考工作移動協議全文進行限定的，該協議的副本已提交給我們的美國證券交易委員會文件，可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得

JOB Mobz銷售的各方

Recruiter.com Group，Inc.

Recruiter.com是一個按需招聘平臺，提供從初創公司到財富100強的靈活的人才獲取解決方案。Recruiter.com擁有由數千名招聘專業人員組成的隨時待命的網絡和招聘營銷自動化，幫助企業解決當今複雜的招聘挑戰。

工作移動性

JOB MOBZ，Inc.(“JOB MOBZ”)是一家在加利福尼亞州註冊成立的私人持股公司，從事招聘流程外包業務。JOB MOBZ成立於2012年，在專業招聘領域擁有11年的經驗。

主要業務活動

JOB MOBZ的主要業務活動包括為僱主提供與招聘相關的服務，以獲取人才。JOB MOBZ在各種行業工作，包括科技、醫療保健、金融、能源和航空航天(其中包括)，最專注於技術部門。JOB MOBZ的客户分佈在美國、英國、愛爾蘭、日本、印度等國家，其業務最集中在美國。

管理人員和關鍵人員

該公司由一羣經驗豐富的專業人士領導，包括傑西·廷斯利、總裁、安德斯·桑德奎斯特、首席運營官吉米·範蘭丁哈和銷售副總裁詹妮弗·古德弗蘭德。廷斯利先生是招聘和專業服務行業的資深人士，擁有超過11年的經驗。他還為巴頓(Ryder)博爾特、Box、Coinbase、Consensys、ElectrIQ Power、FlowCarbon、HackerRank和協議實驗室等公司提供諮詢服務。

JOB MOBZ出售的董事會建議及其原因

董事會評估了工作移動電話協議和出售工作移動電話的條款。經過仔細考慮，董事會在舉行了幾次會議討論這些交易後，於2023年9月10日一致批准了JOB MOBZ協議。

董事會在達成結論時考慮了以下因素，以批准JOB MOBZ協議，並建議股東批准JOB MOBZ協議以及出售與JOB MOBZ協議有關的公司某些資產，董事會認為所有這些都支持其批准收購的決定：

股東和其他批准

根據內華達州公司法，出售少於或基本上全部公司資產的提議不需要得到我們股東的批准。此外，適用的納斯達克上市規則不需要股東批准少於或基本上所有公司資產的出售。儘管如此，本公司同意在工作摩拜協議中與買方達成協議，以取得股東對該協議及擬進行的交易的批准。

開支、費用及成本

根據《就業移動協議》，協議各方應對自己的開支、費用和成本負責。

JOB MOBZ協議的税務處理

以下討論是對出售JOB Mobz預期的美國聯邦所得税後果的總體摘要。以下討論基於美國國税法(“國税法”)、其立法歷史、現行適用和根據國税法擬議的財務條例以及已公佈的裁決和決定，所有這些規定和決定均在本委託書發表之日生效，所有這些規定可能會發生變化，可能具有追溯力。本委託書中不涉及州、地方和非美國法律或聯邦法律(與所得税相關的法律除外)下的税務考慮。以下討論對國税局(“國税局”)或法院沒有約束力。

擬議中的JOB Mobz出售將被視為出售公司資產，以換取現金和股票。擬議的工作移動出售是一項針對美國聯邦所得税目的的應税交易，我們將根據這筆交易確認收益或虧損。我們就出售某一特定資產確認的損益金額將根據我們出售該資產時實現的金額與我們在該資產中的納税基礎之間的差額來衡量。我們將就將要出售的每一項資產確定是否確認收益或虧損。因此，我們可能會確認出售某些資產的收益和出售某些其他資產的虧損，這取決於與該資產的基礎相比分配給該資產的對價金額。此外，出售某些資產可能會產生普通收入或損失，這取決於資產的性質。Recruiter.com是否會在出售作業Mobz時實現收益或虧損，以及Recruiter.com的税務屬性是否可用以及將在多大程度上可用，這一點的確定非常複雜，部分是基於在作業Mobz銷售完成之前不知道的事實。因此，擬議中的工作移動出售可能會產生美國聯邦所得税對Recruiter.com的負擔；然而，我們相信我們的税收資產可以用來減輕或消除此次交易可能產生的任何税收負擔。

Recruiter.com提出的出售JOB Mobz完全是一項企業行動。我們的美國股東不會因為出售資產而實現美國聯邦所得税的任何收益或損失。

與JOB MOBZ銷售相關的財務信息

未經審計的備考簡明綜合財務信息

概述

2023年8月16日，內華達公司(“公司”)Recruiter.com Group，Inc.和加利福尼亞州公司(“JOB Mobz”)簽訂了一項資產購買協議(“協議”)。根據JOB MOBZ協議的條款和條件，公司同意出售其在Recruiter.com網站(“業務”)的權利、所有權和獨家權益。

作為對業務的對價，JOB MOBZ應在某些條件和條款的限制下向公司支付1,800,000美元，並向本公司發行即將設立的JOB MOBZ A系列優先股的股份，使其構成JOB MOB完全稀釋所有權股份的10%(10%)。JOB MOBZ尚未為即將形成的A系列優先股提交指定證書，但它有義務在交易完成時或之前這樣做。為了滿足JOB MOBZ協議的結束條件，雙方同意A系列優先股的條款將包括：(I)在所有已發行普通股生效後，轉換為JOB MOBZ完全稀釋後普通股的至少10%，以及(I)可轉換或可交換為已發行普通股的所有其他證券；及(Ii)按轉換後普通股計算的投票權。

陳述的基礎

以下未經審核的備考簡明綜合財務報表摘自本公司的歷史綜合財務報表，現呈列以落實出售JOB Mobz。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表反映了公司的業績，就好像出售業務發生在2022年1月1日一樣。截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表使出售業務生效，就好像它發生在該日一樣。與交易有關的估計銷售收益反映在留存收益內的未經審計備考簡明綜合資產負債表中。預計銷售收益不反映在未經審計的備考簡明綜合經營報表中，因為它不會對公司的業績產生持續影響。

未經審核備考簡明綜合財務報表反映出售事項，包括：(I)在分拆基礎上撇除過往收購資產的財務結果；及(Ii)調整收購資產分拆財務報表以應付非持續經營的要求。

未經審核的備考簡明綜合財務資料須遵守附註所述的假設及調整。這些假設和調整是根據目前掌握的信息作出的。未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據本公司呈列各期間的歷史財務報表編制，管理層認為，已作出所有必要的調整及披露，以根據當時可得的資料公平列報備考數據。