美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月8日

 

AUDACY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

賓夕法尼亞州		001-14461		23-1701044
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

市場街 2400 號, 四樓 費城, 賓夕法尼亞州		19103
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(610) 660-5610

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
*		*		*

 

*	2023年10月30日，紐約證券交易所提交了有關我們的A類普通股從紐約證券交易所退市的25號表格。除名於2023年11月9日生效。A類普通股將繼續在場外交易，股票代碼為 “AUDA”。

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

解釋性説明

繼續與債權人討論

Audacy, Inc.（以下簡稱 “公司” 或Audacy”）繼續與債權人就重組公司未償債務的許多潛在替代方案進行討論。

 

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

信貸額度修正案

2023年12月8日，Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.，“發行人”）、其擔保方及其貸款方簽訂了第12號修正案（即信貸額度修正案”）適用於截至2016年10月17日的信貸協議（經修訂、重述、補充和/或以其他方式不時修改，“信貸額度”）。《信貸額度修正案》將違約利息支付到期為違約事件的寬限期延長至68個日曆日。但是，如果貸款人持有信貸額度下的大部分未償債務（那麼”必需的貸款人”）在2023年12月15日當天或之前，尚未收到與發行人資金負債相關的共識交易的基本上最終形式的協議，這些貸款人對此感到滿意，寬限期延期將在45個日曆日後到期。

根據《信貸額度修正案》，以下信貸額度利息支付受寬限期延長的約束：

 

•

大約1700萬美元，原定於2023年10月31日到期；

 

•

大約785,592美元，原定於2023年11月8日到期；以及

 

•

大約為1,12.5萬美元，原定於2023年12月28日到期。

上述《信貸額度修正案》摘要並不完整，而是參照《信貸額度修正案》的完整條款進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1隨本表格8-K最新報告一起提交，並以引用方式納入此處。

應收賬款機制修正案

2023年12月8日，Audacy Receivables, LLC（“Audacy Receivables”）和截至2021年7月15日的應收賬款購買協議的其他各方，Audacy Receivables、作為投資者的Autobahn Funding Company LLC作為投資者、作為投資方的德意志中央-Genossenschaftsbank作為代理人以及作為服務商的Audacy Operations, Inc.，不時重述、補充和/或以其他方式修改，應收賬款機制”）簽訂了應收賬款機制第8號修正案（“應收款額度修正案”），其中：

 

•

修正在應收賬款融資機制下因信貸額度支付利息的某些違約而可能發生的交叉違約，其大意是，在上述《信貸額度修正案》規定的68或45個日曆日寬限期（如適用）到期之前，此類利息支付違約不會導致應收賬款機制下的違約；以及

 

•

將與公司流動性狀況有關的某些相關契約寬鬆延長至2024年1月7日。

上述應收賬款融資機制修正案的摘要並不完整，而是參照《應收賬款融資修正案》的完整條款進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.2隨本表格8-K最新報告一起提交，並以引用方式納入此處。

補充契約

2023年12月8日，發行人、其中指定的擔保人以及作為受託人和票據抵押代理人的德意志銀行美洲信託公司簽訂了：

 

•

截至2019年4月30日的現有契約的第四份補充契約（“第四份補充契約”）（經修訂、重述、補充和/或以其他方式不時修改，即”2027 年基本契約” 以及第四份補充契約（即 “2027年票據契約”），適用於發行人於2027年5月1日到期的6.500％優先有擔保第二留置權票據的條款（“”2027 注意事項”)；以及

 

•

第三份補充契約（“第三份補充契約”），連同第四份補充契約，即補充契約”）適用於截至2021年3月25日的現有契約（經修訂、重述、補充和/或以其他方式不時修改，即 “2029年基本契約”，以及第三份補充契約，以及 “第三份補充契約”2029 年票據契約”）管理髮行人於2029年3月31日到期的6.750％的優先有擔保第二留置權票據（“2029年票據”）的條款，以及與2027年票據一起的”注意事項”).

補充契約延長了寬限期，在此寬限期之前，拖欠票據的利息支付將成違約事件，具體如下：

 

•

2027 筆記：從 40 個日曆日到 67 個日曆日；以及

 

•

2029 筆記：從 71 個日曆日到 99 個日曆日。

但是，如果持有2027年未償票據本金佔多數的持有人（“2027年票據多數持有人”）或2029年未償票據本金佔多數的持有人（即2029 年票據多數股東” 以及2027年票據多數持有人（“多數票據持有人”）（視情況而定）尚未收到發行人、子公司擔保人和適用的多數票據持有人之間就與發行人資金負債有關的共識交易達成基本上最終形式的協議，該協議的形式和實質內容在2023年12月15日之前令適用的多數票據持有人滿意，寬限期延期將在以下時間到期：

 

•

2027 筆記：44 個日曆日；以及

 

•

2029 筆記：76 個日曆日。

此外，如果到2023年12月18日，適用的多數票據持有人尚未收到適用的多數票據持有人和必要貸款人就與發行人融資負債有關的共識交易簽署的協議，該協議的形式和實質內容令適用的多數票據持有人滿意，則寬限期延期將在以下時間到期：

 

•

2027 筆記：47 個日曆日；以及

 

•

2029 筆記：79 個日曆日。

如果由於未支付利息或發行人支付了信貸額度規定的某些到期利息而發生違約事件，則寬限期延期也將終止，則寬限期延期也將終止。

適用票據下的以下利息支付受適用的補充契約規定的寬限期延長的約束：

 

•

2027 年票據：大約為 15000 萬美元，原定於 2023 年 11 月 1 日到期；以及

 

•

2029年票據：約1800萬美元，原定於2023年9月30日到期。

上述補充契約摘要並不完整，而是參照補充契約的完整條款進行了全面限定。補充契約的副本作為附錄4.1和4.2與本表格8-K最新報告一起提交，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本8-K表格最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前的預期，涉及某些風險和不確定性，包括有關公司重組、預期的未來財務或運營業績以及公司財務狀況的陳述。適用於這些報表的其他信息和主要風險見公司在表格上的報告 8-K,10-Q 和 10-K以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。本表格8-K最新報告中的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中的結果或發展存在重大差異。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		標題
4.1		第三份補充契約，日期為2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中指定的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂。
4.2		第四份補充契約，日期為2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其中指定的擔保人和德意志銀行美洲信託公司共同簽訂。
10.1		Audacy Capital Corp.（前身為Entercom Media Corp.）、其擔保方及其貸款方之間於2023年12月8日生效的信貸協議第12號修正案。
10.2		Audacy Receivables, LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ Bank AG Deutschaftsbank、美因河畔法蘭克福和Audacy Operations, Inc.之間發佈的截至2023年12月8日的應收賬款購買協議第8號修正案
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 12 月 11 日