附錄 99.1
Nanobiotix宣佈完成強生創新公司剩餘的480萬美元投資 — JJDC, Inc.
巴黎和馬薩諸塞州劍橋，2023 年 12 月 4 日（GLOBE NEWSWIRE）—— NANOBIOTIX（泛歐交易所：NANO — 納斯達克：NBTX — “Nanobiotix” 或 “公司”）是一家開創基於物理學的方法擴大癌症患者治療可能性的臨牀後期生物技術公司，今天宣佈，強生創新 — JJDC, Inc.（“JJDC”）已結束先前宣佈的訂閲”）以限制性美國存托股（“ADS”）的形式額外獲得公司901,256股普通股，總金額為480萬美元，等值增至460萬歐元1（“剩餘配售金額”，認購交易為 “剩餘配售”），此前法國經濟部於2023年11月22日根據法國外國投資控制規則批准了JJDC剩餘配售2.
正如先前宣佈的那樣，根據現有的證券購買協議，JJDC有義務認購公司2,500萬美元的限制性ADS（“配售金額”），不受經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的約束，但須獲得監管部門的批准。根據法國外國投資控制規則，降低了最初商定的配售金額，因此JJDC最初認購了3,762,923張限制性ADS（加上JJDC的現有股份，佔截至發行之日公司股本中當時未償還的投票權的9.99％），公司總收益為2,020萬美元（“首次配售”）。JJDC認購剩餘配售金額的條件是獲得法國經濟部的批准。
剩餘配額的形式
剩餘配售是公司執行董事會根據2023年6月27日舉行的公司合併股東大會在其第25次會議上授予的授權，於2023年11月22日決定通過增加總額為480萬美元（包括髮行溢價）的股本進行的第四根據《法國商法典》第 L. 225-138 條作出的決議 (商業守則）通過額外發行901,256股普通股，公司每股面值0.03歐元（每股為 “普通股”），以限制性存款證的形式保留給符合25年股東大會規定的標準的特定投資者第四決議 — 即在醫療保健或生物技術領域直接或通過受控公司或受其控制的公司經營的工業公司、機構或實體，在與公司簽訂商業協議、融資合同或合作關係時（如適用）。
剩餘配售的每股普通股和每股ADS的認購價格等於首次配售的每股普通股和每股ADS的認購價格。每股普通股的認購價格等於剩餘配售定價之前的最後三個交易時段（即2023年11月22日、21日和20日）巴黎泛歐交易所（“泛歐交易所”）上普通股的成交量加權平均價格，減去8,88％的折扣（根據25％）第四2023年6月27日舉行的公司合併股東大會的決議。
公司打算使用剩餘配售的淨收益，如公司2023年11月6日新聞稿中所述。
截至2023年11月30日，該公司的現金及現金等價物為7,720萬歐元（未經審計）。公司認為，剩餘配售的淨收益及其現金和現金等價物將足以滿足其在2025年第一季度末之前的營運資金需求，並假設從楊森製藥公司（“Janssen”）收到了2023年7月7日公司與楊森簽訂的許可協議下的第一筆里程碑式付款，直至2025年中期。
公司對其財務資源有望在多長時間內足以滿足其營運資金需求的估計是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，實際業績可能因多種因素而發生重大和負面差異，如下文 “關於前瞻性陳述的特別説明” 所述。
稀釋
JJDC在剩餘配售背景下認購的901,256股普通股（以限制性ADS的形式），稀釋了公司已發行股本的約1,95％（按未攤薄計算）。舉例而言，在剩餘配售之前持有公司股本1％的股東在剩餘配售結束後持有0.98％的股份。
據公司所知，下表列出了剩餘配售完成後公司股本的預期分配：
| 剩餘安置之前的情況 | 剩餘配額之後的情況 | |||||||||
| 股東 | 股票數量 | 股本的百分比 | 理論投票權的百分比(1) | 股票數量 | 股本的百分比 | 理論投票權的百分比(1) | ||||
| 未稀釋 | 未稀釋 | 稀釋 (2) | 未稀釋 | 稀釋 (2) | 未稀釋 | 未稀釋 | 稀釋 (2) | 未稀釋 | 稀釋 (2) | |
| Invus 公共股票顧問有限責任公司 (A) | 4 375 004 | 9.5% | 7.9% | 9.1% | 7.6% | 4 375 004 | 9.3% | 7.7% | 9.0% | 7.5% |
| Baillie Gifford & Co (B) | 2 821 261 | 6.1% | 5.1% | [·]5.9% | [·]4.9% | 2 821 261 | 6.0% | 5.0% | 5.8% | 4.8% |
| JJDC (C) | 4 722 560 | [·]10.2% | [·]8.5% | [·]9.8% | 8.2% | 5 623 816 | 11.9% | 11.5% | 11.5% | 11.2% |
| 卡塔爾控股有限責任公司 (D) | 4 298 507 | 9.3% | 7.7% | ·]9.0% | 7.5% | 4 298 507 | 9.1% | 7.6% | 8.8% | 7.4% |
| 合計 (A) + (B) + (C) + (D) | 16 217 332 | 35.1% | 29.1% | 33.8% | 28.2% | 17 118 588 | 36.3% | 31.8% | 35.0% | 30.9% |
| 洛朗·利維 | 1 139 060 | 2.5% | 5.4% | 4.1% | 6.6% | 1 139 060 | 2.4% | 5.3% | 4.0% | 6.5% |
| Bart van Rhijn | -- | 0.8% | - | 0.8% | - | - | 0.8% | - | 0.7% | |
| Anne-Juliette Hermant | 140 000 | 0.3% | 0.8% | 0.3% | 0.7% | 140 000 | 0.3% | 0.8% | 0.3% | 0.7% |
| 其他經理和員工 | 166 273 | 0.4% | 3.3% | 0.5% | 3.4% | 166 273 | 0.4% | 3.3% | 0.5% | 3.3% |
| 管理層和員工總數 | 1 445 333 | 3.1% | 10.2% | 4.9% | 11.5% | 1 445 333 | 3.1% | 10.1% | 4.8% | 11.3% |
| 其他(3) | 28 547 289 | 61.7% | 60.6% | 61.3% | 60.2% | 28 547 289 | 60.6% | 58.0% | 60.1% | 57.8% |
| 庫存股 | 22 118 | - | - | - | - | 22 118 | - | - | - | - |
| 總計 | 46 232 072 | 100% | 100% | 100% | 100% | 47 133 328 | 100% | 100% | 100% | 100% |
(1) 計算基於行使所有認股權證（BSA）、創始人認股權證（BSPCE）和股票期權以及最終收購所有免費股票（AGA）的假設。
(2) 以同一股東名義註冊的所有已全額繳納的公司普通股獲得雙重表決權，有效期至少兩年。ADS 不具有雙重投票權。
(3) 包括在剩餘配售之前持有公司2.7％的股本和2.6％的投票權（全面攤薄後分別為2.2％和2.2％）以及剩餘配售完成後持有公司2.6％的股本和2.5％的投票權（全面攤薄後分別為2.2％和2.1％）的機構投資者。
風險因素
[公司提請注意公司向法國金融市場管理局提交的2022年通用註冊文件第1.5節中列出的與公司及其活動相關的風險因素（金融市場管理局— 2023 年 4 月 24 日，編號為 D.23-0332 的 “AMF”），更新於公司 2022 年通用註冊文件第一修正案（編號為 D.23-0332-A01），該修正案於 11 月 1 日向 AMF 提交，編號為 D.23-0332-A01st，2023年，以及11月3日向AMF提交的公司2022年通用註冊文件的第二份修正案，編號為D.23-0332-A02第三方，2023，可在公司網站上免費獲得，網址為 https://ir.nanobiotix.com/，也在 AMF 的網站 www.amf-france.org 上。]
結算和交付 — 文檔
剩餘配售中發行的普通股已獲準於2023年12月4日在泛歐交易所上市，交易線與公司現有普通股相同，股票代碼為 “NANO”，ISIN代碼為 FR0011341205。
將在剩餘配售中發行的ADS預計將於2023年12月6日在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NBTX”。
剩餘配售不受需要AMF/法國金融市場管理局（Autorité des Marchés Financiers）（“AMF”）批准的招股説明書的約束。
關於 NANOBIOTIX
Nanobiotix是一家處於後期階段的臨牀生物技術公司，開創了基於物理學的顛覆性治療方法，徹底改變了數百萬患者的治療結果；得到了致力於為人類帶來改變的人們的支持。公司的理念植根於突破已知邊界以擴大人類生活可能性的概念。
Nanobiotix成立於2003年，總部位於法國巴黎，自2012年起在泛歐交易所上市，自2020年12月起在紐約納斯達克全球精選市場上市。該公司在馬薩諸塞州劍橋市（美國）等地設有子公司。
Nanobiotix擁有20多項傘式專利，這些專利與三（3）個納米技術平臺有關，應用於1）腫瘤學；2）生物利用度和生物分佈；以及3）中樞神經系統疾病。該公司的資源主要用於開發其主要候選產品NBTXR3，這是其專有腫瘤學平臺的產品，已在歐洲獲得CE標誌，用於治療軟組織肉瘤患者，品牌為Hensify®。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性” 陳述，包括但不限於有關使用該法所得收益的聲明，以及公司預計其財務資源將在多長時間內足以支持運營的聲明。諸如 “期望”、“打算”、“能”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應該” 和 “將” 之類的詞語，或這些表達方式的否定詞語和類似表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的預期和假設以及管理層目前獲得的信息。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，包括與Nanobiotix業務和財務業績相關的風險，其中包括公司現金跑道預測所依據的假設無法實現的風險。有關可能影響公司業務和財務業績的風險因素的更多信息包含在Nanobiotix於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中 “項目3.D”。風險因素”，載於Nanobiotix於2023年4月24日向AMF提交的2022年通用註冊文件，該文件由其於11月1日向AMF提交的第一份修正案進行了更新st，2023 年，其第二修正案於 11 月 3 日向 AMF 提交第三方，2023年，載於Nanobiotix的半年度報告，該報告以6-K表格向美國證券交易委員會提交，並於2023年9月26日向AMF提交，以及Nanobiotix隨後不時向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則Nanobiotix沒有義務公開更新這些前瞻性陳述。
免責聲明
本新聞稿不構成出售要約或招攬購買公司任何證券的要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標或出售是非法的，也不得出售此類證券。
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本文件不構成對法國公眾的報價。
本公告是廣告，而不是經修訂的2017年6月14日歐洲議會和理事會第2017/1129號條例（“招股説明書條例”）所指的招股説明書。
在法國，上述剩餘配售僅在增加股本的背景下進行，該投資者符合公司股東大會根據《法國商法》第L. 225-138條設定的類別（商業守則）和適用的法規。
對於除法國以外的歐洲經濟區每個成員國（均為 “相關成員國”），除了 (i) 向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體，(ii) 向每個相關成員國的少於150個自然人或法人發行，或 (iii) 除外，本文提及的證券不會在該相關成員國向公眾公開在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下；前提是沒有此類證券要約此處提及的應要求公司根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書。就上述而言，任何相關成員國的 “向公眾報價” 一詞應具有《招股説明書條例》第2（d）條規定的含義。
本來文僅分發給且僅針對 (a) 英國境外的人、(b) 在2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的投資相關事務方面具有專業經驗的人員，以及（c）高淨值實體以及可能以其他方式合法與之溝通的人，屬於第49（2）（a）至（d）條的範圍（”高淨值公司、非法人協會等.”）該命令（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本來文所涉及的任何投資或投資活動僅向相關人員提供，並且只能與相關人員一起參與。任何非相關人員均不應以此通信或其任何內容為由採取行動或依賴。
本新聞稿以法語和英語編寫。如果新聞稿的兩個版本之間存在任何差異，則以法語版本為準。
1基於每股普通股的價格和ADS分別等於5.07歐元和5.36美元。
2更多詳情，請參閲公司2023年11月7日的新聞稿。
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