Emerent BioSolutions Inc.
誘因計劃
1.目的不同
艾默生生物解決方案公司(以下簡稱“公司”)為特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)制定本激勵計劃(“計劃”)的目的是為了使公司能夠為預期對公司做出重要貢獻的潛在員工提供實質性的激勵，併為這些員工提供股權機會和基於業績的激勵，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。本計劃旨在滿足根據紐約證券交易所(“紐交所”)或其他證券交易所的上市標準提供獎勵的計劃的要求，公司普通股(“普通股”)的股份隨後在該交易所上市，每股面值0.001美元，並應根據該意圖進行管理。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括經修訂的1986年國税法第424(E)或(F)節所界定的任何本公司現時或未來的母公司或附屬公司，以及董事會所釐定的本公司擁有控股權益的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。
2.申請資格審查
任何以前不是本公司或其任何子公司員工或董事的個人，以及在本公司或其任何子公司的僱傭關係真正中斷一段時間後，有資格根據本計劃獲得非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績獎勵和其他股票單位獎勵(每個“獎勵”)，作為其接受本公司或其任何子公司工作的物質激勵。非僱員董事和顧問沒有資格獲得該計劃下的獎勵。根據該計劃獲得獎勵的每一個人都被視為“參與者”。每個獎項的所有條款和條件均應在獎項協議中闡明。
3.中國政府行政當局和代表團
(A)由董事會負責管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可按其認為合宜的方式糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並可作為該等合宜的唯一及最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。董事或任何依據董事會授權行事的人士，均不對真誠地根據本計劃或與本計劃有關的任何行動或決定負責。
(B)委任賠償委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的薪酬委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提及應指董事會、委員會或第3(C)節所指的高級職員，只要董事會在該計劃下的權力或權力已被轉授給該等委員會或高級職員。
(C)將權力下放給軍官。符合適用法律的任何要求(包括適用的特拉華州公司法第152和157(C)條)和
根據適用的證券交易所上市標準，董事會可向本公司一名或多名高級管理人員委派其認為適當的與該計劃有關的部長級任務。
(D)不滿足審批要求。儘管有前述規定或本計劃中的任何規定
相反，該計劃下的獎勵授予必須得到薪酬委員會或本公司多數獨立董事的批准，以符合適用的證券交易所上市標準下適用於“獎勵獎勵”的股東批准豁免要求。
4.提供可供獎勵的股票。
(A)限制最高股份數量。總計500萬股普通股
股票)可在滿足本計劃下的獎勵時交付。
如果任何獎勵到期或在尚未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、交出或取消(包括由於本公司根據合同回購權利按原始發行價回購受獎勵約束的普通股股份)、以現金結算、或導致任何普通股未發行，則該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。參與者交付給公司的普通股股份(以實際交付、認證或淨行使的方式)，以(I)在行使獎勵時購買普通股，或(Ii)滿足與期權和股票增值權有關的預扣税義務(包括從產生税收義務的期權或股票增值權保留的股份)，不得加回可用於未來授予獎勵的股份數量(為免生疑問，參與者交付給公司的普通股股份，用於履行與限制性股票、受限股票單位和其他股票單位獎勵有關的預扣税款義務(包括從限制性股票保留的股份，產生納税義務的限制性股票單位或其他股票單位獎勵)應加回可用於未來授予獎勵的股票數量中)。根據本計劃發行的普通股可以是全部或部分授權但未發行的股份或庫存股。儘管本協議有任何相反規定，就行使時以普通股股份結算的股票增值權而言，行使股票增值權的普通股股份總數，而不是行使時實際發行的普通股股份數目，應計入根據本計劃可供獎勵的普通股股份數目。在任何情況下，公司使用行使獎勵的收益在公開市場回購的普通股股票不得增加未來授予獎勵的可用股票數量。
(B)繼續計算本協議項下的普通股總股數
計劃一下。為計算本計劃下可供發行的普通股的最高總股數，應適用下列規則：
(I)任何受獎勵的普通股股份均應計算在內
根據本計劃可供發行的最大普通股總數，即每發行一(1)股普通股，即可發行一(1)股普通股。
(Ii)包括任何受獎勵的普通股股份，而這些股份是
根據第4(A)節退還給本計劃的普通股，每發放一(1)股普通股，將作為一(1)股普通股返還。
(三)不斷昇華。與之相關的普通股的最大股數
可根據該計劃向任何參與者授予獎勵，獎勵金額為每歷年1,000,000英鎊。就上述限制而言，選擇權與特別行政區(下文定義)的組合應被視為單一獎項。為免生疑問，根據本計劃授予的普通股基礎獎勵的所有股份應按一對一的基礎計算，以達到本節規定的崇高目的。
(D)設立兩個替代獎。與以下實體的合併或合併有關的
本公司或本公司收購實體的財產或股票，董事會可
授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在適用的證券交易所上市標準允許的範圍內授予的任何期權或其他股票或股票單位獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管計劃對獎勵有任何限制，包括以符合守則第409A節的方式保留截至任何該等交易完成日期的總期權價差的條文。替代獎勵不應計入第4(A)節規定的總股份限額。
5.增加股票期權
(A)聯合國祕書長。董事會可授予非法定股票期權以購買普通股(每個，“期權”)，並決定每個期權涵蓋的普通股數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件，如董事會認為必要或適宜。
(二)實行行權價格。董事會須釐定每項期權的行權價，並在適用的期權協議中訂明該等行權價，但行權價不得低於授予該期權當日的公平市價(定義見下文)的100%。儘管有上述規定，根據及根據守則第409A節，購股權可按不同於上述規定的每股行權價授予，以取代購股權或股票增值權。
(C)確定期權的期限和歸屬。每項購股權均可於董事會於適用購股權協議中指定的時間及條款及條件下行使，但須受該計劃的限制所規限。根據第10(H)條的規定，僅根據時間推移授予的期權不得在授予之日起一週年之前授予。
儘管有上述規定，董事會或委員會在授予選擇權時
或在其後的任何時間，可允許在參與者死亡或殘疾的情況下，在上述歸屬日期之前加速並全部或部分歸屬的選擇權。不完全基於時間推移而授予的期權，不得在授予之日一週年之前授予。上述最低歸屬要求不適用於授予合計不超過第4(A)節規定的授權股份數量5%的獎勵。為免生疑問，根據本計劃授予的普通股標的獎勵的所有股份應按本節規定的最低歸屬規定按一對一的基礎計算。
(D)允許行使選擇權。行使購股權可向本公司遞交由適當人士簽署的書面行使通知或董事會批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)，連同第5(F)節所指明的就行使購股權的股份數目所支付的全部款項。在第10(E)條的規限下，受購股權約束的普通股股份將由本公司在行使後於可行範圍內儘快交付。
(E)在行使時取消付款。在行使期權時購買的普通股
根據本計劃提供的資金應按如下方式支付：
(I)以現金或支票支付，按公司要求支付；
(Ii)除適用的期權協議另有規定外，可透過(I)由信譽良好的經紀作出不可撤銷及無條件的承諾，迅速向本公司交付足夠資金以支付行使價及任何所需預扣税款，或(Ii)由參與者向本公司交付一份不可撤銷及無條件的指示副本予信譽良好的
經紀人應迅速向公司交付足以支付行使價和任何所需預扣税款的現金或支票；(Iii)在適用的期權協議規定的範圍內或經董事會全權酌情決定，以符合第409A條下的估值原則的方式(或以董事會批准的方式)以符合第409A條下的估值原則的方式交付(以實際交付或認證方式)參與者所擁有的普通股股份，其價值由董事會確定(或以董事會批准的方式符合第409A條下的估值原則)，除非董事會可能明確決定(“公平市價”)，前提是(I)這種支付方式當時根據適用法律是允許的，(Ii)該等普通股(如果直接從本公司收購)，在董事會酌情決定的最短時間內(如有)由參與者擁有，且(Iii)該等普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；(Iv)在適用法律許可及適用購股權協議規定或董事會全權酌情批准的範圍內，(A)按董事會釐定的條款向本公司交付參與者的承付票，或(B)支付董事會可能決定的其他合法代價；或(V)上述獲準付款形式的任何組合。
(F)取消對重新定價的限制。除非該行動獲得本公司的
股東或根據本計劃第9節：(I)根據本計劃授出的未行使購股權不得修訂，以提供低於該等未行使購股權當時每股行權價的每股行權價，(Ii)董事會亦不得取消任何未行使購股權(不論是否根據本計劃授出)，並根據計劃授予新的獎勵，以取代該未行使購股權，該獎勵涵蓋相同或不同數目的普通股，而每股行權價低於已取消購股權的當時每股行使價。(Iii)董事會不得取消每股行使價格高於當時公平市價的任何未行使期權，以換取現金支付；或(Iv)董事會不得根據計劃採取任何其他行動，構成根據當時上市普通股的紐約證券交易所或其他證券交易所規則的“重新定價”。
(G)增加股息和股息等價物。儘管有任何其他規定
根據本計劃，不得就根據本計劃授予的任何期權支付股息或股息等價物。為免生疑問，在認股權以普通股股份結算的範圍內，接受者將有資格在結算後按與本公司任何其他股東相同的基準收取該等股份的股息。
6.增加股票增值權
(A)聯合國祕書長。股票增值權，或SAR，是一種獎勵，使持有者有權在行使時獲得根據增值確定的普通股數額，
從授予之日起及之後，以普通股的公允市場價值計算。確定此種升值或其他措施的日期應為行使日期。
(B)提供更多助學金。股票增值權可以與根據該計劃授予的期權同時授予，也可以獨立授予。
(一)設立三個串聯獎。當股票增值權與購股權一併明文授予時，(I)股票增值權將僅在相關購股權可行使的時間或時間行使(除非董事會就重組事件或控制權變更事件指定的範圍)，並將根據行使相關期權所需的程序行使；(Ii)股票增值權將於相關購股權終止或行使時終止及不再可行使，惟董事會就重組事件或控制權變更事件指定的範圍除外，且就少於購股權所涵蓋全部股份數目授予的股票增值權將不會減少，直至行使或終止相關購股權的股份數目超過股票增值權所不包括的股份數目為止；。(Iii)購股權將於行使相關股票增值權時終止及不再可行使；。及(四)股票增值權只可轉讓
使用相關選項。任何串聯特別行政區的基本金額不得低於授予日普通股的公允市值的100%。任何串聯特區的有效期不得超過七(7)年，自授予之日起計。
(Ii)支持獨立非典型肺炎。未與購股權同時授予的股票增值權將可在董事會於特別行政區獎勵中指定的時間及條件下行使；但於授出日指定用以計算增值的基準金額不得少於授出日普通股的公平市值的100%，而任何股票增值權的最長年期不得超過授出日起計七(7)年。
(三)加強體育鍛煉。股票增值權可以通過交付公司的方式行使
由適當人士簽署的行使權力的書面通知或董事會批准的任何其他形式的通知(包括電子通知)，以及董事會要求的任何其他文件。
(D)取消歸屬。在符合第10(H)條的情況下，完全基於
在授予之日起一週年之前不得授予。儘管有上述規定，董事會或委員會在授予股票增值權時或其後的任何時間，可允許股票增值權在上述指定歸屬日期之前加速並在參與者死亡或殘疾的情況下全部或部分歸屬。不完全根據時間推移授予的股票增值權，不得在授予之日起一週年前授予。上述最低歸屬要求不適用於授予合計不超過第4(A)節規定的授權股份數量5%的獎勵。為免生疑問，根據本計劃授予的普通股基礎獎勵的所有股份應以一計[1]一對一--為本節規定的最低歸屬規定的目的而定。
(E)取消對重新定價的限制。除非該行動得到本公司股東的批准或符合本計劃第9條的規定：(I)根據本計劃授予的已發行股票增值權不得修改為提供低於該已發行股票增值權當時每股基本價格的每股基本價格，(Ii)董事會亦不得取消任何已發行股票增值權(不論是否根據該計劃授予)，並根據該計劃授予新的獎勵，以取代該獎勵，該獎勵涵蓋相同或不同數目的普通股，而每股基本價格低於已取消的股票增值權當時的每股基本價格，(Iii)董事會不得取消每股基本價格高於當時公平市價的任何已發行股票增值權，以換取現金支付；或(Iv)董事會不得根據計劃採取任何其他行動，構成根據當時上市普通股的紐約證券交易所或其他證券交易所規則的“重新定價”。
(F)增加股息和股息等價物。儘管有任何其他規定
根據該計劃，不得就根據該計劃授予的任何股票增值權支付股息或股息等價物。為免生疑問，在股票增值權以普通股股份結算的範圍內，接受者將有資格在結算後按與本公司任何其他股東相同的基準獲得該等股份的股息。
7.出售限制性股票；限制性股票單位
(A)聯合國祕書長。董事會可授予獲獎者有權收購以下股份的獎勵
普通股(“限制性股票”)，但須受本公司有權在董事會為該等獎勵設定的適用限制期結束前未能滿足董事會於適用授權書內指明的條件時，按其發行價或其他明文規定或公式價格向接受者購回全部或部分該等股份的權利所規限。董事會可以不授予限制性股票獎勵，而是授予限制性股票單位獎勵，使接受者有權獲得在普通股歸屬時交付的普通股(“受限股票”)
股票單位“)(限制性股票和限制性股票單位在本文中均稱為”限制性股票獎勵“)。
(B)修訂所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會將決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購(或沒收)的條件和發行價。此外，還應適用以下最低限度的歸屬規定。根據第10(H)條的規定，僅根據時間推移授予的限制性股票獎勵不得在授予日期的一週年之前授予。在第10(H)條的規限下，不完全根據時間推移授予的限制性股票獎勵不得在授予日期的一週年之前授予。儘管本計劃有任何其他規定(第10(I)條除外，如適用)，在參與者死亡或傷殘的情況下，董事會或委員會可在作出限制性股票獎勵時或其後的任何時間放棄任何回購普通股股份的權利(或放棄沒收普通股)，或取消或修改適用於限制性股票獎勵的全部或部分限制。上述最低歸屬要求不適用於授予合計不超過第4(A)節規定的授權股份數量5%的獎勵。為免生疑問，根據本計劃授予的普通股標的獎勵的所有股份應按一對一的基礎計算，以達到本節規定的最低歸屬規定。
(C)增加與限制性股票有關的額外規定
(一)加大分紅力度。除非適用的授標協議另有規定，
本公司就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息(不論以現金、股票或財產支付)(“股息”)，只有在該等股份不受適用於該等股份的沒收限制的情況下及當該等股份不再受適用於該等股份的沒收限制時，方可歸屬及支付予參與者。每筆未歸屬股息將不遲於向該類別股票的股東支付股息的歷年年底支付，或如較遲支付，則不遲於限制性股票股份不再面臨重大沒收風險後第三個月的第三個月15日支付(即不遲於限制性股票歸屬日期後第三個月的第三個月15日)。
(二)發行張股票。本公司可要求任何股票
就限制性股票發行的股份應由參與者以託管方式存入公司(或其指定人)，連同空白背書的股票權力。在適用的限制期屆滿時，本公司(或該指定人)應將不再受該等限制所規限的證書交付予參與者，或如參與者已去世，則交付予參與者指定的受益人(“指定受益人”)，該受益人在參與者死亡時收取應付款項或行使參與者的權利。未經參與人有效指定的，“指定受益人”指參與人的財產。
(D)增加與限制性股票單位有關的額外規定
(一)達成協議和解。在任何其他限制的歸屬和/或失效時(即，
對於每個受限股票單位，參與者有權從公司獲得適用獎勵協議規定的普通股數量或相當於該數量普通股公平市價的現金。董事會可酌情規定，在符合守則第409A條並經守則第409A條允許的範圍內，強制或由參與者選擇延遲交收受限制的股票單位。
(二)行使投票權。參賽者無權就以下任何事項投票
限制性股票單位。
(三)增加股息等價物。在董事會規定的範圍內，授予限制性股票單位可使參與者有權獲得等同於
在同等數量的已發行普通股上宣佈和支付的任何股息或其他分配(“股息等價物”)。股息等價物可以現金及/或普通股股份結算，並須受董事會全權酌情釐定的有關已支付股息的限制性股票單位的歸屬、轉讓及沒收的相同限制所規限，但須受董事會於適用的獎勵協議所載的條款及條件所規限。
8.獲得其他股票型單位獎
普通股股份的其他獎勵，以及全部或部分估值的其他獎勵
通過參照普通股或其他財產的股份或以其他方式為基礎，可以是
根據本協議授予參與者的獎勵(“其他股票單位獎勵”)，包括但不限於授予接受者有權獲得未來交付的普通股股票的獎勵。此類其他股票單位獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他股票單位獎勵可以普通股或現金的形式支付，由董事會決定。在本計劃條文的規限下，董事會應釐定每項其他股份單位獎勵的條款及條件，包括適用於該等股份單位獎勵的任何收購價，惟其他股份單位獎勵須適用下列最低歸屬規定。
除第10(H)條另有規定外，授予非參與者的其他股票單位獎勵[1]僅根據時間推移授予的僱員董事不得在授予之日的一週年之前授予。除第10(H)條另有規定外，其他不是根據時間推移授予的股票單位獎勵，不得在授予之日起一週年前授予。
儘管本計劃有任何其他規定(如適用，第10(I)條除外)，董事會
或委員會可在作出其他股票單位獎時或其後的任何時間，
放棄任何回購普通股的權利(或放棄沒收普通股)或移除
或在參與者死亡或殘疾的情況下，修改適用於其他股票單位獎勵的全部或部分限制。上述最低歸屬要求不適用於授予合計不超過第4(A)(1)節規定的授權股份數量5%的獎勵。為免生疑問，根據本計劃授予的普通股標的獎勵的所有股份應按一對一的基礎計算，以達到本節規定的最低歸屬規定。
在董事會全權酌情決定的範圍內，授予其他股票單位獎
可為參與者提供與其他股票單位獎勵相關的股息等價物的權利。股息等價物可以現金及/或普通股股份結算，並須受董事會全權酌情釐定的有關其他股票單位獎勵的歸屬、轉讓及沒收的相同限制所規限，但須受董事會於適用獎勵協議所載的條款及條件所規限。
9.根據普通股和某些其他事件的變化進行必要的調整
(一)注意資本結構的變化。如果發生任何股票拆分，反向股票拆分，股票
股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或普通股持有人的任何股息或分配(普通現金股息除外)，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第4(C)節規定的限制，(Iii)每個特別行政區的股份和每股撥備及行使價格，(Iv)受每項已發行限制性股票獎勵約束的股份數目及每股回購價格；及(V)與股份及每股有關的撥備及每股其他單位獎勵的收購價(如有)，應由本公司在董事會決定的範圍內作出適當調整(或可作出替代獎勵，如適用)；但條件是，對期權的每次調整都應滿足《財務條例》第
1.409A-1(B)(5)(V)(D)(或任何後續法規)。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受任何未行使期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在記錄日期和該股票股息的分派日期之間行使該等期權的受權人有權在分派日就行使該期權所獲得的普通股股票獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。
(B)管理重組和控制事項變更
(一)新的定義
(A)--“重組事件”應指：
(1)支持本公司與本公司合併或合併為本公司
將公司全部普通股轉換為或交換現金、證券或其他財產收受權利或註銷的另一實體；
(2)包括公司所有普通股的任何交換
根據換股交易取得的現金、證券或其他財產；或
(3)禁止公司的任何清算或解散。
(B)“控制變更事件”應指：
(1)支持個人、實體或團體的收購(在
《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條(“人”)對實益所有權的含義
在收購後，如果該人實益擁有(在根據《交易法》頒佈的第13D 3條的含義內)50%或以上的(X)當時已發行的普通股的股份總數(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款而言，以下收購併不構成控制權變更事件：(A)任何直接來自公司的收購(不包括依據行使、轉換或交換任何可為公司的普通股或有表決權的證券而行使、轉換或交換的證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人取得該等證券)；(B)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購，或(C)任何公司根據符合本定義第(3)款第(X)和(Y)款的(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或
(2)不超過留任董事(定義見下文)的時間
不構成董事會多數成員(或在適用的情況下，指公司繼任公司的董事會)，其中術語“留任董事”是指在任何日期，在董事會首次通過本計劃之日是董事會成員的人，或(Y)在該日期之後由至少多數在提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員的人，經至少在提名或選舉時在任的董事的多數推薦或認可；但(Y)任何因董事會以外人士或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵集委託書或同意書的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的個人，不得包括在本條款內；或(3)完成涉及本公司或其股東的合併、合併、重組、資本重組或換股。
出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(“企業合併”)，除非緊接該企業合併後，下列兩個條件中的每一個都得到滿足：(X)所有或幾乎所有作為未償還公司普通股和未償還公司投票權證券的實益擁有人的個人和實體
在緊接該企業合併之前，直接或間接實益擁有在該企業合併中產生的或收購的公司中有權在董事選舉中投票的當時已發行的普通股和當時已發行的證券的合併投票權分別超過50%(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司幾乎全部資產的公司(該產生或收購公司在本文中稱為“收購公司”)的比例與其在緊接該企業合併之前分別擁有未償還公司普通股和未償還公司表決證券的比例基本相同，且(Y)無人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接地實益擁有收購公司當時已發行普通股的50%或以上。或有權在董事選舉中投票的該公司當時尚未發行的證券的合併投票權(但在企業合併之前已存在的所有權除外)；或
(三)負責公司的清算或者解散。
(C)“充分理由”應指參與者在重組事件或控制權變更事件(視屬何情況而定)前後的所有權、職權或責任的任何重大減少，或在重組事件或控制權變更事件(視屬何情況而定)發生及之後應支付給參與者的年度現金補償的任何減少，或將參與者主要所在的營業地點遷移至緊接該重組事件或控制權變更事件之前超過50英里的地點。
（D） “原因”是指任何（i）參與者故意未能履行其對公司的重大責任，且未能在公司書面通知參與者後30天內予以糾正，（ii）參與者故意不當行為，影響公司的商業聲譽，（iii）參與者嚴重違反任何僱傭、諮詢、保密、與本公司達成的非競爭或非招攬協議，（iv）參與者對重罪的定罪或抗辯，或（v）參與者就本公司的業務或事務進行涉及欺詐、盜竊或不誠實的任何行為。如果公司在參與者辭職後的30天內確定有理由解僱參與者，則參與者應被視為因“原因”被解僱。
（ii） 對期權的影響
（A） 重組事件。重組發生時
事件（不論該事件是否亦構成控制權變更事件）或本公司就重組事件簽訂任何協議（不論該事件會否導致控制權變動事件），董事會須規定收購或繼承公司須承擔所有尚未行使的購股權，或以同等購股權取代（或其附屬公司）;但如果該重組事件也構成控制權變更事件，除非在證明參與者與公司之間的任何期權或任何其他協議的文書中有相反的具體規定，否則該假設或替代期權應立即全部行使，如果，於重組事項完成日期起計一週年當日或之前，參與者在公司或收購或繼承公司的僱傭關係因參與者的正當理由而終止，或公司或收購或繼承公司或參與者無故終止，的董事會服務終止。就本協議而言，倘於重組事項完成後，購股權賦予購買本公司每股股份的權利，則該購股權應被視為已獲接納。
在重組事件完成之前，受選擇權約束的普通股，因重組事件而收到的對價（無論是現金、證券或其他財產），
普通股持有人就重組事件完成前持有的每股普通股進行的重組事件（如果持有人可以選擇對價，則為大多數普通股流通股持有人選擇的對價類型）;然而，前提是，如果因重組事件而收到的對價不僅僅是收購或繼承公司的普通股，（或其關聯公司），經收購或繼承公司同意，規定在行使期權時收取的對價僅包括收購或繼承公司的普通股（或其聯屬公司）價值相等的（由董事會釐定）與普通股已發行股份持有人因重組事件而收取的每股代價。根據本第9（b）（ii）（A）條對未行使期權進行的任何替換，應符合《財政部條例》第1.409A-1（b）（5）（v）（D）條（或任何後續條例）的要求。
儘管有上述規定，如果收購或繼承公司（或其關聯公司）
不同意承擔或替代部分或全部該等期權，或在公司清算或解散的情況下，董事會應在書面通知參與者後，對於收購方或繼承公司不承擔的任何期權，規定所有未行使的期權將在重組事件之前的指定時間全部行使，將在該等重組事件完成前立即終止，但參與者在該等重組事件完成前行使的除外;然而，前提是，如果發生重組事件，根據該重組事件的條款，普通股持有人將在完成重組事件後收到根據該重組事件交出的每股普通股的現金付款（“收購價”），則董事會可改為規定，在守則第409 A條的規限下，所有該等尚未行使購股權須於該等重組事件完成後終止，而各參與者須就此獲得：一個現金支付等於（如果有的話），收購價格乘以該等未行使購股權所涉及的普通股股份數目（B）該等購股權的總行使價及任何適用的預扣税。
（B） 不是重組事件的控制權變更事件。後
控制權變更事件的發生不構成重組事件，
但在證明任何選擇的文書中明確規定相反的範圍除外
或參與者與公司之間的任何其他協議，則未償還期權應
繼續按照
選擇權，但在下列情況下，每項選擇權應立即全部行使
或在控制權變更事件完成之日的一週年之前，
參與者在公司或收購或繼任公司的僱傭情況為
參賽者有充分理由終止合同，或公司或
收購或繼任的公司。
(三)加強限制性股票獎勵和業績獎勵的監管效果
(A)不屬於控制權變更事件的重組事件。vt.在.的基礎上
發生不是控制權變更的重組事件，即回購
及本公司根據每項尚未行使的限制性股票獎勵或表現而享有的其他權利
獎勵應惠及公司繼承人的利益，並適用於現金、證券
或普通股據此轉換或交換的其他財產
重組事件的方式和程度與它們適用於共同
獲得該限制性股票獎或業績獎的股票。
(B)控制變更事件。
(1)取消限制性股票獎勵。在發生變化時
在控制事件中(無論該事件是否也構成重組事件)，
但在證明以下事項的文書中明確規定相反的範圍除外
受限股票獎勵或參與者與公司之間的任何其他協議，
已發行的限制性股票獎勵應繼續不受條件或限制
按照該限制性股票獎勵規定的原定時間表，
然而，倘若在控制權變更事件完成之日一週年當日或之前，參與者受僱於本公司或收購或繼承公司，而參與者有充分理由終止受僱於本公司或收購或繼承公司，或被本公司或收購或繼承公司無故終止，則該等限制性股票獎勵應立即不受任何條件或限制。然而，如果收購或繼承公司不承擔限制性股票獎勵，則該限制性股票獎勵將不受緊接該控制權變更事件完成之前的所有條件或限制。儘管有上述規定，屬於業績獎勵的限制性股票獎勵應根據第9(B)(Iii)(B)(2)條處理。
(2)設立表演獎。在發生以下變化時
控制事件(不管該事件是否也構成重組事件)，但
在證明任何履行的文書中明確規定相反的範圍內
參與者與公司之間的裁決或任何其他協議，董事會應提供
所有傑出的業績獎勵應轉換為限制性股票或限制性股票
由收購或繼承公司(或關聯公司)承擔的適用的股票單位
其中)按照以下程序：董事會應使用實際履行情況
(如果無法確定實際績效，則為目標績效)
控制變更事件，以確定作為基礎的普通股的股數
業績獎勵須轉換為限制性股票或限制性股票單位(“已轉換
績效獎“)，且績效獎的剩餘部分應終止；
這種轉換和終止應取決於下列變更的完成
控制事件。由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔的任何此類轉換後的業績獎勵應以
收購或繼承公司(或其關聯公司)，並應在交易結束時全部歸屬
原業績獎勵適用的履約期，以參與者繼續受僱於本公司或收購或繼任公司直至該履約期的最後一天為限；但如在控制權變更事件完成之日一週年當日或之前，參與者終止受僱於本公司或收購或繼任公司，或由本公司或收購或繼任公司無故終止受僱，則該等轉換後的業績獎勵應立即不受任何條件或限制。根據本款規定歸屬的任何折算績效獎，在尚未交付參與者的範圍內，應在歸屬之日起10天內交付。然而，如果收購或繼承公司沒有承擔轉換後的業績獎勵，則該轉換後的業績獎勵將不受緊接在該控制權變更事件完成之前的所有條件或限制。
(四)對股票增值權和其他股票單位獎勵的影響
董事會可在授予時在裁決中指明重組事件的影響
以及任何特別行政區和其他股票單位獎上的控制變更事件。如果收購或繼承公司承擔或替代了尚未完成的特別行政區或其他股票單位獎勵，則該假設或替代應以與期權或非業績獎勵的限制性股票獎勵相同的方式進行，此外，在期權的情況下，應以符合財務法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)(或任何後續法規)的要求的方式進行。如果收購或繼承公司不承擔或替代特別行政區，則該特別行政區應被視為期權，如果收購或繼承公司不承擔或替代非業績獎勵的其他股票單位獎勵，則該其他股票
單位獎的處理方式應與非業績獎的限制性股票獎相同。
10.修訂適用於獎項的一般規定
(A)提高獎項的可轉讓性。獎勵不得出售、轉讓、轉讓、質押
或由獲獎者自願或因法律實施而以其他方式負擔，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據合格的家庭關係令，並且在參賽者有生之年，只能由參賽者行使，除非頒獎協議另有規定；然而，如果參與者將獎勵無償轉讓給任何直系親屬、家庭伴侶、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，如果就該建議的受讓人而言，公司將有資格使用S-8表格中的登記聲明來登記普通股的出售，則受證券法的約束，該獎勵應受該獎勵的約束；此外，在參與者及該獲授權受讓人向本公司遞交一份形式及實質均令本公司滿意的書面文件，確認受讓人須受授標的所有條款及條件約束之前，本公司無須承認任何該等轉讓。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。
(B)提供相關文件。每項裁決都應以這樣的形式(書面、電子
或其他)由董事會決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
(C)行使董事會的酌情權。除本計劃另有規定外，每項獎勵可
單獨或附加或與任何其他獎項有關的獎項。每個獎項的條款不需要
同樣，董事會不需要對參與者一視同仁。
(D)允許終止身份。董事會應決定該裁決對
傷殘、死亡、終止僱用、批准休假或其他變更
參與者的就業或其他身份，以及在何種程度和期間，
參與者，或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定
受益人，可以行使本獎勵項下的權利。
(E)停止扣繳。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或
公司交付股票前的其他所得税和勞務税預扣義務
證書或其他方式認可獎勵下普通股的所有權。公司可以決定通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司因行使或免除喪失獎勵而發行任何股份之前，或(如本公司要求)在支付行使價款的同時，應支付預扣債務。如果獎勵中有規定或董事會完全酌情批准，參與者可以通過交付普通股來全部或部分履行此類納税義務，包括從獎勵中保留的按公平市價估值的創建納税義務的股份；然而，除非董事會另有規定，否則股票用於履行納税義務的預提税款總額不得超過公司的最低法定預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收的最低法定預提税率，包括工資税)，但如果公司能夠保留公平市值超過法定最低適用預扣税的普通股股票而不涉及財務會計影響，或者公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預提，則除外。公司可以保留該數量的普通股(最多為公平市值等於
最高個人法定税率(由本公司確定(或以本公司批准的方式確定))，由本公司全權酌情決定，以履行與任何獎勵相關的税務責任。為滿足預扣税金要求而交出的股票不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。
(六)《裁決書修正案》。除第5(G)及6(E)條另有規定外
關於重新定價或關於需要股東批准的行動的第11(D)條，
董事會可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以另一相同或不同類型的獎勵來取代，並更改行使或實現的日期，但條件是：(I)除非董事會在考慮到任何相關行動後確定該行動不會對參與者造成實質性和不利影響，否則必須徵得參與者的同意；或(Ii)根據本合同第9條的規定，允許更改；此外，即使本條例有任何相反規定，董事會無權修訂、修改或終止任何未完成的裁決，而該裁決具有與第5(G)條明確禁止的行動相同的效力，並須經本公司股東批准。
(G)為股票交付提供更多的條件。本公司將沒有義務交付
根據本計劃發行任何普通股或取消以前對普通股的限制
(Ii)本公司法律顧問認為與發行及交付該等股份有關的所有其他法律事宜已獲滿足，包括任何適用的證券法及任何適用的證券交易所或證券市場規則及規例，及(Iii)參與者已簽署及向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或規例的要求。
(八)加快發展提速。除第5(D)、6(D)、7(B)、8及10(I)條另有規定外
關於最低限度的授予，董事會可隨時規定，任何裁決應立即全部或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。此外，儘管第5(D)、6(D)、7(B)、8和10(I)條規定了最低歸屬要求，並在《守則》第409a條允許或符合的範圍內，一旦參與者因死亡或殘疾而終止，董事會可在授予時或任何其他時間規定，該參與者的獎勵應立即歸屬和/或可全部或部分行使，不受某些或所有限制或條件，或可全部或部分變現(視情況而定)。無論授予之日的一週年是否已經發生。
(一)頒發三項表演獎。限制性股票獎和其他股票單位獎
根據本第10(I)條(“績效獎勵”)的業績目標的實現情況下，可制定本計劃，但須遵守第4(C)條對此類獎勵所涵蓋的股份的限制。績效獎還可規定每人每歷年最高可獲得200萬美元的現金獎勵。根據第10(H)條的規定，績效獎不得在授予之日的一週年之前授予。如果與績效獎相關的股息或股息等價物被授予，則只有在實現與該績效獎相關的一個或多個績效目標時，才應支付該股息或股息等價物。委員會有權對績效獎施加其認為必要或適當的其他限制。
11.中文和雜文
(A)沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。
(B)不以股東身份配股。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股票的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關的普通股的股東權利。
(C)計劃的生效日期和期限。該計劃於#年#月由董事會通過。
28, 2023.
(D)完成對計劃的修訂。委員會可修訂、暫停或終止本計劃或任何
但在董事會決定的範圍內，沒有
根據任何適用的法律、法規或上市要求，要求股東批准的修正案應在獲得股東批准之前生效。
(E)加強次級計劃的授權。管理局可不時設立一間或
本計劃下的更多子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的藍天、證券或税法的目的。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的在其他方面不與計劃相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。
(F)制定針對外國參與者的更多規定。董事會可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵或期權，或根據該計劃設立子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗的差異。
(G)確保遵守《守則》第409a條。該計劃的規定意在
以及根據其授予的任何裁決符合或豁免遵守《守則》第409a條
《財務條例》(統稱為第409a條)以及本計劃和任何裁決的所有規定的解釋和解釋應與第409a條關於避税或罰款的要求一致。如果受第409A條約束的獎勵是在非允許支付事件或時間(如財務條例第1.409A-3節所述)發生控制權變更時支付的，則就該獎勵的支付而言，除非且直到公司所有權或有效控制權發生變更，或公司大部分資產的所有權發生變更(按照財務法規第1.409A-3(I)(5)款的規定)，否則不得視為該獎勵發生了控制權變更事件。在避免違反第409a條所需或適宜的範圍內，如果在第409a條所要求的時間內未以書面形式作出規定，則不得在發生控制權變更事件時要求支付符合第409a條規定的賠償金的酌處權。如果獎金受第409a條的約束，並且在僱傭或服務終止時應支付款項，則只有在這種終止構成第409a條所指的“離職”的情況下才能付款。如果獎勵受第409a條的約束，並且應根據參與者的殘疾情況支付款項，則應在
由管理人確定參與者是財政部所指的殘疾人
條例第1.409A-3(I)(4)節。如果受制於第409a條的規定，為避免第409a條規定的不利後果所需，向公司或任何子公司的“指定員工”(第409a條所指)的參賽者支付的任何款項，不得在參賽者“離職”(第409a條所指)後六個月之前支付。本計劃或獎勵協議中的任何內容不得被解釋或解釋為將任何税收責任(包括因未能遵守第409a條而應支付的税款或罰款)轉移給公司或任何其他個人或實體，如果旨在豁免或遵守第409a條的獎勵不是如此豁免或遵守，則公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。
(H)制定適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律管轄並按照該州法律解釋，但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。
艾默生生物解決方案公司董事會薪酬委員會於2023年9月27日批准
艾默生生物解決方案公司董事會於2023年9月28日批准