附錄 1.1
執行版本
共和國服務公司
承保協議
2023年12月7日
美國銀行證券有限公司
摩根大通證券有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
作為多家承銷商的代表
此處在 附表 A 中命名
c/o 美國銀行證券有限公司
One Bryant Park
紐約，紐約 10036
c/o 摩根大通證券 LLC
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
c/o 富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5第四地板
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們、先生們：
入門。 特拉華州的一家公司 Republic Services, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向附表A中列出的幾家承銷商（承銷商）發行並出售附表A中列出的相應的 金額：（i）公司2029年到期的4.875％票據（2029年新票據）的本金總額為3.5億美元；以及（ii）本金總額為6.5億美元 公司2033年到期的5.000％票據（2033年票據以及與2029年新票據一起是證券）。BofA Securities, Inc.、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司已同意擔任幾家承銷商（以此身份為代表）的 代表，負責證券的發行和銷售。
證券將根據截至2009年11月25日 公司與美國銀行信託公司全國協會（as）簽訂的契約（基礎契約）發行 利益繼任者致美國銀行全國協會），作為受託人（受託人）。 2029年新票據的某些條款是根據截至2023年3月28日公司與本公司簽訂的基本契約第十三份補充契約制定的
受託人（第十三份補充契約）。2033年票據的某些條款將根據公司與受託人之間簽訂的 基礎契約的第十四份補充契約制定，該契約的日期為截止日期（定義見此處）（第十四份補充契約）。經第十三份補充契約（ 新2029年票據以及同一系列的任何未償還票據）和第十四份補充契約（就2033年票據而言）補充的基礎契約在本文中被稱為契約。根據公司2005年3月18日的陳述函（DTC協議），這些證券將以存託信託公司（存託機構）的提名人Cede & Co. 的名義以賬面記賬 形式發行。
2023年3月28日，公司根據基本契約 發行了2029年到期的4.875％票據的本金總額為4億美元，並由第十三份補充契約（現有2029年票據）進行了補充。公司根據本協議發行的2029年新票據構成根據第十三份 補充契約發行的附加票據。除非在銷售時間信息和招股説明書（各定義見下文）中另有披露，否則公司根據本協議發行的2029年新票據的條款將與現有的2029年票據（發行日期和發行價格除外）相同，根據第十三份補充契約，2029年新票據和2029年現有票據將被視為單一類票據。
公司已根據經修訂的 1933 年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱《證券法》）準備並向證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件 編號 333-266553）的註冊聲明，包括與公司可能不時發行的債務證券有關的基本招股説明書。截至本文發佈之日修訂的此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為註冊聲明一部分的 信息（如果有），在此被稱為註冊聲明；此處使用的 一詞是指2023年12月7日的初步招股説明書補充文件，連同其中包含的日期為2022年8月5日的基本招股説明書，“招股説明書” 一詞是指最初使用的形式的 招股説明書（或根據《證券法》第173條（《證券法》第173條），應買家的要求提供，該證券的銷售確認是2023年12月7日 ，以及其中包含的基本招股説明書，日期為2022年8月5日。本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為提及幷包括 截至註冊聲明生效之日或該 初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）生效之日起根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入或被視為以提及方式納入其中的文件、對註冊聲明、任何初步招股説明書或 應將招股説明書視為指幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規章條例（統稱為《交易法》）提交的任何文件， 以提及方式納入或被視為已納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。
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在本文件發佈之日（ 出售時間）的紐約時間下午 5:10 或之前，公司準備了以下信息（統稱為銷售時間信息）：（i）初步招股説明書和（ii）本文附錄C中列出的構成銷售時間信息一部分的每份自由撰寫招股説明書（根據 《證券法》第405條定義）。
公司 特此確認與承銷商的協議如下：
第 1 部分。 公司的陳述和保證。
公司特此向每位承銷商陳述截至本文發佈之日、截至銷售時和 截止日期（在每種情況下均為陳述日）的認股權證和契約，如下所示：
(a) 註冊聲明和招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，已在本法發佈之日前三年內向委員會提交。公司尚未收到 委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或其生效後的任何修正提出的反對通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊 聲明生效的命令，據公司所知， 委員會沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何與發行有關的訴訟。截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明符合並將在所有重大方面符合 修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》以及委員會據此頒佈的規章制度（統稱《信託契約法》），並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏説明重要事實 {br required} 應在其中註明或為了使其中陳述不產生誤導性而必要。自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起，以及截至截止日期，招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或陳述中必須陳述的重大事實，也不會造成誤導； 但是，前提是，公司不對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》下受託人資格聲明和 資格聲明（表格T-1）的部分，以及（ii）該承銷商通過代表以書面形式向公司提供 以書面形式向公司提供的 信息作出的任何陳述或遺漏，明確用於註冊聲明以及招股説明書及其任何修正案或補充。
(b) 銷售時間信息。 銷售時信息不包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會包含任何 不真實的重大事實陳述，或忽略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；前提是公司不對依據和遵守該聲明而做出的任何陳述或遺漏作出陳述或遺漏作出任何陳述 和保證承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息在 中明確使用此類銷售時間信息的代表。
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(c) 發行人免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和 代表，承銷商以其身份除外）尚未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通信（如《證券法》第405條所定義）（每份此類通信均由公司或其提交）代理人和代表（下文 條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中提及的通信除外）和發行人自由撰寫招股説明書），但不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附錄C中列出的構成銷售時間信息一部分的每份自由撰寫招股説明書以及（v）) 任何電子路演或其他 書面通信，在每種情況下，都要事先得到代表的書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將會（在 第433條規定的期限內）根據《證券法》（在規定的範圍內）提交，如果與附帶的初步招股説明書、在交付之前交付的初步招股説明書合併在首次使用該發行人Free Writing 招股説明書之前提交，則沒有提交，截止日期不會、包含對重要事實的任何不真實陳述，也不會省略陳述命令所必需的重大事實根據發表這些聲明的情況，在其中作出不具有誤導性的陳述； 但是，前提是，對於每份此類發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，公司不對這些陳述或遺漏作出陳述或保證，這些陳述或遺漏依賴於承銷商通過代表以書面形式提供給公司的任何承銷商的 信息，明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。
(d) 合併文件。 以提及方式納入或被視為以提及方式納入註冊聲明、 招股説明書和銷售時信息的文件（i）向委員會提交時，在所有重大方面均符合或將符合《交易法》的要求；（ii）與 一起閲讀時，其他銷售時信息、銷售時以及與招股書中的其他信息一起閲讀時在招股説明書發佈之日和截止日期，説明書中沒有或將不會包含不真實的內容陳述重要事實 或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導。
(e) 《證券法》下的地位。 公司不是沒有資格的發行人，而是經驗豐富的知名發行人，按照《證券法》的定義，在每種情況下，都在《證券法》規定的與證券發行有關的時間進行。
(f) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。
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(g) 契約和DTC協議。 每份基本契約和 第十三份補充契約均由公司正式授權、執行和交付。第十四份補充契約將於截止日期由公司正式授權、執行和交付。基本 契約和第十三份補充契約以及截止日期的第十四份補充契約將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但 除外，因為這些協議的執行可能會受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、延期或其他與債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟措施的類似法律或一般公平原則的限制。 契約已獲得《信託契約法》的正式資格。DTC協議已由公司正式授權、執行和交付，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但 除外，因為該協議的執行可能會受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟措施的類似法律或一般公平原則的限制。
(h) 證券的授權。 承銷商向公司購買的證券將採用契約所設想的 形式，已獲得公司根據本協議和契約的正式授權發行和出售，並且在截止日期，將由公司正式執行，如果按照契約中規定的 方式進行身份驗證並在支付購買價款後交付，則構成有效並且公司具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非強制執行其可能受到與或影響債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟措施的 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的限制，也可能受到一般公平原則的限制，並將有權享受契約的好處。
(i) 證券和契約的描述。 證券和契約在所有重要方面 方面均符合或將要符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中對其的相應描述。
(j) 陳述的準確性。 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的陳述，以 票據描述和重要美國聯邦税務注意事項為標題，在每種情況下，只要這些聲明構成其中提及的法律事項或文件的摘要，並且 在所有重大方面概述了其中提及的事項。
(k) 無重大不利變化。 除非 在 “銷售時信息” 中另有披露，否則在 “銷售時信息” 中提供信息的相應日期之後：(i) 公司及其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難而遭受任何損失或幹擾，無論是否受保險保障，也未受到任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令所造成的損失或幹擾對公司及其 子公司（被視為一個實體）提供的材料；以及 (ii)被視為一個實體的公司及其子公司在財務狀況或其他方面或在 業務、財產、經營業績或前景方面，無論是否源於正常業務過程中的交易，都沒有發生重大不利變化，也沒有任何可以合理預期的事態發展會導致重大不利變化（任何此類變化都被稱為實質性 不利變化）。
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(l) 獨立會計師。 公司獨立註冊的公開 會計師事務所已就註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以提及方式納入的公司經審計的財務報表發表了意見，根據《證券法》和《交易法》的要求，該會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，也是一家在上市公司會計監督委員會註冊的獨立註冊會計師事務所。
(m) 編制財務報表。 財務報表及其相關附註包括或 以提及方式納入註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中，公允地列報了公司及其子公司截至指定日期的合併財務狀況以及其 在指定期間的經營業績和現金流量。此類財務報表是根據美國適用的公認會計原則（GAAP）編制的，除非相關附註中可能明確説明，否則在整個所涉期間 均保持一致。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的歷史合併財務數據摘要公平地反映了其中顯示的 信息，其編制基礎與註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的經審計財務報表一致。沒有要求在註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書中包含財務 報表，這些報表未按要求包括或以引用方式納入。註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言 的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(n) 公司及其子公司的註冊和良好信譽。 公司及其重要子公司（定義見S-X條例第1-02 (w) 條，“重要子公司”）已正式註冊成立或 成立，根據其註冊或組建司法管轄區的法律，作為公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體（視情況而定）有效存在，並且均擁有公司、 有限責任公司、合夥企業或其他法律實體擁有或租賃（視情況而定）、運營其財產和進行其財產的權力和權限按註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中所述的業務，如果是公司，則需要簽訂和履行本協議規定的義務。公司和每家重要子公司均具有進行業務交易的外國公司、有限責任公司、合夥企業或 其他法律實體的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽或同等地位，無論是出於財產所有權或租賃還是經營業務的目的，除外 司法管轄區除外，在這些司法管轄區，個人或總體而言，不符合資格或信譽良好均不合理預計會導致重大不利影響更改。公司每家 子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，除本文附錄D中列出的子公司外，均由公司直接或通過其子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權或索賠。截至10-K表年度報告發布之日，公司沒有任何子公司未在公司最新的10-K 表年度報告附錄21.1中列出，該附錄必須列出。
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(o) 資本化和其他資本存量問題。 公司的授權、已發行和 未償股本載於公司最新的10-K表年度報告中，該報告以引用方式納入銷售時間信息和招股説明書（不包括 ，用於根據員工福利計劃或行使未償期權後發行的後續發行的招股説明書，在每種情況下，在註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書（視情況而定），以及後續購買資本的招股説明書除外根據公開宣佈的股票回購計劃發行的股票）。
(p) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。 公司或其任何子公司均不違反或違約（或者，在發出通知或時間推移或兩者兼而有之，將違約）（違約）其公司章程、章程、章程、有限責任公司協議或有限合夥協議（如適用），（ii）任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、信託契約、票據、合同、特許經營權下的違約， 其或其任何子公司作為當事方或其依據的租賃或其他協議、義務、條件、契約或文書或者其中任何人可能受其約束，或其任何子公司的任何財產或資產受 的約束（均為現有文書）或（iii）違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的其他 當局的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令（如適用），但僅就第 (ii) 和 (iii) 條而言，個人或內部不存在的違約或違規行為除外可以合理地預計 總量將導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議、契約和完成本協議及由此 (i) 已經 公司所有必要的公司行動的正式授權，不會導致公司或其任何子公司的公司章程、章程、章程、有限責任公司或有限合夥企業 協議規定的任何違約，(ii) 不會與以下協議相沖突或構成違約，或者違約或債務償還觸發事件（定義見下文），或根據任何現有文書，或需要任何其他方的同意，導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或 抵押權，並且 (iii) 不會導致違反適用於公司或其任何子公司或任何法院、監管機構、行政機構的任何子公司的任何法規、法律、規則、 條例、判決、命令或法令、對公司或其任何 子公司或任何具有管轄權的政府機構、仲裁員或其他機構其各自的財產，除非僅就第 (ii) 和 (iii) 款而言， 個別或總體上合理預計不會導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響的衝突、違約、債務償還觸發事件或違規行為。公司執行、交付和履行本協議或契約或完成本協議所設想的交易（包括證券的發行和 出售）無需獲得任何法院 或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向其註冊或備案，除非公司已獲得或作出並根據《證券法》完全生效和生效，除了
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適用的州證券法、藍天法或外國證券法可能要求的同意、批准、授權、命令、註冊或備案。如本文所述， 債務償還觸發事件是指任何賦予公司或其任何子公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人 ）有權要求回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件，或在發出通知或延遲後或兩者兼而有之由本公司或其任何子公司承擔。
(q) 沒有重大訴訟或訴訟。 除非註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中披露的內容，否則沒有任何未決的法律或政府行動、訴訟或訴訟，或據公司所知，沒有威脅 (i) 針對或影響公司或其任何子公司，(ii) 將公司或其任何子公司或其任何子公司擁有或租賃的財產作為標的 (iii) 與公司或其任何子公司相關的環境或歧視問題有關，如果有任何此類行動， 訴訟或訴訟如果得到不利裁定，則可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都將導致重大不利變化或對本協議所設想的交易的完成產生不利影響。
(r) 勞工事務。 與公司或其任何子公司的員工不存在重大爭議，而且公司 不知道其或其子公司主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生的任何勞工騷亂，無論是個人還是總體而言，都有理由預計，這些騷亂會導致 發生重大不利變化。
(s) 所有必要的許可證等 公司及其每家子公司都擁有相應州、聯邦或外國監管機構或機構為開展各自業務所必需的有效和 最新的證書、授權、許可證、執照、許可、許可和其他授權， 公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類證書、授權、許可、批准有關的訴訟通知， 同意或其他授權，如果有理由預期不利的決定、裁決或裁決的對象會導致重大不利變化，則單獨或總體而言。
(t) 財產所有權。 除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有披露， 公司及其每家子公司對上文第1（m）節所述財務報表（或註冊聲明、 銷售時間信息和招股説明書中的其他地方）中反映為擁有的所有財產和資產擁有良好和適銷的所有權，每種情況下均不含任何擔保權益、抵押貸款，留置權, 抵押權, 權益, 索賠和其他缺陷, 除非單獨或合計,不合理地預計 會導致重大不利變化。公司及其任何子公司租賃的不動產、改良品、設備和個人財產以有效且可強制執行的租約持有，除非單獨或 合計，否則合理地預計不會導致重大不利變化。
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(u) 税法合規。 公司及其子公司已及時提交所有必要的 聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税申報表，並已繳納其中任何一方必須繳納的所有税款，如果到期應付，還包括對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款， ，但出於善意和通過適當程序提出異議的任何税款、評估、罰款或罰款除外不合理地預期提交此類申報或付款會導致 不利影響更改。公司及其子公司已在上文第1（m）節提及的適用財務報表中就公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有當期或以前各期的所有聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營税做出了適當的規定。
(v) 不是 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司在收到證券款項並按照銷售時收益使用信息 和招股説明書的規定使用證券收益後，也無需註冊為投資公司。
(w) 保險。 公司及其每家子公司均由公認的、財務狀況良好且信譽良好的機構投保，保單金額和免賠額以及通常認為足夠、符合其業務慣例的風險。為公司或其任何子公司或其各自的業務、 資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單均完全有效。
(x) 不穩定或操縱價格。 公司或其任何子公司均未採取或將要直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以 為證券的銷售或轉售提供便利。
(y) 關聯方交易。 沒有要求在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或 關聯方交易，但未被描述為必填項。
(z) 沒有註冊權。 任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券進行出售 。
(aa) 禁止非法捐款或其他付款。 公司或其任何子公司，或據本公司 所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未意識到或已採取任何直接或間接的行動，導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其相關規則和條例（統稱《反海外腐敗法》），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動 違反《反海外腐敗法》、公司及其子公司向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中定義的術語） 或任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何有價值的東西的提議、付款、承諾支付或授權提供任何有價值的東西，據公司所知，他們的關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務 ，並在必要的情況下，制定並維持旨在確保持續遵守的政策和程序，有理由預期這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。
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(bb) 與洗錢法沒有衝突。 公司及其 子公司的運營在所有重大方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針（統稱《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求而且沒有訴訟、訴訟或任何涉及公司或其任何子公司的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。
(抄送) 與OFAC法律沒有衝突。 目前，美國政府（包括但不限於美國財政部（OFAC）、聯合國安全理事會（UNSC）實施或執行的任何制裁措施的對象或目標，包括但不限於美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會（UNSC），公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司）、歐盟、國庫 （HMT）或其他相關制裁機構（統稱，制裁），公司所在地、組織或居住在受制裁的國家或地區。公司不會直接 或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前 受到任何制裁的任何人的活動。
(dd) 遵守環境法。 除非註冊聲明中另有披露， 銷售時間信息和招股説明書：(i) 公司或其任何子公司均未違反與人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物的污染或保護 有關的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、許可或其他要求，包括但不限於與排放、排放、 釋放有關的法律和法規或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品（統稱 “環境問題材料”），或與 環境問題材料（統稱 “環境法”）的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的其他違規行為包括但不限於 不遵守所需的任何許可證或其他政府授權業務的運營公司及其子公司根據適用的環境法，或未遵守其條款和條件， 公司或其任何子公司也沒有收到任何書面來文，聲稱公司或其任何子公司違反了任何環境法，除非在每種情況下， 個別或總體上都不會導致重大不利變化；(ii) 沒有索賠、訴訟或訴訟理由已向法院或政府機構提交，未對此進行調查公司或其任何子公司 已收到書面通知，但沒有收到任何個人或實體向公司或其任何子公司發出的書面通知
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聲稱可能承擔調查費用、清理費用、政府應對費用、自然資源損失、財產損失、人身傷害、律師費或 罰款，這些罰款是由於公司或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或運營的任何地點存在或向環境釋放任何環境問題材料而產生的 （統稱 “環境索賠”）待處理或，據公司所知，對公司或其任何成員構成威脅子公司，除非可以合理地預計 個別或總體上不會導致重大不利變化；以及 (iii) 據公司所知，過去、現在或預期的未來行動、活動、情況、事件或事件，包括但不限於 釋放、排放、排放、存在或處置任何環境問題材料的合理預期會導致違規行為在任何環境法中，都要求根據以下規定支出支出環境法或 構成了針對公司或其任何子公司的潛在環境索賠的依據，除非可以合理地預期不會導致重大不利變化，否則個人或總體上不會發生這種索賠。
（見） 薩班斯-奧克斯利法案合規。 公司和公司的任何董事或 高級管理人員以其個人身份在任何重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及為此頒佈的相關規章條例（《薩班斯-奧克斯利法案》）、 （包括與貸款有關的第402條和與認證相關的第302條和第906條）的任何重大規定。
(ff) 公司的會計系統。 公司及其子公司對財務報告保持有效的內部控制，《交易法》第13a-15（f）條對該術語的定義。
(gg) 內部控制和程序。 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證，即 (i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表和 維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的總體或具體授權下才允許訪問資產；(iv) 將記錄的資產責任與資產問責制進行比較 的現有資產對於任何差異，將採取合理的間隔和適當的行動。
(呵呵) 內部控制沒有重大弱點。 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，（i）公司對財務報告的內部 控制沒有重大弱點（無論是否已修復），（ii）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司產生重大影響或有理由可能對公司產生重大影響的變化 對財務報告的內部控制。
(ii) 披露控制和程序。 公司維持有效的 披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條）。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
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(jj) 網絡安全。除非個別或總體上合理地預計不會導致重大不利變化，否則公司有理由認為公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以應付公司及其子公司目前的業務運營並按要求運營和執行進行了。公司 及其子公司使用NIST網絡安全框架，並根據該框架實施並繼續監控和制定商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以防止、檢測和解決 未經授權使用、濫用、入侵和涉及 IT 系統的類似事件的風險。據公司所知，沒有發生違規行為或未經授權使用或訪問信息技術系統，也沒有此類事件處於內部 調查之中，這些事件個別或總體上已經或有理由預計會導致重大不利變化。
由公司高管簽署並交付給承銷商代表或律師的任何 證書均應被視為公司對每位承銷商就其中所述事項作出的陳述和保證。
第 2 部分。 購買、出售和交付證券。
(a) 證券。 公司同意按照此處規定的 條款單獨而不是共同向承銷商發行和出售所有證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，並根據條款但須遵守本文規定的條件，承銷商同意單獨而不是共同地從 公司（i）以本金的99.467％的收購價格從附表A中與其名稱對面列出的2029年新票據的本金總額購買，外加自10月起（含當天）的應計和未付利息 1、 2023 年截至但不包括截止日期，以及 (ii) 2033 年票據的本金總額從2023年12月12日 起，他們在附表A上的名字對面，收購價為其本金的98.782％加上應計利息（如果有），應在截止日期支付。除非按此處規定支付要購買的所有證券，否則公司沒有義務交付任何證券。
(b) 截止日期。 全球形式的證券憑證交付，供承銷商購買，併為此付款 應在紐約時間2023年12月12日上午9點，或者 代表與公司共同商定的其他時間和日期（截止的時間和日期）在代表法律顧問辦公室（或公司和代表可能商定的其他地點）進行截止日期).
(c) 證券的發行。 代表特此告知公司，承銷商打算在本協議執行和交付後儘快按照銷售時間信息和招股説明書中描述的方式公開發行其各自的證券部分， ，正如代表根據他們的唯一判斷所確定的 是可取和可行的。
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(d) 證券的付款。 證券款項應在 截止日期通過電匯即時可用的資金向公司訂單支付。
據瞭解，代表 已獲授權，出於自己的賬户和幾家承銷商的賬户，接受承銷商同意購買的證券的交割和收據，並支付購買價格。 代表可以（但沒有義務）為任何承銷商購買的任何證券付款，而承銷商在截止日期之前代表未收到該承銷商賬户的資金，但任何 此類付款均不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。
(e) 證券的交付。 公司應在截止日期通過存託機構的便利向代表交付或安排交付證券，用於存放幾家承銷商的賬户，同時以不可撤銷的方式發放電匯 轉賬金額相當於收購價金額的即時可用資金。全球形式的證券證書應以存管機構被提名人的名義註冊，並應在截止日期前一個工作日 可供查閲。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。
第 3 部分。 公司的契約。
公司與每位承銷商的承諾和協議如下：
(a) 編制最終招股説明書；承銷商審查擬議修正案和補充文件。 公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、430B或430C條規定的時限內向委員會提交最終的 招股説明書，並將在《證券法》第433條所要求的範圍內向 提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附錄B形式的定價條款表），並將立即提交所有報告和任何最終委託書或公司根據隨後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或 15 (d) 條要求向委員會提交的信息聲明招股説明書的日期，以及與證券發行或出售有關的招股説明書的交付。公司將在本協議簽訂之日後的第二個工作日上午10點之前向紐約市承銷商提供招股説明書和每份 發行人自由寫作招股説明書（如果之前未交付）的副本，數量應由 代表合理要求的數量提供。公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期 之前支付本次發行的註冊費。在使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在 證券發行完成之前對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准、參考或 提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類擬議修正案或代表們合理而迅速地對此表示了反對; 但是, 前提是, 只要承銷商已經 (x) 收到公司打算儘快提交此類文件的通知，並且 (y) 在向委員會提交擬議申報之前，在 中提供了擬議申報的副本，則本文件中的任何內容均不禁止公司根據《交易法》提交 文件。
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(b) 招股説明書和其他證券法事項的修正和補編。 如果在 (x) 截止日期和 (y) 招股説明書交付期（定義見下文）結束之前，發生任何事件或存在任何條件，其中（i）銷售時間信息（在 截止日期之前）或招股説明書（在截止日期和招股説明書交付期結束之前），這兩種情況均經修訂或補充，將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中陳述所必需的任何 重要事實在不具有誤導性的情況下，或 (ii) 為了遵守法律，有必要修改或補充銷售時間信息（截止日期之前）或招股説明書（在 之前，較晚於截止日期和招股説明書交付期結束），公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反上文 (a) 段的前提下向委員會提交 （在需要的範圍內））並向承銷商和代表可能指定的交易商提供時間修正案或補編必要時提供銷售信息（截止日期之前）或招股説明書（在 截止日期和招股説明書交付期結束之前，以較晚者為準），因此銷售時間信息（截止日期之前）或招股説明書（在截止日期和 招股説明書交付期結束之前）中的陳述在兩種情況下都補充了經修訂的或鑑於情況，不會產生誤導性，也不會導致銷售時間信息（截止日期之前）或招股説明書（在截止日期之前） 截止日期的晚些時候（以及招股説明書交付期的結束）將符合法律規定。
公司特此明確承認，本協議第8節和第9節的 賠償和分攤條款特別適用，適用於本第3節中提及的每份註冊聲明、招股説明書、修正案或補充文件。
(c) 註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書的副本。 公司同意在截止日期和 招股説明書交付期結束之前，免費向 承銷商提供註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書及其任何修正和補充的合理要求的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為法律要求在證券首次公開發行之日後交付 份與任何承銷商或交易商出售證券有關的證券招股説明書（或根據《證券法》第172條則必須交付）。
(d) 致代表的通知。 在招股説明書交付期結束之前，公司將立即通知代表 ，並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明的任何修正案已提交或生效時；（ii）招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人免費 書面招股説明書已提交時；（iii）委員會要求對註冊聲明進行任何修訂時註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，或委員會收到的與以下內容有關的任何評論 註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的請求；(iv) 委員會發布的
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任何暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動或威脅啟動任何 程序的命令；(v) 招股説明書、銷售時間信息或任何發行人因招股説明書、銷售時間信息或任何發行人自由 寫作而在招股説明書交付期內發生的任何事件經修訂或補充的招股説明書將包括對重要事實的任何不真實陳述或省略陳述材料鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的 情況，在其中作出陳述必須説明的事實或必要的事實；(vi) 公司收到委員會根據規則401對使用註冊聲明或其生效後的任何修正提出的反對通知 (vi) 公司收到委員會對使用 註冊聲明或其生效後的任何修正案的反對通知 (g) (2) 根據《證券法》；以及 (vii) 公司收到任何與任何有關的通知暫停 證券在任何司法管轄區發行和出售的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡其合理努力阻止發佈任何此類命令，暫停 註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將使用盡最大努力盡快獲得 撤回。
(e) 藍天合規。 公司應與 承銷商的代表和法律顧問合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券法或藍天法，使之符合或註冊待售證券（或獲得豁免），應遵守此類法律，並且 應在證券發行所需的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免的有效期。如果公司目前不具備資格或作為外國企業需要納税，則不得要求公司有資格進行業務交易或採取任何可能使其接受 一般程序服務的行動。
(f) 所得款項的用途。 公司應按照 標題 “銷售時收益的使用” 和 “招股説明書” 中所述的方式使用出售其出售的證券的淨收益。
(g) 保管人。 公司將 與承銷商合作，盡最大努力使證券有資格通過存管機構的設施進行清算和結算。
(h) 定期報告義務。 在招股説明書交付期結束之前，公司應及時向 委員會提交根據《交易法》第13或15條要求提交的所有報告和文件。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表公開一份收益表，其中 符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條的規定，涵蓋至少十二個月的時間，從註冊聲明 生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。
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(i) 不發行或出售其他證券的協議。 在自本協議發佈之日起至截止日期的 期內，未經代表事先書面同意（代表可自行決定不予同意），公司及其子公司不得直接 或間接出售、報價、收購或授予交易所規則16a-1 (h) 所指的任何出售、質押、轉讓或建立未平倉看跌等值頭寸的期權採取行動或 以其他方式處置或轉讓、宣佈要約或提交任何註冊聲明根據《證券法》，公司或其任何子公司與證券相似的任何債務證券或可兑換為與證券相似的債務證券的證券 （本協議規定的證券除外）。
(j) 不得操縱價格。 根據《交易法》或其他規定，公司及其子公司不會直接或間接採取任何旨在促成或 導致、或已構成穩定或操縱公司或其子公司任何證券價格以促進證券的出售或 轉售的行動。
(k) 記錄保留。 公司將根據本着誠意制定的合理程序， 保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
代表代表幾家承銷商可以自行決定以書面形式放棄公司 履行上述任何一項或多項契約，或延長其履約時間。
第 4 部分。 費用支付。 公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行和交付相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 與證券發行和銷售有關的所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税；(iii) 所有費用和開支 公司的法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問；(iv) 與編寫、印刷、歸檔、運輸和分發註冊聲明、 初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時信息和招股説明書及其所有修正和補編以及本協議、契約、DTC協議和證券相關的所有成本和支出；(v) 所有 合理的申報費、律師費以及公司或承銷商因資格認證或註冊（或獲得）而產生的費用豁免（根據州證券法或藍天法發行和出售證券 的全部或任何部分）的資格或註冊資格，以及準備藍天調查或備忘錄及其任何補充文件；（vi）受託人的費用和開支，包括受託人為契約和證券支付的費用和支出；（vii）與評級有關的任何應付費用評級機構的證券；(viii) 所有費用和開支（包括 的合理費用和開支）本公司的律師），涉及存管機構批准證券進行賬面記賬轉賬；以及（ix）與履行本協議規定的義務有關而產生的所有其他費用、成本和開支，本節未另作規定。除本第4節和第6、8和9節另有規定外，承保人應自行支付費用，包括律師的費用和支出。
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第 5 部分。 承銷商義務的條件。 幾家承銷商在截止日期購買和支付證券的 義務應視本協議第1節中規定的公司截至每個陳述日作出的陳述和保證的準確性、公司是否及時履行本協議項下的契約和其他義務以及以下每項附加條件而定：
(a) 註冊合規；無停止令。 任何暫停註冊聲明效力的命令均無效， 委員會不得根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條就此目的提起任何訴訟或受到委員會的威脅。根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）和本協議第3（a）節，應及時向委員會提交招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。委員會 要求提供補充信息的所有請求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。
(b) 會計師 安慰信。 在本協議發佈之日，代表應收到公司獨立註冊會計師致承銷商的信函，該信函的形式和實質內容使代表感到滿意，信中涉及註冊聲明、銷售時間信息和 招股説明書中以提及方式包含或納入的某些財務信息。
(c) Bring-down 安慰信。 在截止日期，代表應從公司 獨立註冊會計師那裏收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容均令代表感到滿意，其大意是他們重申了他們在根據本第5節 (b) 分節提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的指定日期不得超過截止日期之前的三個工作日。
(d) 沒有重大不利變化或評級機構變動。 在本協議簽訂之日起和之後以及 截止日期之前：
(i) 根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化；
(ii) 本第 5 節 (c) 段提及的公司獨立註冊 會計師信函中不得有任何變更或減少，代表們認為，該信函具有重大和不利影響，以至於按照本協議、銷售時間信息和招股説明書的要求繼續發行或交付證券 是不切實際或不可取的；以及
(iii) 對於任何國家認可的統計評級機構對 公司任何證券的評級（如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義， 不應出現任何降級，也不得發出任何通知，説明任何意圖或潛在的降級，或對可能的變動進行任何審查，但未指明可能變化的方向。
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(e) 公司法律顧問的意見。 在截止日期，代表 應已收到公司法律顧問Covington & Burling LLP截至截止日期的贊成意見和負面保證信，其形式作為附錄 A-1附後，以及截至該截止日期的公司執行副總裁、首席法務官兼公司祕書凱瑟琳·埃林森的贊成意見，其表格附後如 附錄 A-2。
(f) 承銷商法律顧問的意見。 在截止日期， 代表應已收到承銷商法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP在截止日期之前就承銷商可能合理要求的事項發表的贊成意見和負面保證信。
(g) 軍官證書。 在截止日期，代表應收到一份由公司財務主管和公司祕書或助理公司祕書籤署的 份書面證書，日期為截止日期，內容如下：
(i) 本協議第 1 節中規定的公司陳述和保證是真實和正確的， 與截止日期明確做出的具有相同的效力和效力；以及
(ii) 在截止日期當天或之前，公司遵守了 項下的所有協議，並滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件。
(h) 第十四份補充契約。 公司應已簽訂第十四份補充契約， 承銷商應已收到已執行的相應契約。
(i) 不反對。 要麼無需向金融業 監管局（FINRA）申報，要麼FINRA已確認其沒有對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。
(j) 其他文件。 在截止日期當天或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的 信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和銷售，或者證明其中任何陳述和 保證的準確性，或此處包含的任何條件或協議的滿足。
如果本 第 5 節中規定的任何條件在需要滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在截止日期當天或之前的任何時候通知公司，終止本協議，任何一方 對任何其他方均不承擔任何責任，除非第 4、6、8、9 和 17 節應始終生效並在該終止後繼續有效。
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第 6 節。 報銷承保人費用。 如果代表根據第 5、11 (i) 節（僅適用於暫停或限制公司任何證券的交易或報價）或 11 (iv) 終止本協議 ，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守任何協議而在截止日期向承銷商出售證券 未完成本協議規定，公司同意向代表和其他 承銷商（或其他 承銷商）償還費用根據所有合理的要求，分別終止了本協議（就其自身而言） 自掏腰包 代表和承銷商因擬議購買、發行和出售證券而產生的費用，包括但不限於合理的律師費用和支出、印刷費用、 差旅費、郵資、傳真和電話費。
第 7 節。 承銷商的某些協議。每位承銷商 特此聲明並同意：
(A) 除了 (i) 自由寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與 《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入 註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）這僅僅是此類承銷商使用的結果，不會觸發向 提交此類自由寫作招股説明書的義務根據第433條支付的佣金，（ii）附錄C中列出的任何自由書面招股説明書（包括任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下均需代表事先書面批准），或（iii）該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費 書面招股説明書。儘管有上述規定，但未經公司同意，承銷商可以基本上以本協議附錄B的形式使用條款表。
(B) 根據《證券法》第8A條，它不受任何與發行 有關的未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內針對其提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。
(C) 每位承銷商都同意本文附錄E中規定的發行限制。
第 8 節。 賠償。
(a) 對承銷商的賠償。 根據《證券法》，對於承銷商或此 董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，公司同意對每位承銷商、其董事、高級職員、 員工和代理人以及在《證券法》和《交易法》範圍內控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）進行賠償並使其免受損害、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，或普通法或其他法律（包括和解法）在任何訴訟中， （如果此類和解是在公司的書面同意下達成的），就此類損失、索賠、損害、責任或
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費用（或與之相關的行動，如下文所述）源於（i） 註冊聲明或其任何修正案中對重要事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或為使其中陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，或 (ii) 任何不真實的陳述 或所謂的不真實陳述對招股説明書（或其任何修正案或補充）中包含的重大事實的真實陳述，任何發行人免費撰寫招股説明書或任何銷售時間信息，或任何遺漏或涉嫌遺漏，在其中陳述作出陳述所必需的重要 事實，但不得產生誤導；並向每位承銷商和每位此類董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還任何 和所有費用（包括單一律師事務所的合理費用和支出）（由代表和每個相關地方司法管轄區的單一當地律師事務所選定）為此類費用是這些 承銷商或此類董事、高級職員、員工、代理人或控制人為調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而合理支出； 但是, 前提是, 上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於 依賴和遵守任何承銷商通過代表明確在註冊聲明（或其任何修正案中使用）向公司提供的書面信息所產生或基於的任何不真實陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用）、招股説明書（或其任何 修正案或補編）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息。本第 8 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 對公司的賠償。 每位承銷商同意單獨地（而非共同地）對公司及 其董事、管理人員和員工以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於 因或產生的任何損失、索賠、損害、負債或費用依據任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏，並依據任何規定做出的任何不真實陳述或遺漏該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該 承銷商相關的信息，明確用於註冊聲明（或其任何修訂）、招股説明書（或其任何修訂或補充）、任何發行人免費 寫作招股説明書或任何銷售時間信息；以及向公司及其每位董事、高級職員、員工或控股人償還任何和所有費用（包括合理費用）以及他們的律師的支出），因此 的費用是合理的公司或與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟有關的董事、高級職員、員工或控制人員。 公司特此承認，任何承銷商通過代表向公司提供的唯一信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補編 ）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，是初步招股説明書和招股説明書中規定的以下陳述：(i) 承保標題下的第三段（ 利益衝突），（ii）第六段的第三句標題為承保（利益衝突），（iii）標題為承保（利益衝突）的第七段，（iv）標題為承保（利益衝突）下的第八 段，（v）標題為承保（利益衝突）的第十四段第二、第三和第四句。本第 8 (b) 節中規定的 賠償協議應作為任何責任的補充否則，每位承銷商都可能有。
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(c) 通知和其他賠償程序。 受賠償方根據本第 8 條收到任何訴訟啟動通知後，如果根據本第 8 節向賠償方提出相關索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方 開始訴訟事宜，但不這樣通知賠償方並不能免除其根據本第 8 節承擔的任何責任它不構成此類失敗的直接結果， 除下述責任外，不會 免除任何責任本第 8 節。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方 將有權參與賠償，並且，只要賠償方 與同樣通知的所有其他賠償方一道，通過向受賠償方發出書面通知，選擇與賠償方進行合理的辯護 統一的政黨； 但是，前提是，該受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受賠償方承擔，除非：(i) 受賠償方以書面形式特別授權僱用該律師；(ii) 賠償方未能迅速擔任辯護方併合理聘請 名律師令受賠償方滿意；或 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何被實施方）包括此類受賠償方和賠償方或賠償方的任何關聯公司， 且該受賠償方應根據律師的建議合理得出結論，即 (x) 可能存在一種或多種法律辯護，這些法律辯護與賠償方 方或賠償方的關聯公司可用的法律辯護不同，或者 (y) 可能存在衝突在受賠償方與賠償方或賠償方的關聯方之間（但不言而喻， 對於任何一項此類訴訟或單獨但基本相似或相關的訴訟， 對所有這些 受賠償方的多家獨立律師事務所（以及一家當地律師事務所）的費用和開支不承擔任何責任，對於第 8 (a) 節中提及的受賠方，代表應以書面形式指定該律師事務所，也應由公司以書面形式指定該律師事務所就第 8 (b) 條 中提及的受賠償方而言，以及所有這些合理的費用和開支應在發生時予以報銷）。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為此類訴訟進行辯護的通知 並獲得受賠償方批准後，賠償方將不對受賠償方根據本第 8 節承擔的與 的辯護有關的任何法律或其他費用向該受賠方承擔任何法律或其他費用，除非受償方應已根據前一句的附帶條件聘請了單獨的律師，在這種情況下合理的律師費用和開支應由賠償方 承擔。
(d) 定居點。 本第 8 節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟 的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因此類和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述句子，但如果在任何時候
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受賠償方應要求賠償方按照本協議第8 (c) 節的規定向受賠償方償還律師費用和開支，賠償方 同意，如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後30天內達成的，則對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任並且 (ii) 該賠償方不應根據此類請求向受賠償方進行賠償，也不得本着誠意提出爭議受賠償方有權在和解之日之前獲得此類補償。未經受賠償方事先書面同意， 賠償方不得在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中實施任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件釋放該受賠償方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟標的的的的索賠承擔的所有 責任訴訟和 (ii) 不包括關於任何受賠償方或代表受賠償方對過失、應受懲罰或未採取行動的陳述或承認。
第 9 部分。 貢獻。如果第 8 節中規定的賠償因任何原因被認定為無法獲得或在 以其他方式不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用承擔責任，則各賠償方應按該條款提及的任何損失、索賠、損害、負債或開支向受賠方支付或應付的總金額分攤費用 (i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益，一方面， 承銷商根據本協議發行證券或 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，其比例既不適於反映 上文第 (i) 條中提及的相對收益，也應反映公司和承銷商的相對過失，與導致此類損失的陳述或遺漏有關， 索賠、損害賠償、責任或費用以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在根據本協議發行 證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的 總折扣的比例相同，每種比例均如上所述招股説明書封面上的表格，以該公司的首次發行總價為準證券。一方面，公司和 承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏陳述或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息 有關，以及雙方的相對意圖、知情, 獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會.
一方因上述損失、索賠、損害、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為 包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理的法律或其他費用或開支，但須遵守第 8 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 9 節提出分攤申請，則 第 8 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用； 但是，前提是，對於根據本協議第8節為賠償目的發出通知的任何 訴訟，無需另行通知。
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公司和承銷商同意，如果根據本第 9 條規定的 供款是通過按比例分配（即使出於這種目的將承銷商視為一個實體）或通過任何其他未考慮本第 9 節中提到的公平 考慮因素的分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。
儘管本第 9 節有規定，但如果承銷商獲得的與其承保的證券相關的承保折扣總額超過該承銷商 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額，則不得要求承銷商 出資。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人，都無權 從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第9節繳款的義務按其各自的承保承諾成比例，如附表A中名稱對面所示 ，而不是共同承擔的。就本第9條而言，《證券法》和《交易法》所指的承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人以及控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的供款權，公司的每位董事、高級管理人員和僱員以及在《證券法》和交易所定義的範圍內控制公司的每位人（如果有）擁有與該承銷商相同的繳款權 Act 應擁有與公司相同的繳款權。
第 10 節。 幾家 承銷商中一家或多家的默認。 如果在截止日期，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其或他們在該日同意根據本協議購買的證券，並且此類違約承銷商同意但未能或拒絕購買的 證券的本金總額不超過該日將要購買的證券本金總額的10％，則其他承銷商有義務， 分別按此類證券本金總額所列的比例分列附表A中各自名稱的對面是此類證券的本金總額，該證券的本金總額與所有此類未違約承銷商的名稱相反，或按代表在非違約承銷商同意下可能規定的其他比例購買此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的 證券。如果在截止日期，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類證券，並且發生此類違約的此類證券的本金總額 超過該日將要購買的證券本金總額的10％，並且在違約後的48小時內沒有作出令代表和公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議應終止，任何一方均不承擔任何責任任何其他當事方，但以下條款除外第 4、8、9 和 17 條應始終有效， 將在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便對註冊 聲明或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）得以生效。在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 10 節代替違約承銷商的任何人。根據本第 10 節採取的任何 行動均不得免除任何違約承保人因該承銷商在本協議下的任何違約而承擔的責任。
23
第 11 節。 本協議的終止。在截止日期之前，如果出現以下情況，代表可以通過通知公司終止本 協議：(i) 委員會或紐約證券交易所暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者通常在納斯達克證券市場或紐約證券交易所進行的證券交易被暫停或限制，或者已普遍確定最低或最高價格 委員會或 FINRA 的任何此類證券交易所；(ii) 將軍任何聯邦或紐約當局均應宣佈暫停銀行業務；(iii) 任何涉及美國的國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際 政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，如代表的判斷那樣不利而且成功了按照 銷售信息或招股説明書中描述的方式和條款發行、出售或交付證券，或者執行證券銷售合同，這是不切實際或不可取的；（iv）根據代表的判斷，將發生任何重大不利變化；或（v）商業銀行或證券結算或清算服務出現了重大幹擾。除非本協議第 4 和第 6 節另有規定，否則任何一方根據本第 11 節終止均不對任何其他方承擔任何責任，並且 此外，第 4、6、8、9 和 17 節應在此終止後繼續有效並保持完全效力和效力。
第 12 節。 沒有 信託責任。 公司承認並同意：（i）根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關折扣 和佣金，是公司與幾家承銷商之間的正常商業交易，公司能夠評估和理解 並理解和接受交易的條款、風險和條件本協議所設想；(ii) 與每項協議有關此處設想的交易以及導致此類交易的過程每位承銷商 過去和現在都僅作為委託人行事，不是公司或其關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(iii) 沒有承銷商就所考慮的任何交易承擔或將要承擔諮詢責任、 代理責任或信託責任特此或導致此事的流程（無論該承銷商是否已提供建議或目前是否正在提供諮詢意見）就其他 事項向公司提供建議），除了本協議中明確規定的義務外，任何承銷商都不對公司承擔任何義務；(iv) 幾家承銷商及其各自的關聯公司可能 參與涉及不同於公司利益的廣泛交易，並且幾家承銷商沒有義務通過任何諮詢、代理或個人信息披露任何此類權益信託關係； 和 (v) 承銷商沒有就本文考慮的發行提供了任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為 適當的範圍內諮詢了其法律、會計、監管和税務顧問。公司代表或任何承銷商的任何審查、此處考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表或該承銷商 的利益而進行，不得代表公司或任何其他人進行。
24
本協議取代公司與幾家承銷商先前就本協議標的達成的全部協議和諒解（無論是書面還是口頭） 。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能對幾家承銷商 提出的任何索賠，這些索賠涉及本文所設想的交易或導致交易的過程中的任何違反或涉嫌違反代理或信託義務的情況。
第 13 節。 交貨後的陳述和賠償。無論承銷商、任何承銷商的高級管理人員或僱員或任何控制承銷商的人員或其代表作出 (a) 調查或 關於調查結果的聲明，公司或其管理人員以及本協議 (i) 中規定的或根據本協議作出的幾家承銷商的相應賠償、協議、陳述、 保證和其他聲明都將保持有效並完全有效承銷商、公司、公司的高級管理人員或員工，或任何控制 公司的人，如情況可能是或者 (B) 接受證券並根據本協議對其進行支付，(ii) 將在根據本協議出售的證券交付和付款以及本協議終止後繼續有效。
第 14 節。 通知。本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應按如下方式郵寄、親自送達或通過 隔夜快遞送給本協議各方：
如果對代表來説：
美國銀行證券有限公司
西 47 街 114 號
NY8-114-07-01
紐約州紐約 10036
注意： 高級交易管理/法律
傳真：(212) 901-7881
電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
注意：投資級辛迪加服務枱
傳真：(212) 834-6081
富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
注意：交易管理
電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com
25
並將其副本發送至：
富而德布魯克豪斯德林格美國律師事務所
列剋星敦大道 601 號
31st地板
紐約州紐約 10022
注意：瓦萊麗·福特·雅各布和邁克爾·萊維特
如果是給公司：
Republic 服務公司
18500 北方盟軍之路
亞利桑那州菲尼克斯 85054
注意： 執行副總裁凱瑟琳·埃林森，
首席法務官、首席道德與合規官兼公司祕書
附上副本至：
Covington & Burling LLP
城市中心一號
第十街 850 號， 西北
華盛頓特區 20001-4956
注意：凱裏·香農·伯克
本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。
第 15 節。 繼任者。本協議將受益於本協議各方，包括本協議第10節規定的任何 替代承銷商，並對第8和第9節中提及的董事、高級職員、員工、代理人和控制人以及各自的繼任者具有約束力，任何其他人 都不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅因購買證券而從任何承銷商手中購買證券的任何人。
第 16 節。 部分不可執行。本協議 的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。
第 17 節。 適用 法律條款。本協議應受適用於在該州訂立和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄、解釋和解釋。
26
第 18 節。 一般規定。本協議可以在兩個或多個 對應方中籤署，每份協議均為原件，其效力與本協議及其簽字在同一份文書上簽名相同。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名 ）或其他傳輸方式交付，並且 應被視為已按時有效送達，對所有目的均有效有效。除非協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，否則不得免除本協議中的任何條件（明示或暗示） ，除非該條件旨在受益的各方以書面形式免除。此處的章節標題僅為方便當事方，不影響本協議的解釋或解釋。
第 19 節。 承認美國特別決議制度。
(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度或美國的一個州。
(ii) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何 承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使本協議下的違約權 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
如第 19 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：
(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；
(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或
(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。
默認權利的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。
27
美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
第 20 節。 《美國愛國者法案》 根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。
第 21 節。 關於行使保釋權的合同確認。 儘管本協議的任何其他條款或公司與承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解除外，本公司承認並接受，本協議下產生的BRRD責任（定義見下文 ）可能受相關處置機構（定義見下文）行使的保釋權（定義見下文）的約束，並承認、接受並同意受 的約束：
| a. | 相關決議 機構行使保釋權對承銷商（相關的 BRRD 方）在本協議下對公司的任何 BRRD 責任的影響，其中（但不限於）可能包括並導致以下任何內容或其某種組合： |
| i. | 減少BRRD負債的全部或部分或部分或未付金額； |
| ii。 | 將BRRD負債的全部或部分轉換為相關BRRD方或其他人的股份、其他證券或其他債務 ，以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務； |
| iii。 | 取消BRRD責任； |
| iv。 | 修改或變更利息（如適用），或任何款項的到期日期，包括暫時暫停付款；以及 |
| b. | 相關處置機構認為必要時修改本協議的條款，以使 相關處置機構行使的保釋權具有效力。 |
如本第 21 節所用：
保釋立法是指 已實施或在任何時候實施BRRD的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求。
28
保釋權是指歐盟救助立法附表中定義的與相關保釋立法有關的任何減記權和 轉換權。
BRRD 是指建立信貸機構和投資 公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令。
BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關的減記權和轉換權的責任。
歐盟 Bail-in 立法附表是指當時生效並由貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com 上發佈的文件。
相關處置機構是指能夠行使與相關 BRRD 方有關的任何 保釋權的處置機構。
29
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將 退還給公司，據此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 共和國服務有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Calvin R. Boyd | |
| 姓名：Calvin R. Boyd | ||
| 職位：副總裁、財務和財務主管 | ||
[簽名頁面 承保協議]
自上文寫入之日起，代表 特此確認並接受上述承保協議。據瞭解，通過代表每位承銷商執行本承保協議，每位代表均表示有權代表每位 承銷商執行本承保協議。
| BOFA 證券有限公司 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 以代表的身份行事 有幾位承銷商被點名 隨附的附表 A. | ||
| 來自： | 美國銀行證券有限公司 | |
| 來自： | /s/Sandeep Chawla | |
| 姓名：Sandeep Chawla | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 來自： | 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪 | ||
| 職務：執行董事 | ||
| 來自： | 富國銀行證券有限責任公司 | |
| 來自： | /s/ 卡羅琳·赫利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫利 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
[簽名頁面 承保協議]
附表 A
| 承銷商 |
聚合主體 2029 年新票據金額 待購買 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
48,300,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
48,300,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
48,300,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
48,300,000 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
48,300,000 | |||
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
14,000,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
14,000,000 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
14,000,000 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
14,000,000 | |||
| Truist 證券有限公司 |
14,000,000 | |||
| 巴克萊資本公司 |
7,000,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
7,000,000 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
7,000,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
7,000,000 | |||
| 學院證券有限公司 |
5,250,000 | |||
| 彭塞拉證券有限責任公司 |
5,250,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 350,000,000 | ||
| 承銷商 |
聚合主體 2033 張票據的金額 待購買 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
85,800,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
85,800,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
85,800,000 | |||
| 巴克萊資本公司 |
85,800,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
85,800,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
27,625,000 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
27,625,000 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
27,625,000 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
27,625,000 | |||
Sch-A
| Truist 證券有限公司 |
27,625,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
27,625,000 | |||
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
9,750,000 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
9,750,000 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
9,750,000 | |||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
8,667,000 | |||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
8,667,000 | |||
| Siebert Williams Shank & Co., LLC |
8,666,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 650,000,000 |
Sch-A
附錄 A-1
Covington & Burling LLP 的意見表
1。根據特拉華州法律，公司是一家有效存在且信譽良好的公司，擁有公司權力和 權力簽訂承保協議和第十四份補充契約，並根據承保協議的規定發行、出售和交付票據以將其出售給承銷商，擁有和租賃其財產 並按定價披露包和招股書中所述開展業務 Tus。
2。公司已正式授權、執行 並交付了承保協議。
3。這些票據已由公司正式授權和執行，假設受託人對契約進行了到期 的授權、執行和交付，當受託人根據契約條款進行正式認證和交付，並由承銷商根據承銷協議的條款 交付並付款時，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據該協議對公司強制執行根據其條款，有權享受契約的好處，但須破產，破產, 欺詐性轉讓, 重組, 暫停執行令以及其他與或影響債權人權利和一般股權原則有關或具有普遍適用性的法律.
4。基本契約已由公司正式授權、執行和交付。假設受託人對 基本契約進行了應有的授權、執行和交付，則基本契約構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停令，以及其他與或影響債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用法律。
5。 第十三份補充契約和第十四份補充契約已由公司正式授權、執行和交付。假設受託人對第十三份補充契約和 第十四份補充契約進行了正當授權、執行和交付，則第十三份補充契約和第十四份補充契約構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停執行和其他與權利有關或影響權利的債權人的普遍適用法律公平原則。
6。根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格。
7。除了（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中的財務報表（包括附註）、附表和其他財務數據以及從中得出的統計 數據，以及（ii）作為註冊聲明附錄25.1提交的契約受託人資格和資格陳述（我們對每份聲明均未發表意見）除外，截至430B生效時間，截至適用時間（定義見下文）的定價招股説明書，而且，截至發佈之日，招股説明書在所有重大方面均符合該法案的要求。
A-1
8。定價披露包和招股説明書中以 票據描述為標題的陳述，以及適用於票據的債務證券描述，只要這些陳述構成其中提及的法律事項或文件的摘要，則在所有重要方面 方面都是準確的。
9。註冊聲明在根據該法第462條向委員會提交申請後生效，而且，據我們所知，沒有發佈任何暫停註冊聲明有效性的停止令，也沒有根據該法為此提起或威脅提起訴訟。招股説明書已根據 並根據該法第424（b）條向委員會提交。
10。定價披露一攬子計劃和招股説明書中以 “美國聯邦税 重要注意事項” 為標題所作的陳述，只要這些陳述構成其中提及的法律事項或文件的摘要，則在所有重大方面都是準確的。
11。根據經修訂的1940年《投資公司法》的規定，公司不必立即註冊為投資公司，在票據的發行和出售以及定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的票據收益的使用 。
12。執行和交付承保協議、第十三份補充契約、第十四份補充契約或票據，或完成由此和契約所設想的交易，無需公司同意、批准、授權或採取其他行動，也無需紐約州 或美利堅合眾國政府機構或部門或部門或DGCL下的任何政府機構或部門或部門向其提交根據其中的條款進行交易，聯邦和州證券法要求的除外。
13。公司簽訂和交付承保協議、第十三份補充契約、第十四份補充契約和 票據，以及公司根據其條款完成本協議和契約所設想的交易，並不 (i) 違反DGCL或我們已知的公司受其約束的任何紐約或聯邦法規、法律、規則或 條例，(ii) 違反公司章程或章程的規定，(iii) 違反任何合同的規定或導致合同的違約列於本文附表 A 或 (iv) 違反本文附表 B 中列出的任何判決、命令或法令。
此外，根據我們與 公司就票據發行服務範圍的理解，作為公司的特別顧問，我們審查了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，並參與了與貴公司代表以及公司、律師和公司獨立公共會計師的討論。根據這些信息
A-1
我們在提供上述服務的過程中進行了審查，並根據我們對適用法律的理解以及我們在聯邦證券法下的 實踐中獲得的經驗進行了考慮，我們向您確認，在審查過程中我們注意到的任何內容都沒有使我們相信（i）註冊聲明，就票據發行而言， 430B 生效時間包含對重要事實的任何不真實陳述或沒有陳述任何重要事實為了使其中陳述不具誤導性，必須予以説明或必要，(ii) 定價 披露包在適用時間（定義見下文）包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有説明作出陳述所必需的任何重大事實， 這些陳述是在什麼情況下作出的，沒有誤導性，或 (iii) 招股説明書截至其時日期或截至本文發佈之日，包含或包含任何不真實的重大事實陳述，或省略或遺漏陳述根據發表聲明的情況，在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導。
A-1
附錄 A-2
執行副總裁、首席法務官和公司祕書的意見表
| (i) | 除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中披露的內容外， 沒有針對公司或其任何子公司的未決法律或政府行動、訴訟或訴訟，也沒有威脅或影響公司或其任何子公司的法律或政府行動、訴訟或訴訟，如果作出不利裁定， 將導致重大不利變化或對完成產生不利影響協議所設想的交易。 |
A-2
附錄 B
B-1
根據第 433 條提交
註冊號 333-266553
共和國服務有限公司
定價條款表
2023年12月7日
4.875% 將於2029年4月1日到期的票據（2029年新票據）
5.000% 將於2033年12月15日到期的票據（2033年票據）
| 發行人： | 共和國服務有限公司 | |
| 評級（穆迪/標準普爾/惠譽）*： | [故意省略] | |
| 交易日期： | 2023年12月7日 | |
| 結算日期**： | 2023 年 12 月 12 日 (T+3) | |
| 2029年新票據的條款 | ||
| 本金金額： | $350,000,000 | |
| 符合條件的重新開放： | 目前，2023年3月28日發行的2029年4月1日到期的未償本金總額為4億美元的4.875％票據（現有2029年票據以及2029年新票據以及2029年新票據， 2029年票據）。2029年新票據的發行生效後，2029年票據的未償還本金總額為7.5億美元。2029年新票據將與2029年現有票據互換，新的 2029年票據和現有的2029年票據合在一起將被視為單一系列，適用於所有用途。 | |
| 到期日： | 2029年4月1日 | |
| 基準國庫： | 4.375% 將於 2028 年 11 月 30 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 101-06 和 4.109% | |
| 點差至基準國庫： | T+75 個基點 | |
| 到期收益率： | 4.859% | |
| 公開發行價格： | 本金的100.067％，外加自2023年10月1日起2029年現有票據最後一次支付利息之日起的71天應計利息3,365,104.17美元 | |
| 優惠券（利率）： | 4.875%，從2023年10月1日，即2029年現有票據最後一次支付利息之日起計算 | |
| 利息支付日期： | 從 2024 年 4 月 1 日開始，4 月 1 日和 10 月 1 日 | |
| 承保折扣： | 0.600% | |
| 整體通話： | 2029 年 3 月 1 日之前（到期日前一個月），T+20 個基點 | |
| Par Call： | 2029 年 3 月 1 日當天或之後（到期日前一個月） | |
B-2
| CUSIP/ISIN： | 760759 BB5 /US 760759BB57 | |
| 聯合圖書管理人： | 美銀證券有限公司摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券有限責任公司 PNC 資本市場有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 瑞穗證券美國有限責任公司 斯科舍資本 （美國）有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 Truist 證券有限公司 | |
| 聯合經理： | 巴克萊資本公司 法國巴黎銀行證券公司 三菱日聯證券美洲有限公司 美國Bancorp Investments, Inc. 學院證券有限公司 彭塞拉證券有限責任公司 | |
| 重要的美國聯邦税收注意事項： | 有關與2029年新票據的所有權和處置相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要，請參閲Republic Services, Inc.於2023年12月7日發佈的初步招股説明書補充文件中 “重要美國聯邦税收注意事項” 標題下的討論。以下討論旨在更新 並補充初步招股説明書補充文件中的此類摘要，並受其中規定的相同限制和條件的約束。
符合條件的重新開放。根據適用的美國財政部法規，本次發行的2029年新票據將符合重新開放現有2029年票據 的要求。作為先前發行的債務工具的有條件重新開放而發行的債務工具被視為原始發行的一部分，因此被視為與原始債務工具具有相同的發行日期 和發行價格。因此，出於美國聯邦所得税的目的，2029年新票據的發行價格和發行日期將與現有的2029年票據相同，並且不會被視為按原始發行折扣發行 。
申報利息。 2029 年新票據的利息通常應作為普通收入向美國持有人（定義見上文提及的初步招股説明書補充文件）徵税，或者實際上是 或 | |
B-3
| 根據美國聯邦所得税目的的美國持有人會計方法（不包括收購前應計利息，如下所述）以建設性方式收取。為2029年新票據支付的部分價格將分配給購買2029年新票據之前的應計利息（收購前的應計利息）。如果美國持有人購買2029年新票據的價格中的一部分 可分配給收購前的應計利息，則第一筆申報的利息付款中等於此類收購前應計利息金額的部分可被視為美國持有人此類收購前應計利息的非應納税回報。
2029年新票據的可攤銷債券溢價。 購買2029年新票據的金額大於其本金 的美國持有人將被視為以可攤銷債券溢價購買2029年新票據。為此，此類2029年新票據的初始購買價格將不包括就上述收購前應計利息 支付的金額。收購具有可攤銷債券溢價的2029年新票據的美國持有人可以選擇按照恆定收益率法，在 新2029年票據的期限內攤銷溢價，這將減少要求計入美國持有人總收入的此類2029年新票據的利息收入金額。攤銷債券溢價的選擇適用於當時由美國持有人擁有的所有應納税債務 工具，只有在獲得美國國税局同意的情況下才能撤銷。 | ||
| 2033 年票據的條款 | ||
| 本金金額： | $650,000,000 | |
| 到期日： | 2033年12月15日 | |
| 基準國庫： | 4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： | 103-01+ 和 4.123% | |
| 點差至基準國庫： | T+95 個基點 | |
| 到期收益率： | 5.073% | |
| 公開發行價格： | 本金金額的 99.432% | |
| 優惠券（利率）： | 5.000% | |
| 利息支付日期： | 6月15日和12月15日，從2024年6月15日開始 | |
B-4
| 承保折扣： | 0.650% | |
| 整體通話： | 2033 年 9 月 15 日之前（到期日前三個月），T +15 個基點 | |
| Par Call： | 2033 年 9 月 15 日當天或之後（到期日前三個月） | |
| CUSIP/ISIN： | 760759 BH2 /US760759BH28 | |
| 聯合圖書管理人： | 美銀證券有限公司摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 | |
| 聯合經理： | Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 PNC 資本市場有限責任公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Loop 資本市場有限責任公司 Samuel A. Ramirez & Company, Inc. Siebert Williams Shank & Co., LLC | |
| * | 證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或撤回 。 |
| ** | 發行人預計將在2023年12月12日左右交付票據並付款， 將是 3第三方票據定價之日後的工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確同意。因此，由於票據最初將在T+3個工作日內結算，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的買家必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。 |
發行人已就本 通信所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書和初步招股説明書補充文件）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些 文件。或者，如果您提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書，請致電美銀證券公司（800）294-1322，摩根大通證券有限責任公司電話（212）834-4533，富國銀行證券有限責任公司電話（800） 645-3751，PNC Capital Markets at LLC (855) 881-0697 或加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司致電 (866) 375-6829，關於2033年票據，美銀證券公司致電 (800) 294-1322，摩根大通證券有限責任公司致電 (212) 834-4533，富國銀行證券有限責任公司致電 (800) 645-3751，巴克萊資本公司致電 (866) 603-5847 或法國巴黎銀行證券公司（免費電話）致電（800）854-5674。
本定價條款表補充了共和國服務公司於2023年12月7日發佈的與其2022年8月5日的 招股説明書有關的初步招股説明書補充文件。
B-5
附錄 C
構成銷售時間信息一部分的免費寫作招股説明書
日期為 2023 年 12 月 7 日的定價條款表。
C-1
附錄 D
阿什當路25號太陽能有限責任公司
3G&L
AS Accabonac Solar, LLC
AES 布羅達爾賓太陽能有限責任公司
AES CE RS XVI, LLC
AES DE RS I, LLC
AES DE RS II, LLC
AES DE RS III, LLC
AES DE RS IV, LLC
AES DE RS IX, LLC
AES DE RS V, LLC
AES DE RS VI, LLC
AES DE RS VII, LLC
AES DE RS VIII, LL
AES DE RS X, LLC
AES DE RS XI, LLC
AES DE RS XII, LLC
AES DE RS XIV, LLC
AES DE RS XV, LLC
AES Gabreski 太陽能有限責任公司
AES 希臘太陽能有限責任公司
AES 荷蘭太陽能有限責任公司
AES 約翰斯維爾太陽能有限責任公司
AES 凱卡哈太陽能有限責任公司
AES 拉威太陽能有限責任公司
AES 門羅太陽能 A, LLC
AES 門羅太陽能 B, LLC
AES 門羅太陽能有限責任公司
AES 門羅太陽能 D, LLC
AES 門羅太陽能 E, LLC
AES 孤兒農場太陽能有限責任公司
AES RH RS XVII, LLC
AES 羅切斯特太陽能有限責任公司
AES 託納旺達太陽能有限責任公司
AES 華爾辛太陽能有限責任公司
Agromin OC, LLC
Allis Medina Solar, LLC
Amaterasu LLC
APR Walden Solar 1, LLC
Assonet Solar 1, LLC
貝克斯菲爾德工業光伏 1, LLC
貝克斯菲爾德 PV 1, LLC
Beals 麥地那太陽能有限責任公司
黑馬農場太陽能有限責任公司
布盧明頓運輸有限責任公司
D-1
藍色聚合物有限責任公司
布洛克·弗里敦太陽能 1, LLC
BWC Lake Lashaway, LLC
BWC Muddy Brook有限責任公司
中央線太陽能有限責任公司
Champlin Refure, Inc.
大陸廢物工業公司 Gary， Inc.
克羅寧路太陽能 1, LLC
Delano PV 1, LLC
鄧斯特布爾太陽能 1, LLC
東布魯克菲爾德大街太陽能有限責任公司
長榮國家賠償公司
芬奇維爾太陽能有限責任公司
Foothill 衞生垃圾填埋場有限公司
創始人霍姆斯特德 Farm Solar, LLC
格林威治太陽能 1, LLC
約翰斯敦太陽能 1, 有限責任公司
萊恩大道太陽能有限責任公司
閃電可再生能源有限責任公司
Manteca PV 1, LLC
馬裏恩投資集團有限責任公司
Marion 回收中心有限公司
Marion 資源回收設施， LLC
毛伊島 17-2 有限責任公司
米德爾敦太陽能 1, LLC
NRC（亞太）有限公司
紐約 RNM Project1, LLC
紐約 RNM Project1A, LL
紐約 RNM Project2, LLC
紐約 RNM Project3, LLC
紐約 RNM Project4, LLC
Oahu SPE 101-14 LLC
Oahu SPE 101-19 LLC
Oahu SPE 101-2 LLC
Oahu SPE 101-4 LLC
Oahu SPE 101-9 LLC
Organix 解決方案有限責任公司
蘭索維爾太陽能 1, LLC
裏士滿太陽能 1, LLC
Rincon Solar I, LLC
河街太陽能 1, LLC
羅斯福協會
RT52 Walden Solar 1, LLC
瑞安路太陽能有限責任公司
西蒙斯和東方航空有限責任公司
Skipjack 太陽能中心有限責任公司
D-2
St Paul Haulers, LLC
印第安納州託羅能源有限責任公司
垃圾管家，有限責任公司
大學太陽能有限責任公司
VHG, Inc.
W. Orange RD 太陽能有限公司
華納希爾開發公司
國際廢物再利用有限公司
波士頓西布魯克菲爾德 郵路太陽能有限責任公司
西街太陽能 1, LLC
威爾伯伍茲 太陽能有限責任公司
威廉斯堡東街太陽能有限責任公司
温琴登 Ash Street Solar 1 LLC
温琴登林肯大道太陽能 1 有限責任公司
温琴登林肯大道太陽能 2 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-001 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-003 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-007 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-008 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-011 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-014 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-017 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-021 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-023 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-024 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-038 有限責任公司
ZPD-PT 太陽能項目 2017-044 有限責任公司
D-3
附錄 E
發行限制
致歐洲經濟區 潛在投資者的通知
這些票據無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應 向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：
(a) 散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：
(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4 (1) 條 (11) 點中定義的零售客户；或
(ii) 指令（歐盟）2016/97（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或
(iii) 不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及
(b) 要約一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關 要約和即將發行的票據條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）為在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的散户投資者提供的關鍵信息文件 ，因此，根據PRIPs法規，發行或出售 票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免 提出。就招股説明書 法規而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。
致英國潛在投資者的通知
這些票據無意向英國的任何零售 投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何零售 投資者發行、出售或以其他方式提供。為了本條款的目的：
(a) “散户投資者” 一詞是指 以下一項（或多項）的人：
(i) 第（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款中定義的零售客户，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該客户 構成國內法的一部分；或
E-1
(ii) 2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，如 法規（歐盟）第600/2014號第2（1）條第 (8) 款所定義，因為該客户構成國內法的一部分 EUWA 的；或
(iii) 不是 《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），該條例構成國內法的一部分；以及
(b) 要約一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關 要約和即將發行的票據條款的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。
因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件 ，因為根據EUWA（英國PRIPs條例），該文件構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者發行，因此，根據英國PRIPs法規，發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件的編制基礎是，在英國發行的任何 票據發行都將根據《英國招股説明書條例》對發佈票據招股説明書的豁免。就英國《招股説明書條例》 而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他材料 僅分發給英國境內的合格投資者（定義見《英國招股説明書條例》，他們也是（i）屬於《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該令）第19（5） 條的投資專業人士，或 (ii) 屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條或 (iii) 條範圍內的高淨值實體或其他個人本來可以合法向其分發上述材料的人，所有這些人統稱為相關人員。票據僅適用於相關人士，任何訂閲、購買或以其他方式收購此類票據的邀請、要約或協議 將僅與相關人員簽訂。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書及其內容均不得分發、出版或複製（全部或 部分），也不得由任何收件人向英國的任何其他人披露。在英國，任何非相關人士，都不應依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或其內容採取行動或依據。 這些票據不在英國向公眾發行。
E-2
此外，在英國，每位承銷商都表示並同意，除非承銷商符合以下條件，否則不得發行票據 ：
| | 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於 我們的情況下，僅傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售票據有關的 參與投資活動的邀請或誘因（按照 FSMA 第 21 條的定義）；以及 |
| | 已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，這些條款涉及其在 中在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情。 |
致加拿大潛在投資者的通知
根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以主事人身份購買或被視為購買的買家，並且是美國國家儀器31-103註冊 要求、豁免和持續註冊人義務中定義的允許客户。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或者在交易中不受該要求的約束。
如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參考購買者省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。
根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行 發行有關的利益衝突的披露要求。
致澳大利亞潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件：
| (a) | 不構成2001年《公司 法》（聯邦）（《公司法》）第6D.2章下的產品披露文件或招股説明書； |
| (b) | 尚未也不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會 （ASIC）提交，也不打算包括《公司法》第 6D.2 章披露文件所要求的信息； |
E-3
| (c) | 不構成或涉及向澳大利亞零售客户（定義見《公司法》第761G條和適用法規）的收購、發行或出售權益的要約或邀請 或安排發行或出售權益的邀請；以及 |
| (d) | 在澳大利亞，只能向能夠證明自己屬於《公司法》第 708 條規定的一個或 個以上投資者類別或豁免投資者類別的特定投資者提供。 |
致迪拜國際金融中心 潛在投資者的通知
根據迪拜金融服務管理局（DFSA）的《發行證券規則》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及豁免報價 。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於DFSA 《發行證券規則》中規定的類型的人。不得將它們交付給任何其他人或由他人依賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實此處或其中規定的信息，對招股説明書補充文件或隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書所涉及的票據可能缺乏流動性和/或在轉售方面受到限制。所發行票據的潛在購買者應自行對票據進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的內容 ，則應諮詢授權財務顧問。
致香港 潛在投資者的通知
每位承銷商 (i) 沒有向香港《證券及期貨條例》（下稱 “證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）（“證券及期貨條例”）和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者以任何文件在香港發售或出售除 (a) 以外的任何票據；或 (b) 在其他情況下，不導致 文件成為招股説明書的定義見下文香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或其含義不構成向公眾提出的要約條例；以及 (ii) 沒有為發行目的發佈或管有該票據的任何廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是其他地方，也不會發布或管有與票據有關的任何廣告、邀請函或文件， 這些廣告是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀的（除非美國證券法允許這樣做香港），但僅向香港以外的人出售或僅出售給 的票據除外向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者提供。
致日本潛在投資者的通知
根據《金融商品和交易法》第4條第1款， 這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接地向任何日本居民 發行或出售本票據或其中的任何權益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何
E-4
公司或根據日本法律組建的其他實體），或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民 的利益進行再發行或轉售，除非獲得《金融商品和交易法》和當時有效的日本任何其他適用法律、法規和部級指引 的註冊要求豁免，並以其他方式遵守這些規定。
致新加坡潛在投資者的通知
本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局（MAS）註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發 這些票據，也不得直接或間接地向新加坡境內的人（i）根據第274條向機構投資者發出認購或購買邀請《證券和 期貨法》，新加坡第 289 章（SFA），（ii）至相關的個人或根據第 275 (1A) 條和《證券金融法》第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據 以其他方式依據 SFA 任何其他適用條款並符合其條件的任何人。
如果票據由相關人員根據 第 275 條認購或購買，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人 都是合格投資者；或 (b) 一家信託（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資和每位受益人是該 公司的合格投資者、股票、債券以及股票和債券單位或受益人在該公司或信託根據第275條收購票據後的6個月內不得轉讓給該信託的權利和權益，但以下情況除外：（1）根據SFA 第274條 條向機構投資者或相關人士，或根據SFA第275條規定的條件轉讓給任何人；（2）不考慮轉讓的情況；或 (3) 根據法律的運作。
僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，我們已確定 並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》）和 排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：關於出售投資產品的通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）。
致韓國潛在投資者的通知
這些票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和法規（FSCMA）進行註冊，這些票據已經並將根據FSCMA作為私募在韓國發行。除非根據韓國適用法律和法規（包括FSCMA和外國 ），否則不得直接或間接向韓國境內的任何人或任何韓國居民發行、出售和交付票據，也不得直接或間接地向任何人提供或出售這些票據進行再發行或轉售
E-5
《韓國交易所交易法》及其相關法令和法規（FETL）。自票據發行之日起的一年內，任何被邀請 在韓國購買票據的收購方均不得以任何其他方式將任何票據轉讓給他人，但整體轉讓給一個受讓人除外。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。
每位承銷商均代表 並同意其沒有直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民 出售、出售或交付票據，也未直接或間接向韓國境內任何人提供或出售票據，也不會直接或間接向韓國境內任何人提供或出售票據，也不會向任何人直接或間接地提供或出售票據，或向任何人提供或出售票據韓國居民， 除非獲得註冊要求的豁免，或者以其他方式符合韓國居民的註冊要求FSCMA、FETL和韓國的其他相關法律法規。
致瑞士潛在投資者的通知
票據 不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士義務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的 披露標準，也沒有考慮SIX《上市規則》第27條及以後的上市招股説明書的披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他股票 交易所或監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或本次發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。
本招股説明書補充文件以及與發行、發行人或票據有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局提交，票據的發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，而且 的票據發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於 票據收購者。
致臺灣潛在投資者的通知
居住在臺灣的投資者（直接或通過代表此類投資者行事的正當許可的臺灣中介機構 ）提供票據供在臺灣境外購買，但不得在臺灣發行或出售。
致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知
除非遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）管理證券發行、發行和銷售的法律，否則這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際 金融中心）公開發行、出售、宣傳或做廣告。此外，招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不打算公開發行。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。
E-6