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2020 年 11 月 25 日

美國 證券交易委員會

公司財務部

生命科學辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

收件人： 艾倫·坎貝爾

回覆： Vivos Therapeutics, Inc
S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案
已於 2020 年 11 月 19 日提交
文件 編號 333-249412

親愛的 坎貝爾先生：

代表我們的客户Vivos Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），特此轉交我們對公司於2020年11月24日收到的美國證券交易委員會 （以下簡稱 “委員會”）員工（“員工”）關於公司註冊聲明 第 2 號修正案 S-1（文件編號333）的評論 的迴應 249412) 已於 2020 年 11 月 19 日提交給委員會。下文討論的披露變更是 在公司對註冊聲明的第3號修正案（“第3號修正案”）中作出的，該修正案是在提交本信函的同時向委員會提交的。

為方便員工 ，我們在員工的評論下方以粗體重複，並在每條評論後面附上 公司的回覆。

S-1 表格註冊聲明第 2 號修正案

招股説明書 摘要

概述， 第 2 頁

1. 我們 注意到您在第2頁的新披露表明，Vivos系統使OSA患者患者的平均AHI分數降低了多達69.6％ 以及您在表格中引用的五項研究，並聲明您不知道還有任何 項已發表的研究評估了Vivos系統對OSA患者AHI分數的影響。
我們 進一步注意到你在第 1 頁的陳述，表明有 17 項經過同行評審的研究調查了你的 “技術和方案” 對不同程度的OSA患者 AHI 分數的影響，患者 AHI 分數 從 38% 的低點降至 98.6% 的最高水平，而且你不知道還有其他已發表的研究評估 Vivos System 對 AHI 的影響 OSA 患者的分數。
請 修改您的披露以協調您對這些研究的陳述，包括 “已發表的研究” 和 “同行評審研究” 是否是同類研究的術語，如果不是，則 “已發表的 研究” 和 “同行評審” 研究之間的區別。

艾倫·坎貝爾先生

2020 年 11 月 25 日

第 第 2 頁，共 3 頁

在 對員工評論的迴應中，公司修改了披露內容，在討論降低AHI分數時提到了同樣的17項 “已發表的、經過同行評審的 項研究”。請參閲第 3 號修正案第 1 頁和第 66 頁以及第 2 頁上刪除的相關 披露內容。工作人員被告知，在本案中，“已發表的研究” 和 “同行評審” 研究沒有區別，因為所有參考研究均已發表並經過同行評審，現在的披露反映了這一點。

高管 薪酬

2020 年 10 月 衍生品需求與結算，第 107 頁

2. 我們 注意到您的聲明，即要求苛刻的股東要求您的董事會審查和調查您的董事會和高級管理層採取的某些行動 ，包括與首次公開募股、拒絕交易 提案、管理公司資產以及與股票銷售有關的事項。我們還注意到你在下一段開頭 的陳述，其中提到了要求苛刻的股東做出的 “斷言”。請修改您的 披露內容，以澄清那些 “斷言” 是什麼。

在 對員工評論的迴應中，公司修改了披露內容，以描述要求苛刻的股東 要求中的説法。請參閲第3號修正案第102頁。

請 同時提交和解和解除協議作為註冊聲明的附錄，或向我們解釋為什麼不需要 提交。

正如 與員工討論的那樣，公司恭敬地提出，和解和解除協議無需作為附錄 提交，因為：(i) 和解和解協議的實質性條款已在註冊聲明中全面披露， 此類條款不對公司或其業務規定任何未來重要的義務，(ii) 和解和解除協議不是與之簽訂的合同根據第 601 (b) (10) (ii) (A) 項的設想，在 的註冊聲明中點名的公司董事S-K條例和（iii）和解和解除協議不是S-K條例第601（b）（10）（ii）（B）項所設想的公司 業務在很大程度上依賴的合同。

最後， 我們注意到，您在文檔其他地方的交叉引用表明，這一披露出現在業務部分。請 更正這些交叉引用或將此披露移至 Business。

迴應 員工的評論，公司已選擇將本披露及相關披露移至從第3號修正案第101頁開始的 “管理” 部分。

* * *

艾倫·坎貝爾先生

2020 年 11 月 25 日

第 3 頁，共 3 頁

我們 感謝工作人員對上述內容的審查。如果你還有其他意見，請隨時通過 lrosenbloom@egsllp.com 或致電 (212) 370-1300 與我聯繫。

真誠地，
/s/ 勞倫斯·羅森布魯姆
勞倫斯 A. 羅森布魯姆