附錄 10.2

這尚未在任何州的證券 和交易委員會或證券委員會登記。本票據是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免出售的 ，因此，除非 根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據《證券法》註冊要求的現有豁免或在不受《證券法》註冊要求約束的交易中 以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

SAVERONE 2014 LTD.

Promissory 注

原始本金金額：1,000,000 美元

發行日期：2023 年 12 月 __ 日

編號：SVRE-2

對於收到的金額，根據以色列國法律組建的實體（“公司”）SAVERONE 2014 LTD. 特此承諾向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單 支付上述金額作為原始本金金額 （根據本協議條款根據還款、贖回、轉換或其他方式減少）“本金”）， 在每種情況下均為到期日，並從上述日期起按適用的利率 （定義見下文）為任何未償本金支付利息（“利息”）為發行日期（“發行日期”），直到該日期到期 並應付為止，無論是在到期日還是加速、轉換、贖回或其他日期（在每種情況下均符合本協議 條款）。此處使用的某些大寫術語的定義見第 (10) 節。發行日期是本期票據（“票據”）的首次發行日期 ，無論轉賬次數如何，也無論為證明此類票據而簽發的票據有多少 。本票據是以 3% 的原始發行折扣發行的。

本票據是根據公司與持有人於2023年6月5日簽訂的備用股權購買協議（可能修訂、修改和重述、延長、補充 或以其他方式進行書面修改，即 “SEPA”）第 2.05 節發佈的。

(1) 一般條款

(a) 到期日。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，代表所有未付的 本金、應計和未付利息以及根據本票據條款未付的任何其他未付金額。“到期日” 應為2024年12月__日，經持有人事先書面同意可以延長。除本票據 明確允許外，公司不得預付或贖回未償本金以及應計和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。未償還的本金餘額應按等於8％（“利率”）的年利率 累計利息，在違約事件 未償還期間，該利率將提高至18％的年利率。利息應在適用法律允許的 範圍內根據一年的 365 天和實際經過的天數計算。

(c) 每月付款。在作為附錄一所附的還款時間表 （“還款時間表”）中規定的每個日期（均為 “分期付款日期”）當天或之前，公司應償還本票據未償還餘額的一部分，金額等於截至該還款日還款計劃中規定的本金金額，加上截至該分期付款日本票據的所有 應計和未付利息（統稱 “分期付款金額”）。 對於公司根據本協議支付的任何分期付款金額，公司應自行選擇在分期付款日當天或之前以現金償還每期付款 金額，或 (ii) 通過提交預先通知（定義見SEPA）（“預付款 還款”）或一系列預付款通知，每份通知都有預付日期（定義見 SEPA）在適用的 分期付款日期當天或之前，或公司確定的 (i) 或 (ii) 的任意組合。對於公司根據本第 2 (a) 節 (i) 項應償還的任何分期付款金額或其部分 ，公司應在該分期付款日當天或之前通過電匯向持有人 向持有人支付該分期付款金額。如果公司根據本第 1 (c) 節第 (ii) 款選擇預付 還款，則公司應根據SEPA的條款和條件向持有人提交 份預付通知，該通知的預付款日期將等於 適用的分期付款日期或之前。根據SEPA第2.02節的規定該預通知到期後，持有人應將 持有人根據SEPA向公司支付的款項與 預付還款額的等額分期付款抵消 。如果在分期付款之日，分期付款金額的任何部分仍未支付，則公司應根據本第 1 (c) 節 (i) 以現金還款的形式償還這些 未付的款項。經雙方同意，可以不時修改還款計劃 。

(d) 付款日期。每當本協議項下的任何付款或其他義務在工作日以外的其他日期到期時， 應在下一個工作日支付。

(e) 預付款。公司可以隨時不時地全部或部分預付未償還本金餘額 和預付至還款之日的本金的應計利息。

(2) 默認事件。

(a) “違約事件”，無論此處使用何處，均指以下任何一個事件（不論其原因以及 是自願的還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令， 或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

(i) 公司未能在本票據 或任何其他交易文件到期時向持有人支付任何金額的本金、利息或其他款項；

(ii) 公司或公司的任何子公司應根據現行或以後生效的任何適用破產法或破產法啟動或啟動對公司或公司任何子公司 或其任何繼任者，或者公司 或公司的任何子公司根據任何重組、安排、債務人減免、 解散、破產或清算或類似法律啟動任何其他程序與公司或 有關的任何司法管轄區的法律，無論是現在還是以後生效公司子公司：任何在六十一 (61) 天內未被解散的破產、破產或其他程序；或者公司或公司的任何子公司被裁定破產或破產；或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令或其他命令 ；或者公司或公司的任何子公司被任命為任何託管人、 私人或法院指定的接管人或者類似的 一段時間內它或其全部或基本上全部的財產 六十一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司為了債權人的利益對其全部或大體上 全部資產進行了一般轉讓；或者公司或公司的任何子公司將無法償付，或應聲明 在債務到期時通常無法償還或無力償還債務；或者公司或公司的任何子公司 應致電為安排債務構成、調整或重組而舉行的債權人會議；或公司 或其任何子公司公司應通過任何行為或不作為明確表示同意、批准或默許 上述任何內容；或者公司或公司的任何子公司為實現 上述任何內容而採取的任何公司或其他行動；

(iii) 公司或公司的任何子公司應在適用的寬限期和補救期之後違約其在 任何其他債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他便利、契約協議、保理協議或其他工具 下的任何義務，這些工具可能據以發行，或者可以擔保或證明借款或根據 任何長期租賃到期的款項負債或金額超過100,000美元的公司或公司任何子公司的保理安排，無論是 這樣債務現已存在或將來會產生，此類違約將導致此類債務 成為或被宣佈到期應付的債務；

(iv) 在連續十 (10) 個 個交易日內，應視情況停止在任何一手市場上報價或上市交易；

(v) 公司未能在委員會確定的申報截止日期當天或之前及時向委員會提交任何定期報告，據瞭解，為避免疑問，該到期日包括《交易法》第12b-25條允許的任何延期提交截止日期 ；

(vi) 公司在任何交易文件中或與之相關的任何陳述或保證，或根據本協議或其下達的任何 豁免，在作出或被視為 作出時，應證明在任何重大方面都是不正確的（或者，對於任何此類陳述 或已通過重要性的保證，則此類陳述或保證應被證明是不正確的）；

(vii) 任何交易文件的任何實質性條款，在執行和交付後的任何時候，以及除本協議或其中明確允許的 以外的任何原因停止完全生效；或者公司或任何其他人在 中對任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性提出異議；或者公司以書面形式否認其負有任何 或進一步的責任或義務任何交易文件，或聲稱以書面形式撤銷、終止（除非符合 ）相關的交易文件終止條款）或撤銷任何交易文件；

(viii) 公司將發行本票據的收益，無論是直接還是間接，無論是立即、偶然 還是最終使用，用於購買或持有保證金股票（根據美聯儲委員會第T、U和X條例， 不時生效的規定以及相關的所有官方裁決和解釋），或出於購買目的向他人提供信貸或持有保證金股票或退還最初為此目的產生的債務；或

(ix) 任何違約事件（定義見其他票據或除本票據以外的任何交易文件中）， 任何其他票據，或者任何違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或工具的任何重要條款或公司與持有人之間達成的任何 協議的行為；或

(x) 公司不得遵守或履行本票據中包含的任何重大契約、協議或保證，也不得以其他方式實施任何 重大違規行為或違約行為（除非本票據第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (x) 節可能涵蓋的除外）或任何 其他交易文件，該文件未在其中規定的時間內得到糾正或補救，或者在十 (10) 個工作日內，沒有規定時間。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，（第 (2) (a) (ii) 節中描述的與公司有關的事件除外 ），則本票據截至加速之日的全部未付本金以及與之相關的利息 和其他應付金額應由持有人根據通知作出選擇 至第 (4) 節，立即到期並以現金支付；前提是，在 第 (2) 節所述的與公司有關的任何情況下(a) (ii)，本票據的全部未付本金以及延期日期 應付的利息和其他款項將自動到期支付，在每種情況下，均無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知 ，公司特此免除所有這些通知。持有人無需提供，公司特此放棄任何提交、 要求、抗議或其他任何形式的通知（所需的轉換通知除外），持有人可以立即執行本協議規定的任何和 所有權利和補救措施以及適用法律為其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前隨時以書面形式撤銷此類聲明 並宣佈無效。此類撤銷或廢除不得影響任何後續的 違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。就本文而言，與拖欠付款有關的違約事件為 ”繼續” 如果尚未免除，並且與付款違約以外的其他情況相關的違約事件 是”繼續” 如果尚未得到補救或免除。

(3) 重新印發本説明。

(a) 轉賬。如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交還給公司，然後公司 將立即根據持有人的命令發行並交付新票據，該票據以註冊受讓人或受讓人 的名義註冊，代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計 及其未付利息），以及如果轉讓的未償還本金少於全部未償還的本金，則向持有人提供新的票據（根據第 (3) (d) 節），代表未償還的本金未被轉移。

(b) 紙幣丟失、被盜或殘缺。公司收到本票據丟失、 被盜、銷燬或損壞的合理令公司滿意的證據後， 持有人以慣例形式向公司作出的任何賠償承諾後， 持有人以慣例形式向公司作出的任何賠償承諾後，公司應 簽發並向持有人交付新票據（根據第 (3) (d)) 代表未出任的校長。

(c) 可兑換不同面額的紙幣。持有人在公司 主要辦公室交出本票據後，本票據即可兑換成一張或多張新的票據（根據第 (3) (d) 節），總共代表本票據的未償還本金，每張此類新票據將代表持有人 在交出時指定的未償還本金部分。

(d) 發行新票據。每當公司被要求根據本票據條款發行新票據時，新票據 (i) 應與本票據的基調相似，(ii) 如新票據正面所示，應代表剩餘未償還本金， (iii) 的發行日期應與新票據正面所示，與本票據的發行日期相同，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，並且 (v) 應代表自發行之日起的應計和未付利息。

(4) 通知。本協議條款要求或允許的任何通知、同意、豁免或其他通信 必須以書面形式通過信件和電子郵件發出，並被視為已送達：（A）收到後， 親自送達，或者（ii）存款後一（1）個工作日使用隔夜快遞服務，指定次日送達， 均已正確送達通過電子郵件發送時，將收到相同和（B）收據的一方。 此類通信的地址和電子郵件地址應為：

或在此類變更生效前三 (3) 個工作日向對方發出書面通知，或發送至收件方指定的其他地址和/或 電子郵件和/或提請其他人注意。收件人提供的書面收據 (i)、 同意、豁免或其他通信，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、 收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供的信息，應作為個人 服務、電子郵件收據或根據第 (i) 條收到的國家認可的隔夜送貨服務收據的可反駁證據，分別是上述第 (ii) 或 (iii) 。

(5) 除非此處另有明確規定，否則本票據的任何條款均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及 以貨幣支付本票據本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是 的絕對和無條件的。本説明是公司的直接義務。只要本票據尚未兑現，公司 未經持有人同意，不得也應要求其子公司修改其公司註冊證書、章程 或其他章程文件，以免對持有人的任何權利產生不利影響。

(6) 法律選擇；地點；放棄陪審團審判

(a) 適用法律。本説明及雙方在本文件下的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律（不包括法律衝突原則）（“管轄 司法管轄區”）（包括紐約州一般義務法第 5-1401 條和第 5-1402 節）管轄，包括 所有解釋、有效性和履行事項。

(b) 管轄權；地點；服務。

(i) 公司特此不可撤銷地同意管轄區州法院的非專屬屬人管轄權 ，如果存在聯邦管轄權依據，則同意任何美國地方法院對管轄 管轄權的非專屬屬人管轄權。

(ii) 公司同意，持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院，或者，如果存在聯邦管轄權依據 ，則管轄司法管轄區內的任何美國地方法院均應是適當審理地點。公司放棄以 不當的地點 或不便的法庭為由，在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院反對 維持任何種類或描述的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的權利，無論是法律還是衡平法，無論是 是合同還是侵權行為還是其他方面。

(iii) 本公司因本票據或與本票據、 或任何其他交易文件或任何計劃中的交易有關的任何事宜對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是 侵權行為還是其他形式，都只能在管轄司法管轄區向法院提起。 公司不得在持有人 在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人提起 此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，該反訴是強制性的，不允許的，除非在 作為反訴提出，否則將被視為放棄持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。公司 同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是一個不便的論壇，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟 都應被駁回或移交給位於管轄司法管轄區的法院 。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，不會在任何論壇上對持有人提起或啟動 任何種類或描述的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權 還是其他方面，或基於本票據或與本票據有關的任何事項，或任何其他交易 文件，或任何計劃中的交易除了設在紐約縣的紐約州法院和 美國南方地區法院紐約特區及其任何上訴法院，以及本協議各方 均不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、 索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可由該紐約州法院審理和裁決，或在 適用法律允許的最大範圍內，由該聯邦法院審理和裁決。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟 或訴訟的最終判決為最終判決，並可根據該判決提起訴訟或以 法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 在任何此類訴訟、 索賠、訴訟、訴訟或訴訟中，公司和持有人不可撤銷地同意通過掛號信或掛號郵件預付郵資將副本郵寄到本説明中為通知提供的 地址向其提供的 地址向其送達，該服務將在郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此處的任何內容均不影響持有人以法律允許的任何其他方式提起訴訟、啟動合法 訴訟或以其他方式在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(c) 雙方相互放棄由本票據或與本票據、任何其他交易文件或任何預期交易有關的任何種類的索賠 由陪審團審理的所有權利。雙方承認這是對法律權利的放棄 ，雙方在與各自選擇的律師 協商後自願且知情地作出此項放棄。雙方同意, 所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理, 無需陪審團。

(7) 如果公司未能嚴格遵守本票據的條款，則公司應立即向持有人償還所有 費用、成本和開支，包括但不限於持有人在與本票據有關的任何行動 中產生的律師費和開支，包括但不限於：(i) 在任何和解、嘗試和/或與 出具有關的訴訟中產生的費用有關持有人的權利、補救措施和義務的法律建議，(ii) 收取應付給 持有人的任何款項，(iii)辯護或起訴任何訴訟或對任何訴訟或上訴的任何反訴；或 (iv) 保護、維護 或執行持有人的任何權利或補救措施。

(8) 持有人對違反本票據任何條款的任何豁免均不得作為或被解釋為對任何其他 違反該條款的行為或對本票據任何其他條款的違反。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款 不應被視為棄權，也不得剝奪該方此後堅持 嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免必須採用書面形式。

(9) 如果本説明的任何條款無效、非法或不可執行，則本説明的其餘部分將保持有效，如果任何 條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。 如果發現根據本協議被視為應付利息的任何利息或其他金額違反了管理高利貸的適用法律，則 項下應付的適用利率將自動降至等於最高允許利率。公司 承諾（在合法的範圍內），它在任何時候都不得堅持、辯護或以任何方式索賠 或利用任何中止、延期或高利貸法或其他禁止或寬恕公司按本票據所設想的 的全部或任何部分本金或利息支付 的法律，無論現在如何頒佈或此後任何時候 生效，或者可能影響契約或本票據的履行，以及公司（在合法範圍內）特此 明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或 阻礙此處授予持有人的任何權力的執行，而是會使所有此類權力的行使，就像尚未頒佈此類 法律一樣，遭受並允許執行所有此類權力。

(10) 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “ADS” 是指具有 SEPA 中規定的含義。

(b) “工作日” 指除星期六、星期日之外的任何一天，以及 美國的聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(c) “委員會” 指證券交易委員會。

(d) “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(e) “其他票據” 是指根據SEPA發行的任何其他票據以及為交換、替換或修改前述內容而發行的任何其他債券、票據或其他工具 。

(f) “定期報告” 是指公司（i）20-F表年度報告，（ii）以表格6-K形式提交的任何財務報告 以及（iii）在本附註或任何其他票據下未繳款項的情況下，公司根據適用法律和 法規（包括但不限於S-K法規）要求向委員會提交的所有其他報告； 提供的根據所有適用的法律和法規，所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告（如果適用） 以及此類定期報告中必須包含的其他信息。

(g) “個人” 指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

(h) “主要市場” 指納斯達克股票市場；但是，如果ADS曾經在紐約證券交易所或美國紐約證券交易所上市 或交易，則 “主要市場” 應指普通股隨後上市或交易的其他市場或 交易所，但以該其他市場或交易所為主要交易市場或交易所為主要交易市場 市場或交易所 ADS。

(i) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(j) “子公司” 是指對任何個人而言，其股本或其他權益（包括合夥權益）的股份總表決權中，有50％以上 在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票 在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中直接擁有或控制，或間接由 (i) 該人；(ii) 該人及其一家或多家子公司 ；或 (iii) 一個或該人的更多子公司。

(k) “交易日” 應具有SEPA中規定的含義。

(l) “交易文件” 指其他票據、SEPA 以及與上述任何內容有關的任何和所有文件、協議、文書 或執行或交付的其他項目。

[簽名頁面如下]

為此， 自上述日期起，公司已促使經正式授權的官員正式簽署本期票，以昭信守。

展品 I
還款時間表

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