我們將發行450萬股美國存托股票（ADS）。每股ADS代表我們的三十股普通股、無面值股票或普通股股。

ADS在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “FRSX”。2023年12月6日， ADS在納斯達克資本市場上最後公佈的銷售價格為每股ADS1.90美元。

我們的普通股目前在特拉維夫證券交易所（TASE）上市，股票代碼為 “FRSX”。2023年12月6日，上次公佈的TASE普通股交易價格為0.24新謝克爾，合每股0.065美元（基於以色列銀行當日公佈的匯率）。

此外，我們的某些高管和董事將參與本次發行，並將以與其他投資者基本相同的條件購買總計52.5萬張ADS。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “分配計劃” 。

根據F-3表格第I.B.5號一般指示，截至2023年12月6日，非關聯公司持有的ADS的總市值為6,990,501美元，該市值是根據非關聯公司持有的10,034,212張未償還ADS的價格計算得出的，即2023年11月28日的收盤價。在截至本招股説明書補充日期的12個日曆月內，我們根據F-3表格中的一般指示 I.B.5，共出售了約166,340美元的證券，因此，根據我們的F-3表格註冊聲明出售證券的能力目前為6,824,161美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守某些縮減後的上市公司報告要求。

在 ADS 中投資涉及風險。有關投資ADS時應考慮的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件。

證券交易委員會、以色列證券管理局以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請A.G.P./Alliance Global Partners作為我們與本次發行相關的唯一配售代理。配售代理已同意採取 “合理的最大努力” 出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的證券。我們已同意就配售代理人配售的ADS支付配售代理費，如下表所示，該表假設我們出售了我們發行的所有證券。

的證券預計將於2023年12月11日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

F-3表格（文件編號333-252334）上的註冊聲明已於2021年2月1日宣佈生效，該聲明採用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的上架註冊程序。根據這份上架註冊聲明（本招股説明書補充文件是該聲明的一部分），我們可能會不時出售總額高達1.8億美元的ADS。在本招股説明書中，我們有時將ADS稱為 “證券”。

此文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次ADS發行的條款，還添加、更新和更改了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息不同於隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈日期之前提交的任何文件中包含的信息或以引用方式納入其中，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該聲明將以本招股説明書補充文件中的信息為準日期較晚的文檔修改或取代了先前的聲明。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的包含隨附招股説明書（包括註冊聲明附錄）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應參閲註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如本招股説明書補充文件中的其他部分所述，位於 “在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些信息”。您可以通過以下地址或電話向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以提及方式納入的文件的副本：Foresight Autonomence Holdings Ltd.，7 Golda Meir，Ness Ziona 7403650，以色列。注意：Eliyahu Yoresh，首席財務官，電話號碼：+972-077-9709030。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息，也不得依賴中未包含或以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何信息或陳述。在要約或招標為非法的任何情況下，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成出售或招攬購買這些證券的要約。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區提出出售和尋求買入要約。除了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的發佈日期以外，您不應假設我們在本招股説明書補充文件或所附招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的，無論本招股説明書和補充文件的交付時間如何，除以引用方式納入的文件發佈之日以外的任何日期都是準確的隨附的招股説明書或我們任何證券的招股説明書。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及的 “Foresight”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指Foresight Autonomous Holdings Ltd.及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有暗示。除非上下文另有説明或要求，否則 “Foresight Autonomy Holdings”、“Foresight®”、Foresigh Autonomy Holdings 徽標以及我們在本年度報告中使用的所有產品名稱和商品名稱，包括Eye-Net™，均為我們的專有商標和服務標誌。這些商標和服務標誌對我們的業務很重要。儘管我們在本招股説明書中省略了此類商標的 “®” 和 “™” 商標名稱，但保留此類商標和服務商標的所有權利。

所有提及 “NIS” 的內容均指以色列的合法貨幣新以色列謝克爾。所有提及 “美元” 或 “$” 的內容均指美元，即美國的合法貨幣。除非從我們的財務報表中得出或另有説明，否則本招股説明書中列出的金額按3.7090新謝克爾兑1.00美元的匯率進行折算，即截至2023年12月6日的匯率。

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要並未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分，從本招股説明書補充文件第S-3頁開始，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件，以及財務報表和附註以及此處和其中以引用方式納入的其他信息，。

我們是一家科技公司，致力於開發智能多光譜三維視覺軟件解決方案和基於蜂窩的應用程序。通過我們的全資子公司Foresight Automotive、Foresight Changuzhong和Eye-Net Mobile，我們開發 “視距內” 視覺解決方案和 “視線之外” 的事故預防解決方案。

我們的三維視覺解決方案包括自動校準模塊和密集三維 (3D) 點雲模塊，可應用於汽車、國防、自動駕駛汽車、農業和重工業設備等多樣的市場。Eye-Net Mobile 基於蜂窩的解決方案套件通過整合尖端的人工智能 (AI) 技術和高級分析，提供實時的碰撞前警報，以增強城市交通環境中所有道路使用者的道路安全和態勢感知能力。

我們的註冊辦事處和主要營業地點位於Foresight Autonomy Holdings Ltd.，位於以色列內斯齊奧納州戈爾達梅爾街7號7403650，。我們在以色列的電話號碼是 +972-77-9709030。我們的網站地址是 www.foresightauto.com。我們網站上包含或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2023年12月6日已發行的324,778,056股普通股，不包括截至該日的以下內容：

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中描述的風險，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息，包括您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不僅僅是我們面臨的風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營並變成實質性風險。我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到這些風險的重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或指前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件其他地方在 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 標題下討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

我們的主要行政辦公室和其他重要業務位於以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事動盪的不利影響，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭。

我們的行政辦公室和公司總部位於以色列。此外，我們的大多數軍官都是以色列居民。因此，以色列及周邊地區的政治、經濟、軍事和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何衝突、政治不穩定、恐怖主義、網絡攻擊或任何其他涉及以色列的敵對行動，或者以色列與其現有貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，都可能對我們的業務產生不利影響。中東東部持續和死灰復燃的敵對行動或其他以色列政治或經濟因素可能會損害我們的行動。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶接壤的邊境沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，在這些恐怖組織的持續火箭彈和恐怖襲擊的同時，開始了對的軍事行動。

以色列當前對哈馬斯戰爭的強度和持續時間難以預測，這場戰爭對公司業務和運營以及對以色列總體經濟的經濟影響也是如此。這些事件可能與更廣泛的宏觀經濟跡象交織在一起，表明以色列經濟狀況惡化，這可能會對公司及其有效開展部分業務的能力產生重大不利影響。

與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關，數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。我們在以色列的某些員工和顧問（及其配偶或伴侶）已被召喚，可能還會有其他員工（或其配偶或伴侶）在當前或未來與哈馬斯發生的戰爭或其他武裝衝突中工作，這些人可能會長期缺勤。因此，我們在以色列的業務可能會因此類缺勤而中斷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。

在哈馬斯襲擊以色列南部邊境之後，黎巴嫩真主黨還對以色列北部的個以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮發動了導彈、火箭彈和槍擊。為了應對這些襲擊，以色列軍隊對黎巴嫩南部屬於真主黨的地點進行了多次有針對性的襲擊。其他恐怖組織，，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織，以及伊朗等其他敵對國家，有可能加入敵對行動。此類敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。任何涉及以色列的敵對行動或中斷或削減以色列與其貿易夥伴之間的貿易都可能對我們的運營和經營業績產生不利影響。我們的商業保險不涵蓋與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。

儘管以色列政府目前承保由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，我們無法向您保證，這種政府保險將得到維持，也無法保證它足以彌補我們的潛在損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治動盪都可能對商業狀況產生負面影響，並可能損害我們的經營業績。

此外，過去，以色列國和以色列公司曾受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。已經對以色列發起了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

在在 2023 年 10 月哈馬斯襲擊之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的改革。針對上述事態發展，以色列境內外的個人、組織和機構都表示擔心擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資或進行業務交易，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率上升、證券市場波動加劇以及宏觀經濟狀況的其他變化。鑑於哈馬斯最近的襲擊以及以色列對哈馬斯宣戰，不管提議對司法系統進行何種修改和相關辯論，出現這種負面事態發展的風險都增加了。如果這些負面事態發展確實發生，如果我們的管理層和董事會認為有必要，它們可能會對我們的業務、經營業績以及籌集額外資金的能力產生不利影響。

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展融資。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們的管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您會同意的方式使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用淨收益可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行中將出售我們發行的ADS所依據的大量普通股，將來我們可能會出售或發行額外的 ADS或普通股，這可能會導致ADS的價格下跌。

根據本次發行，我們將出售450萬股ADS，截至2023年12月6日，由此代表的標的普通股將相當於我們已發行普通股的約41.57％。此次出售以及未來在公開市場或其他市場上發行或出售大量ADS 或普通股，或認為可能發生此類發行或出售的看法，都可能對 ADS的價格產生不利影響。我們已經發行了大量與行使認股權證和期權以購買我們的普通股相關的普通股，將來，我們可能會發行更多與行使現有認股權證或期權相關的股票，這些股票有資格或可能有資格進行無限制轉售。在公開市場或以其他方式出售或註冊此類股票都可能降低ADS的現行市場價格，並使未來出售股票證券的吸引力降低或不可行，從而限制我們的資本資源。

我們將來可能需要額外的融資。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果我們獲得融資，則可能無法按對我們有利的條件進行。你可能會損失全部投資。

根據我們目前的計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物，以及本次發行產生的現金，將足夠為自本招股説明書補充文件發佈之日起至少 16 個月的運營費用和資本需求提供資金，儘管對此無法保證，將來我們可能需要額外的資金。如果我們的資本資源不足以滿足未來的資本需求，我們將不得不籌集更多資金。我們可能無法通過融資活動獲得額外資金，如果我們獲得融資，則可能不符合對我們有利的條件。如果我們無法以對我們有利的條件獲得額外資金，我們可能被要求停止或減少運營活動。如果我們必須停止或減少運營活動，您可能會損失全部投資。

過去，ADS 的市場價格曾出現過波動。因此，ADS的當前市場價格可能無法預示未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在ADS中的投資價值。

普通股和ADS的雙重上市可能會對我們的普通股和ADS的流動性和價值產生不利影響。

ADS在納斯達克資本市場上交易，我們的普通股在TASE上交易。ADS和普通股的雙重上市可能會稀釋這些證券在一個或兩個市場中的流動性。在TASE上交易普通股也可能對ADS的價格產生不利影響。

我們的普通股尚未支付股息。在可預見的將來，我們不打算為普通股支付現金分紅，，並預計從運營中獲得的利潤（如果有）將再投資於我們的業務。任何支付股息的決定將取決於我們當時的盈利能力、可用現金和其他相關因素，包括但不限於《以色列公司法》或《公司法》中規定的條件。

您可能不具有與普通股持有者相同的投票權，也可能無法及時收到表決材料以使行使投票權。

ADS的持有人可能無法單獨行使附屬於ADS基礎普通股的投票權。相反， ADS的持有人只能根據存款協議行使附屬於普通股的表決權。本次發行中ADS的購買者可能無法及時收到指示存託人投票的投票材料，他們或通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保存人對未執行任何表決指示、任何表決的方式或任何此類表決的影響不承擔任何責任。因此，如果您的 ADS 未按要求進行投票，則您可能無法行使投票權，也可能缺乏追索權。

您可能無法獲得與我們向普通股持有者發放的相同分配或分紅，而且，在某些有限的情況下，如果向你提供普通股是非法的或不切實際的，你可能無法獲得普通股的股息或其他分配，也可能無法從中獲得任何價值。

ADS 的存管機構已同意在扣除費用和支出後，向您支付其或託管人從我們的普通股票或ADS基礎的其他存款證券上獲得的任何現金分紅或其他分配。儘管如上所述，目前預計不會支付任何股息，但如果我們這樣做，您將獲得與您的 ADS 所代表的普通股數量成比例的分配。但是，如果保管人認定向任何ADS持有人提供分配是不合法或不切實際的，則不承擔任何責任。例如，如果美國存託憑證包含根據經修訂的1933年《美國證券法》或《證券法》進行註冊但未正確註冊或根據適用的註冊豁免進行分銷的證券，則向ADS的持有人進行分銷是非法的。此外，作為存放普通股股息或分配的一部分的外幣兑換成美元可能需要政府或其機構的批准或許可，或向其提交，而這可能是無法獲得的。在這些情況下，存管機構可以決定不分配這些財產並將其作為 “存放證券” 持有，或者可能尋求進行替代股息或分配，包括出售股息或分配所得的淨現金收益。根據美國證券法，我們沒有義務登記通過此類分配獲得的任何 ADS、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS的持有人分發ADS、普通股、權利或其他任何東西。此外，存託機構認為需要從此類股息或分配中扣除的費用和税款或其他政府費用金額，前提是存管機構認為需要進行此類預扣税。這意味着，您獲得的分配或股息可能與我們向普通股持有人發放的分配或分紅不同，而且，在某些有限的情況下，如果我們向您提供此類分配或股息是非法或不切實際的，則您可能無法從中獲得任何價值。這些限制可能導致 ADS 的價值大幅下降。

ADS 可在存管人的賬簿上轉讓。但是，當保管人認為與履行職責有關時，可以隨時或不時地關閉其轉讓賬簿。此外，存管機構通常可以在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記存款的轉讓，或者根據存款協議的條款，如果我們或保管人認為可取的話，則可以隨時拒絕交付、轉讓或登記存款的轉讓。

ADS 持有人可能無權就存款協議引起的索賠接受陪審團審判，這可能預示着在任何此類訴訟中對原告來説的結果會降低。

管理代表我們普通股的ADS的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，ADS的持有人和受益所有人不可撤銷地放棄由存款協議或存託憑證引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利，包括聯邦證券法下的索賠。如果適用法律禁止這項陪審團審判豁免條款，則仍可根據存款協議的條款提起訴訟，進行陪審團審判。據我們所知，聯邦法院尚未最終裁定聯邦證券法規定的陪審團審判豁免的可執行性。但是，我們認為，根據管轄存款協議的紐約紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可由紐約州法院或聯邦法院執行，後者對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權，適用此類法律。在決定是否執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的知名度是否足夠突出，以至於當事方故意放棄了任何接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和ADS就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以禁止聽起來像欺詐的可行抵押品或反訴，也不會基於債權人疏忽未能按擔保人要求清算抵押品的反訴，或者故意侵權索賠（而不是合同糾紛），我們認為這些都不適用於存款案件協議或 ADS。存款協議或存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成任何存款證持有人或受益所有人、我們或存管機構對遵守聯邦證券法任何條款的豁免。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或存託憑證項下出現的事項向我們或存管機構提出索賠，則您或該其他持有人或受益人可能無權就此類索賠接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或存管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，該訴訟將根據不同的民事訴訟程序進行，可能預示着與陪審團審判的結果不同，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果，具體取決於索賠、審理此類索賠的法官或法官以及聽證會的地點。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的某些信息以及隨附的招股説明書包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《美國證券交易法》第21E條或《交易法》以及其他證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以使用前瞻性術語為特徵，例如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、 “項目” 或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述、包含未來經營業績或財務狀況預測的陳述、與研究、產品開發和使用相關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或預期將要或可能進行的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）將來會發生。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

敦促您仔細審查和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所做的各種披露，包括此處和其中以引用方式納入的信息，這些信息旨在向利益相關方告知風險以及可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的因素。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們最新的表格 20-F 年度報告中標題為 “第 4 項” 的部分。“公司信息”，以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，包含從獨立的行業和其他來源獲得的信息，我們認為這些信息是可靠的，但我們尚未進行獨立驗證。因此，您不應過分依賴這些信息。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的發行費用後，我們在本次發行中發行和出售ADS的淨收益約為400萬美元。

我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展融資。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有很大的自由裁量權和靈活性。對於任何技術、產品或公司的任何實質性收購或投資，我們目前沒有項承諾或具有約束力的協議。

在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於各種資本保值投資，包括但不限於短期、投資級別、計息工具和美國政府證券。

ADS在納斯達克資本市場上以 “FRSX” 的代碼上市，我們的普通股在特拉維夫股票交易所（TASE）上市，股票代碼為 “FRSX”。

2023年12月6日，納斯達克資本市場上最後公佈的ADS的銷售價格為每股1.90美元。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。將來是否支付現金分紅（如果有）將由董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

《公司法》對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。

下表列出了我們截至2023年9月30日的總負債和股東權益，應將與 “收益用途”、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的財務報表和相關附註以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他財務信息一起閲讀。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2023年12月6日已發行的324,778,056股普通股，不包括截至該日的以下內容：

我們已與作為獨家配售代理人的A.G.P./Alliance Global Partners（A.G.P.）或配售代理人簽訂了配售代理協議，該協議的日期為2023年12月7日。在遵守配售代理協議中包含的條款和條件的前提下，A.G.P. 已同意就ADS的銷售擔任配售代理。

配售代理人可以聘請選定的經銷商來協助配售 ADS。配售代理人沒有購買或出售我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下提供的任何ADS，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的ADS。配售代理人已同意盡最大努力安排 ADS的出售。沒有規定必須出售的最低ADS數量作為完成本次發行的條件。 ADS的購買價格是根據投資者和我們之間的公平談判確定的。

配售機構協議規定，配售代理人和ADS投資者的義務受某些先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到慣例法律意見、信函和證書等。配售機構協議還規定，我們將向配售代理人補償的特定責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已直接與每位投資者簽訂了與本次發行相關的證券購買協議，並且我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售。根據證券購買協議，我們已同意在發行結束後的45天內，不簽訂任何協議，發行或宣佈任何ADS、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，但某些慣例例外情況除外。我們目前預計，此處提供的ADS的銷售將於2023年12月11日左右完成，但須遵守慣例成交條件。

此外，我們的某些高管和董事將參與本次發行，並將以與其他投資者基本相同的條件購買總計52.5萬張ADS。參與本次發行的高級管理人員和董事已同意在發行結束後簽訂為期45天的封鎖協議。

收盤後，我們將向每位提供資金的投資者交付該投資者通過存託信託公司的設施購買的ADS數量。

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，配售代理人獲得的任何佣金以及配售代理在擔任委託人期間轉售ADS所獲得的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人將被要求遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條以及《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售ADS的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費總額約為31.5萬美元，佔配售代理向公司介紹的投資者出售本次發行中ADS的總收益的7.0％；但是，對於某些投資者，配售代理應向我們存入這些購買者支付的總收購價的4.0％。我們還同意向配售代理人償還他們因本次發行而產生的某些費用和支出，金額最高為50,000美元。此外，我們還同意向財務顧問支付5萬美元，用於支付與本次產品相關的服務。

我們估計，本次產品的總髮行費用將由我們支付，不包括配售代理的費用和開支，約為13.5萬美元，其中包括法律和印刷費用、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。

本次發行中將要發行的存託憑證的個託管機構是紐約梅隆銀行。

在任何司法管轄區（美國除外）已經或將要採取任何行動，允許公開發行本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的證券，也沒有允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區持有、流通或分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與我們或此處提供的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接地發行或出售特此發行的證券，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與有關的任何其他發行材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區發行或出版，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用的規章制度。

配售機構協議和證券購買協議作為附錄列於我們向美國證券交易委員會提交的 6-K表外國私人發行人報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件構成其一部分的註冊聲明中。

我們此前還與A.G.P. 簽訂了日期為2021年1月21日的銷售協議，根據該協議，在過去的12個月中，我們共出售了約166,340美元的ADS，並向A.G.P. 支付了根據該銷售協議條款出售的每份ADS總銷售價格的3％的費用。2023 年 12 月 6 日，我們根據銷售協議的條款終止了銷售協議。

特此發行的證券的有效性以及以色列法律的某些事項將由位於以色列特拉維夫的Lipa Meir & Co. 移交給我們。與本次發行相關的美國聯邦證券法的某些事項將由紐約沙利文和伍斯特 LLP 轉交給我們。位於紐約州紐約的Blank Rome LLP擔任配售代理人的法律顧問。

前瞻自主控股有限公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日止年度的三年年度報告中的每年，均由德勤全球網絡旗下的公司布萊曼阿爾瑪戈爾·佐哈爾公司審計如其報告所述，獨立註冊的公共會計師事務所已在此註冊成立。此類財務報表以引用方式納入本招股説明書，其依據是該公司作為審計和會計專家的授權提供的此類報告。

我們是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中與委託書的提供和內容有關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和本期報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F 表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

此外，自從我們在納斯達克上市之前我們的普通股在TASE交易所交易以來，直到2017年6月15日，我們已按照1968年《以色列證券法》第六章的要求向TASE和以色列證券管理局或ISA 提交了希伯來語語言的定期和即時報告，並向其提供了信息。我們向ISA提交的文件的副本可以通過ISA的麥格納發行網站（www.magna.isa.gov.il）和TASE網站（www.maya.tase.co.il）以電子方式檢索。

SEC 還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問 http://www.sec.gov。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物中列出的所有信息。有關我們和此處提供的 ADS 的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，可從前一段所述的地點獲取。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明或以提及方式納入註冊聲明中的任何其他文件的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉文件或事項。有關合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交或提供的以下文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中：

在本次發行終止之前，我們根據《交易法》以20-F表格提交的所有份後續年度報告均應被視為已參照本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書納入，並自此類文件提交之日起成為本文件及其組成部分。我們還可能納入我們在本次發行終止之前隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在此類表格6-K中註明這些表格是以引用方式納入此處和隨附的招股説明書中，和以此方式確定的任何表格6-K均應被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並自提交之日起成為本招股説明書的一部分這樣的文件。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，納入或被視為的文件中包含的任何陳述均應被視為被修改或取代，前提是此處或隨附的招股説明書中包含的聲明修改或取代這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的重要組成部分，稍後，我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費為您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未以提及方式具體納入此類文件的此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求轉交給我們，地址為 Foresight Autonome Holdings Ltd.，位於以色列內斯齊奧納州戈爾達梅爾街 7 號 7403650。注意： Eliyahu Yoresh，首席財務官，電話號碼：+972-077-9709030。

我們可能會不時發行和出售一項或多項發行，總金額不超過1.8億美元的美國存托股票、或ADS。每股ADS代表我們的五股普通股或普通股，沒有面值。每次我們根據本招股説明書出售ADS時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權就每次發行向您提供一份或多份免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資ADS之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

在ADS中投資涉及很高的風險。與ADS投資相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中進行描述，並且將在我們向美國證券交易委員會或 SEC 提交的某些文件中進行描述，如第3頁 “風險因素” 中所述。

ADS 可以由我們通過不時指定的代理人、向承銷商或交易商直接出售給投資者，或通過此類方法的組合，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉及的ADS的出售，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。ADS的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的完整性、充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一個或多個產品中提供總額不超過1.8億美元的ADS 。在本招股説明書中，我們有時將ADS稱為 “證券”。

每當我們出售 ADS 時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的ADS之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本招股説明書的文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及下文 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

此招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或 ADS 的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用合併某些信息” 下所述，從美國證券交易委員會獲得該聲明。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件發佈之日之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，提及的 “Foresight”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們的” 和類似術語均指Foresight Autonomy Holdings Ltd.，除非我們另有説明或上下文另有暗示。提及 “普通股” 是指我們的普通股，沒有面值。

除非源自我們的財務報表或另有説明，否則本招股説明書中列報的金額將按3.254新謝克爾兑換為1.00美元的匯率進行折算。

關於 FORESIGHT 自主控股有限公司

此摘要重點介紹了此處以引用方式納入的文檔中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀完整的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括以引用方式納入此處的文件，，包括標題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

我們是一家從事汽車行業傳感器系統的設計、開發和商業化的科技公司。通過我們的全資子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Mobile Ltd.，我們開發 “視距內” 視覺系統和基於 “場外” 的蜂窩應用程序。Foresight Automotive 的視覺傳感器是一款基於三維視頻分析、高級圖像處理算法和傳感器融合的四攝像頭系統。Eye-Net Mobile 的蜂窩應用程序是一款基於對客户運動的實時空間分析的 V2X（車輛對一切）事故預防解決方案。

我們的系統旨在通過實現高度準確和可靠的威脅檢測來提高駕駛安全性，同時確保的虛假警報發生率降至最低。我們的每個系統均由我們的一家子公司設計、開發和商業化。我們的子公司全部位於我們的公司總部，受益於我們的集體工程、運營、監管和營銷基礎設施，以支持其各自的活動。我們的目標是半自動駕駛和自動駕駛汽車市場，，我們預測我們的系統將通過提供汽車級、具有成本效益的平臺和先進技術，徹底改變汽車安全。

公司信息

我們註冊的辦公室和主要營業地點位於Foresight Autonome Holdings Ltd.，位於以色列內斯齊奧納州戈爾達梅爾街7號7403650，。我們在以色列的電話號碼是 +972-77-9709030。我們的網站地址是 www.foresightauto.com。我們網站上包含的或通過我們的網站獲得的信息未以引用方式納入本招股説明書中，也不應被視為本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 和 “項目3” 下描述的風險。關鍵信息- D. 風險因素”，參見我們最新的20-F表年度報告或6-K表報告中的任何更新，以及本招股説明書中出現或以提及方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的所有其他信息，具體取決於您的特定投資目標和財務狀況。如此描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或指的是前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對這些前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

本招股説明書包含且任何招股説明書補充文件都可能包含 “前瞻性陳述”，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的某些信息可能包含 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來描述，例如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、 “估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目” 或其他類似詞語，但這並不是識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測的陳述、與我們產品的研究、開發和使用有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、預測、相信或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）未來。

前瞻性陳述不能保證未來的表現，並存在風險和不確定性。我們的這些前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括：

敦促讀者仔細閲讀和考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所做的各種披露，旨在向利益相關方告知可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。任何前瞻性陳述均截至本文發佈之日作出，，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

下表列出了我們截至2020年9月30日和2019年12月31日的總負債和股東權益。下表中的財務數據來自我們截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表，以及截至2019年12月31日的經審計財務報表（如適用），應與以引用方式納入本招股説明書的此類財務報表一起閲讀。

除非在相關的招股説明書補充文件或適用的定價補充文件（如果適用）中另有規定，否則我們打算將出售通過本招股説明書發行的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展融資。任何個人發行證券的具體目的將在相關的招股説明書補充文件中描述。

以下對我們股本的描述以及我們經修訂和重述的公司章程的規定均為摘要，聲稱不完整。

截至2021年1月19日，我們的法定股本包括100億股普通股，其中313,097,721股普通股已發行和流通。我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付，不可評估。

截至2021年1月19日，行使購買普通股的已發行期權後，又有27,929,668股普通股可供發行。已發行期權的行使價介於每股0.78新謝克爾（約合0.24美元）和 6.96新謝克爾（約合2.14美元）之間。

我們的宗旨載於經修訂和重述的公司章程的第 3 節，包括所有合法目的。

我們的董事會將指導我們的政策，並監督首席執行官的績效及其行為。我們的董事會可以行使《以色列公司法》、《公司法》或根據我們經修訂和重述的公司章程未要求的所有權力，由股東或管理層行使或行使或行使。

根據我們經修訂和重述的公司章程，我們的董事在年度股東大會和/或股東特別大會上當選，並在董事會任職，直到他們辭職或根據我們經修訂和重述的公司章程或任何適用法律的規定停止擔任董事會成員為止。此外，如果董事會成員人數降至最低三人以下，我們經修訂和重述的公司章程允許董事會任命董事填補董事會空缺（以董事人數上限為十人），任期至下次年度股東大會。外部董事的初始任期為三年年，在某些情況下可以每人連任三年，並可根據《公司法》的條款被免職。

根據以色列法律，我們必須在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點由董事會決定，必須不遲於上一次年度股東大會之日起15個月內舉行。除年度股東大會以外的所有會議均被稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適時根據以下書面要求召開特別會議：（a）任何兩名董事或四分之一的董事會成員；和/或（b）在中合計持有（i）5％或以上已發行已發行股票和1％的未償還投票權或（ii）5％或更多。

在遵守《公司法》及其頒佈的法規的前提下，有權參加股東大會並投票的股東是董事會決定的登記股東，該日期可能在會議日期前四至四十天之間。《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程要求必須在股東大會上通過有關以下事項的決議：

《公司法》和我們的公司章程要求在會議召開前至少 21 天向股東提供任何年度或特別股東大會的通知，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方或關聯方的交易，或批准合併，則必須在會議召開前至少 35 天發出通知會議。

正如公司法所允許的，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名通過代理人或書面投票親自出席的股東，他們持有或代表他們之間至少有 33 1/ 3% 的未付表決權。如果在股東大會規定的時間後半小時內未達到法定人數，則股東大會應在下週的同一天、相同的時間和地點休會，或者延期至股東通知中規定的其他日期、時間和地點，如果在的半小時內沒有法定人數安排好的時間，任何數量的股東參加會議，均構成法定人數。

如果應股東的要求召開特別股東大會，則續會會議所需的法定人數應包括至少一名或多名持有 (a) 至少 5% 的已發行和未償還股本和至少 1% 的投票權的股東，或 (b) 至少 5% 的投票權。

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們經修訂和重述的公司章程另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數票。股東可以在股東大會上親自投票票，也可以通過電子方式、代理人或書面投票。

除非股票條款另有規定並受任何適用法律的約束，否則要更改任何類股票的附帶權利，此類變更必須由受影響類別的董事會和股東大會通過，或經受影響類別所有股東的書面同意。

除非股票條款另有規定，擴大現有股票類別或增發該類別股票不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

在我們經修訂和重述的公司章程中，沒有任何具體條款會產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，也沒有隻適用於涉及我們（或我們的全資子公司Foresight Automotive Ltd.和Eye-Net Ltd.）的合併、收購或公司重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併方的每家公司的交易都必須獲得董事會的批准，除非符合《公司法》中規定的某些要求，否則必須獲得多數股東的表決，對於目標公司，還必須獲得其每類股票的多數票。就各方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如果代表出席股東大會表決權的多數且不由合併的另一方持有（或由持有 25% 或以上投票權的任何個人或團體一致行事或有權任命另一方 25% 或更多董事的個人或團體持有，則合併將不被視為獲得批准）投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，，則合併將獲得與控股股東的所有特殊交易相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的要求，如果法院得出結論，認為由於合併，存續的公司將無法履行任何一方的義務，法院可以推遲或阻止合併，並可能進一步下達指示以保障債權人的權利。此外，除非自每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併所需的提案起至少 (1) 過去 50 天，並且 (2) 自合併獲得各合併公司股東批准合併之日起已過去 30 天，否則合併可能無法完成。

《公司法》還規定，如果由於收購（1）買方將成為公司 25％或更多投票權的持有人，則必須通過 “特別” 要約收購以色列上市公司的股份，除非已經有另一位持有該公司至少 25% 或更多表決權的持有人，或者（2）買方會成為公司 45% 或以上投票權的持有人，除非已有超過 45% 的公司表決權的持有人。一般而言，如果收購（1）是在獲得股東批准的私募配售中進行的，但須遵守某些條件，（2）來自公司25％或以上投票權的持有人，從而導致收購方成為公司25％或更多投票權的持有人，或者（3）來自持有超過45％的股權持有人，則這些要求不適用該公司的投票權導致收購方成為公司 45％以上投票權的持有人。必須向所有股東提供 “特別” 要約。總體而言，只有當 (1) 要約人收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權，並且 (2) 大多數向公司通報了與該要約有關的立場的要約人接受要約時，才能完成 “特別” 要約（不包括要約人、控股股東、25% 或以上的持有人公司的投票權或代表他們的任何人，或任何與接受要約有個人利益的人）。如果特別收購要約被接受，則買方或控制該要約或與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體均不得就收購目標公司的股票提出後續要約，也不得在要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或該個人或實體承諾這樣做初始特別要約中的要約或合併。

如果由於收購股份，收購方將持有以色列上市公司90％以上的已發行股份，則必須通過對所有已發行股份的要約進行收購。一般而言，如果在要約中未投標的已發行股份中只有不到5％，並且在要約中沒有個人權益的被要約人投標，則收購方提議購買的所有股票將通過法律行動轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的股票的已發行和流通股本的2％以下，也將接受收購要約。股東可以在要約完成後的六個月內申請與全面要約相關的評估權，但收購方有權規定，在某些條件下，投標股東將喪失此類評估權。

最後，以色列税法對某些收購，例如以色列公司與外國公司之間的股票換股交易，的待遇不如美國税法那麼有利。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股兑換成另一家公司的股票的股東在出售此類股票換股票中獲得的股票之前納税。

股東大會可由出席股東大會的簡單多數票決定，並遵守《公司法》的規定：

紐約梅隆銀行作為存託機構註冊並交付了存託憑證。每股ADS代表五股普通股（或獲得五股普通股的權利），存放在哈波阿利姆銀行特拉維夫主要辦事處或作為存託管人的Leumi銀行。每個ADS還代表存管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股票以及存託機構持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存放的證券。管理存託憑證的存管處位於紐約州紐約巴克萊街101號，紐約10286。紐約梅隆銀行的主要行政辦公室位於紐約格林威治街240號， New York 10286。

您可以直接持有 ADS（a）（i）通過持有以您的名義註冊的美國存託憑證（也稱為 ADR），即證明特定數量的 ADS 的證書，或者（ii）以您的名義註冊未註冊的存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他金融機構間接持有 ADS 中的證券權益 br} 存託信託公司（DTC）的間接參與者。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有者，也被稱為 ADS 持有者。此描述假設您是 ADS 持有人。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

無憑證存託憑證的已註冊持有人將收到存管機構確認其持有的聲明。

作為是ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託機構、ADS 持有人以及持有 ADS 的所有其他間接或受益人之間的存款協議規定了 ADS 持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和ADS。

以下是存款協議的重要條款摘要。要了解更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。

存託機構已同意在支付或扣除其費用和支出後，向ADS持有人支付或分配其或託管人收到的股票或其他存放證券的現金分紅或其他分配。您將獲得與您的 ADS 所代表的股票數量成比例的這些分配。

現金。存管機構將把我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且能夠將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要任何政府的批准但無法獲得批准，則存款協議僅允許存管機構向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的 ADS 持有人的賬户保留無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不對任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除所有必須支付的預扣税或其他政府費用。它將只分配整數美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整數。如果在存託機構無法兑換外幣期間，匯率會波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。

股份。存託機構可以以股息或免費分配的形式分發代表我們分發的任何股票的額外存款證。存管機構將僅分發整張 ADS。它將出售股票，這將要求其交付一小部分ADS（或代表這些股票的ADS），並以與使用現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分發額外的 ADS，則未發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分配股份（或代表這些股票的 ADS），足以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股票的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，則存管機構可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，無論哪種情況都是在扣除或支付費用和支出之後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，你將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證這樣做是合法的。如果存託機構行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或代表新股的新ADS分配給認購的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存管機構支付行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或特定 ADS 持有人分發權利或美國存託憑證或行使權利時發行的其他證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。存管機構將以認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他內容。如果保存人無法以這種方式進行分配，則可以選擇。它可能會決定出售我們分配的東西並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分發的，在這種情況下，ADS 也將代表新分配的財產。但是，存管機構不需要向ADS持有人分發任何證券（ADS除外），除非它從我們那裏得到令人滿意的證據，證明進行這種分配是合法的。存管機構可以出售分發的證券或財產中的一部分，足以支付其費用和與該分配相關的費用。美國證券法可能會限制存管機構向所有或某些ADS持有人分配證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認定向任何 ADS 持有人提供分銷是不合法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊美國存款證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有者分發ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供是非法或不切實際的，則您可能無法收到我們對股票的分配或任何價值。

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票的權利證據，存託機構將交付ADS。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存管機構將以您要求的姓名註冊適當數量的 ADS，並將向存款人或個人的命令交付 ADS 或按其命令交付。

您可以出於提款目的向存管機構交出您的存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税款或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將把股票和ADS所依據的任何其他存入的證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人。或者，如果可行，存管機構將根據您的要求並承擔風險和費用，存管機構將在其辦公室交付存放的證券。但是，存管機構無需接受ADS的交付，但前提是它需要交付存放股份的一小部分或其他證券。存管機構可能會向您收取指導託管人交割存放的證券的費用及其費用。

您可以將您的ADR交給存管機構，以便將您的ADR兑換成無憑證的ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未認證的 ADS的註冊持有人。在存管機構收到無憑證存託憑證的註冊持有人的適當指示後，存管機構將無證書存放證的存託憑證 ADS 兑換成經認證的存託憑證，將執行並向ADS持有人交付一份證明這些 ADR。

ADS 持有人可以指示存管機構如何對其存入的股票數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存管機構將通知您股東會議，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋 ADS持有人如何指示存管機構如何投票。為了使指示生效，它們必須在存管人設定的日期之前送達保存人。存管機構將盡可能根據以色列法律以及我們經修訂的和重述的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們不要求存管機構徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指令，在這種情況下，存管機構可以嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除了如上所述向存管機構發出指示外，除非您交出 ADS 並提取股票，否則您將無法行使投票權。但是，您對會議的瞭解可能還不夠充分，無法撤回股份。在任何事件中，存管機構在投票存放的證券時都不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的股票進行投票。此外，存管機構及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式概不負責。 這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存管機構行使與已存放證券有關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向存託人發出任何此類會議的通知和有關的詳細信息以進行表決。

存管機構直接向存入股票或交出ADS的投資者收取交付和交出存託憑證的費用，或向代表他們的中介機構收取。存管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售部分可分配財產來支付費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或通過向代表他們的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的 ADS 持有人的任何應付現金分配（或通過出售部分證券或其他可分配財產）中扣除其任何費用。存管機構通常可以拒絕提供收費服務，直到支付了這些服務的費用。

存管機構可能會不時向我們付款，以補償我們通常因設立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存管機構向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有者那裏收取的費用。在履行存款協議規定的職責時，存管機構可以使用經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供商，這些服務提供商歸存管機構所有或與其有關聯，並可能賺取或分享費用、點差或佣金。

存託機構可以自行或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易點差，這些利差將留作自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議分配給貨幣兑換的匯率與存託機構或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的利率之間的差額。存管機構不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有表示確定該利率的方法將對ADS持有人最有利，但受存款協議規定的存款義務的約束。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可應要求提供。

您將負責支付您的 ADS 或您的任何 ADS 所代表的存放證券上的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存管機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或者允許您提取由您的ADS代表的存放證券。它可能會使用欠您的款項或出售以您的ADS為代表的存款證券來支付任何欠款，您仍將對任何缺陷承擔責任。如果存管機構出售存放的證券，它將酌情減少ADS的數量以反映銷售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或將向ADS持有者發放納税款後剩餘的任何財產。

存管機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放的證券，除非交出存託憑證的ADS持有人指示他這樣做，並受存管機構可能制定的任何條件或程序的約束。

如果存放的證券在一項交易中兑換現金，而存管機構作為存放證券的持有者是強制性的，存管機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給被提名存託憑證的持有人。

如果存放的證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存放證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存管機構接收新證券以換取或代替舊存放證券，則存管機構將根據存款協議將這些替代證券作為存放證券持有。但是，如果存管機構決定持有替代證券是不合法和不切實際的，因為這些證券無法分配給ADS持有人或出於任何其他原因，存託機構可以改為出售替代證券並在存託憑證交出後分配淨收益。

如果存放的證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可能會分發代表新存入證券的新 ADR，或要求您交出未償還的存款證券，以換取張標識新存款證券的新 ADR。

如果沒有存放的標的存款證券，包括存放的證券是否被取消，或者如果存放的證券標的存託憑證明顯變得一文不值，則存管機構可以在通知ADS持有者後要求交出或取消這些ADS 。

我們可以出於任何原因同意存款人修改存款協議和存託憑證，而無需您的同意。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府費用或存管機構的註冊費、傳真費用、運費或類似項目除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則在存管機構將該修正案通知ADS持有人的30天后，該修正案才會對未清的存託憑證生效。 修正案生效時，您繼續持有存款證即被視為同意該修正案，並受修訂後的ADR 和存款協議的約束.

如果我們指示，存管機構將啟動終止存款協議。在以下情況下，存管機構可以啟動存款協議的終止

如果存款協議終止，存管機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。終止日期之後的任何時候，存管機構可以在出售存放的證券。之後，存管機構將按比例持有出售時收到的款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分開存放，不承擔利息責任，以使尚未交出存款證的ADS持有人按比例獲益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存託憑證並收到存放的證券，除非存管機構可以拒絕接受以提取存放的證券為目的的退保，或者如果這會干擾銷售過程，則撤銷先前接受的此類退保。在所有存放的證券售出之前，存管機構可以拒絕接受以提取銷售收益為目的的退保。存管機構將繼續收取存款證券的分配，但是，在終止日期之後，存管機構無需登記存款證的任何轉讓，也無需向存款證持有人分配任何股息或其他存款證券分配（直到他們交出存款證），也無需發出任何通知或履行存款協議下的任何其他職責，除非本段中所述。

對我們的義務和存管機構義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和存管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在存管機構交付或登記存託憑證轉讓、在存託憑證上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

存管機構可以在存管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果存管人或我們認為可取的話，隨時拒絕交付 ADS 或登記存託憑證的轉讓。

ADS 持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股票，但以下情況除外：

存款協議允許存管機構在存入標的股票之前交付 ADS。這被稱為 ADS 的預發行版。存託機構還可以在取消預發行的ADS時交付股票（即使ADS在預發行交易結束之前被取消）。標的股票一經交付存管機構，預發行即告結束。存管機構可能會收到存託憑證而不是股票，以結束預發行。存管機構只能在以下條件下預發行存託憑證：(1) 在預發行之前或預發行時，向其預發行的人以書面形式向存管機構表示其或其客户擁有待存放的股票或存託憑證；(2) 預發行以存管機構認為適當的現金或其他抵押品進行全額抵押；(3) 存管機構必須 be 能夠在不超過五個工作日的通知下結束預發行版。此外，存管機構將限制因預發行而隨時可能未償還的個ADS的數量，但如果存管機構認為合適，可以不時忽略這一限制。

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認直接註冊系統（DRS）和個人資料修改系統（簡稱 “配置文件”）將適用於存款協議。DRS 是一個由 DTC 管理的系統，它促進個註冊持有未認證的 ADS 與通過 DTC 和 DTC 參與者持有 ADS 中的安全權利之間的交換。Profile 是DRS的功能，它允許聲稱代表無證書ADS的註冊持有人行事的DTC參與者指示存管機構將這些ADS的轉讓登記給DTC或其被提名人，並將這些ADS交到該 DTC參與者的DTC賬户，而無需存管人事先獲得ADS持有人登記該轉讓的授權。

與存款協議有關並根據與DR/Profile相關的安排和程序，存款協議的當事方理解，保管人不會確定聲稱代表ADS 持有人行事請求上段所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，存管機構依賴並遵守存管人通過 DRS/Profile 系統並根據存款協議收到的指示，不構成存管機構的疏忽或惡意。

存管機構將在其辦公室將其作為存放的證券的持有人從我們那裏收到的所有信函供您查閲，這些通信是我們向存放證券的持有人公開的。保存人將向您發送這些通信的副本，或者根據我們的要求以其他方式向您提供這些通信。您有權查看 ADS 持有人登記冊，但不得就與我們的業務或 ADS 無關的事項聯繫這些持有人。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對他們因我們的股票、ADS或存款協議而可能對我們或存託機構提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定該豁免是否可執行。

我們可以不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的證券：

我們通過任何這些方法分發的證券可以在一筆或多筆交易中出售，地址是：

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時地在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。在遵守某些條件的前提下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件（指定承銷商）中描述任何此類關係的性質。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列舉任何參與證券發行和出售的代理商，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以在不使用承銷商或代理的情況下直接向一個或多個買家出售證券。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以補償他們承擔特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過發行中要求購買的證券數量。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以出價在公開市場上購買證券，並可能徵收罰款。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在發行中分配的證券，則允許向辛迪加成員或其他參與發行的經紀交易商出售優惠，無論是與穩定交易還是其他有關。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。罰款出價也可能影響證券的價格，因為它阻礙了證券的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能在納斯達克資本市場或以其他方式進行，如果開始，則可能隨時停止。

我們將支付根據《證券法》註冊證券的所有費用，包括在適用範圍內註冊和備案費、打印和複印費用、管理費用、會計費和律師的律師費。我們估計這些費用約為50,000美元，目前包括以下類別的支出：

此外，我們預計將來根據本招股説明書發行證券會產生額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

與本招股説明書有關的某些法律事項將由紐約沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。與本招股説明書中提供的ADS所代表的普通股有效性有關的某些項法律事項將由以色列特拉維夫的Lipa Meir & Co.代為通過。

Foresight Autonomous Holdings Ltd.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的三年期內年度的合併財務報表均以引用方式納入此處，其依據是德勤全球網絡中的一家獨立註冊會計師事務所Brightman Almagor Zohar & Co. 以引用方式納入此處，並受該公司的會計和審計專家授權.

我們是一家以色列公司，是 “外國私人發行人”，定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第3b-4條。作為外國私人發行人，我們不受與委託書的提供和內容有關的《交易法》規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條所載報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和本期報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以6-K表向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息，。

此外，自從我們在納斯達克上市之前我們的普通股在TASE交易所交易以來，直到2017年6月15日，我們已按照1968年《以色列證券法》第六章的要求向TASE和以色列證券管理局或ISA提交了份希伯來語定期和即時報告，並向它們提供了信息。我們可以通過ISA的麥格納發行網站（www.magna.isa.gov.il）和TASE網站（www.maya.tase.co.il）以電子方式檢索我們向美國海關局提交的文件的副本。

我們在www.foresightauto.com上維護着一個公司網站。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網站地址列為非活躍的文本參考文獻。

SEC 維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規章制度的允許下，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物中規定的所有信息。有關我們和此處提供的 ADS 的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲取。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已提交任何合同或其他文件作為註冊聲明的附錄或註冊聲明中以提及方式納入的任何其他文件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的以下文件以引用方式納入本招股説明書中：

在發行終止之前，我們根據《交易法》以20-F表格提交的所有份後續年度報告均應視為參照本招股説明書併入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可以在發行終止之前納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格，方法是在此類表格中註明以引用方式納入本招股説明書，並且任何以此方式標明的6-K表格均應被視為以提及方式納入本招股説明書並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，如果此處或也被納入此處或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的副本，但未以提及方式具體納入此類文件的此類文件的附錄除外。請將您的書面或電話請求發送至Foresight Autonome Holdings Ltd.，位於以色列內斯齊奧納7414001號的Foresight Autonome Holdings Ltd.注意：首席財務官埃利亞胡·約雷什，電話號碼：+972-077-9709030。

我們根據以色列國法律註冊成立。在美國境內可能很難向我們以及我們的董事和高級職員提供法律文件，他們基本上都居住在美國境外。此外，由於我們的所有資產以及幾乎所有董事和高級職員都位於美國境外，在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Lipa Meir & Co告知我們，在以色列最初提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的主張。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理一項索賠，它也可能認定適用於該索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在遵守特定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括非民事案件中的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決是在某個州作出的，而該州的法律沒有規定強制執行以色列法院的判決（例外情況除外），或者如果其執行可能損害以色列的主權或安全，則以色列法院不會宣佈該判決可以執行。如果向以色列法院證明，以色列法院也不會宣佈外國判決可以執行：

如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按判決當日有效的匯率對等金額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，加上按當時以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

	每個 ADS		總計
發行價格	$	1.00	$	4,500,000
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.07	$	315,000
扣除開支前的收益	$	0.93	$	4,185,000

招股説明書補充文件
	頁面
關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
關於前瞻性陳述的警示聲明	S-7
所得款項的用途	S-8
報價和上市詳情	S-9
股息政策	S-10
資本化	S-11
分配計劃	S-12
法律事務	S-14
專家	S-14
在哪裏可以找到更多信息並通過引用納入某些信息	S-14

我們提供的 ADS		450萬張ADS，代表1.35億股普通股。

發行前已發行的普通股		324,778,056 股普通股。
本次發行後將流通的普通股		459,778,056 股普通股。
ADS		每股 ADS 代表我們的三十股普通股。美國存託憑證憑證可以作為證據。存託機構將保管ADS標的普通股，根據我們、存託人以及存託人和持有人之間不時達成的存款協議的規定，您將擁有ADS持有人的權利。為了更好地理解ADS的條款，您應該仔細閲讀隨附的招股説明書中標題為 “美國存托股份描述 ” 的部分。我們還鼓勵您閲讀上面提到的存款協議，作為包括隨附招股説明書在內的註冊聲明的附錄被引用。
提供價格		的報價為每個廣告1.00美元。
使用的收益		我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於營運資本和一般公司用途，包括為我們的運營、資本支出和業務發展融資。參見本招股説明書補充文件第S-8頁上的 “收益用途”。
業內人士的參與		我們的某些高級管理人員和董事將參與本次發行，並將以與其他投資者基本相同的條件購買總計 52.5萬張ADS。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁開頭的 “ 分配計劃”。
保管人		紐約梅隆銀行。
風險因素		在ADS中投資涉及很高的風險。有關在決定投資ADS之前應仔細考慮的風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件 S-3頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。
納斯達克資本市場和特拉維夫證券交易所代碼		“FRSX”

	●	38,844,881股普通股可在行使2016年股權激勵計劃下未償還的期權後發行，加權平均行使價為每股0.5新謝克爾（約合0.13美元）（每股ADS約4.04美元），其中27,603,217股已歸屬， 2023年12月6日；以及

	●	根據我們的2016年股權激勵計劃，19,101,480股普通股可供發行並可供將來授予。

	●	整體全球經濟環境；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	我們開展業務的國家/地區的概況市場、政治和經濟狀況；

	●	預計的資本支出和流動性；

	●	我們的策略變更；

	●	訴訟；和

	●	本招股説明書補充文件中包含的風險因素以及我們最新的20-F表年度報告在 “項目3” 中提及的因素。關鍵信息-D. 風險因素”，“第 4 項。有關公司的信息” 和 “第 5 項。運營和《財務回顧與展望》，以及我們最新的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

關於本招股説明書	1
關於遠見自主控股有限公司	2
風險因素	3
關於前瞻性陳述的警示聲明	4
資本化	5
提供和使用所得款項的原因	6
我們的普通股的描述	7
美國存托股份的描述	11
分配計劃	18
開支	20
法律事務	20
專家	20
在哪裏可以找到更多信息並通過引用納入某些信息	20
民事責任的可執行性	22

（以千美元計）（未經審計）	實際的			調整後

現金、現金等價物和限制性現金	$	14,198		$	18,198
股東權益：
普通股，無面值；授權100億股；已發行和流通：截至2023年9月30日為324,778,056股
額外實收資本		130,996			134,996
累計赤字		(116,337	)		(116,337	)
股東權益總額		14,659			18,659
資本總額	$	14,659		$	18,659

	●	公司的財務業績（非公認會計準則財務業績除外）包含在註冊人於2023年5月31日向委員會提交的6-K 表格報告中；

	●	公司的財務業績（非公認會計準則財務業績除外）包含在註冊人於2023年8月23日向委員會提交的6-K 表格報告中；

	●	全球整體經濟環境；

	●	競爭和新技術的影響；

	●	總體市場、我們開展業務的國家/地區的政治和經濟狀況；

	●	預計的資本支出和流動性；

	●	我們策略的變化；

	●	COVID-19 危機對我們的業務和經營業績的影響；

	●	訴訟；以及

	●	在我們最新的20-F表年度報告的 “項目3” 中提到了這些因素。關鍵信息-D. 風險因素”，“第 4 項。公司信息” 和 “第 5 項。運營和財務回顧及展望”，以及我們的表20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書中。

（美元，千美元）	截至 9 月 30 日， 2020			截至截至 12 月 31 日， 2019
現金和現金等價物	$	9,395		$	4,827
短期存款		5,142			5,233
股東權益：
普通股，無面值；授權的100億股；已發行和流通：截至2020年9月30日和2019年12月31日，分別為258,891,272股和154,649,602股
額外實收資本		79,520			65,681
累計赤字		(60,753	)		(49,393	)
權益總額		18,767			16,288
資本總額	$	18,767		$	16,288

存入或提取股票的人或ADS持有人必須付款:	對於：
每 100 個 ADS（或 100 個 ADS 的一部分）5.00 美元（或不超過）。	發行 ADS，包括因分配股份或權利或其他財產而產生的發行。以提款為目的取消 ADS，包括在存款協議終止的情況下。
每條廣告 0.05 美元（或更少）。	向ADS持有人的任何現金分配。
這筆費用等於分配給您的證券是股票且股票已存入發行ADS時應支付的費用。	分配給存款證券持有人的證券，這些證券由存託機構分配給ADS持有人。
每個日曆年每個 ADS 0.05 美元（或更少）。	存託服務。
註冊費或轉賬費。	當您存入或提取股票時，將我們股票登記冊上的股份轉讓給存託人或其代理人或其代理人或其代理人，或從其名義進行登記。
保管人的費用。	有線電視、電傳和傳真傳輸（如果存款協議中有明確規定）。將外幣兑換成美元。
存託機構或託管人必須為任何ADS或ADS標的股票支付的税款和其他政府費用，例如股票轉讓税、印花税或預扣税。	如有必要。
存管機構或其代理人為存放的證券提供服務而產生的任何費用。	如有必要。

美國證券交易委員會註冊費	$	19,638
法律費用和開支	$	15,000
會計費用和開支	$	10,000
雜項開支	$	5,362

總計	$	50,000