附錄 5.1

2023年12月8日

Charles & Colvard, Ltd.

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

女士們、先生們：

我們曾擔任北卡羅來納州的一家公司 Charles & Colvard, Ltd.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該聲明涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”） 以及頒佈的規則和條例根據此 ，用於註冊根據查爾斯協議發行的公司（i）662,321股普通股，無每股面值（“普通股”） & Colvard, Ltd. 2018年股權激勵計劃（“計劃”）和（ii）經修訂的查爾斯·科爾瓦德 有限公司2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”）結轉的588,439股普通股（連同662,321股，“股票”）。

您已就下述與註冊聲明有關的事項徵求了我們的意見 。為了發表該意見，我們審查了 (i) 註冊聲明、(ii) 經修訂的公司章程、(iii) 經修訂的 和重述的公司章程、(iv) 公司的股票分類賬；(v) 公司董事會與 發行股票和註冊聲明以及 (vi) 計劃有關的公司行動，以及我們還對 進行了我們認為適當的法律調查。我們已經檢查並依賴了公職人員證書，對於我們認為具有重要意義的某些事實問題，我們還依賴了公司官員的證書。除了我們對上述 (i) 至 (vi) 中列出的文件進行審查外，我們沒有審查任何其他文件或為發表此意見而進行任何獨立調查。

就本意見書而言 信函的目的，我們做出了此類意見書中的慣常假設，包括假設 提交給我們的每份文件都是準確和完整的，每份此類文件都是真實的，每份此類文件的副本均符合 真實原件，每份此類文件上的所有簽名都是真實的，公司現在和將始終保留 a 公司根據北方州法律正式成立、有效存在且信譽良好卡羅來納州。我們進一步 假定了自然人的法律行為能力，並且我們假設我們所審查或依賴的文件的每一方都具有 法律行為能力或權限，並在 使此類文件對該當事方具有強制執行能力所必需的範圍內滿足了適用於該方的所有法律要求。我們尚未驗證任何這些假設。

K&L Gates LLP

希爾斯伯勒街 301 號，套房 1200 羅利北卡羅來納州 27609

T +1 919 743 7336 F +1 919 743 7358 klgates.com

Charles & Colvard, Ltd.

2023年12月8日

第 2 頁

在下文發表意見時， 我們還假設：(a) 根據本計劃每次發行 或交付股票時，公司將擁有足夠的已授權和未發行的普通股；(b) 股票將由正式簽訂和交付的適當證書作為證據，或者 公司董事會將通過一項決議，規定所有普通股均應按照規定取消認證 以及發行前的《北卡羅來納州商業公司法》（“NCBCA”）第55-6-26條；（c） 每股股票的發行將在發行時正式記錄在公司的股票分類賬中；(d) 本計劃構成公司有效且 具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；(e) 公司將獲得每股對價 ，金額為本計劃（或相應的適用獎勵協議）所要求的金額和授權 決議所要求的金額；以及（f) 在本計劃下的任何股份發行或交付之前，公司董事會將正式授權每股 根據本計劃、獎勵協議、NCBCA和計劃（“授權 決議”）和此類授權決議授予的獎勵不會被撤銷。

我們在下文 中提出的意見僅限於NCBCA和報告的解釋NCBCA的司法裁決。

基於前述 ，我們認為，公司已根據本計劃和條款 正式授權發行股票，如果根據計劃、授權決議和適用的獎勵協議的條款發行， 將有效發行、全額支付且不可評估。

我們特此同意向美國證券交易委員會提交這封意見書，作為註冊聲明的附錄5.1。因此，在給予這種同意時，我們並不承認 我們屬於《證券法》第7條或美國證券交易委員會據此頒佈的 規章制度要求獲得同意的人員。

真的是你的，

/s/ K&L Gates LLP

K&L Gates LLP