如2023年12月8日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Charles & Colvard, Ltd.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

CHARLES & Colvard, LTD. 2018 年股權激勵 計劃

（計劃的完整標題）

唐·奧康奈爾

總裁兼首席執行官

Charles & Colvard, Ltd.

紹斯波特大道 170 號

北卡羅來納州莫里斯維爾 27560

（服務代理的名稱和地址）

(919) 468-0399

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

所有通信的副本，包括髮送給代理請求服務的通信 ，應發送至：

Julie F. Rizzo

K&L Gates LLP

希爾斯伯勒街 301 號

1200 套房

北卡羅來納州羅利市 27603

(919) 743-7330

用勾號指明註冊人是大型加速申報人 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。

如果是一家新興的 成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則

解釋性説明

Charles & Colvard, Ltd. （“註冊人”）正在S-8表格上提交本註冊聲明，目的是登記（i）662,321股 普通股，每股無面值（“普通股”），這些普通股先前是根據查爾斯和科爾瓦德 有限公司2018年股權激勵計劃（“計劃”）作為獎勵發行的，但隨後已過期或已過期隨後被取消、沒收、 或終止，每種情況下均未發行此類股票，並且 (ii) 從註冊人 2008 股票中結轉的 588,439 股普通股經修訂的激勵計劃（“2008 年計劃”），受到 2008 年計劃條款過期、終止、取消 或沒收的期權限制，且之前未註冊該計劃的期權。根據S-8表格的一般指令 E，特此將註冊人於2018年11月9日向美國證券交易委員會 （“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-228329）的內容以提及方式納入S-8表格的註冊聲明 （除非此處明確取代）。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

註冊人向委員會提交的以下文件 特此以引用方式納入本註冊聲明：

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條在本註冊聲明發布之日之後向委員會提交的所有文件均應被視為通過引用 納入此處，並且自提交此類文件之日起至該文件之日起為本文件的一部分本應提交生效後 修正案，該修正案表明此處發行的所有證券均已出售，或註銷所有在 未售出的證券br} 該修正案的時間。

就本註冊聲明而言， 中包含或被視為以提及方式納入本註冊聲明的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代 或替換，前提是此處或隨後提交的任何其他同時被納入本註冊聲明或被視為以引用方式納入本註冊聲明的 文件中的聲明修改、取代或取代 此類聲明。除非經過如此修改、取代或替換，否則任何經如此修改、取代或替換的聲明均不得被視為 構成本註冊聲明的一部分。

除非該文件或信息有相反的明確規定，否則任何被視為提供且未根據委員會規則提交的文件或信息 均不得被視為通過引用納入此處。

不適用。

以下摘要參照 下文提及的任何法規的全文以及北卡羅來納州的一家公司Charles & Colvard, Ltd. 的重述公司章程，對以下摘要進行了全面限定。

北卡羅來納州 商業公司法（NCBCA）第55-8-50至55-8-58條允許公司根據法定或非法定賠償計劃或 向其董事、高級職員、員工或代理人提供賠償。根據法定計劃，除某些例外情況外，公司可以向曾經、正在或受到威脅的公司的董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因為該人是或曾經是董事、高級職員、代理人或 的董事、高級職員、僱員或代理人，因為該人是或曾經是董事、高級職員、代理人或該公司的員工，或者現在或曾經應該公司的要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、 員工或代理人。這種賠償可能包括支付任何判決、和解、罰款、 罰款（包括針對員工福利計劃徵收的消費税）以及與 訴訟相關的合理費用（包括律師費）的義務，但除非該董事、高級管理人員、代理人或員工 (i) 本着誠意行事，(ii) 有理由認為 (A) 他以官方身份在公司的行為符合公司 的最大利益，或者 (B) 在所有其他情況下，他的行為至少沒有違背公司 的最大利益，而且（iii）在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的。根據第55-8-55條，董事、 高級職員、員工或代理人是否符合上述賠償類型的必要行為標準，由 董事會、董事委員會、特別法律顧問或股東決定。公司 不得根據法定計劃向董事、高級職員、代理人或僱員提供賠償，該訴訟涉及公司董事、高級職員、代理人或僱員被裁定對公司負有責任 ，在該訴訟中，董事、高級職員、代理人或僱員因收到不當款項而被判定負有責任的 個人福利。

除了上述法定計劃下的 賠償外，NCBCA第55-8-57條還允許公司賠償或同意 賠償其任何董事、高級職員、員工或代理人因其身份而在任何訴訟 （包括由公司提起或代表公司提起的訴訟）中承擔的責任和費用（包括律師費）或他們以任何此類 身份進行的活動；但是，前提是公司不得對個人進行賠償或同意對個人進行賠償該人 人可能因其當時已知或認為顯然與 公司最大利益相沖突的活動而承擔的責任或費用。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內， 對任何時候擔任或曾經擔任過 公司的董事或高級管理人員，或者如果該人成為或受到威脅 成為任何受威脅、待決的當事方，或應我們的要求正在或曾經擔任其他實體的董事或高級管理人員的任何人提供賠償，或已完成的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟， 以及對此類訴訟的任何上訴，無論是否由公司提起或代表公司提出，尋求以 為由追究該人目前或正在以這種身份行事這一事實的責任。

我們的章程 中規定的賠償權包括：

NCBCA 第 55-8-52 條和第 55-8-56 條要求 一家公司，除非受其公司章程的限制，否則必須向因該董事或高級管理人員現在或曾經是公司 董事或高級管理人員而作為當事方的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員提供賠償與訴訟有關。除非公司 的公司章程另有規定，否則 法院認定該董事或高級管理人員公平合理地有權獲得第55-8-54條和第55-8-56條規定的賠償，則該董事或高級管理人員也可以申請並獲得法院下令的賠償。

最後，NCBCA第55-8-57條規定 ，公司可以代表現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人 的個人購買和維持保險，以應對該人聲稱或承擔的責任，無論NCBCA是否以其他方式授權該公司 向該方進行賠償。我們的董事和高級職員目前受公司維護的董事和高級職員保險 保單的保障。我們的公司章程不限制董事因違反董事職責而承擔的金錢損失 的個人責任。

我們的《公司章程》和《章程》中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東以違反 信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事 和高管提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們的股東和我們受益。此外，如果我們根據這些 賠償條款向董事和高級職員支付和解和損害賠償金，則您的投資 可能會受到不利影響。

如果允許我們的董事、高級管理人員和控股人員根據上述條款對 產生的 負債進行賠償，或者 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中規定的公共政策，因此無法執行。

*隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成由下述簽署人、經正式授權的 於2023年12月8日在北卡羅來納州莫里斯維爾市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些 禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命唐·奧康奈爾和克林特·J·皮特， 他們分別是他或她的真實合法事實律師和擁有全部替代權和再替代權的代理人，代替他或 她，並以他或她的名義、地點代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 對本註冊聲明進行歸檔，並附上該聲明的所有證物以及與之相關的所有文件，根據個人或個人認為適當的方式，對本註冊聲明進行 更改， 授予該事實律師和代理人在場所內外進行和執行所有必要和必要的 行為和事情的全部權力和權限，盡其可能或可以親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認 所有該事實上的律師和代理人，或其代理人，可能憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份和 在指定日期簽署。