附錄 99.1

《公司法》，1999 年

有限責任公司

經修訂和重述的公司章程

的

納米維度有限公司

初步的

(a) 在 這些條款中，以下術語（不論是否大寫）應分別具有與之相反的含義，除非 與主題或上下文不一致。

(b) 除非 在本條款中另有定義或上下文要求，否則此處使用的術語應具有《公司 法》規定的含義。

(c) 除非 上下文另有要求：單數詞也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包含 相應的陽性、陰性和中性形式；“包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面有 “但不限於” 短語；“此處”、“此處” 和 “under” 和具有類似含義的詞語是指本條款的全部內容，而不是本條款的任何部分； 此處提及的文章、章節或條款均應視為對條款的引用，本條款的章節或條款； 對任何協議或其他文書或法律、法規或法規的提及，均不時修訂、補充或重述（如果是任何法律，則指當時生效的任何後續條款或重述或修改）； 對 “法律” 的任何提及均應包括任何超國家、國家、聯邦、州、地方、或外國法規或法律以及據此頒佈的所有規章和條例（包括任何政府規定的任何規則、法規或表格）機構或證券交易委員會 或權限，如果適用，則在適用範圍內）；任何提及 “日” 或 “天”（未明確提及 ，例如工作日）的提法均應解釋為指日曆日或日曆天數；提及 月份或年份是指公曆；任何提及 “公司”、“公司 團體”” 或 “實體” 應包括合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人 組織或政府或其機構或政治分支機構，提及的 “個人” 應指前述 中的任何人或個人。

(d) 這些條款中的 標題僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不得影響本條款中任何條款的解釋或解釋 。

有限責任

上市 公司；公司的目標

公司可以為董事會認為適當的任何目的捐贈合理的 金額（現金或實物，包括公司的證券）。

分享 資本

(a) 公司的 股本應包括25億新謝克爾分成5億新謝克爾普通股，每股面值為5.00新謝克爾（“普通股”）。

(b) 普通股的排名應為 pari passu在所有方面。

(a) 公司可以不時通過股東決議，通過創建 新股來增加其法定股本，無論當時批准的所有股票是否都已發行， 無論之前發行的所有股票是否都已被要求付款。任何此類增加的金額應為該等數額，並應分成該等名義金額的份額，並且此類股份應 賦予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。

(b) 除非該決議另有規定 ，否則上述增加的授權股本中包含的任何新股 均受本條款中適用於現有股本 中包含的此類股票的所有條款的約束，不分類別（而且，如果此類新股與現有股本中包含的一類股票屬於同一類別，則所有 適用於此類股票的條款（包括在現有股本中）。

(a) 如果 在任何時候將公司的股本劃分為不同類別的股份，則除非公司法或本章程另有規定 ，否則公司可以通過 將所有股份持有人合為一個類別的股東大會的決議來修改或取消任何類別的股票所附的權利，而無需對任何類別的股票進行單獨的決議。

(b) 本條款中與股東大會有關的 條款應： 作必要修改後，適用於特定類別股票持有人 的任何單獨的股東大會，需要澄清的是，在任何此類單獨的股東大會上，所需的法定人數 應為兩名或更多親自出席或通過代理人出席並持有不少於該類別已發行股份四分之一 (1/4) 的股東。

(c) 除非本條款另有規定 ，否則就本第7條而言，法定股本的增加、新股票類別的創建、某類股票的授權股本的增加 或從授權和未發行的 股本中增發該股份，不得被視為修改、減損或取消先前發行的權利 此類或任何其他類別的股份。

(a) 公司可不時根據或根據股東決議的授權，在遵守適用法律的前提下：

(i) 將 其已發行或未發行的授權股本的全部或任何部分合併為每股名義價值的股票，該股票大於、等於 或小於其現有股票的每股名義價值；

(ii) 將 或將其股份（已發行或未發行）或其中任何一股分割成名義價值較小或相同的股份（但須遵守公司法 的規定），分割任何股份的決議可能確定，在通過此類細分產生的股份持有人中，與其他股份相比，其中一股或多股可能擁有任何此類優先股或多股延期權利或贖回權 ，或其他特殊權利，或受公司對未發行或新股可能附加的任何此類限制的約束；

(iii) 取消 在該決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並將 的股本金額減去已取消的股份金額；或

(iv) 以任何 方式減少其股本。

(b) 對於 對已發行股票的任何合併以及任何其他可能導致部分股份的行動， 董事會可以在其認為合適的情況下解決可能出現的任何困難，並且，對於任何此類合併 或其他可能導致分數股份的行動，可以在不限制其上述權力的前提下：

(i) 確定如此合併的股票的持有人， 應將哪些已發行股票合併為每股名義價值 更大、等於或更小的股票；

(ii) 在考慮進行此類合併或其他行動時或之後， 發行足以排除或移除持有的部分股份的股份；

(iii) 贖回 份足以排除或移除持有的部分股份的 股份；

(iv) 將 向上舍入、向下舍入或四捨五入至最接近的整數、由合併或 可能導致分數份額的任何其他行動所產生的任何分數份額；或

(v) 促使 公司某些股東將部分股份轉讓給其他股東，以便最方便地排除 或取消任何部分股權，並使此類分數股份的受讓人向其轉讓人支付其公允價值 ，特此授權董事會作為轉讓人和受讓人的代理人就此類轉讓採取行動 為執行本次級方案的規定而擁有全部替代權的任何此類分股份第八條 (b) 款第 (五) 目。

(a) 在 董事會決定所有股份均應經過認證的範圍內，或者，如果董事會沒有這樣決定， ，則在任何股東申請股票證書的範圍內，股票證書應以公司的公司印章 或其書面、打字或蓋章的姓名簽發，並可能由一位董事、公司首席執行官、首席財務官或任何人的簽名其他人 或董事會為此授權的人。可以按照董事會 的規定，以任何機械或電子形式附上簽名。為避免疑問，公司指定的任何轉讓代理人都可以代表公司 發行股票證書，即使股票證書上的簽署人在發行股票證書時已不再擔任相關職務。

(b) 在 遵守第9 (a) 條的前提下，每位股東有權獲得一份以其 名義註冊的任何類別的所有股票的編號證書。每份證書還可以具體説明所支付的金額。公司（由首席執行官指定 的公司高管確定）不得拒絕股東提出的獲得多份證書以代替一份證書的請求， ，除非該高管認為此類請求不合理。如果股東出售或轉讓了該股東的部分股份 ，則該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，前提是 先前的證書是在發行新證書之前交付給公司的。

(c) 以兩個或更多人的名義註冊的 股票證書應交付給在股東名冊 中就此類共同所有權最先提名的人。

(d) 已被污損、丟失或銷燬的 股票證書可以更換，公司應在支付此類費用後，在提供董事會酌情決定的所有權證據和賠償 後簽發新的證書以替換 張此類被污損、丟失或銷燬的證書。

除非這些 條款或《公司法》另有規定，否則公司有權將每股股份的註冊持有人視為其絕對所有者， 因此，除非有管轄權的法院下令或《公司法》要求，否則 沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益。

(a) 未發行的股票應不時由董事會（並在法律允許的最大範圍內，由其任何委員會 （定義見此處））控制，董事會有權根據此類條款和條件（包括與以下內容相關的條款）向這些人發行或以其他方式處置股票和可轉換或行使的證券 或從公司獲得的其他收購權利 稱謂（見本文第13（f）條），按面值或溢價計算，或在《公司法》規定的前提下，位於折扣 和/或支付佣金，並在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時候， 授權任何人選擇從公司收購任何可轉換或行使的股票或證券，或以面值或溢價向公司收購其他 權利，或如前所述，以 a 折扣和/或支付佣金後， 在董事會（或委員會，視情況而定）認為合適的時間和考慮範圍內。

(b) 根據公司法， 公司可以隨時不時地以董事會確定的方式和條款，從任何 或更多股東那裏回購或融資購買公司發行的任何股票或其他 證券。此類收購不應被視為股息的支付，任何股東都無權要求 公司購買其股票或提議向任何其他股東購買股票。

如果根據任何股份的發行條款 ，其全部或部分價格應分期支付，則每筆此類分期付款均應由當時的股份註冊持有人或當時有權獲得股份的人在到期日向公司支付 。

(a) 董事會可以在其認為合適的情況下，不時要求股東支付 股東持有的股票尚未支付的款項（包括溢價），根據 發行條款或其他規定不在固定時間支付，每位股東應支付以下款項： 向他（如果分期付款，則每期付款）、在指定的時間和地點向個人撥打的每一次電話 br} 由董事會決定，因為此後任何此類時間可能會延長和/或此類人員或地點變更。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定 ，否則針對此次徵集的每筆款項均應被視為 構成按比例支付的所有股份。

(b) 股東要求付款的通知 應在該通知中確定的付款時間前不少於十四 (14) 天以書面形式向該股東發出，並應具體説明付款的時間和地點以及向其支付款項的人。在 向股東發出的看漲通知中規定的任何此類款項的時間之前，董事會可自行決定， 通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷該期權，延長固定付款時間，或指定 不同的付款地點或付款對象。如果電話分期付款，則只需要發出一份通知 。

(c) 如果 根據股票發行條款或其他規定在固定時間支付一筆款項（無論是由於該股票的名義價值 還是以溢價的形式支付），則該款項應像通過 董事會電話會議支付並根據第 (a) 和 (b) 段發出通知一樣支付本第 13 條以及本條款中關於通話（及其不付款）的條款 應適用於該金額或此類分期付款（以及未付款 此）。

(d) 股份的聯名 持有人應共同和分別承擔支付與該股份有關的所有付款通知以及該股票的所有應付利息 。

(e) 任何 款項如果到期時未支付，則應從規定的付款之日起計息，直至實際付款， 按該利率（不超過當時以色列主要商業銀行收取的現行借記利率）計息，並應在董事會規定的時間 支付。

(f) 在 發行股票後，董事會可以規定此類股票的持有人在支付此類股票付款通知的金額和時間 方面的差異。

經 董事會批准，任何股東均可向公司支付該股東股份的任何尚未支付的款項，董事會 可以批准公司支付任何此類金額的利息，直至未提前支付 的利息，利率和時間應按董事會批准的利率和時間支付。董事會可以隨時讓 公司償還預付的全部或部分款項，不收取任何溢價或罰款。本第14條中的任何內容均不得減損 董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後發出付款呼籲的權利。

(a) 如果 任何股東未能按照本協議的規定通過看漲期權、分期付款或利息支付應付金額， 則在預定付款日當天或之前，在 該筆款項（或其任何部分）或利息（或其任何部分）仍未付的情況下，董事會可以隨時沒收所有款項或要求支付此類款項的任何股份 。公司在試圖收取任何此類金額或利息 時產生的所有費用，包括但不限於律師費和法律訴訟費用，均應計入應付給公司的此類電話款項 （包括相應的應計利息），並應構成該金額的一部分。

(b) 在 通過關於沒收股東股份的決議後，董事會應安排將此事通知該股東 ，該通知應規定，如果未能在通知中規定的日期 之前支付應付的全部款項（該日期應不少於該通知發出之日後的十四 (14) 天，董事會可以延期 ），此類股份應當然沒收，但是，在此日期之前，董事會 可以取消此類沒收決議，但此類取消不得阻止董事會就未支付相同金額的問題通過進一步的沒收決議 。

(c) 在 減損本協議第52條和第56條的前提下，無論何時按本協議規定沒收股份， 之前申報但未實際支付的所有股息（如果有）均應被視為同時被沒收。

(d) 公司可通過董事會決議，接受任何股份的自願退出。

(e) 根據本條款的規定沒收或交出的任何 股份，均應作為休眠股份成為公司的財產，在 受本章程規定的約束下，董事會可以出售、重新發行或以其他方式處置該股份。

(f) 股份被沒收或交出的任何 個人將不再是被沒收或交出股份的股東， 但儘管如此，仍有責任向公司支付沒收或交出時或 應付的所有贖金、利息和費用，以及自沒收或交出之時起的利息按上文第13 (e) 條規定的費率在實際付款之前沒收或交出 ，董事會可以，但不得 有義務、強制執行或收取其認為適當的款項或其任何部分的支付。如果發生此類沒收 或投降，公司可通過董事會的決議，加快該人單獨或與 另一人共同擁有的所有股份 向公司支付任何或全部款項（但尚未到期）的日期。

(e) 董事會可在任何被沒收或交出的股份出售、重新發行或以其他方式處置 之前，在其認為合適的條件下隨時宣佈沒收或交出無效，但這種宣佈無效不得阻止董事會 根據本第15條重新行使沒收權。

(a) 除了 以書面形式免除或從屬的範圍內，公司對以每位股東名義註冊的所有股份 （不考慮任何 其他人對此類股票的任何衡平債權或其他索賠或權益），以及出售這些股份的收益，對於因以下原因產生的債務、負債和約定，擁有第一和最高留置權該股東就任何未付或部分支付的股份應支付的金額 ，無論該債務、負債或合同是否有成熟。 此類留置權應延伸至不時就該股票申報或支付的所有股息。除非另有規定，否則公司對股份轉讓的登記 應被視為公司在轉讓前不久對該類 股票上存在的留置權（如果有）的豁免。

(b) 在產生 留置權的債務、負債或合同到期後， 董事會可以促使公司以董事會認為合適的方式出售受此類留置權的股份，但除非在書面通知出售意向後的十四 (14) 天內未滿足此類債務、負債 或約定，否則不得進行此類出售曾為 這樣的股東、其遺囑執行人或管理人任職。

(c) 任何此類出售的 淨收益，在支付其成本和費用或附帶費用後，應用於或用於償還該股東對該股份（無論該股份是否已到期）的債務、負債或承諾， 剩餘部分（如果有）應支付給股東、其執行人、管理人或受讓人。

在沒收 、交出或執行留置權後出售股票後，董事會可以任命任何人執行如此出售的股份 的轉讓文書，並安排將購買者的姓名記入該股份的股東名冊。買方應 註冊為股東，不必遵守出售程序的規律性，也不必遵守此類出售 收益的用途，在他的名字被列入該股份的股東名冊後，任何個人和個人都不得彈劾 出售的有效性，任何因出售而受侵害的人的補救措施都應在僅限損害賠償， 僅針對公司。

在遵守適用的 法律的前提下，公司可以發行可贖回股票或其他證券，並根據公司與此類股票持有人之間的書面協議 或其發行條款中規定的條款和條件進行贖回。

轉讓 股份

除非已向公司（或其轉讓代理人）提交了適當的書面文件或轉讓文書（以任何慣例形式或任何其他令董事會滿意 的形式），以及董事會可能合理要求的任何股票證書和 其他所有權證據，否則不得登記 股份。在受讓人就如此轉讓的股份在 股東名冊中登記之前，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會 可以不時規定轉讓登記費，並可能批准其他承認 股票轉讓的方法，以促進公司在美國存托股份在納斯達克或公司股票隨後上市交易的任何其他 證券交易所的交易。

董事會可以在其認為必要的範圍內自行決定關閉股東名冊，以登記股份轉讓，期限由董事會確定 ，在 股東名冊如此關閉的任何期間，公司不得進行股份轉讓登記。

傳輸 份額

(a) 對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股份 ，除非第21（b）條的規定得到有效援引，否則公司可以承認倖存者為其唯一所有者 。

(b) 任何 人因任何人去世而有權獲得股份，在出示遺囑認證的證據或遺囑書 或繼承聲明（或董事會可能合理認為足夠的其他證據（或首席執行官指定的公司高管 ）時，均應註冊為該股份的股東， 或者，在遵守本協議所載轉讓條款的前提下，可以轉讓此類股份。

(a) 公司可以承認任何被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的接管人、清算人或類似官員， 以及受託人、經理、接管人、清算人或因重組 或與股東或其財產有關的類似程序而被任命的類似官員，有權獲得以該 股東名義註冊的股份。

(b) 在出示董事會（或公司高管 ）等證據後，被任命清盤、解散或以其他方式清算公司股東的 接管人、清算人或類似官員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似程序 有關的受託人、 中被任命的經理、接管人、清算人或類似官員（由首席執行官指定）可能認為他有權以這種身份或根據本條行事， 應經董事會同意（董事會可自行決定批准或拒絕同意），將 註冊為此類股份的股東，或者可以在遵守此處包含的轉讓法規的前提下，轉讓此類股份。

常規

(a) 年度股東大會（“年度股東大會”）應不遲於上次年度股東大會 會議之後的十五 (15) 個月內在以色列國 境內的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會決定。

(b) 除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為 “特別股東大會”。

儘管這些 條款中有任何相反的規定，為了允許公司確定股東有權在任何股東大會 或其任何續會中獲得通知或投票、有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的授予，或有權 行使與任何其他行動有關的任何權利、採取或成為任何其他行動主體的股東，董事會可以確定記錄日期，其中 不得超過法律允許的最大期限，也不得少於法律允許的最低期限。有權獲得會議通知或在會議上投票的登記股東 的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會 可以為續會確定新的記錄日期。

(a) 任何 股東或持有公司表決權至少百分之一 (1%) 或更高百分比的公司 股東或股東（“提議股東”）均可要求董事會將某一事項列入將來舉行的股東大會的議程，但須遵守 《公司法》， 董事會認為該事項適合在股東大會上審議（“提案申請”）。 為了讓董事會考慮提案申請以及是否將其中所述事項納入 股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達，提案申請 必須符合本條款（包括本第 25 條）以及任何適用法律和證券交易所規則和條例的要求。 提案申請必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自送達 或通過掛號信送達，郵資已預付，由祕書收到（或者，如果沒有，則由 公司首席執行官收到）。為了被視為及時，必須在適用法律規定的時限內收到提案申請。 關於股東大會休會或推遲的公告 不得為提交上述提案申請開啟新的時限（或延長任何時間段）。除了適用法律要求包含的任何信息外， 提案申請還必須包括以下內容：(i) 提議股東 （或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則還應包括控制或管理該實體的人員的姓名； (ii) 股份數量由提議股東直接或間接持有（如果有任何此類股份是間接持有的， 解釋這些股份是如何持有的誰），其人數應不少於有資格成為提議股東 所要求的人數，並附上令公司滿意的截至提案申請之日提案股東 持有此類股份的記錄的證據，以及提議股東打算親自或代理人 出席會議的陳述；(iii) 要求列入議程的事項股東大會，與該事項有關的所有信息， 提議將該事項提交大會的原因股東大會、提議股東提議在股東大會上進行表決的決議的完整文本，如果提議股東希望在 中發表支持提案請求的立場聲明，則應提供符合任何適用法律要求的此類立場聲明的副本（如果有）， (iv) 對提議股東與任何其他人之間所有安排或諒解的描述（點名此處與被要求列入的事項有關的人 或個人）議程和所有提議股東 簽署的聲明，説明他們中是否有人在該事項中擁有個人利益，如果有，則詳細描述此類個人利益； (v) 描述每位提議股東在過去十二 (12) 個月內進行的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期以及所涉證券的類別、系列和數量此類衍生品交易及其實質經濟條款 ；以及 (vi) 一份聲明，説明所有《公司法》和任何 其他適用法律和證券交易所規則和條例要求向公司提供的與此類事項有關的信息（如果有）已提供 。董事會可以在其認為必要的範圍內酌情要求提議的 股東提供必要的其他信息，以便按照 董事會的合理要求，將某一事項納入股東大會議程。

“衍生交易” 是指任何提議股東 或其任何關聯公司或關聯公司為其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的 價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的機會 獲得或分享公司證券價值變動所產生的任何收益，(3) 影響或其意圖是 減輕損失，管理證券價值或價格變動帶來的風險或收益，或 (4) 提供投票權或增加或減少該提名股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份或其他證券的投票權 ，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸，{} 票據、債券、可轉換證券、掉期、股票升值權、空頭頭寸、利潤利息、套期保值、權利股息、投票協議、 與績效相關的費用或借入或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換 ），以及該提名股東在任何 普通合夥人或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提名股東直接或間接是其普通合夥人或管理成員 。

(b) 本條要求的 信息應自 (i) 股東大會記錄日期、(ii) 股東大會前五個工作日 和 (iii) 股東大會及其任何續會或延期之日起更新。

(c) 應適用第 25 (a) 條和第 25 (b) 條 的規定， 作必要修改後，關於擬列入 股東特別大會議程的任何事項，該大會是根據根據《公司法》正式提交給公司的股東的要求召開的。

(a) 公司無需發出股東大會通知，但須遵守《公司法》的任何強制性規定以及適用於公司的任何其他要求 。儘管此處有相反的規定，但在《公司法》允許的範圍內，經有權對該決議進行表決的所有股東 的同意，可以在該會議上提出和通過一項決議，儘管通知期限比上文規定的要短。

(b) 意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知， 不應使該會議的議事程序或會上通過的任何決議無效。

(c) 在股東大會期間任何時候親自或通過代理出席會議的任何股東均無權要求取消或宣佈該股東大會通過的任何議事程序或決議無效，因為該會議的通知中與 的時間或地點有關的任何缺陷，或在該會議上採取行動的任何項目。

(d) 公司可能會增加更多地方供股東審查將在股東大會上通過的擬議決議的全文， ，包括互聯網站點。

股東大會上的議事錄

(a) 不得在股東大會或其任何續會上處理 項事務，除非本條款要求的股東大會或續會（視情況而定）在會議開始工作時達到法定人數。

(b) 在 本條款中沒有相反條款的情況下，兩名或多名親自出席或通過代理人出席並持有 總共賦予公司至少四分之一 (1/4) 表決權的股東應構成股東大會的法定人數。根據代理持有人代表的股東人數，代理 可以被視為兩（2）位或更多股東。

(c) 如果 在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則會議應 在不另行通知的情況下休會 (i) 至下週的同一天、同一時間和地點，(ii) 至該會議的通知 中註明的日期和時間和地點（可能早於或晚於相關日期）適用於上述 (i) 款），或（iii）至股東大會主席確定的日期和地點 （可能早於或晚於 規定的日期）上文 (i) 條）。除最初召集的會議上可能合法交易的業務外，不得在任何續會上處理任何事務。在此續會上，如果原始會議是根據《公司法》第63條的要求召開的，則親自出席或通過代理人出席並持有提出 申購所需股份數量的一位或多位股東應構成法定人數，但在任何其他情況下，親自出席或通過代理人出席的任何股東（未如前所述違約）應構成法定人數。

董事會主席 或其指定人員應作為主席主持公司每屆股東大會。如果主席在規定的開會時間之後的十五 (15) 分鐘內沒有 在場或不願擔任主席，則以下 人可作為會議主席（按以下順序）主持會議：董事、首席執行官、首席財務官、 祕書或上述任何人指定的任何人員。如果在任何此類會議上，上述人員均不出席或所有人 都不願擔任主席，則出席會議的股東（親自或通過代理人）應選擇出席 會議的股東或其代理人擔任主席。主席職位本身不應賦予持有人在任何股東大會上投票的權利， 也不得賦予該持有人進行第二次投票或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或此類代理人，則不得減損該主席以 股東或股東代理人身份 進行投票的權利）。

(a) 除《公司法》或本條款（包括但不限於下文第39條）所要求的 外，股東的決議 必須獲得出席股東大會簡單多數表決權的持有人親自批准或經 代理人作為一個類別進行表決，同時不計入出席和投票的投票權計數中的棄權票，則股東的決議 獲得通過。在不限制 上述規定的一般性的前提下，有關《公司法》規定更高多數的事項或訴訟的決議 或根據該決議，需要更高多數的條款將被視為已納入這些條款，但是《公司法》允許公司章程另行規定的 項決議，應由代表該公司的簡單多數表決權通過 股東大會親自舉行或通過代理人進行表決，合而為一，以及將 張棄權票從出席和投票的表決權中扣除。

(b) 提交給股東大會的每項問題均應通過舉手決定，但股東大會主席可以決定 應通過書面投票決定決議。可以在對擬議決議進行表決之前 或在主席以舉手方式宣佈投票結果之後立即進行書面投票。如果 在該聲明之後以書面選票進行表決，則舉手錶決的結果將無效，擬議的決議將由此類書面投票決定 。

(c) 股東大會主席宣佈 一項決議獲得一致通過或獲得特定多數通過、 或被否決，以及在公司會議記錄中這樣做的條目，應作為事實的初步證據，而無需證明 所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

股東大會、其議程上任何事項的審議或議程上任何事項的決議，可以不時地從一個地點 推遲或延期：(i) 由出席法定人數的股東大會的主席推遲或延期（如果會議指示，他應徵得當面代表的多數表決權持有者 的同意，或通過代理人並就休會問題進行表決）， ，但在任何此類延會會議上，除了可能合法處理的事項外，不得處理任何事務在最初召開的會議 上進行交易，或者在最初召開的會議上沒有通過任何決議的議程事項；或 (ii) 由董事會（無論是在股東大會之前還是在股東大會上）進行的。

在不違反第 32 (a) 條的規定以及本協議賦予特殊投票權或限制投票權的任何條款的前提下，每位股東在每項決議中每持有記錄在案的每股股份 一票，無論其投票是通過舉手、書面投票還是任何其他方式進行的。

(a) 作為公司股東的 公司或其他法人團體可以正式授權任何人作為其代表出席公司的任何會議 或代表其執行或交付委託書。任何獲得授權的人都有權代表該 股東行使股東本可以行使的所有權力，而股東是個人則可以行使的所有權力。應 股東大會主席的要求，應向他提交此類授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(b) 任何有權投票的 股東可以親自投票，也可以通過代理人投票（他們不必是公司的股東），或者，如果股東 是公司或其他法人團體，則由根據上述 (a) 條授權的代表投票。

(c) 如果有兩個 人或更多人註冊為任何股份的聯席持有人，則親自或通過代理人投出投票的老年人的投票 將被接受，但不包括其他聯名持有人的選票。就本第32（c）條而言，資歷應按聯名持有人在股東名冊中的註冊順序確定。

代理

(a) 委任代理人的文書應採用書面形式，並應基本採用以下形式：

或以董事會可能批准的任何形式 。

(b) 在 受《公司法》約束的前提下，委任代理人的原始文書或其副本（以及簽署該文書時所依據的委託書或其他機構， ）應交付給公司（在其辦公室、其主要營業地點或 其註冊商或轉讓代理人辦公室，或會議通知可能指定的地點），不少於四十八 (48) 在規定的會議時間之前 小時（或通知中規定的較短時限）。儘管有上述規定，但在股東大會開始之前，主席 有權免除上文對所有代理書規定的時間要求，並有權接受任何 委託書。委任代理人的文件對於該文件所涉及的股東大會的每一次續會 均有效。

(a) 儘管被任命的 股東（或簽署該文書的其事實律師，如果有）先前已經去世或破產，也沒有轉讓 所投的票，根據委任代理人的文書進行的 票仍然有效，除非公司或該會議主席在 之前已經收到有關此類事項的書面通知正在投這樣的票。

(b) 在 受《公司法》約束的前提下，指定代理人的文書（i）在公司收到該文書後， 收到由簽署該文書的人簽署的取消該文書的股東 簽署的取消該文書（或簽署該文書時所依據的機構）的書面通知或任命 另一份書面通知後，應被視為已撤銷代理人（以及第33（b）條要求此類新任命的其他文件（如果有）），前提是此類取消通知 或任命另一位代理人的文書是在本協議第 33 (b) 條所述撤銷文書的地點和時間內收到的 ，或者 (ii) 如果指定股東親自出席了提交該代理文書 的會議，則在會議主席收到該股東關於撤銷該 的書面通知後} 任命，或者該股東是否及何時在該會議上投票。儘管任命被撤銷或聲稱取消，或者被任命的 股東親自出席或參加表決的會議，但根據委任書進行的表決 仍應有效，除非該任命書在表決時或之前根據本第34（b）條的上述 條款被視為被撤銷。

董事會

(a) 董事會可以行使法律或 公司有權行使的所有權力並採取所有此類行為和事情，以及特此或法律要求股東大會行使或未行使或做的所有行為和事情。本第 35 條賦予董事會的權力應受《公司法》、這些條款以及在股東大會上不時通過的與這些條款相一致的任何 條例或決議的約束，但前提是這樣的 條例或決議均不得使董事會先前做出的或根據該決定採取的任何行動無效，如果該法規 有效或決議未獲通過。

(b) 在 限制上述內容的概括性的前提下，董事會可以不時從公司 的利潤中撥出任何金額作為儲備金，用於董事會自行決定認為合適的任何用途，包括 但不限於紅股的資本化和分配，並可將如此預留的任何款項進行投資不時以任何方式處理和變更此類投資，處置其全部或任何部分，並將任何此類儲備金或其任何部分用於 公司業務無義務將其與公司其他資產分開，可以細分或重新指定 任何儲備金，也可以取消該儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為 合適的。

(a) 有法定人數出席的董事會 會議應有權行使董事會賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

(b) 在任何董事會會議上提出的 決議如果獲得出席董事的過半數批准， 在該決議付諸表決時有權進行表決和表決的，則該決議應被視為獲得通過。如果董事會票數相等，則董事會主席 應擁有第二次投票權，擬議的決議應被視為失敗。

(c) 董事會可以在不召開董事會會議的情況下以書面形式或《公司法》允許的任何其他方式通過決議。

(a) 在《公司法》規定的前提下， 董事會可以將其部分或全部權力下放給委員會（在這些條款中稱為 “董事會委員會” 或 “委員會”），每個委員會由一名 或多名董事組成，並且可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成。董事會對任何委員會實施的任何規定 以及董事會的任何決議均不得使委員會先前根據 決議採取的任何行動無效，如果董事會的此類法規或決議未獲通過，則該決議本應有效。董事會任何此類委員會的會議 和議事程序應： 作必要修改後，受此處 中管理董事會會議的條款管轄，但不得被董事會通過的任何條例 或《公司法》所取代。除非董事會另有明確禁止向董事會委員會 下放權力，否則該委員會應有權進一步下放此類權力。

(b) 在 減損第49條規定的情況下，董事會可以不時任命公司祕書，並任命董事會認為合適的高級職員、代理人、員工和獨立承包商 ，並可終止任何 此類人員的服務。在不違反《公司法》規定的前提下，董事會可以決定所有這些人員的權力和職責以及 的工資和報酬。

(c) 董事會可不時通過委託書或其他方式，任命任何個人、公司、公司或團體為公司的法律或事實上的律師，並擁有相應的權力、權限和自由裁量權， 在其認為合適的時間和條件以及任何此類委託書或其他條件下， 任命可能包含董事會認為合適的 條款，以保護和便利與任何此類律師打交道的人，也可能 授權任何此類律師下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

(a) 董事會應由不少於三 (3) 或不超過十二 (12) 人的董事組成，包括外部 董事（如果有），這些董事將在 董事會可能不時規定的公司法要求下選舉產生。

(b) 儘管本 有相反的規定，但本第38條只能由股東大會上以代表的70％投票權的多數通過 的決議進行修改或取代，該決議不包括出席和投票的表決權 的棄權票。

(a) 名董事，不包括外部董事（如果有）（如果有，則應嚴格按照《公司法》的規定選舉和任職），就每人 的任期而言，應將其各自的任期 分為三類，人數儘可能相等，特此指定為第一類、第二類和第三類。

(i) 最初的 第一類董事的任期將在2021年1月1日之後舉行的第一次年度股東大會上屆滿，當其繼任者當選 並獲得資格時，

(ii) 首屆 II 類董事的任期應在上文 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格時屆滿，以及

(iii) 首屆 III 類董事的任期應在上文 第 (ii) 條所述年度股東大會之後的第一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格時屆滿。

(b) 董事 （外部董事除外）只能在年會上當選。在每次年度股東大會上，從2020年舉行的年度股東大會 大會開始，當選接替在該年度 股東大會上任期屆滿的同類董事的每位繼任者都應當選其任職至下次當選後的第三次年度股東大會，直至其 或其各自的繼任者當選並獲得資格。無論有什麼相反的規定，每位董事的任期都應直至其繼任者當選並獲得資格或直到該董事職位更早的空缺為止。

(c) 如果 構成董事會的董事人數（不包括外部董事）在此後發生變化，則應將當時任職的 董事重新指定為其他類別和/或任何新設立的董事職位或減少的董事職位應由董事會分配 ，使所有類別的人數儘可能接近相等，前提是人數不減少 組成董事會的董事應縮短任何現任董事的任期。

(d) 在公司每屆年度股東大會上選舉董事之前， ，在不違反本條 (a) 和 (f) 款的前提下， 董事會（或其委員會）應通過董事會（或此類 委員會）多數通過的決議，選出若干人提名提名股東在該年度股東大會上當選為董事會議（“被提名人”）。

(e) 任何 提議股東要求將提名 股東提名候選人作為董事候選人列入年度股東大會議程（該人，“候補被提名人”），均可提出申請，前提是它符合 本第39（c）條和第25條以及適用法律。除非董事會另有決定，否則與候補 被提名人有關的提案申請僅適合在年度股東大會上審議。除了適用法律要求包含的任何信息 外，此類提案申請還應包括第 25條所要求的信息，並應列出：(i) 候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及候補被提名人的所有國籍 和居住地；(ii) 對提案股東之間所有安排、關係或諒解的描述 或其任何關聯公司和每位候補被提名人；(iii) 由候補人簽署的聲明被提名人同意在公司與年度股東大會相關的通知和代理材料（如果提供或發佈）中被提名 ，如果當選， 擔任董事會成員並在公司的披露和文件中被提名，(iv) 每位候補 被提名人按照《公司法》和任何其他適用法律及證券交易所規則和條例的要求籤署的聲明 是這樣的備選被提名人，並承諾提供法律和證券交易所要求的所有信息已向公司提供與此類任命相關的規章制度 （包括根據20-F表格或美國證券交易委員會規定的任何其他適用表格 規定的適用披露要求將提供的有關候補 被提名人的信息）；（v）候補被提名人就其是否符合獨立董事標準 所做的聲明和/或根據公司法和/或任何適用的法律擔任公司外部董事法律、法規 或證券交易所規則，如果不是，則解釋原因；以及 (vi) 適用法律、法規或證券交易所規則在提交 提案請求時 要求的任何其他信息。此外，提議股東應立即 提供公司合理要求的任何其他信息。董事會可以拒絕確認對任何未遵守上述規定的人提名 。公司有權根據本第39（c）條和第25條公佈提議 股東提供的任何信息，提案股東應對其準確性和完整性負責 。

(f) 被提名人或候補被提名人應在年度股東大會上通過一項決議選出，屆時他們將參加選舉。

(g) 儘管 有相反的規定，但本第39條和第42（e）條只能由股東大會上 親自或由代理人親自或代理人通過的 決議進行修改、取代或暫停， 不計入出席和投票的投票權計數中的棄權票。

(h) 儘管本條款中有任何相反的規定，但外部董事的選舉、資格、免職或解僱只能按照 《公司法》中規定的適用條款進行。

(i) 任期屆滿或終止的董事 可以連任。上述規定不適用於外部董事，外部董事的重新任命 應符合《公司法》和據此頒佈的條例的規定。

在不減損第三十九條的前提下， 董事的任期應從其被任命或當選之日開始，如果在 的任命或選舉中另有規定，則從以後的日期開始。

董事會可以隨時從 不時任命任何人為董事以填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於 任職的董事人數少於本協議第38條規定的最大人數）。如果董事會出現一個或多個此類空缺 ，則續任董事可以繼續就所有事項採取行動，但是，如果他們的人數少於本協議第38條規定的最低人數 ，則他們只能在緊急情況下采取行動，或者填補 空缺的董事職位，其人數不得超過本協議第38條規定的最低人數。由董事會任命 填補任何空缺的董事的職位只能在任期已屆滿 的董事本應任職的剩餘時間內，或者如果由於任職董事人數少於本協議第 38 條規定的最大人數 而出現空缺，則董事會在任命時應根據第 38 條確定類別 39 將向其分配額外的 董事。

董事職務應 被撤職，他或她將被解僱或免職：

(a) ipso facto，在他或她去世時；

(b) 如果 適用法律禁止他或她擔任董事；

(c) 如果 他或她被宣佈破產；

(d) 如果 董事會確定，由於其精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(e) 如果 其董事職位根據這些條款和/或適用法律到期；

(f) 在年會上以親自或代理人 代表的70％投票權的多數票通過一項決議，並對該決議進行表決，將出席和投票的投票權計數中的棄權票排除在外。此類移除應在該決議規定的日期 生效。

(g) 通過 其書面辭職，該辭職自其中規定的日期或向公司提交書面辭職之日起生效， 以較晚者為準；

(h) 與外部董事有關，儘管此處有相反的規定，但僅根據適用法律；或

(i) 如果 因主管法院的命令或決定而騰空（在公司參與的訴訟中）。 此類驅逐應在法院命令或裁決確定的日期生效。

在不違反《公司法》和本條款規定的前提下，任何董事均不得因其任職而被取消在公司 或公司作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職位或盈利場所的資格，也不得以賣方、 買方或其他人的身份與公司簽訂的任何合同或安排，也不得取消其作為賣方、 買方或其他人簽訂的任何合同或安排的資格其中 任何董事均應以任何方式獲得利益，也不得迴避，除非根據該法的要求《公司法》，任何董事均有責任 僅因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而產生或通過任何此類合同或安排獲得的任何利潤 負責 ，但他必須在董事會會議上披露其利益的性質 以及任何重要事實或文件首先考慮合同或安排 的董事會，如果當時其權益存在，或者在任何其他情況下，不遲於收購其權益後的首次董事會 會議。

(a) 在 遵守《公司法》規定的前提下，董事可以通過向公司發出書面通知，任命、罷免或替換任何人作為 的候補人選；前提是該人的任命僅在 董事會批准後生效（在本條款中為 “候補董事”）。除非任命董事通過任命 位候補董事的文書或向公司發出書面通知，將此類任命限制在規定的時間內，或將其限制在特定的 次會議或董事會行動範圍內，或者以其他方式限制其範圍，否則該任命應適用於所有目的，其期限應與任命董事的任期相同。

(b) 根據第 44 (a) 條向公司發出的任何 通知均應親自發給董事會主席，或以書面形式將 發給公司主要辦公室的董事會主席或董事會為此目的確定的其他 個人或地點注意，並應於其中規定的日期生效， 在公司收到任命後（如上所述）或董事會批准任命（以 較晚者為準）。

(c) 候補董事應擁有任命他的董事的所有權利和義務，但是，(i) 他不得 反過來為自己指定候補董事（除非任命他的文書另有明確規定），並且（ii）候補董事 在董事會或其任何委員會的任何會議上沒有地位，而任命他的董事則無權參加董事會或其任何委員會存在。

(d) 任何有資格成為董事會成員的 個人均可擔任候補董事。一個人不得擔任多位董事的候補 董事。

(e) 在這種情況下，應撤出候補董事的 職位， 作必要修改後，如第42條所述，如果出於任何原因任命該候補董事的董事職位空缺，則該 職位應依事實空缺。

董事會議事錄

(a) 董事會可以開會和休會，並以其他方式規範董事認為合適的會議和程序。

(b) 任何 董事可隨時召集董事會會議，祕書應根據該董事的要求召集董事會會議，但是 應至少提前四十八 (48) 小時發出如此召開的會議的通知，除非所有 董事放棄了關於特定會議的通知，或者除非該會議上要討論的事項是如主席所確定的 這種緊迫性和重要性，在這種情況下應該合理地免除該通知。

(c) 任何此類會議的通知 應以書面形式發出，包括通過電子郵件發出。

(d) 儘管本 有任何相反之處，但該董事可以免除未能按此要求的方式向董事發出任何此類會議的通知， ，儘管通知存在缺陷，但如果所有未收到通知的董事在會議採取行動之前放棄了此類失敗或缺陷 ，則會議仍應被視為已正式召開 br} 如上所述，按規定給出。在不減損上述規定的前提下，任何時候出席董事會會議 的董事均無權要求取消或宣佈該會議通過的任何議事程序或決議無效，理由是該會議的通知中與會議日期、時間或地點或會議召開有關的任何 缺陷。

除非董事會另有一致決定 ，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參加會議和投票的大多數當時在任的董事親自出席或以任何通信方式 構成。除非會議開始時達到必要的法定人數（親自或通過任何通信方式） ，否則不得在董事會會議上進行任何業務 。

董事會應從 起不時選舉其一名成員擔任董事會主席，免除該主席的職務並任命 代替他。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有這樣的 主席，或者如果他在規定的會議時間後的十五 (15) 分鐘內沒有出席會議，或者如果他不願意 擔任主席，則出席會議的董事應從出席會議的董事中選擇一位擔任該會議的主席。 董事會主席一職本身不應賦予持有人進行第二次投票或決定性投票的權利。

(a) 儘管事後可能會發現，在董事會或董事會委員會的任何會議上或以董事身份行事的任何人所做或交易的所有 行為均應存在缺陷，但事後可能會發現，該會議參與者 或任何人或任何按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何一個被取消資格，就像 沒有這樣的缺陷或取消資格一樣有效。

(b) 股東大會有權批准董事會或任何委員會未經授權採取或受某些 其他缺陷影響的任何行動。從批准之時起，每項批准的法案從一開始就應被視為合法執行。

主管 執行官

(a) 董事會應不時任命一人或多人（無論是否為董事）為公司的首席執行官 ，並可授予這些人，並可不時修改或撤銷董事會認為合適的 董事會的頭銜和職責和權限，但須遵守董事會的限制和限制董事會可能會不時 開處方。此類任命可以是固定期限的，也可以沒有時間限制，董事會可以不時 （須經公司法和任何此類人員與公司之間的任何合同所要求的任何額外批准）確定他們的工資和報酬，將他們免職或解職，並任命另一人或他人 代替他或他們的職位。

(b) 除非 董事會另有決定，否則首席執行官應有權在正常業務過程中管理公司 。

分鐘

股東大會或 董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如果聲稱由股東大會主席、董事會或其 委員會（視情況而定）簽署，或由下一次後續股東大會、董事會會議或 其委員會會議（視情況而定）的主席簽署，則應構成其中記錄的事項的初步證據。

分紅

董事會可以從 起 宣佈並促使公司支付董事會認為以公司 的利潤為正當理由的股息，並促使公司支付股息。董事會應確定支付此類股息的時間和確定有權獲得股息的股東的記錄日期 。

(a) 在 遵守本章程的規定以及當時公司資本中授予優惠、特殊或遞延權利或不授予任何股息權利的股份所附的權利或條件的前提下，公司 支付的任何股息 應按各自的比例分配給有權獲得該股息的股東（不得拖欠支付本條款第13條提及的任何款項）持有支付此類股息的股份。

任何股息均不得以 對公司產生利息。

董事會可以決定 公司 (i) 可以將構成公司不可分割利潤一部分、 的任何款項、投資或其他資產記入儲備基金，或存入用於贖回資本的儲備基金，或存入公司手中，並且 可用於分紅，或代表發行股票時獲得的溢價並記入公司的貸記股票溢價賬户， 將資本化並分配給在以下情況下有權獲得相同金額的股東以股息 和相同比例進行分配，前提是他們有權將其作為資本，或者可能使此類資本化基金 的任何部分代表此類股東按面值或按決議可能規定的溢價全額償還公司任何 未發行的股票或債券或債券，這些股票應相應地全額分配或部分歸因於任何已發行股票、債券或債券股票的未收賬款的 ；以及 (ii) 可能導致此類分配；或 將由此類股東接受付款，以完全滿足他們在上述資本化金額中的權益。

為了使第54條規定的任何決議完全生效 ，在不減損第56條規定的情況下，董事會可以根據其認為權宜之計，解決 分配中可能出現的任何困難，特別是，可以確定任何特定資產的分配價值 ，並可以決定在如此固定的價值基礎上向任何股東支付現金， 或者可以忽略小於某個確定值的分數，以便調整所有各方的權利，並可以 將董事會認為權宜之計向有權獲得 股息或資本化基金的人士授予受託人的任何現金、股票、債券、債券或特定資產。必要時，應根據 和《公司法》第291條提交一份適當的合同，董事會可以指定任何人代表有權獲得股息或資本化基金的人 簽署此類合同。

董事會可從應付給任何股東的任何股息或其他款項 中扣除 當時該股東因看漲期權或以其他方式就公司股票和/或任何其他交易事項向公司支付的任何款項 。

(a) 董事會可以保留公司 擁有留置權的股票的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可將其用於償還存在留置權的債務、負債或合同。

(b) 董事會可以保留 任何人根據第26條或27條有權成為股東或任何人根據上述條款有權轉讓的股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產， 直至該人成為該股份的股東或應轉讓該股份。

在 申請之前，董事會可以為公司的利益投資或以其他方式使用所有無人認領的股息或其他應付款項 。董事將任何無人領取的股息或此類其他款項存入單獨賬户並不構成該公司的受託人，且自宣佈該股息之日起七年後無人領取的任何股息、 以及自支付該股息之日起的同等期限後無人認領的任何其他款項均應被沒收並歸還給 公司，但前提是，董事會可自行決定要求公司支付任何此類股息或其他 款項或任何其中一部分歸還給如果不歸還給公司，則本來有權獲得部分款項的人。任何無人領取的此類其他款項分紅的本金 （僅限本金），如果有人申領，則應支付給有權獲得該分紅的人。

股票的任何股息或其他應付現金款項 可以通過郵寄支票或付款指令支付給有權獲得股息的人的註冊地址，或轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩個或更多人註冊為該股份的共同持有人，或者由於持有人去世或破產或其他原因共同有權獲得該股份，則姓名最先在股東名冊或其銀行賬户中註冊的 聯名持有人，或者然後，公司可以承認 為其所有者或根據本協議第 21 條或第 22 條（如適用）或該人的銀行賬户（或該人的銀行賬户），或通過直接書面或董事會認為適當的任何其他方式承認 該人及其它地址。 每張此類支票或認股權證或其他付款方式均應支付給收款人的命令，或前述有權獲得此種支票或認股權證的人可能指示的 個人，而開具支票或認股權證的銀行家支付支票或認股權證 應是公司的良好解除責任。

如果兩個或兩個以上的人註冊為任何股份的共同持有人 ，或者由於持有人死亡或破產或其他原因共同擁有該股份的權利，則其中任何 均可就該股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產提供有效的收據。

賬户

公司的賬簿 應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他地方，並應始終開放供所有董事查閲。除非法律授權或董事會授權，否則非董事的股東無權查閲公司的任何賬目或賬簿或其他 類似文件。公司應在公司主要辦公室提供 其年度財務報表的副本，供股東查閲。不要求公司 向股東發送其年度財務報表的副本。

公司審計師的任命、權限、權利 和職責應受適用法律的約束，但是，前提是，股東大會在行使確定審計師薪酬的權力 時，可以採取行動（如果沒有任何與 相關的行動，則應被視為已採取行動）授權董事會（有權向管理層授權）) 根據此類標準或標準來確定此類薪酬 ，如果未提供此類標準或標準，則薪酬的金額應固定 ，金額應與此類審計師提供的服務的數量和性質相稱。

在《公司法》要求的範圍內，董事會將根據審計委員會的建議任命一名內部審計師（“內部 審計師”）。

內部審計員應提交年度或定期工作計劃提案，供董事會或審計委員會批准，供董事會或審計委員會批准，董事會或審計委員會應根據其認為合適的修改批准該計劃。除非董事會 另有決定，否則工作計劃應提交給董事會並由其批准。

補充 寄存器

根據並依照《公司法》第138條和第139條的規定，公司可以在董事會認為合適的情況下安排在以色列以外的任何地方保存補充登記冊，並且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可以不時 通過其認為合適的與保存此類分支登記冊有關的規則和程序。

豁免、 賠償和保險

在不違反《公司法》關於此類事項的規定的前提下，公司可以簽訂合同，為因法律允許的任何事項而以公職人員身份 作為公司公職人員的行為或不作為而被強加給該公職人員的任何 的任何 高管人員的全部或部分責任提供保險，包括以下內容：

(a) 違反對公司或任何其他人的謹慎責任；

(b) 違反對公司的忠誠義務，前提是公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由假定 導致此類違規行為的行為不會損害公司的利益；

(c) 向該公職人員規定的有利於任何其他人的 項財務責任；以及

(d) 根據任何法律，公司可能或將能夠為公職人員投保的任何其他事件、事件、事項或情況，如果該法律要求在本條款中納入允許此類保險的條款，則此類 條款被視為以提及方式納入此處（包括但不限於根據第 56h (b) (1) 條）)《證券法》 （如果適用），以及《RTP法》第50P條）。

(a) 在 遵守《公司法》規定的前提下，公司可以就下列 負債和費用向公司公職人員追溯補償，前提是此類負債或費用是由於該公職人員以公司公職人員的身份實施的作為或不作為而產生的，或由該公職人員 承擔的：

(i) 任何法院判決都要求公職人員承擔有利於他人的 經濟責任，包括根據和解 作出的判決或法院確認的針對該公職人員的行為的仲裁員裁決；

(ii) 公職人員因受權進行此類調查或訴訟的機構對他或她提起的調查或訴訟 或與財務制裁有關而支出的合理 訴訟費用，包括律師費， ，前提是 (1) 沒有因此類調查 或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》）；以及 (2) 沒有對他施加任何代替刑事訴訟（定義見《公司法》）的財務責任 或她是此類調查或訴訟的結果，或者如果追究此類經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行 判處的；

(iii) 合理 訴訟費用，包括律師費，由公職人員支出，或者法院在公司、以其名義或任何其他人對公職人員提起的 訴訟中對公職人員徵收的訴訟費用，或者在 的刑事指控中，公職人員被宣告無罪釋放，或者公職人員因未被定罪的罪行而被定罪的刑事指控要求提供犯罪意圖證明；以及

(iv) 任何法律規定的任何 個其他事件、事件、事項或情況，公司可能或將能夠對 名公職人員進行賠償，如果該法律要求在本條款中納入允許此類賠償的條款，則該 條文被視為以提及方式（包括但不限於根據第 56h (b) 條納入此處併入此處 (1)《證券法》 （如果適用）以及《RTP法》第50P（b）（1）條）。

(b) 在 受《公司法》規定的前提下，公司可以承諾就以下條款中描述的負債 和費用提前向辦公室人員提供賠償：

(i) 第 65 (a) (ii) 至 65 (a) (iv) 分條；以及

(ii) 第 65 (a) (i) 分條，前提是：

(1) 的賠償承諾僅限於董事會在作出賠償承諾時根據公司的運營 認為可能發生的事件，以及董事在作出賠償承諾時 可能認為合理的金額或標準；以及

(2) 的賠償承諾應列出董事在作出賠償承諾時 公司經營情況認為可能發生的事件，以及董事在作出賠償承諾時 可能認為合理的金額和/或標準。

根據公司已簽發或將要簽發的所有賠償書，公司就第 65 (a) (i) 小條所述的負債和費用、每位公職人員和 所有公職人員共同支付的最大賠償金額 不得超過截至賠償日最新合併財務報表中列出的公司權益的25％ 統一。

在不違反《公司法》和《證券法》規定的前提下，公司可以事先免除和免除任何公職人員因違反對公司的謹慎義務而對公司承擔的任何損失 的責任。

儘管有上述規定，但公司 不得事先免除董事因在分配方面違反其對公司的謹慎義務而承擔的損害賠償責任。此外，公司不得免除公職人員在 決議和/或控股股東和/或任何公職人員有個人利益的交易中對公司的責任。

(a) 對任何公職人員根據第64至68條獲得賠償或保險的權利產生不利影響的《公司法》修正案以及第 64至68條的任何修正案均應具有預期效力，除非適用法律另有規定，否則不得影響公司就修訂前發生的任何作為或不作為向Office 持有人提供賠償或保險的義務或能力。

(b) 第 64 至 68 (i) 條的規定應在法律（包括《公司法》、《證券法》和《RTP法》）允許的最大範圍內適用；以及 (ii) 的意圖和/或賠償（無論是事先還是追溯性），也不得解釋為以任何方式限制公司 和/或賠償豁免，適用於任何不是 Office 持有人的人，包括但不限於公司的任何員工、代理人、顧問或承包商Office Holder；和/或 任何公職人員，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償。

向上纏繞

如果公司清盤，則 在遵守適用法律和清盤時具有特殊權利的股份持有人的權利的前提下， 可供分配給股東的公司資產 應按其各自持有的 股的面值比例分配給他們。

通告

(a) 任何 書面通知或其他文件可由公司親自送達給任何股東，可以通過傳真、電子郵件或其他電子 傳輸，或通過預付郵件（如果是國際郵遞，則為航空郵件）發送給該股東，地址如股東名冊中所述 所述 ，或他可能以書面形式指定用於接收通知和其他文件的其他地址。

(b) 任何 書面通知或其他文件均可由任何股東親自向公司祕書或 公司主要辦公室首席執行官投標，通過傳真傳輸，或通過預付 掛號信（如果郵寄到以色列境外，則為航空郵件）發送給公司的辦公室。

(c) 任何 此類通知或其他文件應被視為已送達：

(i) 以 為郵寄情況，在寄出後四十八 (48) 小時，或者如果在寄出後四十八 小時內，則在收件人實際收到時；

(ii) 在 中，如果是隔夜空運快遞，則在寄出之日的下一個工作日，由快遞員確認收據，或者如果收件人實際收到 ，則在寄出後三個工作日內；

(iii) 在 中，如果實際親自向該收件人投標，則為親自送達；或

(iv) 在 中，如果是傳真、電子郵件或其他電子傳輸，則在第一個工作日（在正常工作時間內代替收件人） ，發件人收到收件人傳真機的自動電子確認，表明收件人收到了此類通知 ，或者收件人的電子郵件或其他通信服務器發出的送達確認。

(d) 如果 通知實際上已由收件人收到，則該通知在收到時應被視為已按時送達，儘管該通知 的處理有缺陷或在其他方面未能遵守本第70條的規定。

(e) 就個人共同擁有的任何股份，向股東發出的所有 份通知均應發給股東名冊中首先提及的此類人士 ，並且如此發出的任何通知均應足以通知該 股份的持有人。

(f) 股東名冊中未描述地址且未以書面形式指定 收到通知的地址的任何 股東無權接收公司的任何通知。

(g) 儘管 此處包含任何相反的內容，但公司發佈的股東大會通知，其中包含適用 法律和本條款要求的信息，該通知已在發出該會議通知所需的時間內，按適用法律要求的方式發佈。

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