美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
對於 來説，從 __________ 到 ___________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-12690
UMH PROPERTIES, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 識別 號碼） |
| （首席行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號 (732) 577-9997
（以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化。）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
| ☒ | 加速 過濾器 | ☐ | |
| 非加速 過濾器 | ☐ | 規模較小的 報告公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法案第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
註明 截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
| 班級 | 截至2023年11月1日，已發行的 股普通股 | |
| 普通 股票，每股面值0.10美元 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 合併資產負債表 | 3 | |
| 合併收益（虧損）報表 | 5 | |
| 股東權益綜合報表 | 6 | |
| 合併現金流量表 | 10 | |
| 合併財務報表附註 | 11 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他信息 | 43 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 43 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 43 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 43 |
| 項目 5. | 其他信息 | 43 |
| 項目 6. | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
| 2 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併 資產負債表
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（除每股金額外，以 千計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| -資產- | ||||||||
| 投資物業和設備 | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 場地和土地改善 | ||||||||
| 建築物和改進 | ||||||||
| 出租房屋和配件 | ||||||||
| 投資物業總額 | ||||||||
| 設備和車輛 | ||||||||
| 投資物業和設備總額 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨投資物業和設備 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 按公允價值計算的有價證券 | ||||||||
| 人造房屋清單 | ||||||||
| 票據和其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 土地開發成本 | ||||||||
| 投資合資企業 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| 3 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併的 資產負債表——續
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（除每股金額外，以 千計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| -負債和股東權益- | （未經審計） | |||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付抵押貸款，扣除未攤銷的債務發行成本 | $ | $ | ||||||
| 其他負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付貸款，扣除未攤銷的債務發行成本 | ||||||||
| A系列債券，扣除未攤銷的債務發行成本 | ||||||||
| 應計負債和存款 | ||||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 其他負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| D 系列- | ||||||||
| 普通股-$每股面值， 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 多餘的庫存-$每股面值， 股份 授權; 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行或流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 未分配收入（累計赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| UMH Properties, Inc.股東權益總額 | ||||||||
| 合併子公司的非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| 4 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併的 損益表（虧損）（未經審計）
對於 來説，三個月和九個月已經結束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（除每股金額外，以 千計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金和相關收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 人造房屋的銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 社區運營費用 | ||||||||||||||||
| 人造房屋的銷售成本 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 支出總額 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 有價證券銷售收益（虧損），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 有價證券的公允價值下降 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 合資企業投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售投資物業和設備的收益前虧損（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售投資物業和設備的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的虧損 | ||||||||||||||||
| 贖回優先股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||||||
見 合併財務報表附註
| 5 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併 股東權益表（未經審計）
對於 來説，三個月和九個月已經結束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千計）
| 普通股 | 首選 | 首選 | ||||||||||||||
| 已發放且尚未發放 | 股票 | 股票 | ||||||||||||||
| 數字 | 金額 | C 系列 | D 系列 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | 0 | |||||||||||||||
| 分佈 | 0 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | 0 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | 0 | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | 0 | |||||||||||||||
| 分佈 | 0 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | 0 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | 0 | |||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | 0 | |||||||||||||||
| 分佈 | 0 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | 0 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | 0 | |||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
見 合併財務報表附註
| 6 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併 股東權益表（未經審計）
對於 來説，三個月和九個月已經結束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千計）
額外 付費 | 未分配 收入 （累計 | 非控制性 對以下內容的興趣 合併 |
股東總數 | |||||||||||||
| 資本 | 赤字） | 子公司 | 公平 | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
見 合併財務報表附註
| 7 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併 股東權益表（未經審計）
對於 來説，三個月和九個月已經結束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千計）
| 普通股 | 首選 | 首選 | ||||||||||||||
| 已發放且尚未發放 | 股票 | 股票 | ||||||||||||||
| 數字 | 金額 | C 系列 | D 系列 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 分佈 | 0 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | 0 | |||||||||||||||
| 淨收入 | 0 | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 要求贖回的優先股 | 0 | ( | ) | |||||||||||||
| 分佈 | 0 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | 0 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | 0 | |||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | 0 | |||||||||||||||
| 分佈 | 0 | |||||||||||||||
| 股票補償費用 | 0 | |||||||||||||||
| 來自非控股權益的投資 | 0 | |||||||||||||||
| 淨虧損 | 0 | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||
見 合併財務報表附註
| 8 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併 股東權益表（未經審計）
對於 來説，三個月和九個月已經結束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千計）
額外 付費 | 未分配 收入 （累計 | 合併後的非控股權益 |
股東總數 | |||||||||||||
| 資本 | 赤字） | 子公司 | 公平 | |||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 要求贖回的優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||
| 使用DRIP發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 通過限制性股票獎勵發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 通過股票期權發行的普通股 | ||||||||||||||||
| 與市場發行相關的普通股，淨額 | ||||||||||||||||
| 與上市發行相關的優先股，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分佈 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||
| 來自非控股權益的投資 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
見 合併財務報表附註
| 9 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併現金流量表（未經審計）
對於 來説，九個月已結束
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月
（以 千計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損中包含的非現金項目： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 融資成本攤銷 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 無法收回的票據和其他應收賬款準備金 | ||||||||
| 有價證券銷售收益，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券的公允價值下降 | ||||||||
| 投資物業和設備銷售的（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 人造房屋清單 | ( | ) | ||||||
| 票據和其他應收賬款，扣除通過收購獲得的票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買人造住宅社區 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買投資物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資物業和設備的收益 | ||||||||
| 土地開發成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 投資合資企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 抵押貸款的收益 | ||||||||
| 短期借款的淨（付款）收益 | ( | ) | ||||||
| 抵押貸款和貸款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債券發行收益 | ||||||||
| 債務融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自非控股權益的投資 | ||||||||
| 市場優先股計劃的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 贖回優先股的付款 | ( | ) | ||||||
| 市場普通股計劃的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 在DRIP中發行普通股的收益，扣除股息 再投資 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 已支付的優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已付普通股息，扣除股息再投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 期末時 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註
| 10 |
UMH PROPERTIES, INC.和子公司
合併財務報表附註
2023 年 9 月 30 日（未經審計）
注 1 — 組織和會計政策
馬裏蘭州的一家公司UMH
Properties, Inc. 及其子公司（“我們”、“我們” 或 “
公司”）作為房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）運營，其收入主要來自房地產
租賃業務。該公司擁有並經營 135人造
個住宅社區（包括通過其合格機會區基金收購的兩個社區，詳見附註 6）
包含大約
公司已選擇根據《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第856-860條作為房地產投資信託基金納税，並打算 在未來保持其房地產投資信託基金資格。作為合格的房地產投資信託基金，除有限的例外情況外，公司不會根據聯邦和某些州所得税法在公司層面對其分配給股東的應納税所得額徵税。有關適用於房地產投資信託基金的特殊 税收條款，請參閲《守則》第856-860節。在公司擁有財產的某些州 ，公司需要繳納特許經營税。
此處提供的 中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的適用於中期財務信息的會計原則 、表格 10-Q、 的説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整 財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為， 公平列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計額）都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 合併財務報表及其腳註。
| 11 |
使用估計值的
在根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層必須做出估計和假設， 會影響截至合併資產負債表公佈之日報告的資產和負債金額以及截至該日止年度的收入和支出。這些估計和假設包括可疑 賬户備抵金、庫存估值、折舊、證券估值、土地開發、儲備和應計賬款以及 股票補償支出。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
改敍
以往各期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合當前 期的報表列報方式。
向合資企業投資
公司按照 會計準則編纂（“ASC”）323、投資——權益法和合資企業，按照權益會計方法對其與Nuveen Real Estate合資企業的投資進行核算。公司有能力對合資企業的運營和財務決策施加重大影響，但 無控制權。在權益會計法下，投資成本 根據自收購之日起公司在淨收益或虧損中的權益份額進行調整，減去收到的分配 ，再減去繳納的攤款。收入或虧損根據運營協議的規定進行分配。 每當情況發生的事件或變化表明可能存在減值時，將對合資企業投資的賬面價值進行審查，以確定是否存在臨時減值以外。財務狀況、經營業績和其他經濟趨勢是評估減值指標存在時要考慮的 因素（見附註5）。
租賃
我們 根據ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算。我們的主要收入來源來自我們 場地和房屋的租賃協議，我們是這些場地和房屋的出租人。這些租約的期限通常為一年或按月，可通過我們和居民的共同協議 續期，或者在某些情況下，根據司法管轄法規的規定續期。
我們 是其他安排的承租人，主要是我們的公司辦公室和一個社區的地面租賃。截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用權資產和相應的租賃負債分別為340萬美元和360萬美元，已包含在合併資產負債表上的預付費用和其他資產以及應計負債和存款中。
| 12 |
在剩餘的租賃條款中，這些租約下未來 的最低租賃付款額如下（以千計）：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ |
這些租賃的加權平均剩餘租賃期限為161年。使用權資產和租賃負債是使用 5％的利率計算得出的。
限制 現金
公司的限制性現金主要包括貸款人根據某些債務協議在 持有的用於税收、保險和維修託管的存款。限制性現金包含在合併餘額 表上的預付費用和其他資產中。
下表顯示了 期內現金、現金等價物和限制性現金的期初和期末餘額（以千計）：
| 9/30/23 | 12/31/22 | 9/30/22 | 12/31/21 | |||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||||||
| 現金、現金等價物 | ||||||||||||||||
| 還有限制性現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入 確認
我們 根據2014-09年會計準則更新（“ASU”）“與客户簽訂合同的收入（主題606）”（ASC 606）對人造房屋的銷售進行核算。對於ASC 606範圍內的交易，當商品或服務的控制權轉移給客户時，我們確認 收入，其金額為我們因轉讓 商品或提供服務而預計獲得的金額。
租金 和相關收入來自我們場地和房屋的租賃協議。這些協議的租賃部分在 ASC 842 “租賃” 項下記入 。我們的租賃協議中的非租賃部分主要包括公用事業補償， 根據ASC 842將這些費用作為單一租賃記入場地租賃。
人造房屋銷售收入 根據ASC 606的核心原則進行確認，即房屋控制權 移交給客户時。銷售交易完成後，我們通常沒有剩餘的履約義務。
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利息 收入主要來自先前出售人造房屋的應收票據。這些應收賬款的利息收入是根據標的貸款的未付本金餘額在貸款期限內按同等收益率計算的。
股息 出售有價證券的收益和收益（虧損）來自我們對有價證券的投資，分別列報 ，但不在ASC 606的範圍內。
其他 收入主要包括安排第三方出售房屋的經紀佣金和其他雜項收入。 這筆收入在交易完成且我們的履約義務得到履行後予以確認。
票據 應收賬款
我們根據亞利桑那州立大學第2016-13號 “金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具 信用損失的衡量” 對應收賬款進行核算。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用前瞻性的 “預期損失” 模型，該模型通常會導致提前確認信用損失備抵額。預期信用損失 的衡量基於歷史經驗、當前狀況以及影響 報告金額可收性的合理且可支持的預測。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應收票據分別為7,410萬美元和6,300萬美元， 分別扣除150萬美元和130萬美元的公允價值調整。票據應收賬款作為票據 和其他應收賬款的組成部分列報，淨額出現在我們的合併資產負債表上。這些應收賬款是因先前已完成的 人造房屋銷售履約義務而欠我們的餘額。
其他 最近的會計公告
管理層 認為，如果最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告獲得通過， 不會對隨附的合併財務報表產生重大影響。
每股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄 每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）減去歸屬於非控股權益的收益（虧損）除以 已發行普通股的加權平均數，攤薄後將根據庫存股法行使股票期權 時發行的潛在淨股。在出現淨虧損的時期，攤薄後的每股虧損等於每股基本虧損 ，因為所有普通股等價物都不包括在每股計算中，因為它們具有反攤薄作用。
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在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 常見 股票等價物 股票和 股票分別被排除在攤薄後每股淨虧損的計算中 ，因為它們的影響將是反稀釋的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 常見 股票等價物 股票和 股票分別被排除在攤薄後每股淨虧損的計算中 ，因為它們的影響將是反稀釋的。
注 3 — 投資物業和設備
收購
2023年1月19日，公司通過其合格機會區基金，以約370萬美元的價格收購了位於喬治亞州奧爾巴尼的新開發的人造房屋社區Mighty Oak（見注6）。該社區共包含118個新開發的住宅 ，總佔地約26英畝。
公司已對本次收購進行了評估，並決定應將其視為資產收購。因此， 已將截至2023年9月30日的九個月的總現金對價，包括約29,000美元的交易成本，分配給按相對公允價值收購的個人資產。下表彙總了我們在截至2023年9月30日的九個月中收購資產的收購價格分配 （以千計）：
| 在收購之日 | ||||
| 收購的資產： | ||||
| 土地 | $ | |||
| 可折舊財產 | ||||
| 收購的總資產 | $ | |||
有關此次收購的未經審計的暫定財務信息，請參閲 附註14。
注 4 — 有價證券
公司的有價證券主要由其他房地產投資信託基金的有價普通股和優先股組成，截至2023年9月30日，其公允價值為 2760萬美元，佔未折舊資產的1.5％。該公司不打算增加對該房地產投資信託基金證券投資組合的投資 。房地產投資信託基金證券投資組合為公司提供了額外的流動性和額外收入 ，並在無法獲得更有利的風險調整後回報時用作房地產的代理。
截至2023年9月30日 ，該公司房地產投資組合中的未實現淨虧損總額為4,660萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和 九個月中，該公司的這些有價證券的公允價值 分別減少了550萬美元和1,040萬美元。截至2023年9月30日，該公司持有十二隻未實現虧損的證券。
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注 5-投資合資企業
2021年12月
，美國公司和教師保險及年金協會通過Nuveen Real Estate（其資產管理
部門）（“Nuveen” 或 “Nuveen Real Estate”）成立了一家合資企業，目的是收購正在開發和/或新開發並符合某些其他投資準則的製造
住房和/或休閒車社區。
合資企業的條款載於公司全資子公司與Nuveen的子公司簽訂的截至2021年12月8日的有限責任公司協議（“有限責任公司協議”）
。有限責任公司協議規定雙方
最初的資金不超過70美元
a 期間用於收購的百萬股權資本
根據有限責任公司協議的條款，在2024年12月8日或合資企業收購 並投入使用人造住房或休閒車社區兩週年之後，Nuveen將有權開始出售合資企業擁有的一個或多個社區。如果Nuveen選擇啟動此類出售程序，則公司可以行使 優先收購Nuveen在一個或多個社區中的權益，並以相應於 的收購價出售，該價格應等於此類社區的評估價值或為Nuveen的投資提供7.5％的未使用內部淨回報率 所需的金額，以較高者為準。此外，公司將有權在2031年12月8日之後的任何時候以 收購Nuveen在合資企業中的權益，其收購價格等於投資組合評估價值或為Nuveen的投資提供7.5％的未使用內部淨回報率所需的金額 中較高者。
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公司與Nuveen之間的 LLC協議規定，在對合資企業的出資資金充足或 合資企業終止之前，合資企業將是公司收購任何符合合資企業投資準則的人造住房社區 和/或休閒車社區的獨家工具。這些指導方針要求合資 企業收購在過去兩年內開發的人造住房和休閒車社區， 佔用率低於20％，位於某些地理市場，預計將達到一定的現金流和內部回報率 目標，並滿足某些其他標準。該公司已同意向Nuveen提供機會，讓合資企業收購 任何符合這些投資準則的人造住房社區或休閒車社區。如果Nuveen決定不進行 進行或批准任何此類收購，則允許公司在合資企業之外收購該財產。自合資企業成立 以來，Nuveen已向公司書面豁免有限責任公司協議中有關 兩項可能符合合資企業投資指導方針的房地產收購的排他性條款，這兩項收購允許公司在Nuveen合資企業之外收購 。除向Nuveen提供和拒絕的投資機會外，公司 被禁止在合資企業擁有的任何社區 10英里半徑範圍內開發、擁有、運營或管理人造住房社區或休閒車社區。但是，此限制不適用於 公司在公司運營的現有社區中的投資。
LLC協議規定，如果公司違反某些義務或發生某些事件，Nuveen將有權罷免和取代公司作為合資企業管理成員和合資企業財產的 管理人。撤回後， Nuveen可以選擇按公司在合資企業 權益價值的98％收購公司在合資企業中的權益。如果Nuveen不行使此類收購權，則公司可以在特定時間選擇啟動對合資企業擁有的 社區的出售，但需有Nuveen的優先拒絕權。有限責任公司協議包含對一方在未經另一方批准的情況下轉讓其在合資企業中的權益的權利的限制。
LLC協議要求公司向Nuveen提供機會，讓合資企業收購符合投資準則的人造住房社區 或休閒車社區。但是，如果Nuveen決定不通過合資企業 收購社區，則該公司可以在合資企業之外自行購買社區。
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2021 年 12 月，合資企業完成了對賽百靈廣場的收購，賽百靈廣場是一個位於佛羅裏達州賽百靈的新開發的全年齡人造住宅社區 ，總收購價為2,220萬美元。該社區包含 219 個已開發住宅，佔地 約 39 英畝。2022年12月23日，合資企業完成了對Rum Runner的收購，Rum Runner是一個新開發的全年齡段人造住宅社區，同樣位於佛羅裏達州賽百靈，總收購價為1,510萬美元。該社區包含144個已開發的住宅 ，佔地約20英畝。公司代表合資企業管理這些社區。
該公司和Nuveen繼續尋找機會，以收購 更多正在開發和/或新開發且符合某些 其他投資準則的人造住房和/或休閒車社區。該公司和Nuveen已非正式同意，未來的任何收購都將由為此目的成立的一個或多個新的 合資實體進行，2021年12月成立的現有合資實體不會完成 的額外收購，但會維持其現有的房地產投資組合，包括賽百靈廣場和Rum Runner社區。 儘管尚未就此類新合資企業的條款和條件進行全面談判，但預計投資資本 將繼續由Nuveen提供60％的資金，40％由公司在平價基礎上提供資金，其他條款將與 現有合資企業的條款和條件類似，只是雙方各自的資本承諾金額將逐一確定 。
本報告中提及公司與Nuveen的合資企業 旨在指我們與Nuveen的持續關係。
公司根據ASC 323 “投資 ——權益法和合資企業”，按照權益會計方法對這家與Nuveen Real Estate的合資企業進行核算。
注意 6-機會區基金
2022 年 7 月 ，公司投資了 800 萬美元，這是該公司投資於 蒙茅斯房地產投資公司（“MREIC”）中確認的資本收益的一部分，該公司於 2022 年 2 月通過合併收購，投資於公司成立的新實體UMH OZ Fund, LLC（“OZ 基金”）。OZ Fund的設立是為了收購、開發和重建需要大量資本投資的人造住房社區 ，該社區位於財政部根據2017年《減税和就業法》批准的一項計劃指定為合格機會區的區域，該計劃旨在鼓勵對經濟困難地區的長期投資。 OZ基金旨在允許公司和OZ基金的其他投資者將最近實現的再投資於OZ基金的資本收益的税收推遲至2026年12月31日，並有可能獲得某些其他税收優惠。UMH管理OZ基金，並將獲得 一定的管理費以及OZ Fund向其他投資者分配的15％的附帶權益（前提是首先返還 投資者資本並獲得5％的優先回報）。UMH 將有權首先出價，在 銷售時以當時的估值從 OZ Fund 購買社區。2022年8月10日，公司通過OZ基金以約520萬美元的價格收購了位於南卡羅來納州奧蘭治堡 的Garden View。2023年1月19日，該公司通過OZ基金以約370萬美元的價格收購了位於佐治亞州奧爾巴尼的Mighty Oak（見注3）。截至2023年9月30日，公司對OZ基金的投資 佔向OZ基金出資總額的77％，併合併到公司的合併 財務報表中。OZ Fund的其他投資者包括該公司的某些高管、董事和員工。
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注 7 — 應付貸款和抵押貸款以及其他長期債務
無抵押 信用額度
2022 年 11 月 7 日，公司簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“修正案”），以擴大和 延長其現有的無抵押循環信貸額度（“額度”）。擴大的融資機制由兩家銀行（ BMO和JPMorgan）聯合組成，作為聯合安排人和聯合賬簿管理人，蒙特利爾銀行作為管理機構。第二次修訂的信貸 協議規定，可用借款從7500萬美元增加到1億美元，具有4億美元 手風琴功能，使潛在可用貸款總額達到5億美元，前提是某些條件，包括獲得其他貸款人的承諾 。經修訂的第二份信貸協議還將該貸款的到期日從2022年11月29日延長至2026年11月7日，公司可以選擇再延長一年，但須遵守某些條件，包括 支付延期費。修訂後的融資機制下的可用性僅限於 公司在基金未抵押資產池（“借款基礎”）中放置的未抵押社區價值的60％。借款基礎 社區的價值基於6.5％的資本化率，該資本化率適用於社區 在借款基礎中產生的淨營業收入（“NOI”）。借款利率基於公司的整體槓桿比率，等於有擔保的 隔夜融資利率（“SOFR”）加上1.50％至2.20％，或BMO的優惠貸款利率加上0.50％至1.20％。
2023 年 2 月 24 日，該公司修訂了融資機制，將可用借款額從 1 億美元擴大到 1.8 億美元。 截至2023年9月30日，該融資機制下的未償還金額為1億美元，利率為7.27％。
應付貸款
以下 彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付貸款（以千計）：
| 9/30/2023 | 12/31/2022 | |||||||||||||||
| 金額 | 費率 | 金額 | 費率 | |||||||||||||
| 保證金貸款 | $ | 不適用 | $ | 不適用 | ||||||||||||
| 無抵押信貸額度 | % | % | ||||||||||||||
| 平面圖庫存融資 | % | % | ||||||||||||||
| 第一銀行出租房屋融資 | % | % | ||||||||||||||
| 海洋第一應收票據融資 | % | % | ||||||||||||||
| 應付貸款總額 | % | % | ||||||||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付貸款，扣除未攤銷後的淨額 | ||||||||||||||||
| 債務發行成本 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
2023年3月9日，公司與三合金融服務（“三合會”）簽訂了3000萬美元的循環信貸額度，該信貸額度由出租房屋和出租房屋租賃擔保，最優惠利率為0.25％，最低為5％。
2023年5月12日，該公司向第一銀行簽訂了2500萬美元的定期貸款。定期貸款期限為5年，固定利率 為6.15％。定期貸款由我們投資組合中各個社區的出租房屋及其租賃擔保。此外， 該公司簽訂了新的2500萬美元信貸額度，該信貸額度由出租房屋及其租賃擔保。這項新的信貸額度 還有 5 年期，並採用與 Prime 掛鈎的可變利率。
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2023年7月19日，該公司將其在OceanFirst銀行的循環信貸額度從2000萬美元擴大到3500萬美元。利息為 最優惠利率，下限為 4.75%。該額度由公司符合條件的應收票據擔保。該修正案還將到期日 延長至2025年6月1日。
A 系列債券
2022年2月6日，該公司向以色列投資者 發行了2027年到期的4.72％新A系列債券或2027年債券，其中1.027億美元。扣除發行費用後，該公司獲得了9,870萬美元。2027年債券是公司的無擔保債務，以 以色列謝克爾（NIS）計價，是根據公司與作為受託人的以色列信託公司Reznik Paz Nevo Trusts Ltd.於2022年1月31日簽訂的信託契約發行的。2027年債券每年支付利率為4.72％。2027年債券的利息每半年在2022年8月31日、2023-2026年2月28日和8月31日（含）以及2027年2月28日的最終到期日 支付。本金和利息將與美元掛鈎。如果未來將2027年債券的評級下調兩個或更多 個檔次，或者公司未能遵守信託契約中的某些契約，則2027年債券的利率 可能會提高。但是，總的來説，任何此類增長都不會超過每年1.25％。 截至2023年9月30日，該公司遵守了這些契約。
根據信託契約 ，公司有權在自2022年2月9日，即2027年債券在特拉維夫證券交易所（“TASE”）上市交易之日起60天之後的任何時候或之後，全部或部分贖回2027年債券。公司的任何此類自願 提前贖回都需要支付根據信託契約 計算的適用的提前贖回金額。該公司目前不打算贖回2027年債券。如果發生違約事件或某些其他 事件，包括TASE將2027年債券退市，公司可能需要按面值加上應計和未付利息提前償還或贖回2027年債券的全部或部分 。信託契約允許公司在不獲得2027年債券持有人批准的情況下發行額外的2027年債券，但前提是 。
2027 債券是公司的一般無抵押債務，在支付權方面與公司所有 和未來的無抵押債務處於同等地位。信託契約包括某些慣例契約，包括要求 公司維持債務與淨營業收入、股東權益和收益的特定比率的財務契約，以及慣例違約事件 。2027 年債券僅向美國境外的投資者發行，不向美國人發行，也不是為了他們的賬户或 的利益（定義見 1933 年《證券法》的 S 條例）。
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抵押貸款 應付款
以下 彙總了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付抵押貸款（以千計）：
| 9/30/2023 | 12/31/2022 | |||||||||||||||
| 金額 | 費率 | 金額 | 費率 | |||||||||||||
| 固定利率抵押貸款 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付抵押貸款，扣除 | ||||||||||||||||
| 未攤銷的債務發行成本 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，應付抵押貸款的加權平均貸款到期日分別為5.0年和5.1年。
注 8-股東權益
普通股票
2023 年 1 月 11 日，董事會批准增加公司的季度普通股股息，將其提高至
0.205 美元每
份額從 $ 起每
股，代表 2.5%
增加。在過去三年中，該公司的股息增加了
2023年9月15日，公司向截至2023年8月15日 營業結束時登記在冊的普通股股東支付了總額為1,340萬美元或每股0.205美元的現金分紅，其中64.7萬美元再投資於股息再投資和股票購買計劃（“DRIP”）。 2023年10月2日，公司宣佈將於2023年12月15日向截至2023年11月15日營業結束時登記在冊的普通股股東支付每股0.205美元的股息。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司從其DRIP中共獲得680萬美元 ，其中包括再投資的200萬美元股息。在此期間，根據DRIP發行了452,000股股票。
2023 年 1 月 11 日，董事會重申了我們的普通股回購計劃（“回購計劃”），該計劃授權 我們回購公司總計不超過2500萬美元的普通股。根據適用的內幕交易和其他證券法律法規，可以使用 多種方法進行購買，其中可能包括公開市場購買、私下談判交易或大宗交易，或通過此類方法的任何 組合。任何購買的規模、範圍 和時間將取決於業務、市場和其他條件和因素，包括價格、監管和合同 要求或同意以及資本可用性。回購計劃不要求公司收購任何特定金額 的普通股，公司可以隨時自行決定暫停、修改或終止，恕不另行通知。在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司沒有回購任何普通股。
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常見 股票市場銷售計劃
2022年3月7日，公司與作為分銷代理人的BMO Capital Markets Corp.、摩根大通證券有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、Compass Point Research & Trading, LLC和Janney 蒙哥馬利斯科特有限責任公司（“分銷代理”）簽訂了股權分配協議（“2022年普通自動櫃員機計劃”），根據該協議，公司可以發行和出售公司普通股 股股票，每股面值0.10美元（“普通股”），通過分銷代理不時總銷售價格高達1.5億美元，如代理人或負責人。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條， 在 2022 年普通自動櫃員機計劃下出售普通股，包括但不限於直接在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上或通過做市商或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括，沒有 的限制，可以協商交易和大宗交易。分銷代理人無需出售任何特定數量或金額 的證券，但將根據分銷代理與公司之間共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。在截至2023年9月30日的九個月中，根據2022年普通自動櫃員機計劃發行和出售了210萬股普通股，加權平均價格為每股16.77美元，總收益為3560萬美元，扣除發行費用後的淨收益為3510萬美元。
2023年4月4日，公司與分銷 代理商簽訂了新的股權分配協議（“2023年普通自動櫃員機計劃”），並終止了2022年通用自動櫃員機計劃。根據2023年普通自動櫃員機計劃，公司可以不時通過分銷代理人作為代理人或委託人發行和出售公司 普通股，總銷售價格不超過1.5億美元。 根據分銷協議出售普通股（如果有）將按照《證券法》第415條的規定 進行 “市場發行”，包括但不限於直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所或通過市場 製造商進行或通過market 製造商進行的銷售，或法律允許的任何其他方法，包括但不限於談判交易和大宗交易。分銷 代理人無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在分銷代理與公司共同商定的條件下，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。公司 於2023年4月4日開始出售2023年普通自動櫃員機計劃下的股票，截至2023年9月30日，發行和出售了560萬股普通股 股，加權平均價格為每股15.78美元，扣除發行費用後，總收益為8,880萬美元，淨收益 為8,690萬美元。
在 2022年普通自動櫃員機計劃和2023年普通自動櫃員機計劃下，在截至2023年9月30日的九個月中，共發行和出售780萬股 股普通股，加權平均價格為每股16.05美元，總收益為1.244億美元 ，扣除發行費用後的淨收益為1.22億美元。
截至2023年9月30日的 ，根據2023年普通自動櫃員機計劃，6,120萬美元的普通股仍有資格出售。
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6.375% D 系列累計可贖回優先股
2023年9月15日，公司向截至2023年8月15日營業結束時的登記持有人支付了2023年6月1日至2023年8月15日營業結束時的440萬美元股息或每股0.3984375美元（“D系列優先股”）， 每股面值0.10美元，清算優先權每股25美元（“D系列優先股”）。我們的 D 系列優先股的股息是累計的，按季度支付，年利率為每股1.59375美元。
2023年10月2日，公司宣佈2023年9月1日至2023年11月30日期間每股0.3984375美元的股息，將於2023年12月15日支付給截至2023年11月15日營業結束時登記在冊的D系列優先股股東。
首選 股票市場銷售計劃
2020年7月22日，公司簽訂了一項優先股市面銷售計劃（“2020年優先自動櫃員機計劃”） ，由B. Riley Securities, Inc. 作為分銷代理人（“B. Riley”），根據該計劃，公司可以發行和出售公司 的C系列優先股和/或D系列優先股，總銷售價格不超過1億美元。按照《證券法》第 415條的規定，2020年優先自動櫃員機計劃下的股票以 “市場發行” 方式出售，包括但不限於直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所，或在C系列優先股或D系列優先股的任何其他現有 交易市場上進行的銷售（如適用），或向做市商或通過做市商或法律允許的任何 其他方法進行的銷售，包括但不限於，談判交易和大宗交易。根據2020年優先自動櫃員機計劃出售的C系列優先股 股票和/或D系列優先股的發行和出售是根據公司 2020年註冊聲明以及2020年7月22日相關招股説明書補充文件中包含的2020年6月1日的公司招股説明書發行和出售的。2020年優先自動櫃員機計劃取代了公司 之前針對其C系列優先股和/或D系列優先股的市場銷售計劃。2022年7月26日，公司 贖回了其C系列優先股的所有已發行和流通股份，因此，鑑於贖回， 披露公司不打算髮行任何新的C系列優先股。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司根據2020年優先自動櫃員機計劃發行並出售了12.6萬股D系列優先股，加權平均價格為每股22.25美元，總收益和淨收益為280萬美元。
2023年1月10日，公司與 B. Riley簽訂了新的市場發行銷售協議（“2023年首選自動櫃員機計劃”），並終止了2020年首選自動櫃員機計劃的使用。根據2023年優先自動櫃員機計劃，公司可以不時通過 B. Riley作為代理人或委託人發行和出售公司D系列優先股 股，總銷售價格不超過1億美元。2023年優先自動櫃員機計劃中D系列優先股的銷售將在《證券法》第415條中定義的 “在 上市” 進行，包括但不限於直接在紐約證券交易所或 或通過紐約證券交易所或 在任何其他現有交易市場上進行的銷售（視情況而定），或通過做市商 或法律允許的任何其他方法進行的銷售，包括但不限於，談判交易和大宗交易。B. Riley 無需 出售任何特定數量或金額的證券，但會按照B. Riley與公司共同商定的條款，按照其正常的 交易和銷售慣例，作出商業上合理的努力。自2023年1月10日以來，公司根據2023年優先自動櫃員機計劃發行和 出售了200萬股D系列優先股，每股 股的加權平均價格為21.99美元，扣除發行費用後，總收益為4,480萬美元，淨收益為4,400萬美元。
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在 2020年優先自動櫃員機計劃和2023年優先自動櫃員機計劃下，在截至2023年9月30日的九個月中，共發行和出售了220萬股D系列優先股，加權平均價格為每股22.01美元，總收益 為4,760萬美元，扣除發行費用後的淨收益為4,680萬美元。
截至2023年9月30日的 ，根據2023年優先自動櫃員機計劃，5,520萬美元的D系列優先股仍有資格出售。
公司根據ASC 718-10 “補償股票補償” 核算股票、股票期權和限制性股票的獎勵。 ASC 718-10 要求在服務期內（通常等於 歸屬期）計算和攤銷所有股票獎勵的補償成本。股票期權授予的補償成本是使用期權定價模型確定的，旨在估算 授予日獎勵的公允價值減去預計沒收額。限制性股票的補償費用按限制性股票獎勵的公允價值減去估計的沒收額進行確認。限制性股票獎勵的公允價值等於 公司股票在授予日的公允價值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 分別確認了100萬美元和400萬美元的薪酬成本，在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，已確認的薪酬成本分別為160萬美元和390萬美元。
2023 年 5 月 31 日，股東批准了 UMH Properties, Inc. 2023 年股權激勵獎勵計劃（“2023 年計劃”）， 授權向參與者授予期權、限制性股票或其他股票獎勵。根據2023年計劃，可供授予的最大股份 為220萬股。在任何一年內可以向參與者授予的標的獎勵的最大股票數量為300,000股。自授予之日起，期權獎勵可在公司持續工作或服務一年後行使。 期權價格不得低於授予之日的公允市場價值。
2023 年計劃取代了公司先前經修訂和重述的 2013 年激勵獎勵計劃（“A&R 2013 計劃”），根據其條款，該計劃於 2023 年 6 月 13 日終止了與新獎勵相關的條款。2013年A＆R計劃下的未付補助金將繼續受2013年A＆R計劃的條款的約束。除了先前根據2013年A＆R計劃為未償還的績效補助金預留的股份外，將來不會根據A＆R 2013計劃發放任何獎勵。
| 24 |
2023年1月11日，根據公司的A＆R 2013年計劃，公司向五名員工授予了共計25,000股限制性股票。這些限制性股票補助金的授予日期公允價值為41.3萬美元。這些補助金在5年內按比例發放。
2023 年 1 月 11 日，公司向九名董事會成員共授予了 7,488 股普通股。授予日期 這些獎勵的公允價值為12.4萬美元。
2023 年 3 月 21 日，公司向九名董事會成員共授予了 8,622 股普通股。授予日期 這些獎勵的公允價值為12.4萬美元。
2023 年 3 月 21 日
，該公司共發放了 98,500 英鎊的獎金根據僱傭協議，根據
A&R 2013 計劃，向兩名員工發放限制性股票。這些限制性股票補助金的授予日期公允價值為 $
2023 年 3 月 21 日 ，該公司授予了購買 1.4 的期權根據2013年A＆R計劃，向69名 參與者提供百萬股普通股。這些期權的授予日期公允價值為 $百萬。這些補助金在五年 年內按比例發放。向已達到退休年齡的 參與者發放補助金的補助金的補償費用在發放補助金時予以確認。
2023 年 6 月 14 日 ，該公司共發放了 7,641 筆獎金根據2023年計劃，向我們 董事會的九名成員持有普通股。這些獎勵的授予日期公允價值為 $.
2023年8月10日，公司向五名員工共發行了146,572股普通股，此前根據A＆R 2013計劃於2021年授予的獎勵作為 ，這是與公司2020年8月房利美開創性融資相關的特別獎金。這些補助金是在歸屬期內支出的 。
2023年9月20日，根據2023年計劃，公司向九名董事會成員共授予了8,595股普通股。這些獎勵的授予日期公允價值為12.4萬美元。
| 2023 | ||||
| 股息收益率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命 | ||||
| 預計沒收額 | ||||
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在 截至2023年9月30日的九個月中，有13名參與者行使期權，以每股10.34美元的加權平均行使價購買了總計71,000股普通股 ，總收益為73.4萬美元。行使的期權 的內在價值總額為41.8萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，購買2萬股股票的期權到期。
截至2023年9月30日的 ，有購買480萬股股票的未償期權，總內在價值為270萬美元。 根據2023年計劃，有220萬股股票可供授予。
注意 10-公允價值測量
在 中，根據ASC 820-10 “公允價值衡量和披露”，公司定期按公允價值衡量某些金融資產和 負債，包括有價證券。這些金融資產和負債 的公允價值是根據2023年9月30日和2022年12月31日的以下輸入確定的（以千計）：
| 使用報告日的公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 報價 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 其他 | 意義重大 | ||||||||||||||
| 的市場 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||||||
| 相同的資產 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||||||
| 總計 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日： | ||||||||||||||||
| 有價證券-優先股 | $ | $ | $ | | $ | | ||||||||||
| 有價證券-普通股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日： | ||||||||||||||||
| 有價證券-優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有價證券-普通股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在 中，除了公司以公允價值投資有價證券外，公司還必須披露有關其其他金融工具公允價值的某些信息 ，如ASC 825-10 “金融工具” 所定義。公允價值的估算是在特定時間點，根據相關的市場價格和有關金融工具的信息（如果有）進行的。這種 的估算值不包括任何溢價或折扣，這些溢價或折扣可能因同時出售公司持有的特定金融工具的全部持有量 而產生。公司的所有有價證券均報出市場價格。但是，對於公司其他金融工具中的一部分 ，沒有報價的市場價值。因此，公允價值的估計必然是基於許多重要假設（其中許多涉及管理層無法控制的事件）。此類假設包括 對當前經濟狀況的評估、與這些金融工具及其交易對手相關的感知風險、未來 的預期損失經歷和其他因素。鑑於這些假設的不確定性，報告的公允價值僅代表 的估計值，因此無法與歷史會計模型進行比較。 使用不同的假設或方法可能會導致公允價值估計值明顯不同。
| 26 |
現金和現金等價物及應收票據的 公允價值近似於其當前賬面金額，因為所有這些項目本質上都是短期的 。應付浮動利率貸款的公允價值約為其當前賬面金額，因為此類應付金額大約為 當前市場加權平均利率。截至2023年9月30日，應付固定利率抵押貸款 的估計公允價值為4.225億美元，應付固定利率抵押貸款的賬面價值為4.463億美元。
注 11 — 意外情況、承付款和其他事項
公司可能會在正常業務過程中不時受到索賠和訴訟。管理層認為 任何此類索賠或訴訟不會對財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
公司與21st Mortgage Corporation（“21st Mortgage”）簽訂了一項協議，根據該協議，21st Mortgage為該公司所在社區的 購房者提供融資。根據協議，公司沒有收到推薦費或其他現金補償。 如果21st Mortgage向購買者提供貸款，而這些購買者拖欠了貸款，而21st Mortgage收回了擔保 此類貸款的房屋，則公司同意從21st Mortgage購買每套此類收回的房屋，價格等於每筆此類貸款金額 的80％至95％，但須進行某些調整。截至2023年9月30日，該協議下的總貸款餘額約為240萬美元。此外，21st Mortgage此前曾向我們收購的某些社區的購買者提供貸款。在 這些收購的同時，該公司已同意，如果購買者拖欠其 貸款，則從21st Mortgage購買每套收回的房屋。收購價格從每筆此類貸款金額的55％到100％不等，但要進行某些調整。截至2023年9月 30日，欠21st Mortgage的這些收購社區房屋的總貸款餘額約為74萬美元。 該計劃已於 2023 年 6 月 22 日終止。公司對21st Mortgage發放的 未償貸款的回購義務仍然有效。
公司於2023年1月24日與21st Mortgage簽訂了人造房屋零售商協議（“MHRA”）， 根據該協議，21st Mortgage 為公司社區的購房者提供融資。根據MHRA，除非客户在購買者支付兩次定期每月還款之前違約 ，並且違約是基於S&L之間的任何爭議圍繞購買 和出售房屋的條款或執行條款。發生此類違約時，S&F將從21st Mortgage獲得貸款，用於未付本金 餘額加上應計利息。截至2023年9月30日，MHRA下尚未發放任何貸款。
S&F 與 Triad Financial Services 簽訂了動產貸款發放、銷售和服務協議（“COP 計劃”），自 2016 年 1 月 1 日起生效。根據協議，公司和S&F均未獲得推薦費或其他現金補償。客户貸款 申請最初提交給Triad，供Triad的外部貸款機構投資組合考慮。如果貸款申請 不符合外部融資標準，則該申請將被考慮根據COP計劃進行融資。如果貸款 在COP計劃下獲得批准，則該貸款由三合會發放，分配給S＆F，然後由S＆F分配給公司。截至2023年9月 30日，票據和其他應收賬款中包括 30日公司根據COP計劃獲得的約7,030萬美元的貸款。
| 27 |
公司及其子公司是截至2021年12月8日與Nuveen的子公司 簽訂的有限責任公司協議的當事方，該協議管理公司與Nuveen的合資企業。有限責任公司協議規定，在24個月的承諾期內，雙方最初為收購提供 高達7,000萬美元的股權資本資金，Nuveen可以選擇將雙方的承諾總額增加最多1億美元，並將承諾期 再延長四年，但須遵守一定的條件。公司必須為承諾資本的40％提供資金，而Nuveen需要為60％提供資金。所有這些資金都將在平等的基礎上提供。該公司和Nuveen將繼續尋找機會，收購更多正在開發和/或新開發且符合某些其他投資準則的人造住房和/或休閒車社區。 該公司和Nuveen已非正式同意，未來的任何收購都將由一個或多個新的合資實體進行 ，而2021年12月成立的現有合資實體不會完成額外的收購 ，但會維持其現有的房地產投資組合。儘管尚未就此類新合資實體的條款和條件進行完整 的談判，但預計投資資本將繼續由Nuveen提供60％的資金，40％由公司在平價基礎上提供資金， 其他條款將與現有合資企業的條款和條件相似，唯一的不同是雙方各自的資本 承諾金額將逐一確定（見注5）。
2023 年 7 月 26 日，該公司簽訂了一項協議，以 約1,250萬美元的價格購買兩個位於馬裏蘭州的人造住宅社區。截至2023年11月8日，該交易仍處於待處理狀態。
注 12-補充現金流信息
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，支付的利息現金 分別為2720萬美元和1,870萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於土地開發的資本化利息 分別為410萬美元和130萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的股息再投資分別為200萬美元和210萬美元， 不需要現金轉移。
注意 13— 後續事件
管理層 評估了截至財務報表 發佈之日財務報表中的後續事件，以便在財務報表中進行披露和/或確認。
自 2023年10月1日起，公司根據2023年普通自動櫃員機計劃額外發行和出售了19萬股普通股，在提供 費用後，以 每股加權平均價格為13.98美元，總收益為270萬美元，淨收益為260萬美元。截至2023年11月1日，根據2023年普通自動櫃員機計劃，5,860萬美元的普通股仍然有資格出售。
| 28 |
自
2023 年 10 月 1 日起，公司在 2023 年優先自動櫃員機
計劃下額外發行並出售了 44,000 股 D 系列優先股，加權平均價格為 $每股，總收益為931,000美元，淨收益為美元
2023 年 10 月 13 日，該公司以符合條件的應收票據作為擔保的循環信貸額度支付了 1000 萬美元。
注 14 — PROFORMA 財務信息（未經審計）
以下未經審計的預估財務信息摘要反映了2022年和2023年的收購。這些信息 是根據公司的歷史財務報表以及在此期間收購的房產 的額外收入和支出的影響編制的，假設收購是在適用期的第一天進行的，此前對某些調整生效，包括 ：(a) 租金和相關收入；(b) 社區運營費用；(c) 假設抵押貸款和應付貸款增加 產生的利息支出與新收購有關；以及 (d) 折舊費用與新的 收購有關。未經審計的預估簡明財務信息並不表明如果此處反映的收購在指定日期完成， 本可以實現的經營業績，也不能説明未來將實現的經營業績（以 千美元計）。
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||||||||
| 租金和相關收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 社區運營費用 | ||||||||||||||||
可歸於 普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
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第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
以下對合並財務狀況和經營業績的討論和分析後的 應與本文其他地方以及公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的 10-K表年度報告中的合併財務報表及其腳註一起閲讀。
公司是一家馬裏蘭州公司，以自我管理、自我管理的房地產投資信託基金（“REIT”） 的形式運營，總部位於新澤西州弗裏霍爾德。該公司的主要業務是人造房屋社區的所有權和運營， 包括每年或按月向居民租賃人造住宅空間。該公司還向居民租賃人造房屋 ，並通過其全資的應納税房地產投資信託基金子公司UMH Sales and Finance, Inc.（“S&F”）出售 併為向我們社區的居民和潛在居民出售人造房屋以及將其安置在客户 的私人土地上提供資金。2022年，公司還成立了一個機會區基金，用於收購、開發和重建需要大量資本投資的人造住房 社區，這些社區位於財政部 指定為合格機會區的區域，該社區是根據2017年《減税和就業法》批准的一項計劃來鼓勵對經濟困難地區的長期投資。 該公司目前持有機會區基金77％的權益。
截至2023年9月30日 ，該公司擁有並運營着135個人造住宅社區（包括通過 公司機會區基金收購的兩個社區），其中包含約25,800個已開發住宅。這些社區位於新澤西州、 紐約、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、印第安納州、馬裏蘭州、密歇根州、阿拉巴馬州、南卡羅來納州和喬治亞州。該公司還通過與Nuveen Real Estate的合資企業，擁有佛羅裏達州兩個社區的所有權 並經營該社區。
公司的收入來自其人造房屋社區的運營、人造房屋的租賃、 套房的出租、人造房屋的銷售和融資以及房屋銷售、自助倉儲租賃、石油和天然氣 租賃、有線電視服務協議的經紀活動，以及人造房屋社區和公司擁有的空置土地價值的升值。此外，該公司從與Nuveen Real Estate的合資企業獲得物業管理費和其他費用， 則從其機會區基金的非控股權益中收取。管理層根據其內部報告方法 以及資本和資源的分配，將公司視為一個單一的部門。該公司還投資其他 房地產投資信託基金的股權證券。截至2023年9月30日，證券投資組合佔未折舊資產的1.5％。該公司無意 增加對該房地產投資信託基金證券投資組合的投資。
公司認為，其資本結構允許使用通過發行普通股、優先股和債務獲得的權益的平衡組合 來擁有資產，這將隨着房地產隨着時間的推移而升值，提高股東回報。
公司打算繼續增加其房地產投資。我們的商業計劃包括收購隨着時間的推移， 的收益預計將超過我們的資金成本的社區，然後投資於物理改善，包括在 原本空置的場地上增加出租房屋。這導致了入住率的提高和經營業績的改善。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的租金和相關收入分別比上年同期增長了12％和11％，社區 淨營業收入（“NOI”）（定義見下文）分別增長了16％和13％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，包括截至2022年1月1日擁有和運營的 社區在內的同類房產淨收益比上年同期分別增長了13％和10％，這得益於入住率增長了210個基點，達到88.4％， 租金增長了5.3％。我們一直在為未來的增長做好準備，並將繼續尋求機會主義投資。此外， 我們將代表我們與Nuveen Real Estate的合資企業，尋求機會收購 正在開發和/或新開發且符合某些其他投資準則的人造住宅社區。我們還將通過我們的機會區基金尋求更多機會， 以收購需要大量資本投資且位於合格 機會區的社區。
| 30 |
在截至2023年9月30日的九個月中，人造房屋的銷售 比上年增長了15％。在庫存稀缺的同時，對優質負擔得起的 住房的需求仍然良好。我們的房地產類型提供了可觀的比較價值，這將導致 需求的增加。
宏觀經濟環境和當前的住房基本面繼續有利於房屋租賃。由於抵押貸款利率的攀升， 購房成本高於租房，這是自1996年以來的最極端。人造住宅社區 中的出租房屋使居民能夠以低於其他形式經濟適用房的成本 獲得工廠建造的住房的效率和社區生活的便利設施。我們繼續看到對出租房屋的強勁需求。在2023年的前九個月，我們又增加了779套出租房 套。這使出租房屋的總數達到約9,900套， 佔總用地的38.3％。截至季度末，已佔用出租房屋約佔用地總數的41.8％。 出租房屋的入住率繼續保持強勁，截至2023年9月30日為94.2％。與包括公寓在內的其他類型的出租房 相比，我們處於有利地位，我們將根據需求繼續分配資金購買出租房屋。我們預計，到2023年底， 將增加大約800-900套出租房屋。
下列 概述了在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中通過我們的機會區基金獲得的社區（千美元 ）：
| 社區 | 收購日期 | 州 | 的數量 站點 | 購買價格 | 的數量 英畝 | 佔用率 在 收購 | ||||||||||||||
| 全能橡樹 | 2023年1月19日 | GA | 118 | $ | 3,650 | 26 | -0- | % | ||||||||||||
請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 第一部分，第1項——業務，瞭解與公司相關的經濟和全行業因素以及 公司重點關注的機遇和挑戰及風險的更完整討論。
重要的 會計政策與估算
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的合併 財務報表，該財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表的編制要求管理層做出估計和判斷 ，這些估計和判斷會影響公司合併財務報表之日報告的資產和負債金額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露 。在不同的 假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
| 31 |
管理層定期評估我們的假設、判斷和估計。管理層認為，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第7項 “管理層的討論 和財務狀況與經營業績分析” 下作為重要會計政策和估計披露的項目沒有重大變化 。
補充 措施
除了根據公認會計原則報告的業績外，管理層對財務狀況和經營業績 的討論和分析還包括某些非公認會計準則財務指標，在管理層看來，這些指標是有意義的，因為 它們使投資者能夠了解我們業務的關鍵運營細節，無論是否考慮某些會計 慣例或項目，這些慣例或項目可能並不總是表明投資組合中出現的年度現金流。我們確定和列報的這些非公認會計準則財務指標 可能無法與其他公司報告的相關或類似標題的指標相提並論，包括 社區淨營業收入（“社區NOI”）、歸屬於普通股股東的運營資金（“FFO”） 和歸屬於普通股股東的正常運營資金（“標準化FFO”）。
我們 將社區 NOI 定義為租金及相關收入減去房地產税、維修和維護、 社區工資、公用事業、保險和其他費用等社區運營費用。我們認為，Community NOI對投資者和分析師有幫助，可以直接衡量我們人造房屋社區的實際經營業績，而不是公司的整體經營業績。不應將社區 NOI 視為根據公認會計原則編制的報告結果的替代品。不應將社區淨收入視為衡量我們財務業績的淨收益（虧損）或衡量流動性的現金流的 替代方案； 也不表示資金可用於滿足我們的現金需求，包括我們進行現金分配的能力。
公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的社區淨資產淨值計算如下（以千計）：
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||||||||
| 租金 和相關收入 | $ | 48,135 | $ | 42,893 | $ | 140,503 | $ | 126,699 | ||||||||
| 減去： 社區運營費用 | 20,673 | 19,181 | 60,795 | 56,175 | ||||||||||||
| 社區 NOI | $ | 27,462 | $ | 23,712 | $ | 79,708 | $ | 70,524 | ||||||||
| 32 |
我們 基於FFO評估和衡量我們的整體運營業績，管理層認為這是衡量我們經營業績的有用指標。行業分析師和投資者使用FFO作為房地產投資信託基金的補充經營業績衡量標準 。根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）的定義，FFO代表美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）定義的歸屬於普通股股東的淨收益 （虧損）， 不包括出售先前折舊的房地產資產的損益、與可折舊房地產 資產相關的減值費用、有價證券公允價值的變化證券，以及出售有價證券的收益或虧損以及某些 非現金項目，例如房地產資產折舊和攤銷。在NAREIT FFO白皮書——2018年重述中， 包含一項期權，涉及在計算NAREIT FFO時與我們的主要業務相關的資產，即選擇包括或排除出售這些資產（例如有價股權證券）的 損益，幷包括或排除這些有價股票證券確認的價值 的按市值計價變動。在通過FFO白皮書——2018年重述（ ）的同時，我們選擇將有價證券公允價值的變化排除在FFO計算之外。 NAREIT 以非美國身份創建了 FFOGAAP 對房地產投資信託基金經營業績的補充衡量標準。我們將歸屬於普通股股東的運營資金 （“標準化FFO”）定義為FFO，不包括攤銷和某些一次性費用。應將FFO 和標準化FFO視為房地產投資信託基金使用的經營業績補充衡量標準。FFO和標準化FFO將 歷史成本折舊排除為支出，並可能便於比較具有不同成本基礎的房地產投資信託基金。但是，其他 房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算FFO和標準化FFO，因此，我們的FFO和標準化FFO可能無法與所有其他房地產投資信託基金 相提並論。排除在FFO和標準化FFO之外的項目是瞭解公司財務 業績的重要組成部分。
FFO 和標準化FFO（i）不代表美國公認會計原則定義的運營現金流；（ii）不應被視為衡量經營業績的淨收益（虧損）或運營、投資和融資活動現金流的替代方案；（iii） 不能作為衡量流動性的現金流的替代方案。
| 33 |
公司截至2023年9月30日的三個月和九個月以及 2022年9月30日止的FFO和歸屬於普通股股東的標準化FFO計算如下（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (5,831 | ) | $ | (9,745 | ) | $ | (15,546 | ) | $ | (36,548 | ) | ||||
| 折舊費用 | 14,147 | 12,302 | 41,271 | 36,003 | ||||||||||||
| 未合併合資企業的折舊費用 | 179 | 90 | 504 | 257 | ||||||||||||
| 投資物業和設備銷售的（收益）虧損 | 26 | 10 | (11 | ) | 96 | |||||||||||
| 有價證券的公允價值下降 | 5,496 | 1,230 | 10,439 | 43,024 | ||||||||||||
| 有價證券銷售額（收益）虧損，淨額 | (226 | ) | 6,405 | (183 | ) | (24,316 | ) | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的 FFO | 13,791 | 10,292 | 36,474 | 18,516 | ||||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 贖回優先股 (1) | -0- | 896 | -0- | 12,916 | ||||||||||||
| 融資成本攤銷 (1) | 536 | 505 | 1,592 | 1,445 | ||||||||||||
| 非經常性其他費用 (2) | 73 | 1,386 | 1,103 | 2,642 | ||||||||||||
歸屬於普通股股東的標準化 FFO (1) | $ | 14,400 | $ | 13,079 | $ | 39,169 | $ | 35,519 | ||||||||
| (1) | 此前報告的截至2022年9月30日的三個月和九個月的標準化 FFO分別為11,678美元和29,348美元。2022年，公司為贖回優先股承擔了多餘 現金的賬面成本。此外，由於 資本來源的變化，攤銷費用預計將變得更加重要，因此 被列為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的標準化FFO的調整。在對截至2022年9月30日的三個月和九個月進行了這些調整後，標準化FFO分別為13,079美元和35,519美元。 | |
| (2) | 包括先前披露的2020年8月房利美 開創性融資的特別獎金和限制性股票補助，這些補助金將在歸屬期內支出（分別為0美元和862美元），以及與Nuveen合資企業的 非經常性支出（分別為43美元和93美元）、一次性 律師費（分別為25美元和75美元）、與成立OZ相關的費用為三和九提供資金 （分別為0美元和37美元）以及與未完成的收購相關的成本 （分別為5美元和36美元）截至 2023 年 9 月 30 日的月份。 包括先前披露的2020年8月房利美 開創性融資的特別獎金和限制性股票補助，這些補助金將在歸屬期內支出（分別為4.31美元和130萬美元） 以及與Nuveen合資企業的非經常性支出（分別為2美元和54美元）、 提前償還債務（分別為2美元和195美元）、一次性律師費（38美元）和187美元， ）、與設立綠野仙蹤基金相關的費用（893美元）以及與未完成的收購相關的 截至2022年9月 30日的三個月和九個月內。 |
| 34 |
下列 是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中（用於）運營、投資和融資活動提供的現金流（以千計）：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9/30/23 | 9/30/22 | |||||||
| 經營活動 | $ | 90,315 | $ | 5,083 | ||||
| 投資活動 | (134,927 | ) | (58,435 | ) | ||||
| 融資活動 | 49,306 | (577 | ) | |||||
操作結果中的更改
租金 和相關收入增長了12％，從截至2022年9月30日的三個月的4,290萬美元增至截至2023年9月30日的三個月的4,810萬美元。租金和相關收入增長了11％，從截至2022年9月30日的九個月的1.267億美元增至截至2023年9月30日的九個月的 1.405億美元。這一增長主要是由於2022年期間的收購，即 ，以及租金上漲、相同物業佔用率和增加出租房屋。該公司每年將大多數社區的租金 提高約5％至6％。相同物業的入住率已從截至2022年9月30日的86.3％上升到2023年9月30日的88.4％，增長了210個基點。已入住的出租房屋從2022年9月30日的大約8,500套增加到2023年9月30日的 9,300套。
社區 的運營支出從截至2022年9月30日的三個月的1,920萬美元增長了8％ 截至2023年9月30日的三個月的2,070萬美元。社區運營支出增長了8％，從截至2022年9月30日的九個月的5,620萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的 6,080萬美元。這些增長主要是由於2022年期間的收購，以及 工資的增加、房屋出租費用、房地產税、保險、廢物清除、水費和下水道費用的增加。
社區 NOI 從截至2022年9月30日的三個月的2370萬美元增長了16％，增至截至2023年9月30日 的三個月的2750萬美元。社區淨收益增長了13％，從截至2022年9月30日的九個月的7,050萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中 的7,970萬美元。這些增長主要是由於2022年的收購以及租金 費率、入住率和出租房屋的增加。該公司的運營支出比率（定義為社區運營支出除以 租金和相關收入）下降了180個基點，在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月中分別為42.9％和44.7％。在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，該公司的運營支出比率下降了100個基點，分別為43.3％和44.3％。許多最近收購的社區推遲了維護，在 所有權的最初幾年中，所需的支出高於正常水平。由於大多數社區支出由固定成本組成，因此隨着入住率的提高，這些 支出比率有望繼續提高。由於公司有能力每年提高租金，因此 由於通貨膨脹和價格變化而增加的成本通常不會對持續 業務的收入和收入產生實質性影響。
| 35 |
截至2022年9月30日的三個月，人造房屋的銷售額 下降了13％，從截至2022年9月30日的三個月的900萬美元，即89套住房，下降至790萬美元， 或90套住房。在截至2023年9月30日 的三個月中， 有40套新房的平均銷售價格為12.8萬美元， 有50套二手房的平均銷售價格為56,000美元。在截至2022年9月30日的三個月中，有56套新房的平均銷售價格為12.5萬美元，有33套二手房的平均銷售價格 為62,000美元。在截至2022年9月30日的九個月中， 人造房屋的銷售從2,030萬美元（即236套住房）增長了15％，至截至2023年9月30日的九個月中的2340萬美元，即 264套住房。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，人造房屋的銷售成本分別為530萬美元和630萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，人造房屋的銷售成本分別為1,610萬美元和1,420萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，毛利百分比增加了 300個基點，分別為33％和30％，增長了100個基點 個基點，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為31％和30％。銷售費用，包括 的工資、佣金、廣告和其他雜項費用， 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月分別為180萬美元和160萬美元，截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月分別為530萬美元和400萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售業務收益（不包括庫存融資利息）分別為78.3萬美元或 總銷售額的10％和110萬美元，佔總銷售額的12％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 銷售業務的收益（不包括庫存融資利息）分別為210萬美元，佔總銷售額的9％，以及220萬美元，佔總銷售額的11％。與 銷售相關的許多成本，例如工資，在一定程度上還有廣告和促銷，都是固定的。
儘管 提高了抵押貸款利率，但由於上市房屋的賣家減少和庫存減少，房價繼續上漲。 隨着時間的推移，我們的房地產類型固有的相對可負擔性變得越來越明顯，這應該會導致 的需求增加。鑑於對經濟適用住房的基本需求，該公司繼續對未來的銷售和租賃前景持樂觀態度。該公司認為，新房的銷售可以帶來新的租金收入，是對我們 社區升級的投資。
一般 和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的520萬美元下降到截至2023年9月30日的三個月的450萬美元，下降了13％，這主要是由於在截至2022年9月30日的三個月中產生的非經常性費用。一般 和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的1,330萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月 個月的1,470萬美元，增長了10％。這些增長是由於工資、人事成本和非現金股票薪酬的增加。 一般和管理費用佔總收入（總收入加上利息、股息和其他收入）的百分比從截至2022年9月30日的三個月的9.5％下降到截至2023年9月30日的三個月的7.7％， 從截至2022年9月30日的九個月的8.7％下降到截至2023年9月30日的九個月的8.6％，下降了10個基點。
| 36 |
折舊 費用從截至2022年9月30日的三個月的1,230萬美元增長了15％，至截至2023年9月30日的三個月的1,410萬美元。折舊費用從截至2022年9月30日的九個月的3,600萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的 4,130萬美元，增長了15％。這些增長主要是由於2022年和 2023年期間的收購和出租房屋的增加。
利息 收入從截至2022年9月30日的三個月的110萬美元增長到截至2023年9月30日的三個月的130萬美元，增長了21％。利息收入從截至2022年9月30日的九個月的310萬美元增長了20％，增至截至2023年9月30日的九個月的370萬美元 。這一增長主要是由於應收票據的平均餘額從2022年9月30日的5,760萬美元 增加到2023年9月30日的6,890萬美元。
的股息 收入從截至2022年9月30日的三個月的69.9萬美元下降至截至2023年9月30日的三個月的50.8萬美元，下降了27％。股息收入從截至2022年9月30日的九個月的220萬美元下降到截至2023年9月30日的九個月的170萬美元 ，下降了21％。下降是由於我們的證券投資組合縮小導致股息減少。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們從有價證券投資中獲得的股息的加權平均 收益率分別增加了140個基點，分別約為7.6％和 6.2％。
公司在截至2023年9月30日的三個月中確認有價證券銷售的已實現收益為22.6萬美元，在截至2022年9月30日的三個月中， 有價證券銷售的已實現虧損為640萬美元。該公司 確認截至2023年9月30日的九個月中，有價證券銷售的已實現收益為18.3萬美元。該公司 確認，截至2022年9月30日的九個月中，有價證券銷售的已實現收益為2430萬美元，這是 在MREIC合併中獲得的現金對價的結果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，有價證券的公允價值分別減少了550萬美元和120萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有價證券的公允價值分別下降了1,040萬美元和4,300萬美元 。截至2023年9月30日，該公司的房地產投資組合中未實現的淨虧損總額為4,660萬美元 。
包括融資成本攤銷在內的利息 支出從截至2022年9月30日的三個月的 700萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的770萬美元，增長了11％。包括融資成本攤銷在內的利息支出 從截至2022年9月30日的九個月的1,890萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的2470萬美元 ，增長了31％。這一增長主要是由於 2022 年發行的 A 系列債券產生的利息、平均應付貸款餘額的增加以及利率的上升。應付貸款同比增加，原因是 在截至2023年9月30日的九個月中，為償還約5,850萬美元的抵押貸款而進一步削減了信貸額度。由於供應鏈問題導致庫存購買 增加，我們的平面圖庫存融資循環信貸額度從截至2022年9月30日的約3,730萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月中約6,550萬美元的最高水平。我們一直在償還這些信貸額度，截至季度末，餘額為110萬美元。庫存 已恢復到更正常的水平，截至2023年9月30日和2022年9月30日，分別約為3,900萬美元和5,720萬美元。
| 37 |
財務狀況的變化
在截至2023年9月30日的九個月中， 投資物業總額增長了8％，達到1.066億美元。該公司通過其 機會區基金以約370萬美元的價格收購了一個擁有118個已開發住宅的社區。該公司還在 2023 年的前九個月為其社區增加了 779 套出租房屋。該公司出租房屋 投資組合的入住率增加了90個基點，截至2023年9月30日為94.2％，而截至2022年12月31日為93.3％。
在截至2023年9月30日的九個月中，有價證券下跌了35％，至1,460萬美元。下降是由於 的公允價值淨減少1,040萬美元，以及以成本為基礎的證券銷售淨減少420萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，扣除未攤銷債務發行成本後的應付抵押貸款 減少了13％，至6,680萬美元，這要歸因於 的本金支付。
在截至2023年9月30日的九個月中，扣除未攤銷債務發行成本後的應付貸款 下降了6％，至890萬美元。 的減少是由於我們的平面圖庫存融資循環信貸額度減少了6,310萬美元，但由公司出租房屋擔保的循環信貸額度增加了1,970萬美元 ，用於房屋銷售融資的 循環信貸額度增加了1,000萬美元， 無抵押信貸額度增加了2,500萬美元。
流動性 和資本資源
公司的重點是房地產投資，包括對出租房屋的投資。公司的主要流動性需求 歷來是並將繼續包括向公司股東分配、收購、資本 改善、房地產開發和擴建、還本付息、購買人造房屋庫存和出租房屋、為製造房屋銷售融資 以及與房地產運營相關的費用支付。我們預計，最近收購的 房產的流動性需求將由這些收購的運營來滿足。公司產生足夠的現金 以滿足這些需求的能力主要取決於其房地產投資和有價證券投資組合的收入、房地產投資和有價證券的出售 、抵押貸款的再融資、房地產投資的槓桿、銀行借款 的可用性、信貸額度和其他發生的債務、DRIP 的收益以及資本市場準入， 包括通過其通用和首選自動櫃員機計劃。
除了通過運營產生的現金外，公司還使用各種來源為其現金需求提供資金，包括收購。 公司可能出售其投資組合中的有價證券，從其無抵押信貸額度或信貸額度中借款， 承擔其他債務，為其財產進行融資和再融資，和/或通過DRIP和資本市場（包括 通過公司的自動櫃員機計劃）籌集資金。為了提供財務靈活性，以便有機會進入資本市場， 公司於2023年1月10日實施了新的2023年優先自動櫃員機計劃，允許公司通過B. Riley發行和出售 公司6.375％的D系列累計可贖回優先股的股票，總銷售價格不超過1億美元。2023年4月4日，公司還實施了一項新的2023年普通自動櫃員機計劃，允許公司不時通過 分銷代理髮行 和出售公司普通股，總銷售價格高達1.5億美元。此外，該公司修訂了無抵押信貸額度，將可用借款額從1億美元 擴大到1.8億美元，並將其應收票據的循環信貸額度從2000萬美元擴大到3500萬美元。
| 38 |
公司打算繼續增加其房地產投資。我們的商業計劃包括收購隨着時間的推移， 的收益預計將超過我們的資金成本的社區，然後投資於物理改善，包括在 原本空置的土地上增加出租房屋。作為該計劃的一部分，我們打算通過我們的機會區基金尋找機會，收購需要大量資本投資且位於合格機會區的社區 。此外，我們將代表我們與Nuveen Real Estate的合資企業 ，尋求機會收購正在開發和/或新開發並符合某些其他投資準則的人造住宅社區。無法保證這些額外機會會實現 ，也不能保證公司能夠利用這些機會。我們房地產投資組合的增長以及 合資企業的成功取決於符合公司投資標準的合適房產的可用性和適當的融資。 公司運營所在的市場領域的競爭非常激烈。如果沒有資金或相應的社區，則收購的次數將減少。
公司繼續加強其資本和流動性狀況。在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過我們的普通自動櫃員機計劃發行 並出售了780萬股普通股，加權平均價格為每股16.05美元， 總收益為1.244億美元，扣除發行費用後的淨收益為1.22億美元。季度末之後，公司 根據2023年普通自動櫃員機計劃額外發行和出售了19萬股普通股，加權平均價格為每股13.98美元，總收益為270萬美元，扣除發行費用後的淨收益為260萬美元。
此外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過我們的優先自動櫃員機計劃發行和出售了220萬股D系列優先股 ，加權平均價格為每股22.01美元，總收益為4,760萬美元，扣除發行費用後， 淨收益為4,680萬美元。季度末之後，公司在2023年優先自動櫃員機計劃下以每股21.08美元的加權平均價格額外發行並出售了44,000股D系列優先股 股，扣除發行費用後， 的總收益為93.1萬美元，淨收益為91.6萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司還通過發行DRIP普通股籌集了680萬美元，其中 包括200萬美元的股息再投資。截至2023年9月30日的九個月中，普通股的股息為 3,810萬美元，其中200萬美元用於再投資。截至2023年9月 30日的九個月中，D系列優先股的股息總計為1,230萬美元。
| 39 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨 現金分別為9,030萬美元和510萬美元， 。經營活動提供的淨現金增加主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，人造房 的庫存減少了4,950萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，人造 房屋庫存增加了3,350萬美元。截至2023年9月30日，該公司的現金和 現金等價物為3,860萬美元，有價證券為2760萬美元，我們的無抵押循環信貸額度為8,000萬美元，根據手風琴功能，可能還有4億美元可用。我們的循環信貸額度中還有大約1.774億美元 ，用於房屋銷售、購買出租房屋和購買庫存的融資。
公司擁有135個社區，其中有56個不受阻礙。除了我們的無抵押信貸額度借款基礎中的社區外， 這些未受抵押的社區可用於籌集額外資金。我們的有價證券、未抵押財產和 信貸額度為公司提供了額外的流動性。該公司還持有與Nuveen合資企業40％的股權， 該公司擁有兩個不受阻礙的新開發社區。
截至2023年9月30日 ，該公司的總資產為14億美元，總負債為7.151億美元。截至2023年9月30日，公司的淨 負債（扣除未攤銷的債務發行成本以及現金和現金等價物）佔總市值的比例約為 34％，截至2023年9月30日，公司的淨負債減去證券佔總市值的比例約為 33％。截至2023年9月30日，該公司在未來12個月內沒有任何到期的抵押貸款。該公司認為，它 有能力履行其義務併為新的投資籌集資金。
非平衡表 表單安排
公司沒有任何資產負債表外安排。
關於前瞻性陳述的警告 聲明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條，本表格10-Q中包含的非歷史事實的陳述 是前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了我們當前的預期或對未來事件的預測。前瞻性陳述包括關於公司預期、信念、意圖、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、業績 和基本假設的 陳述，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過其 使用前瞻性詞語來識別，例如 “可能”、“將”、“預期”、“相信”、 “打算”、“計劃”、“應該”、“尋求” 或可比術語的負面用法，但缺少這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。
| 40 |
前瞻性陳述基於我們對未來表現的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有 信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些信念、假設和 期望可能會因為許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有這些事件或因素都是我們所知道的。下文在 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 標題下描述了其中一些因素。這些以及其他風險、不確定性和因素可能導致我們的實際業績 與我們所做的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表其發表日期 。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們 會如何影響我們。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異的重要因素包括：
| ● | 房地產市場狀況和總體經濟狀況的變化； | |
| ● | 與 COVID-19 疫情或其他高度傳染性或傳染性 疾病相關的風險 和不確定性； | |
| ● | 與擁有房地產相關的 固有風險，包括當地房地產市場狀況、 管理人造住房社區的法律和法規以及房地產投資的流動性不足 ； | |
| ● | 在我們擁有和運營人造住房社區的地理區域， 競爭加劇； | |
| ● | 我們 繼續識別、談判和收購人造住房社區和/或 空置土地的能力，這些土地可以按對我們有利的條件開發成人造住房社區； | |
| ● | 我們 維持或提高租金和入住率的能力； | |
| ● | 市場利率的變化； | |
| ● | 通貨膨脹 和成本的增加，包括人事、保險和購買人造 房屋的成本； | |
| ● | 我們 購買人造房屋進行出租或出售的能力； | |
| ● | 我們 償還債務融資義務的能力； | |
| ● | 我們 有能力按照對我們有利的 條款在到期時對信貸額度下的未償還款項進行再融資； | |
| ● | 我們 遵守某些債務契約的能力； | |
| ● | 我們 將收購的財產和業務整合到現有運營中的能力； | |
| ● | 其他債務和股權融資替代方案的可用性； | |
| ● | 繼續有能力進入債務或股票市場； | |
| ● | 我們管理團隊中任何成員的流失； | |
| ● | 我們 有能力維護內部控制和流程，確保所有交易都正確入賬 ，所有相關披露和申報均按照 的所有規章制度及時進行，並阻止或發現任何潛在的欺詐或挪用公款； | |
| ● | 人造房屋買家獲得融資的能力； | |
| ● | 人造房屋貸款人的收回水平； | |
| ● | 影響我們投資證券的市場 狀況； | |
| ● | 可能產生不利税收後果的聯邦或州税收規則或法規的變更 ； | |
| ● | 出於聯邦所得税目的，我們 有資格成為房地產投資信託的能力；以及 | |
| ● | “風險因素” 標題下提及的 風險和不確定性包含在本10-Q表格以及公司向美國證券交易所 委員會提交的其他文件中，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。 |
| 41 |
您 不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述中描述或暗示的事件可能不會發生。 本表格10-Q中包含的前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日，公司明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
從去年年底 至本10-Q表季度報告發布之日， 關於市場風險定量和定性披露的所需信息沒有重大變化。
第 4 項。 控制和程序
公司總裁兼首席執行官（首席執行官）以及公司執行副總裁 和首席財務官（首席財務和會計官）在公司 管理層其他成員的協助下，評估了截至本季度報告10-Q表所涉期末 的公司披露控制和程序的有效性。基於此類評估，公司總裁兼首席執行官兼高管 副總裁兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自該期末起 起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
| 42 |
第 II 部分 — 其他信息
| 項目 1。 | 法律 訴訟 |
| 沒有。 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
| 從去年年底到本 表格10-Q季度報告發布之日， 所需的風險因素信息沒有重大變化。除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告第一部分第1A項—— “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對公司的業務、財務狀況或未來 業績產生重大影響。公司10-K表年度報告中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。公司目前未知或公司目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。 |
| 項目 2. | 未註冊 股權證券的銷售和所得款項的使用 |
| 沒有。 |
| 項目 3. | 優先證券的默認 |
| 沒有。 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 |
| 沒有。 |
| 項目 5. | 其他 信息 |
| (a) | 需要在表格 8-K 的報告中披露信息 ，但未報告 — 無。 | |
| (b) | 證券持有人向董事會推薦被提名人的程序的重大變更 ——無。 |
| 43 |
| 項目 6. | 展品 |
31.1
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條（特此提交），對公司總裁兼首席執行官塞繆爾·蘭迪的認證。 |
31.2
|
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條（隨函提交），對公司首席財務官周安娜的認證。 |
32
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條的認證，由總裁兼首席執行官塞繆爾·蘭迪和首席財務官周安娜·周簽署（隨函附上）。 |
| 101 | 以下材料來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 ，格式為ixBRL（內聯可擴展業務報告語言）： (i) 合併資產負債表，(ii) 合併收益（虧損）表，(iii) 合併股東權益表，(iv) 現金流量合併報表 和 (v) 合併財務報表附註。 |
| 正如S-T法規第406T條 所規定，這些信息是根據1933年《證券 法》第11條和第12條以及1934年《證券交易法》第18條的規定提供的，而不是提交的。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。
| 嗯 PROPERTIES, INC. | |||
| 日期： | 2023年11月8日 | 作者 | /s/ 塞繆爾·蘭迪 |
| 塞繆爾 A. Landy | |||
| 總裁 兼首席執行官 | |||
| （主要 執行官） | |||
| 日期： | 2023年11月8日 | 由 | /s/ Anna T. Chew |
| Anna T. Chew | |||
| executive 副總裁兼首席財務官 | |||
| （主要 財務和會計官員） | |||
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