附件10.1

如果“DOCVariABLE“SWDocID Location”2”=“2”“DOCPROPERTY“SWDocID”US 174517445”“US 174517445

定期貸款CUSIP編號：37429UAR9

已發佈的延遲提款定期貸款CUSIP編號：37429UAQ1

已發佈交易CUSIP編號：37429UAP3

定期貸款信貸協議

日期截至2023年10月17日

其中

蓋蒂房地產公司，

作為借款人，

若干附屬公司
蓋蒂房地產公司。
不時黨在這裏，
作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

摩根大通銀行，N.A.，

Capital One，國家協會
和
北卡羅來納州道明銀行
作為辛迪加代理，

和

本合同的其他出借人

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，

Capital One，國家協會

和

北卡羅來納州道明銀行
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

目錄

部分頁面

i

II

三、

附表

1.01符合條件的土地契約(遺留)

2.01承擔額、適用百分比和昇華

5.13附屬公司；法團/組織的司法管轄權

11.02行政代理辦公室.通知的某些地址.納税人識別號

展品

表格

已承諾的貸款通知

B [截止日期期限][延遲支取期限][遞增項]注意事項

C [故意省略]

D合規證書

E-1的分配和假設

E-2管理問卷

F合夥協議

G美國税務合規性證書

H償付能力證書

四.

I提前還款通知書表格

v

定期貸款信貸協議

本定期貸款信貸協議(以下簡稱“協議”)於2023年10月17日由馬裏蘭州的Getty Realty公司(以下簡稱“借款人”)、借款人的某些子公司(作為擔保人)、各貸款人(統稱為“貸款人”及個別的“貸款人”)以及作為行政代理的美國銀行簽訂。

借款人已要求貸款人根據本協議的條款提供定期貸款信貸安排，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“額外票據協議”指在2020年12月4日或之後就任何機構私募融資交易訂立的任何票據購買協議、私人貨架融資或其他類似協議，該交易規定任何借款方或任何附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)向一個或多個機構投資者發行和出售債務證券。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人在任何情況下均不得被視為借款人的附屬公司。

“赤字總額”具有第10.10節規定的含義。

“超額總額”具有第10.10節規定的含義。

“協議”具有本協議第一個導言段所規定的含義。

“AIG票據購買協議”是指借款人、借款人的某些子公司作為附屬擔保人、AIG Asset Management(美國)、LLC及其某些聯屬公司作為購買者之間的某些第二次修訂和重新簽署的票據購買和擔保協議，日期為2022年2月22日，於截止日期生效。

“AIG票據文件”統稱為(I)AIG票據購買協議及(Ii)於截止日期生效的其他融資文件(定義見AIG票據購買協議)。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。就第3.01節而言，術語“適用法律”應包括FATCA。

“適用百分比”是指(A)就任何貸款人在任何時間的截止日期定期貸款而言，該貸款人在該時間持有的截止日期定期貸款本金所代表的截止日期定期貸款的百分比(計算至小數點後第九位)；(B)就延遲提取定期貸款安排而言，就任何貸款人而言，(I)在延遲提取終止日期當日或之前，(I)表示延遲提取定期貸款的百分比(計算至小數點後第九位)；該延遲提取定期貸款機構的延遲提取定期貸款承諾在此時(須按第2.17節的規定進行調整)，以及(Ii)此後，該延遲提取定期貸款機構的延遲提取定期貸款的本金金額(須按第2.17節的規定進行調整)和(C)就任何時間的任何增量定期貸款貸款人而言，由該增量定期貸款機構在該時間的增量定期貸款本金金額表示的該增量定期貸款工具的百分比(小數點後第九位)。如果根據第8.02節的規定，每個貸款人提供延期提取定期貸款的承諾已經終止，則每個貸款人對延遲提取定期貸款工具的適用百分比應根據該貸款人對最近生效的延遲提取定期貸款工具的適用百分比來確定，這將使任何後續轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或新貸款人合併協議中與該貸款人名稱相對之處列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(以適用為準)。

“適用利率”指(I)於投資級定價生效日期之前的任何時間，當時有效的基於槓桿的適用利率；(Ii)在投資級定價生效日期當日及之後的任何時間，當時有效的基於評級的適用利率；及(Iii)就任何類型的任何增量定期貸款而言，適用的增量定期貸款融資修訂所指定的一個或多個年利率。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就截止日期定期貸款、延遲提取定期貸款或任何增量定期貸款而言，對該貸款有承諾或在該時間分別持有結束日定期貸款、延遲提取定期貸款或增量定期貸款的貸款人。

2

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、Capital One、National Association和TD Bank，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃按資本租賃入賬)的資本化金額。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營性報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期”就延遲提取定期貸款工具而言，是指從截止日期起至(A)延遲提取終止日期、(B)到期日、(C)根據第2.06節終止延遲提取定期貸款的日期、(D)各延遲提取定期貸款機構根據第8.02節終止提供延遲提取定期貸款的承諾的日期中最早者的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“銀行聯營公司”指就某一特定人士而言，符合下列條件的任何銀行、儲蓄及貸款協會、投資銀行、信託公司、商業信貸公司或經紀/交易商

3

直接或間接通過一個或多箇中間人控制指定的人，或由指定的人控制或與指定的人共同控制。

“霸菱票據購買協議”指於截止日期生效的借款人、借款人若干附屬公司作為附屬擔保人、馬薩諸塞州互惠人壽保險公司及其若干聯營公司(買方)之間於2022年2月22日生效的若干第二次修訂及重訂票據購買及擔保協議。

“霸菱票據文件”統稱為(I)霸菱票據購買協議及(Ii)於截止日期生效的其他融資文件(定義見霸菱票據購買協議)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)、(B)和(D)條款中最大的一個，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基本利率承諾貸款”是指承諾貸款，即基本利率貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“受益所有權證明”是指受益所有權法規要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和內容上應與貸款辛迪加和交易協會以及證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人實體客户受益所有權的證明的形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”指（a）“僱員福利計劃”（如ERISA中定義）受ERISA標題I的約束，（b）《守則》第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或（c）其資產構成（就ERISA第3（42）條而言，或就ERISA第I篇或守則第4975條而言）任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產根據《計劃資產管理條例》確定。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

4

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“上限利率”指在任何時候，（a）百分之七又四分之一（7.25%），及（b）“上限利率”（如AIG票據購買協議、霸菱票據購買協議、保誠票據購買協議、保誠票據購買協議或任何其他重大信貸融資（視情況而定）中定義的該術語（或任何以任何方式定義的同等術語））中的較高者。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則，已經或需要被分類和核算為資本租賃或融資租賃的任何租賃。

“現金和現金等價物”是指在任何日期，以下各項的總和：（a）借款人或其任何附屬公司當時持有的現金總額（如借款人最近一個財政季度的資產負債表所示），加上（b）現金等價物的總額（按公平市場價值估值），加上（c）借款人獨家控制的受限1031賬户中的現金或現金等價物總額。

“現金等價物”是指流動賬户中的短期投資，如貨幣市場基金、銀行承兑匯票、定期存單和商業票據。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

（a） 任何“個人”或“團體”（1934年證券交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人身份行事的任何人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人）成為“受益所有人”（如1934年證券交易法第13 d-3和13 d-5條所定義，但一個人或一個集團應被視為對該人或該集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在

5

直接或間接持有借款人35%或以上的股本證券，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構的成員（並考慮該人士或團體根據任何期權權利有權獲得的所有此類證券）;或

（b） 在任何連續12個月的期間內，借款人董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由（i）在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構成員的個人組成，（ii）獲第（i）款所指的人士批准選舉或提名加入該委員會或同等管治機構的人（iii）其在該董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲第（i）及（ii）條所指的人士批准在選舉或提名時至少構成該董事會或同等管理機構的大多數。

“交割日”指第4.01節中所有先決條件按照第11.01節的規定得到滿足或放棄的第一個日期。

“截止日期定期貸款”指（a）截止日期當日或之前的任何時間，在該時間擁有截止日期定期貸款承諾的任何貸款人，以及（b）截止日期之後的任何時間，在該時間持有截止日期定期貸款的任何截止日期定期貸款人。

“截止日期定期貸款”具有第2.01（a）條中規定的含義。

“結算日定期貸款借款”是指由每個結算日定期貸款人根據第2.01(A)節同時發放的相同類型的結算日定期貸款，以及就SOFR貸款而言，具有相同利息期的借款。

“截止日期定期貸款承諾”是指，對於每個截止日期定期貸款人，其根據第2.01(A)條規定的截止日期定期貸款和/或根據第2.15條規定的貸款本金總額，在任何時間未償還的總額不得超過附表2.01“截止日期定期貸款承諾”項下或轉讓與假設或新貸款人合併協議中該標題下與該截止日期定期貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設或新貸款人合併協議，該截止日期定期貸款人將成為本協議的一方，視情況適用。由於此類金額可根據第2.15節的規定在截止日期之前增加，或根據本協議不時調整。

“結算日定期貸款安排”是指(A)在結算日或之前，在結算日或之前，在該時間的結算日定期貸款承諾總額，以及(B)此後，所有貸款人在該時間未償還的結算日定期貸款本金總額。在截止日期，定期貸款的截止日期為75,000,000美元。

“結算日定期票據”是指借款人以結算日定期貸款人為受益人，證明該結算日定期貸款人發放的本票，主要採用附件B的形式。

6

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”對每個貸款人來説，是指根據情況可能需要的截止日期定期貸款承諾、延期提取定期貸款承諾或遞增定期貸款承諾。

“承諾借款”是指截止日定期借款、延期提取定期借款或增量定期借款，視情況而定。

“承諾貸款”是指截止日定期貸款、延期支取定期貸款或增量定期貸款，視情況而定。

“承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、任何建議的繼任者利率、每日簡單SOFR或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，指對相關定義的任何符合性更改，包括“基本利率”、“SOFR”、“每日簡單SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或提前還款的時間，在適當情況下(事先諮詢借款人後)，行政代理應合理酌情(事先與借款人協商)反映該適用利率的採納和實施情況(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

7

“綜合EBITDA”是指按照公認會計原則確定的數額，該數額等於：(X)(A)借款人最近一個會計季度的綜合淨收入，經直線租金和高於市場和低於市場的租賃、遞延融資租賃和遞延租賃獎勵的攤銷淨額調整後，加上所得税、綜合利息支出、折舊和攤銷，計算時不包括借款人或其子公司在該會計季度賺取但尚未實際支付給借款人或其子公司的任何租金或其他收入，除非從淨收入中另行抵銷。加上(B)下列各項的總和(無重複並在該期間的綜合淨收入表中反映為費用或扣除)(I)在該財政季度內因借款人繼續遵守貸款文件、票據文件和/或貸款或融資文件的條款和條件而發生的一次性現金費用(包括法律費用)，(不包括根據掉期合同產生的無擔保債務的條款和條件)，(Ii)在該財政季度發生的非現金減值，(Iii)在該季度產生的非常及非常壞賬支出；(Iv)在該季度發生的與收購或處置物業有關的任何成本；(V)在該季度產生的遞延租金和遞延按揭應收賬款的非現金津貼；(Vi)在該財政季度發生的經營性房地產和有價證券的銷售損失；及(Vii)在該財政季度記錄的任何其他非常、非經常性費用，包括與訴訟有關的任何和解和為環境訴訟記錄的準備金，每一種情況均根據公認會計原則確定。減去(C)下列各項的總和(無重複，並在該期間的綜合淨收入表中反映為收入)(I)在該會計季度記錄的非常和非常壞賬轉回(Ii)在該會計季度產生的經營性房地產和有價證券的銷售收益和(Iii)在該會計季度記錄的任何其他非常、非經常性現金收入，在每個情況下，乘以(Y)四(4)。綜合EBITDA將在預計基礎上計算，以考慮借款人或其子公司在最近結束的會計季度中進行的任何財產收購和/或處置的影響，以及在該會計季度期間簽署的任何長期租賃，就像此類收購、處置和/或租賃簽署發生在該會計季度的第一天一樣。

“綜合EBITDAR”對任何人來説，是指(1)綜合EBITDA加(2)(X)借款人最近結束的財政季度的不包括非現金租金費用調整的租金費用乘以(Y)四(4)的總和。

“合併集團”是指按照公認會計準則確定的貸款方及其合併子公司。

“綜合利息開支”指在任何期間(無重複)(I)借款人及其綜合附屬公司的總利息開支(包括為免生疑應歸於資本化租賃的利息)及(Ii)綜合集團於未合併聯營公司的利息開支中所佔的所有權份額的總和。

“綜合淨收入”就任何人而言，指(1)該人及其附屬公司的綜合淨收入(或虧損)之和，

8

根據公認會計原則釐定及(Ii)綜合集團應佔未合併聯營公司應佔淨收益(或虧損)的所有權份額。

“綜合擔保債務”是指在任何時候，綜合總負債中有擔保債務的部分。

“綜合有形淨值”指於任何釐定日期，(A)股東權益減去(B)綜合集團的無形資產，加上(C)綜合集團的所有累計折舊及攤銷，在每種情況下均按公認會計原則綜合釐定。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，綜合集團按綜合基準釐定的所有債務的當時未償還總額。

“綜合無擔保債務”是指在任何時候，綜合總負債中無擔保債務的部分。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“承保實體”具有第11.21(B)節規定的含義。

“信用延期”是指承諾借款。

“信用貸款”具有在“物質信貸貸款”的定義中賦予該術語的含義。

“債權方”統稱為行政代理人和貸款人。

就任何無追索權債務而言，“習慣性無追索權分拆”是指將欺詐、虛假陳述、濫用資金、浪費、環境索賠、自願破產、串通非自願破產、禁止轉讓、違反單一目的實體契諾以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中的其他情況排除在免責條款之外。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果費率為

9

這樣確定的利率將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該利率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的承諾貸款。

“債務融資修正案”具有第7.13(B)節規定的含義。

“債務評級”對任何人來説，是指該人的非信用增級、優先無擔保長期債務評級。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指用於(A)基本利率貸款的利率，該利率等於(I)基本利率加(Ii)作出貸款的貸款的基本利率加(Iii)2.00%的年利率，(B)每日SOFR貸款的利率，等於(I)每日簡單SOFR加(Ii)作出貸款的每日SOFR的適用利率加(Iii)2.00%的年利率，(C)定期SOFR貸款，利率等於(I)定期SOFR加(Ii)提供該貸款的定期SOFR貸款的適用利率加上(Iii)年利率2.00%及(D)貸款以外的債務，利率等於(I)基本利率加(Ii)截止日期定期貸款的基本利率加(Iii)年利率2.00%。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面向行政代理和借款人確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到上述(C)款規定的債務後，不再是違約貸款人

10

行政代理人和借款人的書面確認)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在確定後立即交付給借款人和其他貸款人。

“延遲提取資金日期”具有第2.01(B)節規定的含義。

“延遲提取定期貸款借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時延遲提取定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個延遲提取定期貸款機構根據第2.01(B)節規定具有相同的利息期。

“延遲提取定期貸款”具有第2.01(B)節規定的含義，除文意另有所指外，包括與根據第2.15節增加延遲提取定期貸款工具有關的每筆貸款。

“延遲提取定期貸款承諾”是指，對於每一個延遲提取期限貸款人，其根據第2.01(B)節和/或第2.15節的規定，在任何一次未償還本金總額不得超過附表2.01中“延遲提取期限貸款承諾”標題下與該延遲提取期限貸款人名稱相對的金額的義務，或該延遲提取期限貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設中與該標題相對的義務。由於此類金額可由該延遲提款定期貸款人根據第2.15節增加，或根據本協議不時調整，包括根據第2.01(B)節。

“延遲提取定期貸款安排”是指(A)在延遲提取終止日期當日或之前的任何時間，延遲提取定期貸款承諾在該時間的總額，以及(B)此後，所有延遲提取期限貸款人在該時間未償還的延遲提取定期貸款的本金總額。在截止日期，延遲提取定期貸款安排為75,000,000美元。

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“延遲提取期限貸款機構”是指(A)在延遲提取終止日期當日或之前的任何時間，任何承諾延遲提取期限貸款的貸款人，以及(B)此後在該時間持有延遲提取期限貸款的任何貸款人。

“延遲提取定期票據”是指借款人以延遲提取定期貸款人為受益人，證明該延遲提取定期貸款人發放延遲提取定期貸款的本票，主要以附件B的形式提供。

“延遲提取終止日期”是指(1)截止日期後的第180天，(2)第一筆延遲提取定期貸款(如有)借入(生效後)的日期，以及(3)各延遲提取期限貸款人根據第2.06節或第8.02節終止提供延遲提取期限貸款的承諾的日期中最早的日期。

“延遲提取未使用費用”具有第2.09(A)節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃(在正常業務過程中訂立的租約除外)或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括根據分部向分部繼承人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和權利，包括根據分部向分部繼承人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠。

“分裂的人”具有在“分裂”的定義中所賦予的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第11.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合資格土地契約”指(I)合資格土地契約(新)或(Ii)合資格土地契約(舊土地契約)。

“合資格土地租契(遺產)”指就任何財產而言的土地租契：

(A)在附表1.01的截止日期特別指明的；

(B)借款人或借款人的全資附屬公司為承租人；

(C)並無發生失責或失責事件，或會在經過一段時間或發出通知後發生；

(D)在借款人或其任何附屬公司根據該土地租契而發生任何意外事故、譴責或失責的情況下，土地出租人無權在該土地租契的述明年期屆滿前單方面終止該土地租契；及

(E)其剩餘任期在任何時候都至少為一年。

“合資格土地租契(新)”指就任何財產而言的土地租契：

(A)借款人或借款人的全資附屬公司為承租人；

(B)並無發生失責或失責事件，或會在經過一段時間或發出通知後發生；

(C)剩餘期限(包括任何未行使的延期選擇權)為自該財產被列為符合條件的未擔保財產之日起二十五(25)年或更長時間；

(D)規定承租人有權在未經出租人同意的情況下將其在該財產上的權益抵押和抵押；

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(E)其中包括出租人有義務將承租人的任何失責以書面通知該財產的任何按揭留置權持有人，以及該出租人同意在該持有人有合理機會解決或完成止贖而該持有人沒有這樣做之前，不會終止該租約；

(F)包括允許承租人以合理條件轉讓承租人的權益的規定，包括轉租的能力；以及

(G)包括抵押權人慣常要求的其他權利，該等權利以根據土地租約出讓的租賃地產業的持有人的利益作擔保而發放貸款。

“環境費用”是指：(A)在任何四個財政季度期間，該金額相等於以下兩項之和：(I)綜合集團成員於該期間就物業的環境問題所產生的補救費用的現金支出總額(扣除該期間綜合集團成員就任何該等環境問題從任何可動用的國家環境基金收取的現金總額)及(Ii)綜合集團成員於該期間支付予受聘代表一名或多名綜合集團成員或以其他方式向其提供意見的法律及其他專業顧問的費用及開支總額(A)訴訟或法律程序(不論司法、(B)任何政府當局就物業及(B)任何政府當局就物業進行的調查、審計及類似調查，以及(B)在任何一個財政季度期間，數額等於(A)截至該財政季度期間最後一天的四個財政季度期間的數額，除以四(4)。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、所有認股權證、期權或其他權利

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就向該人士購買或收購該人士的股本股份(或該人士的其他所有權或利潤權益)而言，所有可轉換為或可交換為該人士的股本股份(或該人士的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041條或第4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃被視為處於危險狀態的計劃或《退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不包括的附屬公司”是指借款人的下列任何附屬公司：

(A)並無擁有或地面租賃任何未作抵押的合資格財產的全部或任何部分，

(B)不直接或間接擁有擁有未作擔保的合資格財產的借款人的任何附屬公司的全部或任何部分股權，

(C)並不是任何票據文件下的債項或任何其他無抵押債項下的借款人、擔保人或其他法律責任；及

(D)以下其中一項：

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(I)不是借款人的全資附屬公司，或

(Ii)是欠非聯營公司(或該借款人或擔保人的直接或間接母公司(借款人除外)的有擔保債務的借款人或擔保人)的借款人或擔保人，而該有擔保債務的條款禁止該附屬公司成為擔保人；或

(Iii)不擁有任何資產。

在作為擔保人且以前不是被排除子公司的任何子公司成為被排除子公司時(包括但不限於，由於按照“未擔保財產標準”的定義將該子公司所擁有的財產移走為符合條件的未擔保財產)，應應借款人的請求，解除該子公司作為擔保人的責任；但在上述免責條款生效時及生效後，(X)不存在任何違約或違約事件，(Y)根據擔保，屆時不存在任何到期和應付的金額，以及(Z)行政代理應已收到負責官員的證書，證明上述(X)和(Y)項所述事項，並證明該子公司構成被排除的子公司。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第11.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，除非在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有到期日”具有第2.14(A)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.14(A)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“貸款”係指截止日期定期貸款、延遲提取定期貸款或任何增量定期貸款，視情況而定。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

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“FATCA”係指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就貸款文件而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2023年9月11日的信函協議。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“固定費用覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)綜合EBITDAR(減去在合併EBITDAR計算中尚未扣除的最近四個會計季度期間就環境費用支付的任何現金付款)(不包括與環境費用有關的非現金GAAP調整)與(B)發生的所有利息(應計、支付或資本化並根據實際利率確定)的比率，加上與債務有關的定期計劃本金支付(不包括任何債務到期時的可選預付款和氣球本金支付)，加上租金支出(不包括非現金租金費用調整)，加上優先股股息或優先少數股權分配，根據本條款(B)計算，均按最近結束的會計季度計算，並乘以四(4)，就(A)和(B)兩項條款而言，均根據公認會計原則綜合計算。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

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“業務資金”是指，在任何期間，不重複計算的數額，等於借款人及其子公司在該期間的綜合淨收入，不包括出售財產、折舊和攤銷的收益(或損失)，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益(或損失)；但“業務資金”應不包括減值費用、提前清償債務的費用和其他非現金費用，借款人的負責人出具的證明包含令行政代理滿意的合理詳細計算。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將按同樣的基礎計算，以反映“業務資金”。此外，“營運資金”應作出調整，以消除根據財務會計準則委員會於2007年12月發佈並於2009年1月1日生效的財務會計準則第141號(修訂本)對收購成本支出的任何影響，包括但不限於：(I)將與該期間內持續完成的收購交易相關的成本和支出計入綜合淨收益；(Ii)從綜合淨收益中減去與在該期間終止的收購交易相關的成本和支出。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“綠色項目”是指符合貸款辛迪加和交易協會與亞太貸款市場協會和貸款市場協會共同發佈的綠色貸款原則的四個核心組成部分之一的環保項目。

“擔保”對任何人而言，是指(在不與該人重複的情況下)(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，或維持主要債務人的收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務而訂立的協議

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(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或該等債務的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有或有或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。習慣性無追索權分割本身不應被視為擔保，除非已要求支付或履行這種習慣性無追索權分割。

“擔保債務”具有第10.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(A)借款人在結算日的每家子公司，但被排除的子公司和在結算日沒有任何資產的子公司除外，這些子公司將被視為被排除的子公司，直到該子公司獲得任何資產之日，屆時該子公司將自動不再是被排除的子公司；(B)根據和根據任何票據文件的條款成為或被要求成為“擔保人”的每家子公司；任何其他票據協議或任何證明或管轄無擔保債務的文件，以及(C)借款人根據第6.12節或其他條款作為擔保人加入的每一家其他子公司，在每一種情況下，根據(A)、(B)和(C)條及其繼承人和允許的受讓人。

“保證”是指擔保人根據第X條作出的以行政代理人和貸款人為受益人的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“增加生效日期”具有第2.15(C)節規定的含義。

“增量設施”具有第2.15(A)節規定的含義。

“遞增定期貸款”是指遞增定期貸款貸款人根據遞增定期貸款安排提供的墊款。

“遞增定期貸款借款”是指由同一類型的同時遞增定期貸款組成的借款，就SOFR貸款而言，每個遞增定期貸款貸款人根據適用的遞增定期貸款安排修正案具有相同的利息期。

“增量定期貸款承諾”是指，就任何增量定期貸款機制而言，其根據第2.15(E)節向借款人提供增量定期貸款的義務，本金總額不得超過

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在建立該增量定期貸款安排的《增量定期貸款安排修正案》適用附表上與該增量定期貸款貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設或新貸款人加入協議中與該標題相對的金額，根據該標題，該增量定期貸款貸款人將成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“增量定期貸款安排”是指(A)在根據第2.15(E)節向借款人發放任何一批增量定期貸款之前的任何時間，該次增量定期貸款貸款人在該時間作出的增量定期貸款承諾總額，以及(B)在發放此類增量定期貸款之後的任何時間，所有增量定期貸款貸款人就該增量定期貸款安排在任何時間未償還的增量定期貸款總額。

“增量定期貸款安排修正案”具有第2.15(D)節規定的含義。

“遞增定期貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量定期貸款貸款人”是指在任何時候持有增量定期貸款或增量定期貸款承諾的任何貸款人。

“增量定期票據”是指借款人以增量定期貸款貸款人為受益人，證明該貸款人發放的增量定期貸款的本票，主要採用附件B的形式。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、保函、保全協議和資本維持協議)項下產生的所有直接或或有債務，只要這些票據或協議支持財務義務而不是履約義務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中未逾期超過60天的應付貿易帳款除外)；

(E)以該人擁有的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本化租賃和合成租賃債務；

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(G)該人就該人或任何其他人的任何股權(如屬可贖回優先股權益，則按其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息)購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務；

(h) [保留區]及

（i） 該人員對上述任何一項的所有擔保，不包括追索權僅限於習慣無追索權分割責任的無追索權債務擔保。

為了所有目的，（i）債務應包括合併集團對上述項目的所有權份額以及歸屬於未合併關聯公司債務的組成部分，以及（ii）任何人士的債務應包括任何合夥企業或合資企業的債務（不包括本身為公司或有限責任公司或有限合夥企業的合資企業，其中該人為有限合夥人而非普通合夥人），除非明確規定該債務對該人無追索權。 任何掉期合約項下的任何淨債務於任何日期的金額應被視為於該日期的掉期終止價值。 任何資本化租賃或合成租賃義務在任何日期的金額應被視為在該日期與之相關的可歸屬債務金額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“間接所有人”具有“無擔保財產標準”定義中規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“無形資產”是指根據公認會計原則被視為無形資產的資產，不包括租賃無形資產，但包括客户名單、商譽、計算機軟件、版權、商號、商標、專利、特許經營權、許可證、未攤銷遞延費用、未攤銷債務折扣和資本化研發成本。

“利息支出”指任何期間內任何人士及其合併子公司根據公認會計原則確定的利息支出總額（為避免疑問，包括資本化租賃的利息），不得重複。

“付息日”指，（a）對於除基本利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個計息期的最後一天和該貸款的到期日;但如果定期SOFR貸款的利息期超過三個月，該計息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日;（b）就任何每日SOFR貸款而言，每個歷月的最後一個營業日及根據該等貸款的到期日，

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這樣的借貸，及（c）就任何基本利率貸款而言，指每年三月、六月、九月及十二月的最後一個營業日及作出該貸款的融資的到期日。

“計息期”是指，就每筆定期SOFR貸款而言，自該貸款發放或轉換為或繼續作為定期SOFR貸款之日起，至借款人在適用的承諾貸款通知中選擇的一個月、三個月或六個月後（在每種情況下，視可用性而定）結束的期間;前提是：

（a） 任何計息期如在非營業日的日期結束，應延長至下一個營業日，除非該營業日在另一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日結束;

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

（c） 利息期不得超過適用的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或該人的全部或大部分業務；或(D)購買、收購或以其他方式投資於任何房地產或與房地產有關的資產(包括但不限於抵押貸款和其他與房地產有關的債務投資、土地持有投資，以及建造正在開發的房地產資產的成本)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級信用評級”是指至少兩次獲得穆迪或BBB的Baa 3或更高的債務評級-或標準普爾或惠譽的更高評級。

“投資級定價生效日”指借款人（a）獲得投資級信用評級和（b）向行政代理機構提交由借款人負責官員簽署的證書（i）證明借款人已獲得投資級信用評級並有效的日期後的第一個營業日（該證明還應列出截至該日期從各評級機構收到的債務評級（如有）），以及（ii）通知行政代理，借款人已合理地選擇將基於評級的適用利率應用於貸款定價。

“美國國税局”指美國國税局。

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“法律”是指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、法令、法典和行政或司法先例或權威，包括負責執行、解釋或管理的任何政府機構對這些法規的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可、任何政府機構的授權、許可和協議，無論是否具有法律效力。 就第3.01條而言，“法律”一詞包括FATCA。

“租賃”是指借款人或任何附屬公司是業主(或分業主)或出租人(或分出租人)的租賃、分租和/或佔用或類似協議，其條款規定非借款人的關聯人佔用或使用任何不動產或其任何部分，不論現在或以後簽約，以及對其進行的所有修訂、修改或補充

“出借人”和“出借人”具有本協議第一段導言中規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“基於槓桿的適用利率”是指，就任何SOFR貸款或基本利率貸款(視情況而定)而言，在任何一天，基於綜合總負債與總資產價值之比的範圍，根據下表所列的適用年利率：

合併總負債與總資產價值的比率應於每個會計季度末根據第6.01節和第6.02(A)節分別提交的財務報表和相關合規證書確定

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本季度，因綜合總負債與總資產價值之比的變化而引起的每一税率變化，應自行政代理收到表明該變化的財務報表和相關合規證書之日起生效，但不包括下一次該變化的生效日期；但如果財務報表或相關合規證書分別按照第6.01節和第6.02(A)節的規定到期未交付，則最高定價(按第5類定價水平)應自要求交付該等財務報表和相關合規證書之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用至第6.01節和第6.02(A)節分別要求的該等財務報表和相關合規證書交付之日後的第一個營業日。據此，應根據合規證書所載合併總負債與總資產價值之比的計算，調整基於槓桿的適用比率。根據第6.01節和第6.02(A)節分別要求提交截至2023年12月31日的財政季度的財務報表和合規證書之日之後的第一個營業日期間有效的基於槓桿的適用利率應根據預計成交日期合規證書中規定的綜合總負債與總資產價值的比率確定。儘管本定義中有任何相反的規定，任何時期基於槓桿的適用利率的確定應遵守第2.10(B)節的規定。

“留置權”係指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、負質押(但不包括根據第7.09節第(B)款考慮的准予同等權利條款的任何負質押)，或任何種類或性質的擔保權益性質的優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何融資租賃)，而就證券而言，指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”係指本協議、每張票據、每份增量定期貸款工具修正案、費用函以及對本協議或對本協議的任何其他貸款文件或豁免或對本協議的任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“管理費”是指，就任何時期的每個財產而言，相當於根據該財產的租約到期並應支付的租金總額(包括基本租金和百分比租金)的每年2%(2.0%)的數額。

“重大收購”是指借款人或其任何合併子公司在任何日曆季度內完成的一項或多項收購，這些收購是借款人或其任何合併子公司對借款人以外的人的資產或構成借款人的關聯人的資產(無論是通過購買此類資產、購買

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擁有該等資產的人(S或其組合)，最低總購買價至少等於100,000,000美元。

“重大不利影響”是指(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、資產、財產、負債(實際的或有的)或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大不利影響，或對貸款當事人作為整體履行任何貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“重大信貸安排”，就借款人及其附屬公司而言，指(A)美國國際集團票據購買協議、霸菱票據購買協議、大都會人壽票據購買協議及保誠票據購買協議、循環信貸協議及(B)借款人或任何附屬公司在截止日期當日或之後訂立的任何其他協議(S)或任何其他安排(S)，或借款人或任何附屬公司對其有義務或以其他方式提供擔保、擔保或其他信貸支持的任何其他協議或安排(每項協議均為“信貸安排”)；未償還或可供借款的本金數額等於或大於50,000,000美元(或等值於有關付款貨幣的數額，在該貸款機構關閉之日根據該另一貨幣的匯率確定)，並可不時予以修訂、補充或修改，以及任何後續或替代協議或安排；如果沒有等於或超過上述金額的信貸安排或信貸安排，則最大的信貸安排應被視為重大信貸安排。

“到期日”指(A)對於定期貸款工具和延遲提取定期貸款工具的截止日期，即2025年10月17日，但須根據第2.14節予以延長，以及(B)對於任何增量定期貸款工具，指建立該工具的增量定期貸款修正案中規定的到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，則到期日應為之前的下一個營業日。

“大都會人壽票據購買協議”指借款人、借款人的若干附屬公司作為附屬擔保人、大都會人壽保險公司及其若干聯屬公司作為購買人的若干票據購買及擔保協議，日期為2018年6月21日，於截止日期生效。

“大都會人壽票據文件”統稱為(I)大都會人壽票據購買協議及(Ii)於截止日期生效的其他融資文件(定義見大都會人壽票據購買協議)。

“最低租賃期要求”指在任何時候，所有與未受擔保合資格物業有關的租約的當時平均加權剩餘租期至少為五(5)年，但不包括續期選擇權(該等期權尚未行使，以致租期已延長以反映該行使)。就前述而言，與符合條件的未抵押財產有關的租賃剩餘期限應根據租金進行加權

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(包括基本租金及百分率租金)就所有與未作抵押合資格物業有關的租約的租金(包括基本租金及百分率租金)而到期及應付。

“最低財產條件”是指，在任何時候，所有未擔保合資格財產的未擔保資產總值至少為500,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“NOI”就任何期間的任何物業而言，指根據公認會計原則釐定的合資格租户支付租金(包括基本租金、百分率租金，以及合資格租户就保險費、房地產税、公用地方開支或類似項目向綜合集團成員支付的任何屬開支償還或供款性質的額外租金)，減去與該物業的擁有權及營運有關並直接可歸因於該物業在該期間的擁有權及營運所產生的所有開支(按照公認會計原則釐定)的款額，包括但不限於管理費，環境費用及支付房地產税和保險費的應計金額，但不包括(A)與借款人及其子公司的經營有關的任何一般和行政費用，(B)任何利息支出或其他償債費用，(C)任何非現金費用，如融資成本的折舊或攤銷，及(D)為免生疑問，任何合資格租户根據其租賃條款直接支付的任何該等支出項目，可包括保險費、房地產税和/或公用面積費用。

“新貸款人加入協議”具有第2.15(B)節規定的含義。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂要求(A)根據第11.01節的條款獲得所有貸款人、貸款機構的所有貸款人或所有受影響貸款人的批准，以及(B)已獲得所需貸款人、所需截止日期定期貸款人、所需延遲提取定期貸款人或所需增量定期貸款貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”就某人而言，指(A)該人的任何債務，而該債務的持有人不得指望該人親自償還，但其擔保的範圍或依據慣常的無追索權分拆除外；(B)如該人是單一資產實體，則指該人的任何債務(緊接在第(C)款所述的債務除外)；或(C)如該人是單一資產實體，則指該人的任何債務；或

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單一資產控股公司是單一資產控股公司，而該單一資產控股公司的任何債務是由作為該單一資產控股公司的附屬公司的單一資產實體的債務的擔保或留置權擔保而產生的，只要在每一種情況下，該債務的持有人不得指望該單一資產控股公司個人償還，除該單一資產控股公司持有該單一資產實體的股權或根據慣例的無追索權分拆或(Ii)該單一資產控股公司除於該單一資產實體的股權及現金或現金等價物及該單一資產實體的所有權附帶的其他面值資產外，並無其他資產。

“附註”是指截止日定期票據、延期提取定期票據或增額定期票據，視上下文需要而定。

“票據文件”統稱為保誠票據文件、大都會人壽票據文件、AIG票據文件及霸菱票據文件。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指任何貸款方在任何貸款文件下就任何貸款產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟的任何借款方或其任何關聯方啟動後應計的利息和費用，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括：(A)支付任何貸款文件項下任何貸款方應支付的本金、利息、費用、費用、賠償金和其他款項的義務，以及(B)貸款方就上文(A)款中的任何前述規定償還任何金額的義務，即行政代理或任何貸款人在每種情況下均可根據本協議或任何其他貸款文件規定的明確權利選擇代表貸款方付款或墊款。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，該合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，在其管轄範圍內向適用的政府主管當局提交

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這種實體的成立或組織，以及如適用，任何證書或成立章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的已承諾貸款而言，在實施該日發生的任何借款和已承諾貸款的預付或償還後的未償還本金總額。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或個人的任何未合併關聯公司而言，該人在該附屬公司或未合併關聯公司中的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)，該權益是根據該附屬公司或未合併關聯公司的信託聲明、公司章程或公司章程、合夥協議、有限責任公司協議、合資企業協議或其他適用的組織文件的適用條款確定的。為免生疑問，綜合集團對借款人或借款人全資附屬公司的任何收入或負債，或借款人或借款人全資附屬公司全資擁有的任何資產的所有權份額應為100%。

“對等債務”係指借款人或任何擔保人欠非借款人或其關聯人的無擔保債務(不包括債務)。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

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“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“許可業務”是指擁有、租賃和管理加油站、便利店物業和其他零售房地產的業務（為免生疑問，包括快餐店或其他休閒餐廳以及汽車服務和汽車配件商店），以及任何其他單一租户淨租賃業務，與上述事項合理相關的業務活動（包括創建或收購任何子公司（或創建或收購後將成為子公司的實體）的任何權益）進行上述活動），在每種情況下，根據守則允許房地產投資信託基金。

“允許的股權負擔”是指税收、評估或政府收費的留置權，這些留置權（a）對借款人及其子公司整體而言不重要，（b）未逾期超過三十（30）天，或（c）本着善意並通過認真進行的適當行動或程序而受到質疑（該行動或程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效果），如果根據GAAP在適用人的賬簿上保持了與此有關的足夠儲備。

“允許的平等權利條款”指包含在證明或管理平等權利義務的文件中的條款，這些條款是（a）限制借款人或子公司向借款人或任何擔保人支付限制性付款或轉讓財產的能力的結果，這些限制總體上並不比本協議中包含的限制性更強，（b）對在一個人的任何資產上設立任何留置權的限制，這些限制總體上並不比本協議或任何其他貸款文件中所包含的限制更嚴格，或（c）在債務被擔保的範圍內，平等權利債務在“平等和可分攤的基礎上”被擔保的任何要求。

“允許的財產負擔”是指：

（a） 尚未到期的税款留置權或正在善意地通過適當的訴訟程序進行爭議的留置權（該訴訟程序或訴訟程序具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產或資產的效果），如果根據GAAP在適用人的賬簿上保持足夠的儲備。

（b） 地役權、路權、下水道、電線、電報和電話線、限制（包括分區限制）、侵佔、突出和其他類似

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影響不動產的抵押（i）就無擔保合格財產而言，不構成合理預期會對該無擔保合格財產的使用、經營或可銷售性造成重大不利影響的事件或情況的發生，或（ii）就非無擔保合格財產而言，無法合理預期會產生重大不利影響;

（c） 在正常業務過程中產生的機械、材料、修理或其他類似留置權，逾期未超過三十（30）天，或正在善意地通過適當的行動或程序努力進行爭議（該訴訟或程序具有防止受任何此類留置權約束的財產或資產被沒收或出售的效果），如果相關人員的賬簿上有足夠的儲備金;

（d） 承租人在相關出租人的正常業務過程中籤訂的租賃下的財產的任何權益或權利;以及

（e） 出租人在合資格土地租賃下的權利。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“計劃資產”指計劃資產條例中定義的“計劃資產”。

“計劃資產條例”指29 C.F.R.第2510.3-101節及以下，根據ERISA第3（42）節修改。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“形式截止日期符合性證書”具有第4.01（a）（ix）節中規定的含義。

“財產”指借款人或其子公司擁有或租賃的任何不動產。

“保誠票據購買協議”是指借款人、借款人的某些子公司（作為子公司擔保人）、美國保誠保險公司及其某些關聯公司（作為購買人）之間於2022年2月22日簽訂的某些第六次修訂和重述的票據購買和擔保協議，該協議於截止日期生效。

“保誠票據文件”指於截止日期生效的（i）保誠票據購買協議及（ii）其他融資文件（定義見保誠票據購買協議）的統稱。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格附屬公司”是指一家或多家銀行、財務公司、保險或其他金融機構，其(A)(I)具有(或，就附屬銀行或其他金融機構而言，該銀行或金融機構的母公司)穆迪對其優先無擔保債務的評級不低於Baa1，或由行政代理人可接受的評級機構給予的類似評級，或(Ii)總資產超過10億美元(10,000,000,000美元)，及(B)養老金諮詢公司或類似受託人除外，資本/法定盈餘或股東權益超過5億美元。

“合資格承租人”是指在任何時候符合下列標準的財產租賃的承租人：(A)該承租人本身佔用該財產，或者，如果該財產由該承租人的分租人佔用，則綜合集團的任何成員都沒有理由相信，如果該等分租人不佔用該財產，合理地預計會導致該承租人違約其作為承租人一方的該財產的租賃規定的金錢義務，(B)該承租人不受債務人救濟法規定的任何法律程序的約束。(C)該租户根據其作為承租人一方的物業的租賃而拖欠的租金不超過一個月；及(D)如該租户有一名或多名分租客，則在未經查詢或調查的情況下，借款人及其任何附屬公司並不實際知悉該分租客(S)在與該租户所分租的物業下有任何金錢上的違約，而該等拖欠會合理地預期會導致該租户拖欠其作為承租人一方的該物業的租賃下的金錢責任。

“評級機構”指S、惠譽或穆迪中的任何一家。

“基於評級的適用利率”是指，就任何SOFR貸款或基本利率貸款而言，在任何一天，根據下表，根據債務評級所屬的範圍，規定的每年適用利率：

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如果借款人在任何時候只有兩(2)個債務評級，並且這種債務評級是分開的，則：(A)如果此類債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用較高的債務評級時適用的年利率；(B)如果該等債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用高於適用債務評級中較低一者的評級時適用的年利率。如果借款人在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(A)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB)，則基於評級的適用利率應為使用最高債務評級時適用的年利率；(B)如果該等債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)或以上，則基於評級的適用利率應為採用兩(2)個最高債務評級的平均值時適用的年利率，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則基於評級的適用利率應為如果使用三個債務評級中第二高的債務評級時適用的年利率。如果在投資級定價生效日期發生後的任何時間，借款人的債務評級少於兩個，則基於評級的適用利率應基於第5類定價水平確定。

最初，基於評級的適用利率應根據根據“投資級別定價生效日期”定義第（ii）條交付的證書中規定的債務評級確定。 此後，因公開宣佈的債務評級變更而導致的基於評級的適用利率的每次變更，在升級的情況下，應在借款人根據第6.03（g）節向行政代理機構提交通知之日起至下一次此類變更生效日期前一天的期間內生效，如屬降級，則自公告該降級之日起至緊接下一次該等更改生效之日前一日止的期間。

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“不動產”對任何人而言，是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索債務”指除貸款文件項下的債務外，不屬於無追索權債務的債務;前提是個人對習慣無追索權分割的追索權本身不應導致此類債務被定性為追索債務。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金資格”，就任何人士而言，指該人士根據第856條及以下各條的規定具有房地產投資信託基金資格。的代碼。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何向環境中或向、從或通過任何建築物、結構或設施的釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、排空、注入或瀝濾。

“相關付款”具有第10.10條規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“規定的截止日期定期貸款人”指在任何確定日期，持有截止日期定期貸款額度50%以上的截止日期定期貸款人;但在確定規定的截止日期定期貸款人時，任何違約方持有的截止日期定期貸款額度部分應被排除在外。

“信用展期申請”指承諾貸款通知。

“所需延期提款定期貸款人”指在任何確定日期，持有延期提款定期貸款額度50%以上的延期提款定期貸款人;但在確定所需延期提款定期貸款人時，任何違約方持有的延期提款定期貸款額度部分應被排除在外。

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“所需財務信息”指借款人每個財政期或季度的（a）根據第6.01（a）節或第6.01（b）節要求提交給行政代理人的財務報表，以及（b）根據第6.02（a）節要求提交給行政代理人的合規證書。

“所需增量定期貸款放款人”指，在任何增量定期貸款融資確定之日，增量定期貸款放款人的增量定期貸款佔適用增量定期貸款融資的50%以上。 在任何時候確定所需的增量定期貸款貸方時，應不考慮任何違約方持有的適用增量定期貸款額度的部分。

“規定貸款人”指在任何確定日期，持有（a）未清償總額、（b）延期提款定期貸款承諾的未供資部分總額和（c）增量定期貸款總額50%以上的貸款人。 在任何時候確定所需貸款人時，應不考慮任何違約方持有的貸款、承諾和每筆增量定期貸款的部分。

“可撤銷金額”具有第2.12(B)(Ii)節規定的含義。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務主管、財務助理或財務總監，僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或適用貸款方的任何其他高級職員或根據適用貸款方與行政代理人之間的協議指定的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制性支付”指任何人士或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“循環信貸協議”是指借款人、借款人的某些附屬公司作為附屬擔保人、作為行政代理人的美國銀行和不時作為貸款人的金融機構之間簽訂的於2021年10月27日生效的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

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“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“S”係指S全球評級，是S全球的一個部門，也是其評級機構業務的任何繼承者。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何人對借款人、其任何子公司或任何未合併聯營公司(視情況而定)擁有或租賃的任何資產(包括但不限於任何股權)的負債；但負質押本身不應導致任何債務被視為有擔保債務。

“證券”和“證券”應具有證券法第2條第(1)款規定的含義。

“證券法”是指1933年的證券法，以及根據該法頒佈並不時生效的規則和條例。

“股東權益”指於任何釐定日期根據公認會計原則釐定的綜合集團於該日期的綜合股東權益。

“重大附屬公司”是指在任何確定日期，借款人的每一家子公司或子公司集團(A)在最近一個會計季度的最後一天的總資產等於或大於當時總資產價值的10%，或(B)其總收入等於或大於借款人及其子公司在最近四個會計季度期間的綜合收入的10%或以上(應理解，所有此類計算應根據(F)款規定的任何事件對借款人的所有子公司進行彙總確定)。(G)或(H)節)。

“單一資產實體”是指(A)僅擁有或租賃某一財產和/或現金或現金等價物以及該人擁有該財產所附帶的其他名義價值資產；(B)僅從事擁有、開發和/或租賃該財產的業務；(C)從該財產獲得幾乎所有毛收入的個人(個人除外)。此外，如果個人的資產僅包括(I)一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)現金或現金等價物以及該個人擁有其他單一資產實體所附帶的面值其他資產，則就本協議而言，該人士亦應被視為單一資產實體(該實體為“單一資產控股公司”)。

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“單一資產控股公司”具有單一資產實體定義中賦予該術語的含義。

對於任何適用的確定日期，“SOFR”是指在該日期之前的第五個美國政府證券營業日由SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

“SOFR貸款”是指SOFR定期貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)。

“償付能力證書”是指借款人的首席財務官的償付能力證書，主要以附件H的形式。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時是實益擁有的，或其管理層直接或間接通過一個或多箇中間人以其他方式控制的。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“超級多數貸款人”是指，在任何確定日期，持有下列款項總和的66-2/3%以上的貸款人：(A)未償還貸款總額，(B)未融資部分的總額

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延遲提取定期貸款承諾和(C)增量定期貸款。在任何時候確定超級多數貸款人時，貸款、承諾和任何違約貸款人持有的每筆增量定期貸款工具的部分都不應考慮在內。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指摩根大通銀行、Capital One、National Association和TD Bank，各自以聯合辛迪加代理的身份。

“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留租賃或(B)使用或佔有財產的協議所承擔的貨幣債務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該決定日期

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則術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下均加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的期限SOFR將小於零，則就貸款文件而言，期限SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“門檻金額”指(A)就任何人的追索權債務而言，為30,000,000元；(B)就任何人的無追索權債務而言，為75,000,000元；及(C)就任何人所欠的掉期終止價值而言，為30,000,000元。

“總資產價值”是指在任何確定日期，(A)在截至該日或之前最近結束的四個完整會計季度期間，綜合集團在NOI中的所有權份額(不包括綜合集團在該四個會計季度整個期間內未擁有或租賃的物業的NOI所有權份額)的總和，併除以上限税率，(B)支付給物業借款人的關聯方的現金收購總價(未改善土地除外，(C)現金及現金等價物；(D)有價證券投資，於截至該日或之前最近結束的財政季度的最後一天，期間少於四個完整的財政季度，加上借款人或其合併附屬公司與該等物業有關的實際資本開支；(C)現金及現金等價物；(D)有價證券投資，於截至該日或之前最近結束的財政季度結束時，按GAAP賬面價值或“市場”中較低者估值；(E)所有在建或其他發展中且尚未實質完成擁有或租賃的未改善土地及物業的公認會計準則賬面價值合計；及(F)截至該日期或之前最近結束的財政季度的最後一天的應收按揭票據的公認會計準則賬面總值。合併集團對非合併關聯公司持有的資產(不包括上文(C)和(D)項所述類型的資產)的所有權份額將按與上述全資資產的處理一致的基礎計入總資產價值；前提是，儘管有上述規定，為了計算總資產價值，在任何時候，超過下列金額的投資

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此類計算應排除對特定投資類別的限制，但為免生疑問，不得將其視為違約或違約事件：

(1)購買與出售財產有關的個人的貸款、抵押或其他融資，總額超過資產總值的百分之十(10%)；

(Ii)購買、發起和擁有貸款(不包括上文第(I)款所述的貸款)，並以“準許業務”定義中所述的一項或多項不動產的按揭或信託契約作為抵押，總額超過資產總值的百分之十五(15%)；

(3)對未經改造的土地的投資總額超過總資產價值的百分之十；

(4)對在紐約證券交易所、美國證券交易所或納斯達克(僅限國家市場系統發行)交易的有價證券的投資總額超過總資產價值的百分之五(5%)；

(5)對未合併關聯公司的投資(不包括上文第(4)款所述投資)總額超過總資產價值的百分之五(5%)；

(Vi)對正在開發的不動產的投資(即尚未為其簽發入住證(或根據適用的當地法律簽發的其他等價物)的物業)的總金額超過總資產價值的百分之十(10%)；

(Vii)對多租户零售業務的投資總額超過總資產價值的10%；以及

(Viii)以上第(I)至(Vii)款所述類型的投資總額超過資產總值的30%(30%)。

一項投資是否導致超過上述限制之一的決定將在主體投資生效後作出，任何投資的價值將按照本定義第(A)至(F)款中規定的方式確定。

“未償還貸款總額”是指在任何時候所有貸款的未償還總額。

“類型”是指，就承諾貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日SOFR貸款或定期SOFR貸款。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”指英國保誠頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD業務

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監管機構)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6號IFPRU約束的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指於任何日期，綜合集團任何成員直接或間接持有股權的任何人士(X)，該等投資按權益會計基礎於借款人的綜合財務報表中入賬，及(Y)其財務業績未按公認會計原則與借款人的財務業績合併。

“未擔保資產價值”是指，在任何確定日期，

(A)(I)(I)根據合資格土地租契擁有或租賃的符合資格的未設押物業的未設押NOI總額，在截至該日或之前最近結束的四個完整財政季度期間，除以(Ii)上限税率；及

(B)支付給非借款人聯營公司的人的現金收購總價的總和，該現金收購價是在截至該日結束的財政季度的最後一天或之前最近結束的財政季度的最後一天，期間少於四個完整的財政季度，而根據符合資格的土地租契擁有或租賃的所有未作擔保的合資格財產的總和。加上(Ii)相當於(A)借款人或其合併附屬公司就上述(B)(I)項所述非擔保合資格物業支付的現金收購總價的10%(10%)與(A)借款人或其合併附屬公司就該等未受擔保合資格物業而實際支出的資本支出金額中較小者的數額；

然而，(X)任何時候不超過15%(15%)的未擔保資產價值可針對受合資格土地租賃約束的未擔保合資格物業(而不是在費用簡單中全資擁有)，超過上述限額的任何超出部分將不計入未擔保資產價值，及(Y)在任何時間不超過15%(15%)的未擔保資產價值可能針對並非經營中的加油站、便利店或與綜合集團擁有或租賃的經營加油站或便利店相鄰或與之相關的其他獲準企業。

“符合條件的未設押財產”具有“未設押財產標準”定義中所規定的含義。

“未擔保權益覆蓋率”是指，截至任何財政季度的最後一天，(A)該財政季度所有符合條件的未擔保物業的未擔保NOI與(B)該財政季度的無擔保利息支出的比率。

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“未設押NOI”指於任何期間，可歸因於根據合資格土地租約擁有的所有未設押合資格物業或根據合資格土地租約租賃的土地的合計NOI；但在任何時間，所有未設押合資格物業的未設押NOI合計不得超過來自任何單一租户(連同其聯屬公司)的30%，超過上述限額的任何部分均不包括在該等合計未設押NOI內。

“未設押財產標準”為了將任何財產列為符合條件的未設押財產，借款人必須將其指定為符合條件的財產，並且必須滿足並繼續滿足下列各項標準(被指定並符合這種標準的每一財產被稱為“符合條件的未設押財產”)：

(A)該物業是作為核準業務經營的；

(B)該物業是由借款人或擔保人以簡單收費直接全資擁有，或依據合資格土地租契直接出租予借款人或擔保人；

(C)與財產有關的每一家未設押財產附屬公司必須是借款人的全資附屬公司，並且是擔保人；

(D)與財產有關的每個未設押財產子公司必須在美利堅合眾國境內的一個州或哥倫比亞特區設立，並且財產本身必須位於美利堅合眾國境內的一個州或哥倫比亞特區；

(E)每一家未設押財產子公司在此類財產上的股權不受任何留置權的約束(包括但不限於任何此類子公司的組織文件中所載的限制設定留置權作為債務擔保的能力的任何限制，但不包括貸款文件中規定的任何負質押，或根據第7.09節(B)款設想的允許同等權益條款或負質押)；

(F)該財產不受任何土地租約(合資格土地租約除外)、留置權或對借款人及每一未設押財產附屬公司就該財產轉讓或扣押該財產或其收入或所得收益(準許財產產權負擔除外)的能力的任何限制(貸款文件所載的任何負質押，或根據第7.09節(B)款所設想的準許同等權益條款或負質押)；

(G)該財產並無業權、勘測、環境、結構、建築或其他欠妥之處，以致會在任何重要方面幹擾將該財產用作其預定用途，且不會受到任何譴責或類似的法律程序；

(H)未設押財產附屬公司不得根據任何債務人救濟法進行任何訴訟；

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(1)未設押財產附屬公司對此類財產不承擔任何債務(貸款文件規定的(X)債務、(Y)無擔保債務(無論作為借款人、擔保人或其他債務人)和(Z)間接擁有全部或部分未設押合資格財產(“間接所有人”)的未設押財產附屬公司的無擔保擔保債務，對其子公司的無追索權債務的無擔保擔保，對該間接所有人的追索權僅限於對慣常無追索權分拆的責任)；和

(J)根據行政代理人的合理判斷，在該物業經營的業務不會合理地預期會導致行政代理人或任何貸款人違反任何適用法律或適用法規。

“未設押財產子公司”是指借款人直接或間接擁有或地面租賃所有或部分符合條件的未設押財產的子公司。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性現金及現金等價物”是指在任何日期，借款人或其任何附屬公司當時持有的非限制性現金總額(在借款人最近一個會計季度的資產負債表中列出)，加上(B)借款人或其任何附屬公司當時持有的非限制性現金等價物(按公平市價估值)的總額。在本定義中，“不受限制”是指，就任何資產而言，該資產不受任何形式的有利於任何人的任何留置權或債權的限制。

“無擔保債務工具”是指任何人的無擔保債務，屬於“債務”定義第(A)、(B)或(C)款所述的類型，或為任何此類無擔保債務的擔保。為免生疑問，就“債務”定義(C)款所述類型的任何無擔保債務融資而言，無擔保債務融資不應包括作為該互換合同標的的任何基礎擔保債務，或關於作為該互換合同標的的任何此類擔保債務的任何文件。

“無擔保債務”是指沒有擔保債務的任何人的債務。

“無擔保利息支出”是指在任何期間，可歸因於無擔保債務的合併利息支出部分，相當於該期間發生的實際利息支出。

“美國愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因下列原因不營業的營業日除外

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根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)，日是法定假日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“全資所有”指的是，就任何人對任何財產的所有權而言，該財產的100%(100%)所有權由該人直接或間接以費用形式持有，或該財產的100%(100%)是根據符合資格的土地租約直接或間接由該人租用的。

“全資子公司”是指在任何日期，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其100%(100%)的股權和100%(100%)的普通投票權由該人直接或間接擁有和控制。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的英國決議機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、修訂和重述、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為在其

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(V)凡提及任何法律，均須包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文及法規條文，而除非另有規定，否則任何提及任何法律的條文或規例，均須解釋為指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，綜合集團任何成員公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所需的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應進行良好的協商

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(B)借款人應向行政代理人及貸款人提供本協議或本協議項下要求的財務報表及其他文件，列明在實施GAAP變更前後對該比率或要求的計算結果。

(C)合併可變利益實體。凡提及借款人及其附屬公司的合併財務報表，或在綜合基礎上確定借款人及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應被視為包括借款人根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。

1.04舍入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05日刊參考文獻。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06 [故意省略].

1.07的利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

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第二條.承諾和信貸延期

2.01承諾貸款。

(A)截止日期定期貸款借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個截止日期定期貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆貸款(每筆貸款為“截止日期定期貸款”)，金額與該貸款人的截止日期定期貸款承諾額相同。各結算日定期借款應由結算日定期貸款人按照各自適用的結算日定期貸款工具的適用百分比同時發放。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

(B)延遲提取定期貸款借款。根據本文所述條款及條件，各延遲提取期限貸款人各自同意在可用期間(“延遲提取資金日期”)內的任何一個營業日向借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款為“延遲提取期限貸款”)，貸款總額不得超過該延遲提取期限貸款人的延遲提取期限貸款承諾。每筆於延遲提取融資日期的延遲提取定期貸款借款應由延遲提取期限貸款人根據其各自適用的延遲提取期限貸款工具的適用百分比同時發放。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。

(C)增量定期貸款借款。在符合本文所述條款和條件以及增量定期貸款安排修正案中，每個增量定期貸款貸款人各自同意在適用的增加生效日期向借款人發放一筆貸款，金額等於該貸款人的增量定期貸款承諾。每筆增量定期貸款應包括由增量定期貸款貸款人根據其各自適用的增量定期貸款安排的百分比同時發放的增量定期貸款。根據本第2.01(C)節和相關的增量定期貸款安排修正案借入的、已償還或預付的金額不得再借入。增量定期貸款可以是相關增量定期貸款工具修正案中規定的類型。

2.02已承諾貸款的借款、轉換和續期。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何承諾借入、轉換為或延續SOFR定期貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款或基本利率承諾貸款的申請日期前兩(2)個營業日，及(Ii)任何承諾借入每日SOFR貸款或基礎利率承諾貸款的申請日期

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利率承諾貸款。 定期SOFR貸款的每筆承諾借款、轉換或延續的最低本金額應為2，500，000美元;但在同一營業日要求發生的定期SOFR貸款的所有承諾借款、轉換和延續應進行彙總，以確定是否滿足該最低本金額要求。 每次承諾借款或轉換為基本利率承諾貸款或每日SOFR貸款的最低本金額應為500，000美元或超過100，000美元的整數倍;前提是所有承諾借款和轉換為基準利率承諾貸款或每日SOFR貸款（如適用），在同一營業日要求發生的任何違約事件，均應進行彙總，以確定是否滿足適用的承諾貸款類型的最低本金額要求。 每個承諾貸款通知（無論是電話還是書面）應説明（i）借款人是否請求截止日期定期貸款借款、延遲提款定期貸款借款、增量定期貸款借款、將現有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或定期SOFR貸款的延續，（ii）承諾借款、轉換或延續的請求日期，視情況而定（應為營業日），（iii）將借入、轉換或繼續的承諾貸款的本金額，（iv）將借入或轉換現有承諾貸款的承諾貸款類型，以及（v）（如適用）與此相關的計息期的持續時間。 如果借款人未能在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者借款人未能及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的承諾貸款應作為或轉換為基本利率貸款。 任何此類自動轉換為基本利率貸款的行為應在適用定期SOFR貸款的有效計息期的最後一天生效。 如果借款人在任何此類承諾貸款通知中要求承諾借款、轉換或延續定期SOFR貸款，但未指定利息期，則將被視為指定了一個月的利息期。

（b） 在收到承諾貸款通知後，行政代理機構應立即通知各適當借款人其在適用的截止日期定期貸款、延遲提款定期貸款或增量定期貸款的適用貸款項下的適用百分比金額，如果借款人未及時提供轉換或延續通知，行政代理人應將前款所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各適當的貸款人。 對於每筆承諾借款，各適當貸款人應在適用的承諾貸款通知中規定的營業日下午1：00之前，在行政代理人辦公室以立即可用的資金向行政代理人提供其承諾貸款金額。 在滿足第4.02節規定的適用條件後（以及，如果該承諾借款是第4.01節中的初始信用展期），行政代理人應通過（i）將該等資金貸記美國銀行賬簿上的借款人賬户，或（ii）根據借款人向行政代理機構提供的（併合理地為行政代理機構所接受的）指示，電匯此類資金。

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（c） 除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的計息期的最後一天繼續或轉換。 在違約存在期間，未經所需貸款人同意，不得要求貸款作為定期SOFR貸款、轉換為定期SOFR貸款或繼續作為定期SOFR貸款。

（d） 行政代理機構應在確定利率後立即通知借款人和適當貸款人適用於定期SOFR貸款任何計息期的利率。

（e） 在所有承諾借款生效後，承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及承諾貸款作為同一類型的所有延續，承諾貸款的有效利息期不得超過十（10）個。

（f） 儘管本協議中有任何相反規定，但任何借款人可根據借款人、行政代理人和該借款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的所有貸款部分。

（g） 對於SOFR或期限SOFR，行政代理人有權隨時進行一致性變更，且無論本協議或任何其他貸款文件中是否有任何相反規定，實施此類一致性變更的任何修訂均應生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意;但是，對於任何該等修訂，行政代理機構應在該等修訂生效後，合理及時地將實施該等一致性變更的每項該等修訂通知借款人和貸款人。

2.03 [故意省略].

2.04 [故意省略].

2.05提前還款。借款人在根據向行政代理送達還貸通知後向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理合理接受的格式，並在上午11點前送達行政代理。(A)任何定期SOFR貸款預付日期前兩(2)個營業日，以及(B)基本利率貸款和每日SOFR貸款預付款之日；(Ii)任何SOFR定期貸款的預付本金最低應為2,500,000美元；及(Iii)任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的預付本金最低應為500,000美元，或在每種情況下，均應為當時未償還的全部本金。每份該等通知應列明預付款項的日期及金額、貸款安排及已承諾預付貸款的類型(S)，如須預付定期貸款，則須註明該等貸款的利息期限(S)。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由

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借款人，借款人應提前還款，且該通知中規定的付款金額應於通知中規定的日期到期應付。 定期SOFR貸款的任何預付款應隨附預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05條要求的任何額外金額。 根據第2.17條的規定，每筆預付款應根據相關貸款的相應適用額度支付給適當貸款人。

2.06 終止或減少承諾。

（a） 可選的. 借款人可在延遲提款終止日期之前，在通知行政代理機構後，終止延遲提款定期貸款額度或不時永久性減少延遲提款定期貸款額度;前提是（i）行政代理機構應在以下時間內收到任何此類通知：終止或縮減日期前五（5）個營業日上午00時，及（ii）延遲提款定期貸款額度的任何此類部分減少總額應為10，000，000美元或超過1，000，000美元的任何整數倍。 行政代理人應立即通知延遲提款定期貸款人任何此類終止或減少延遲提款定期貸款額度的通知。 延遲提款定期貸款額度的任何減少應根據其適用百分比適用於每個延遲提款定期貸款的延遲提款定期貸款承諾。 延遲提取定期貸款融資終止生效日期前應計的所有費用應於終止生效日期支付。 在任何此類終止或削減之後，行政代理機構可自行決定以反映所有此類終止和削減的修訂和重述的附表取代現有的附表2.01。

（b） 強制性的 除非提前終止，否則延遲提款定期貸款承諾應在延遲提款終止日自動並永久地減少至零。

2.07償還貸款。

（a） 截止日期定期貸款。借款人應在到期日向截止日期定期貸款人償還截止日期定期貸款的本金總額。

（b） 延期貸款。借款人應於到期日向延遲提款定期貸款人償還所有延遲提款定期貸款的本金總額。

（c） 增量定期貸款。 借款人應在適用的增量定期貸款融資修訂中規定的日期向增量定期貸款放款人償還增量定期貸款融資的全部或指定部分未償還本金。

2.08的利息。

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（a） 根據下文第（b）款的規定，（i）貸款項下的每筆定期SOFR貸款應在每個計息期對其未償還本金額計息，年利率等於該計息期的定期SOFR加上該貸款的適用利率;（ii）貸款項下的每筆基本利率承諾貸款應自適用借款日期起按其未償還本金額計息，年利率等於基本利率加該融資的適用利率;及（iii）融資項下的每筆每日SOFR貸款應自適用借款日期起按其未償還本金額計息，年利率等於每日簡單SOFR加該融資的適用利率。

（b） 如果存在第8.01（a）（i）條或第8.01（f）條規定的任何違約事件，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以浮動年利率支付本協議項下所有未償還債務的本金利息，該利率在任何時候均等於違約利率。

（ii） 應規定貸款人的要求，當存在任何違約事件時（除上文第（b）（i）條規定的情況外），借款人應在適用法律允許的最大範圍內，以浮動年利率支付本協議項下所有未償還債務本金的利息，該利率在任何時候均等於違約利率。

(3)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.09 費 除了第2.14（b）（iii）和2.15（e）（ix）節所述的某些費用外：

（a） 延遲提款定期貸款手續費。 在截止日至延遲提款終止日期間的任何時候，包括第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時候，借款人應根據其延遲提款定期貸款額度的適用比例，向行政代理人支付每個延遲提款定期貸款賬户的費用，每年未使用額度費（“延遲提款未使用費”），等於延遲提款定期貸款額度每日實際金額的0.20%倍，可根據第2.17節進行調整。 應計延遲提款未使用費用應於每季度的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期支付，並於延遲提款終止日開始支付。

（b） 其他費用。 借款人應向美銀證券和行政代理人支付其各自賬户費用的金額和時間

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在收費信中註明。 這些費用應在支付時全額獲得，並且不得以任何理由退還。

2.10 利息和費用的計算;適用利率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而不應在該貸款或該部分貸款支付之日產生利息，但在該貸款發放當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人、行政代理或所需貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合總負債與總資產價值的比率不準確，以及(Ii)正確計算綜合總負債與總資產價值的比率將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯有義務在行政代理提出要求後三(3)個工作日內為適用貸款人的賬户向行政代理付款(或，在根據任何債務人救濟法向任何貸款方發出實際或被視為進入的救濟令後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)，數額等於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。本款不應限制行政代理或任何貸款人在本協議任何其他條款下的權利，包括但不限於第2.08(B)節或第八條下的權利。借款人在本款下的義務應在貸款終止和償還本協議項下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的帳目和記錄與行政代理的帳目和記錄之間有任何衝突，應以行政代理人的帳目和記錄為準

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在沒有明顯錯誤的情況下。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)如行政代理人所保存的賬目及記錄與任何貸款人就該等事宜所作的賬目及記錄有任何衝突，則行政代理人的賬目及記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。除第3.01節另有明確規定外，任何貸款方支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何借款方的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，以電匯至貸款人的貸款辦公室收到的類似資金支付相關貸款。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何貸款方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。

(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款的任何承諾借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或者，如果是基本利率貸款或每日SOFR貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，

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隔夜利率，加上行政代理機構通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及（B）在借款人付款的情況下，適用於適用貸款項下基本利率貸款的利率。 如果借款人和該借款人應向行政代理人支付相同或重疊期間的利息，行政代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 如果該借款人向行政代理機構支付其在適用的承諾借款中的份額，則所支付的金額應構成該承諾借款中包含的該借款人的承諾貸款。 借款人的任何付款不得影響借款人對未向行政代理人支付該等款項的借款人的任何索賠。

（ii） 借款人的付款;行政代理人的推定。 除非行政代理機構在本協議項下貸款人賬户的任何應付款到期日之前收到借款人的通知，借款人將不支付該等款項，否則行政代理機構可假設借款人已根據本協議在該日期支付該等款項，並可根據該假設將應付款項分配給適當的貸款人。

關於行政代理人根據本協議為貸款人支付的任何款項，行政代理人決定（該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤），以下任何一項適用（該等付款稱為“可撤銷金額”）：（1）適用借款人事實上並未作出該等付款;（2）行政代理人支付的款項超過借款人支付的款項;（3）因其他原因，行政代理人錯誤地支付了該等款項;則各貸款人各自同意，在行政代理人提出要求時，立即以立即可用的資金連同利息向行政代理人償還分配給該貸款人的可撤銷金額，從該金額分配之日起（包括該日）至（但不包括向行政代理人付款之日）的每一天，按隔夜費率計算。

行政代理機構就本款（b）項下的任何欠款向任何借款人或借款人發出的通知應是決定性的，且無明顯錯誤。

（c） 不滿足先決條件。 如果任何借款人按照本第二條前述規定向行政代理機構提供貸款資金，而行政代理機構未向借款人提供該等資金，是因為第四條規定的適用信貸延期條件未得到滿足或根據本協議條款被放棄，行政代理人應將該等資金（以與從該代理人處收到的資金相同的方式）無息退還給該代理人。

（d） 貸款人的義務。 貸款人在本協議項下提供承諾貸款和根據第11.04（c）條支付款項的義務是單獨的，而不是連帶的。 任何借款人未能在任何要求的日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04（c）節支付任何款項

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本協議項下的任何其他借款人不得免除其在該日期的相應義務，且任何借款人均不對任何其他借款人未能按照第11.04（c）節的規定提供其承諾貸款、購買其參股或支付其款項負責。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13 貸款人的付款。 如果任何借款人通過行使任何抵銷權或反訴權或其他方式，獲得與其所提供的任何承諾貸款的任何本金或利息有關的付款，導致該借款人收到的該承諾貸款及其應計利息總額的比例大於其在本協議中規定的比例份額，（a）該人的姓名或名稱;及（b）該人的姓名或名稱;及（對於面值的現金）參與其他貸款人的承諾貸款，或做出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由貸款人根據當時到期應付貸款人或欠貸款人（但不是到期應付貸款人）的債務總額按比例分享，條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

（ii） 本條的規定不得解釋為適用於（x）借款人或其代表根據本協議的明確條款支付的任何款項（包括因違約責任的存在而產生的資金運用）或（y）作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何承諾貸款的參與而獲得的任何付款，但對借款人或其任何關聯公司的轉讓除外（本條的規定適用於此）。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

2.14延長到期日。

(A)延期請求。借款人可在截止日期前九十(90)天至三十(30)天內向行政代理髮出書面通知(該通知即“延期通知”)，要求貸款人延長當時已有的到期日。

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自該現有到期日起計的額外十二(12)個月。行政代理在收到任何此類延期通知後，應立即將其分發給適當的貸款人。

(B)延長到期日生效的先決條件。作為任何現有到期日延期生效的先決條件，應滿足下列各項要求(滿足該等先決條件的第一個日期，即“延期生效日期”)：

(I)行政代理應在上文第2.14(A)節規定的期限內收到延期通知；

(Ii)在該項延期通知的日期當日，以及在緊接該項延長現有到期日的生效之前及之後，並無失責行為發生和持續；

(3)借款人應已按照所有貸款人在延期生效日有效的適用百分比按比例向行政代理支付一筆延期費用，數額相當於截止日期有效的定期貸款安排和延期提取定期貸款安排在延期生效日生效的總金額的0.15%(15個基點)，雙方商定，這筆費用在支付時應全額賺取，不得因任何原因退還；

(4)行政代理人應已收到由該借款方的一名負責官員簽署的、日期為延期生效日期的每一借款方的證書(I)證明並附上該借款方通過的批准或同意延期的決議，或(Y)證明截至延期生效日期向行政代理人和貸款人提交的決議(這些決議包括批准延期)是完全有效和仍然有效的，並且自通過之日起未被修改、撤銷或取代；

(V)行政代理應已收到借款人的一名負責官員簽署的借款人證書，證明在緊接延期生效之前和之後(A)第V條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和擔保在延期生效日期當日和之後在所有重要方面都是真實和正確的(或，(1)關於第5.18節所述的陳述和擔保，以及(2)關於重要性或重大不利影響的陳述和擔保，在所有方面都是真實和正確的)(但與較早的日期有關的除外)。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面或在所有適用的方面(視情況而定)在該較早日期是真實和正確的)，並且除為本第2.14節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述，並且(B)不存在違約；和

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(Vi)在任何貸款人至少在延期生效日期前十(10)天提出合理要求後，借款人應至少在該生效日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。

任何現有到期日的任何此類延期，應自延期生效之日起生效。

(C)相互牴觸的規定。本節應取代第11.01節中與之相反的任何規定。

2.15增加設施。

(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，借款人在書面通知行政代理後，可在延遲提取終止日期後，通過請求增加一個或多個新的定期貸款平價部分(每個，“增量定期貸款工具”)和/或增加截止日期定期貸款工具和/或延遲提取定期貸款工具和/或任何現有的增量定期貸款工具(每次此類增加，“增量定期貸款工具”)，請求將所有貸款的本金總額增加至不超過250,000,000美元；每項遞增定期貸款安排和遞增定期貸款增加統稱為“遞增定期貸款安排”)；條件是(I)任何此類增加貸款請求的最低金額應為10,000,000美元，或借款人和行政代理商定的較小金額，以及(Ii)除新設立的遞增定期貸款安排的情況外，所有遞增定期貸款增加的條件應與正在增加的安排相同，作為新設立的遞增定期貸款安排的一部分提供的所有遞增承諾和貸款應符合借款人和提供該遞增定期貸款安排的貸款人商定的條件；但如果該增量定期貸款工具的條款(最終到期日除外)與當時現有的增量定期貸款工具的條款不同，則該新的增量定期貸款工具的操作、技術和行政撥備的條款應為行政代理合理接受的條款。

(B)通知。借款人根據第2.15(A)節發出的每份書面通知應具體説明(I)是提議增量定期貸款安排還是增加增量定期貸款，(Ii)如果提議增量定期貸款安排，其建議的條款，以及(Iii)如果當時已知，它建議提供全部或部分增量貸款的每個貸款人和每個合格受讓人的身份(在每種情況下，均須徵得第11.06節所要求的任何必要同意)；但是，(X)無需現有貸款人蔘與任何此類遞增貸款，且借款人不需要向任何現有貸款人提供參與任何此類遞增融資的機會，以及(Y)提供此類遞增融資的任何部分但不是現有貸款人的任何合格受讓人應成為貸款人

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根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每一家提供全部或部分增量貸款的適用貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達適用貸款人之日起十(10)個工作日)。要求提供全部或部分增量貸款的每一貸款人應在該期限內通知行政代理，不論其是否同意參與所請求的增量貸款。任何貸款人沒有在該期限內作出答覆，應被視為拒絕參與。

(C)生效日期和撥款。如果根據本節建立了遞增貸款，行政代理和借款人應確定每個此類遞增貸款在貸款人之間的最終分配(為此，包括提供該遞增貸款一部分的任何合格受讓人)，這種增加應在第2.15(E)節中的所有先決條件得到滿足或根據第11.01節免除的第一天(該日期，“增加生效日期”)生效。行政代理應立即將增加的最終分配和增加的生效日期通知貸款人。

(D)增量定期貸款。增量定期貸款安排和增量定期貸款可根據本協議的補充、修訂或修訂和重述(“增量定期貸款安排修正案”)以及適當時由借款人、每個增量定期貸款貸款人(包括作為增量定期貸款貸款人成為本協議一方的任何新貸款人)和行政代理簽署的其他貸款文件，在本協議項下作出。儘管第11.01節有任何相反規定，但《增量定期貸款安排修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以執行第2.15節的規定。每項增量定期貸款工具和相關的增量定期貸款工具的條款(包括攤銷和期限)將由借款人和每個增量定期貸款貸款人在適用的增量定期貸款工具修正案中就該增量定期貸款工具達成一致，如果該增量定期貸款工具和相關的增量定期貸款工具(最終期限除外)的條款與任何現有的定期工具不同，則該等條款應合理地為行政代理和每個增量定期貸款貸款人所接受。但在任何情況下，此類增量定期貸款的到期日都不會早於任何當時現有貸款的最新到期日(包括任何延期選項)。

(E)增加設施的有效性的條件。作為每個遞增設施自適用的遞增生效日期起生效的先決條件：

(I)在適用的加税生效日期當日或之前，不會發生違約或違約仍在繼續；

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(Ii)行政代理人應已收到每一貸款方的證書，其日期為增加生效日期(X)(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，或(2)證明在該增加生效日期當日向行政代理人和貸款人提交的決議(該決議包括批准將所有貸款的本金總額提高到至少等於該增量貸款生效時所有貸款的擬議總額的數額)是完全有效和有效的，並且沒有被修改，(Y)在借款人的情況下，證明(A)第V條或任何其他貸款文件中所包含的每一借款方的陳述和保證在上述增加生效之日及之前在所有重要方面均真實和正確(或，(1)關於第5.18節所述的陳述和保證，以及(2)關於重要性或重大不利影響的陳述和保證，在所有方面均真實和正確)。在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面或在所有適用的方面(視情況而定)在該較早日期是真實和正確的)，並且除為本第2.14節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述，並且(B)不存在違約；

(3)行政代理應已收到一份由借款人和每名即將成為與該增量貸款有關的貸款人的合格受讓人正式簽署的新貸款人加入協議，新的貸款人加入協議應由行政代理予以確認和書面同意；

(4)如果行政代理或參與增量融資的任何新貸款人或貸款人提出請求，則行政代理應收到致行政代理和每一貸款人的律師(該律師應合理地被行政代理接受)對行政代理可能合理要求的與所請求的增量融資有關的習慣事項的有利意見；

(V)如任何新貸款人提出要求，由借款人籤立的截止日期定期票據、延遲提取定期票據或增量定期票據(視屬何情況而定)，須向該貸款人支付其截止日期貸款承諾額、延遲提取定期貸款承諾額或增量定期貸款承諾額；

(Vi)如任何現有貸款人要求增加其任何現有承諾，則由借款人籤立的替換票據，在實施適用的增加生效日期後，按該貸款人適用的承諾額支付給該貸款人；

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(Vii)在增量定期貸款增加或增量定期貸款融資的情況下，行政代理應在上午11：00之前收到書面通知，説明所申請的增量定期貸款的類型。(X)增加生效日期前三(3)個營業日(如果請求的定期貸款是SOFR定期貸款)，以及(Y)在該增加生效日期(如果請求的增量定期貸款是基本利率貸款)；

(Viii)在增量定期貸款增加或增量定期貸款安排的情況下，在為此類增量定期貸款提供資金方面，應滿足第4.02節規定的所有條件；

(Ix)借款人應已向行政代理支付當時雙方商定的(X)為其自身賬户併為參與增加的貸款人的利益而要求支付的任何費用，以及(Y)根據與此相關的費用函；

(X)在任何貸款人至少在增加生效日期前十(10)天提出合理請求後，借款人應至少在該日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息；以及

(Xi)成為本協議當事方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)對於根據美國以外司法管轄區法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所需的其他信息。

(F)發放增量定期貸款。於遞增定期貸款安排的任何增加生效日期，在符合適用的前述條款及條件以及設立該遞增定期貸款安排所依據的任何條款及條件下，參與該遞增定期貸款安排的每名貸款人應向借款人發放一筆遞增定期貸款，金額為根據該遞增定期貸款安排修訂而須作出的金額。

（g） 經費 在每個增加生效日，在滿足第2.15條第（e）款規定的條件後，行政代理人應立即通知貸款人在該增加生效日生效的增量貸款的發生和金額，如果是增量定期貸款增加或增量定期貸款，參與該增量定期貸款增加或增量定期貸款的每個貸款人的分配部分和適用百分比

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貸款和參與該增量定期貸款增加或增量定期貸款貸款的每個借款人應按照第2.02節的要求並在第2.02節要求的時間提供其增量定期貸款。

（h） 免責條款。 本節應取代第2.13節或第11.01節中的任何相反規定。

2.16 [故意省略].

2.17 違約貸款人。

（a） 調整。 儘管本協議有任何相反規定，如果任何違約方成為違約方，則在適用法律允許的範圍內，在該違約方不再是違約方之前：

（i） 豁免和修訂。 此類違約方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應受到“規定貸款人”、“規定截止日期定期貸款人”、“規定延遲提款定期貸款人”、“規定增量定期貸款人”和第11.01條定義的限制。

（ii） 默認設置瀑布。 行政代理人為該違約方賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，幷包括行政代理人根據第11.08條從違約方處獲得或收到的任何款項）應在行政代理人確定的時間或時間內適用，如下所述：首先，用於支付該違約方在本協議項下欠行政代理人的任何款項;第二，如借款人要求，（只要不存在違約行為），根據行政代理機構的決定，對於違約方未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款，第三，如果行政代理機構和借款人決定，則將其存入存款賬户，並按比例發放，以滿足違約方在本協議項下的延遲提取定期貸款方面的潛在未來融資義務;第四，由於任何違約方違反本協議項下的義務而導致任何違約方獲得具有管轄權的法院對該違約方的任何判決，從而支付欠貸款方的任何款項;第五，在不存在違約的情況下，支付因該違約方違反本協議項下義務而導致借款方獲得的具有管轄權的法院對該違約方的任何判決而欠借款方的任何款項;第六，向違約方或具有管轄權的法院另行指示;但如果（x）該付款是任何貸款的本金的付款，而該違約方尚未為其適當份額提供全部資金，及（y）該等貸款是在第4.02節所載條件已獲滿足或豁免時作出，該等付款應

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在用於支付違約貸款人的任何貸款之前，僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，直到貸款人根據本協議項下的承諾按比例持有所有貸款和資金，而不影響第2.17（a）（iv）條。根據本第2.17（a）（ii）條的規定，任何已支付或應支付給違約方的款項、預付款或其他款項，如用於（或持有）支付違約方所欠款項或用於發佈現金抵押品，應視為已支付給違約方並由違約方重新定向，且各方均同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間收到根據第2.09(A)節應支付的任何延遲提取未使用的費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人書面同意貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理人將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據貸款人的適用百分比按比例持有承諾的貸款(不執行第2.17(A)(Iv)條)，則該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條税收、產量保護和非法性

3.01税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意酌情決定權)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

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(Ii)如果《守則》要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下第(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)扣繳或扣除的部分是由於補償税款，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制上述(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。每一貸款方應並在此特此共同和個別賠償每一收款方，並應在提出要求後十(10)天內就該收款方應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行全額支付，而不論該等補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

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(Ii)每一貸款人應並在此特此分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內就此向行政代理支付：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制貸款當事人的義務)，(Y)行政代理和貸款各方(視情況而定)，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者名冊的規定以及(Z)行政代理和貸款方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税以及由此產生或與之相關的任何合理費用而應承擔的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局或行政當局交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本，以及法律規定的報告該項付款所需的任何申報表的副本或令行政代理或借款人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件

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使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

（三） 如果外國銀行要求享受《守則》第881（c）條規定的證券組合權益豁免的利益，（x）實質上採用附件G-1格式的證明，表明該外國銀行不是《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，《守則》第881（c）（3）（B）節所指的借款人“10%的股東”，或法典第881（c）（3）（C）條所述的“受控外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如適用）的執行副本;或

（四） 如果外國公司不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8IMY的執行副本，以及IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8BENE（或W-8BEN，如適用）、美國税務

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符合性證明，主要採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他證明文件（如適用）的形式;如果外國公司是合夥企業，並且該外國公司的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，此類外國公司可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供實質上採用附件G-4形式的美國税務合規證書;

（C） 任何外國銀行應在其合法有權的範圍內，向借款人和行政代理人提供在該外國仲裁員根據本協議成為仲裁員之日或之前，（以及此後應借款人或行政代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他形式的已簽署原件，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理機構確定預扣或扣除必須作出的;和

（D） 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，則應繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税（包括《法典》第1471（b）或1472（b）條所載的規定，如適用），該借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人提交規定的文件適用法律（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條規定的）以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人遵守其在FATCA項下的義務並確定借款人已遵守該等義務所需的其他文件。根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。 僅就本（D）條而言，“FATCA”應包括本協議日期後對FATCA作出的任何修訂。

（iii） 各借款人同意，如果其先前根據本第3.01條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則其應更新該等表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理人其在法律上無法更新該等表格或證明。

（f） 某些退款的處理。 除非適用法律要求，否則行政代理人在任何時候都沒有義務代表代理人申請或以其他方式追索，或向任何代理人支付從為該代理人賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款退款。 如果任何經銷商確定，在其唯一的自由裁量權行使善意，它已經收到退款，

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對於任何貸款方已退還的税款或任何貸款方已根據本第3.01條支付額外款項的税款，貸款方應向貸款方支付與退款金額相等的金額（但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致此類退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額），扣除所有自付費用（包括税款），且不計利息（相關政府機構就該等退款支付的任何利息除外），前提是各貸款方應貸款方的要求，同意向該貸款方償還已支付的款項（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用），如果要求賣方向該政府機構償還該等退款。 儘管本款有任何相反規定，但在任何情況下，適用的貸款方都不得被要求根據本款向任何貸款方支付任何款項，如果支付該款項將使貸款方處於比該貸款方在未扣除應獲得賠償並導致此類退款的税款的情況下更不利的税後淨狀況，預扣或以其他方式徵收，且從未支付有關該等税項的賠償金或額外款項。 本款不應被解釋為要求任何貸款方向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收有關的任何其他信息）。

（g） 生存 本第3.01條規定的各方義務在行政代理人辭職或更換、代理人轉讓權利或更換代理人、貸款終止以及償還、履行或解除所有其他義務後繼續有效。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR確定的任何貸款，或根據SOFR、Daily Simple Sofr或Term SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付該貸款人的所有SOFR貸款，或將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理機構決定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，在每種情況下，應立即或在期限SOFR貸款的情況下，在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種定期SOFR貸款到該日，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不在

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參考其術語SOFR組成部分，直到該貸款人以書面形式通知管理代理該貸款人根據期限SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR確定的任何貸款，或根據SOFR、Daily Simple Sofr或Term SOFR確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)將此通知借款人後，(A)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付該貸款人的所有SOFR貸款，或將該貸款人的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由該行政代理機構決定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，在每種情況下，應立即或在期限SOFR貸款的情況下，在其利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續發放SOFR定期貸款至該日，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其SOFR期限組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03無法確定費率；更換相關費率或後續費率。

(A)無法釐定差餉。對於任何SOFR貸款請求、向SOFR貸款的轉換或定期SOFR貸款的延續，(I)管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)：(A)沒有根據第3.03(B)節確定繼承率，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或者(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期間的每日簡單SOFR或定期SOFR，對於建議的SOFR貸款或與現有的或建議的基本利率貸款有關的貸款，或(Ii)管理代理或所需貸款人出於任何原因確定任何請求的SOFR期限

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如果利息期限或確定日期(S)沒有充分和公平地反映為該貸款提供資金的貸款人的成本，行政代理機構將立即通知借款人和每一貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持每日SOFR貸款和/或定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，應在受影響的SOFR貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內在每種情況下暫停，和(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款的確定，則在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，直到管理代理(或，在第3.03(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。

在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的關於承諾借款、轉換為每日SOFR貸款、承諾借款、轉換為或繼續提供定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期限或確定日期(S)為限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求；(Ii)任何未償還的SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款，如果是每日SOFR貸款，則應視為已立即轉換為基本利率貸款，或在適用的利息期結束時，如果是SOFR定期貸款。

(B)更換SOFR或後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)的決定通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則需向借款人提供副本)，則：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR和期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限，包括因為SOFR或期限SOFR篩選利率(如適用)不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或Bloomberg或上述管理人的SOFR期限的發佈具有管轄權的政府當局，在各自以上述身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明SOFR之後的特定日期，或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或SOFR Screen Rate，應該或將不再可用，或將被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，在該特定日期(最後日期為

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哪些SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用，即計劃不可用日期)；

或者，如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經就當時有效的後續利率發生，則管理代理和借款人可以僅為了根據第3.03節將SOFR、Daily Simple SOFR和/或Term SOFR或任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並在每種情況下，適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以用於此類替代基準，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似信貸安排的慣例，這些信貸安排在美國辛迪加和代理，並以美元計價。為免生疑問，任何該等建議税率，包括為免生疑問而對其作出的任何調整，均應構成“後續税率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

3.04增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為任何貸款人的賬户而提供的存款，或針對任何貸款人所提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定；

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(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人根據本條例所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人提出要求時，借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所遭受的減少。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。貸款人的證明書如列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)類似的待遇。儘管有上述規定，各貸款人同意，根據本第3.04條提出的索賠金額應由該貸款人合理確定

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(在考慮貸款人當時合理確定的相關因素後，根據具有與第3.04節類似條款的協議，該決定應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)並與適用貸款人的類似客户一致)；但在任何情況下，任何貸款人都不應被要求披露其他借款人的信息。

3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換為基本利率貸款或每日索償貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06減輕義務；更換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還任何信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

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(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本條款III項下的所有義務應在貸款終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條.信貸延期的先決條件

4.01生效條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或電子郵件(.pdf格式)或複印件(在每種情況下，應立即附上原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；

(Ii)借款人以要求結束日期定期票據的每個截止日期定期貸款人為受益人而籤立的截止日期定期票據，以及(Ii)借款人以請求延遲提取定期票據的每個延遲提取定期貸款人為受益人而籤立的延遲提取定期票據；

(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每一借款方是正式組織或組成的，並且每一貸款方是有效存在、信譽良好並有資格在以下方面從事業務的：(A)其組織的管轄權和(B)其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個管轄區，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；

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(V)貸款當事人的律師Greenberg Traurig，LLP就行政代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的習慣事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vi)借款人負責人員的證書，或(A)附上與每一貸款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)、(B)及(D)條所指明的條件已獲符合；。(B)自2022年12月31日以來並無個別或可合理預期會對個別或整體造成重大不良影響的事件或情況；及。(C)並無訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據任何貸款方所知，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，在任何法庭上或在任何仲裁員或政府當局面前受到書面威脅：(1)與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議或由此擬進行的任何交易有關，或(2)可合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Viii)借款人出具的償付能力證明，證明在結算日發生的交易生效後(包括但不限於在結算日發生的所有信貸延期)，借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力；

(Ix)一份填妥的合規證書，對在截止日期或大約截止日期發生的交易給予形式上的效力(包括但不限於在截止日期發生的所有信用延期)(該合規證書，即“預計截止日期合規證書”)；

(X)第5.05(A)和(B)節提到的財務報表；

(Xi)行政代理機構合理要求的其他證明、文件或同意。

(B)根據本協議或收費函件所規定須於截止日期或之前繳付的任何費用，均須已繳付。

(C)除非行政代理人放棄，否則借款人應已在截止日期之前或當日向行政代理人支付律師的所有費用、收費和支出(如行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，並在發票(發票可以是摘要形式)的範圍內，加上構成借款人對該等費用、收費和支出的合理估計的額外費用、收費和支出。

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訴訟程序(但此後，這種估算不應排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(D)(I)任何貸款人在截止日期前至少(10)天提出合理要求時，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意；及(Ii)在截止日期至少五(5)天前，如果任何貸款方符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格，則借款人應已向提出要求的各貸款人交付：與該借款人有關的實益所有權證明。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中所載的借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與之相關的任何時間提供的任何文件中所載的陳述和擔保，在信貸延期之日及截至該日在各重要方面均屬真實和正確，但以下情況除外：(I)關於第V條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(或，(1)對於第5.18節和第(2)節所述的陳述和保證，(2)在信貸延期之日及截至該日為止(除非該陳述和保證與較早的日期有關，在此情況下，該陳述和保證在該較早的日期或截至該較早的日期在所有重要方面或所有方面(視何者適用而定)都是真實和正確的)，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

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(D)應滿足最低租賃期限要求。

借款人提交的每個信貸延期申請(只要求將承諾貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信貸延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)、(B)和(D)節規定的條件的聲明和保證。

第五條陳述和保證

各貸款方向行政代理和貸款方聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在且在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成貸款文件所設想的交易，以及(C)具有適當資格並獲得許可並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；但在(A)款(僅就任何並非貸款方的人)或(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)此人為當事一方的任何合約義務(貸款文件除外)或影響此人或其財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或此人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。

5.03政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行或強制執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在本協議項下籤署和交付時也已簽署和交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，本協議和其他每份貸款文件在簽署和交付時將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法的限制以及某些補救措施的可獲得性可能受一般公平原則限制的情況除外。

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5.05財務報表；無重大不利影響。

(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其在所述期間的經營業績，在所有重大方面均公平地列報，並按照在所述期間內一致適用的GAAP編制，除非其中另有明確註明；及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括根據公認會計準則須予披露的税項、重大承擔及負債的負債。

(B)借款人及其附屬公司日期為2023年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的，(Ii)公平地列報借款人及其附屬公司截至該日的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，及(Iii)顯示所有重大負債及其他直接或或有負債及其他負債，根據公認會計原則，借款人及其附屬公司截至其日期須按公認會計原則披露的財務報表，須遵守第(I)及(Ii)條的規定，但須受無腳註及正常年終審計調整的規限。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

(D)借款人及其附屬公司根據第6.01(C)節呈交的綜合預測資產負債表及收入及現金流量表乃根據其中所載假設真誠編制，該等假設就該等預測作出當日的情況而言屬公允，並於該等預測作出當日代表借款人對其未來財務狀況及表現的最佳估計。

5.06訴訟。任何貸款方或其任何子公司或其任何財產或收入不存在任何未決的訴訟、訴訟、程序、索賠或爭議，或據任何貸款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前受到威脅或預期的(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。未發生任何違約，並且是

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繼續或將因完成本協議或任何其他貸款文件所預期的交易而產生的。

5.08財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.09環境合規性。借款方或其任何附屬公司(I)未能遵守任何適用環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用環境法所規定的任何環境許可證，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但個別或整體而言，該等事宜並不合理地預期會導致重大不利影響，否則貸款方或其任何附屬公司均不會(I)未能遵守任何適用環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用環境法所規定的任何環境許可證。借款人及其附屬公司在正常業務過程中對現行環境法律及聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業的影響進行審查，借款人因此合理地得出結論，該等環境法律及索賠不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。根據第6.07節規定必須維護的所有保險均已獲得並生效。

5.11税。各貸款方及其各附屬公司已及時提交所有須提交的聯邦、州及其他重大税項報税表及報告，並已及時支付向其或其物業、收入或資產徵收或施加的所有聯邦、州及其他重大税項、評税、費用及其他政府收費，但(I)正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金，或(Ii)就非貸款方的附屬公司而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。沒有對任何貸款方或其任何附屬公司進行任何建議的納税評估，這將合理地預期會產生重大的不利影響。任何貸款方都不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(a) [故意省略].

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生ERISA事件，且既未發生ERISA事件，也未發生

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任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不瞭解可合理預期構成或導致與任何養老金計劃有關的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)各貸款方和各ERISA關聯公司已就每個養老金計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而任何貸款方或任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未向PBGC招致任何負債，亦無任何到期未付的保費支付；(V)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vi)計劃管理人或PBGC均未終止養老金計劃，且未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。

(D)綜合集團各成員的相關資產不構成計劃資產，且任何貸款方將不會將一個或多個福利計劃的計劃資產用於貸款或承諾。

5.13子公司；股權；貸款方。於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，概無任何貸款方擁有任何附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權已有效發行、已繳足及不可評税，並由貸款方或其附屬公司擁有，金額載於附表5.13(A)部分。每一貸款方的所有未償還股權均已有效發行，並已全額支付且不可評估。附表5.13(B)部分列出的是截至截止日期的所有貸款方的完整和準確的清單，顯示截至截止日期(就每個借款方而言)其公司或組織的管轄權及其組織類型。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)該貸款方並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由聯邦儲備委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在運用每筆已承諾借款的收益後，資產價值(僅借款人或借款人及其附屬公司合併後的資產價值)的25%將不超過保證金股票。

(B)借款人、任何控制借款人的人或借款人的任何附屬公司均不是或無須根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

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5.15披露。截至本合同日期，借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何書面信息或書面數據(不包括任何預測、預測、預算、估計和一般市場或行業數據)，在提供時以及與借款人提供、提供或披露的所有其他信息或數據作為一個整體時，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏任何必要的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據在作出該等預測之日被認為合理的假設而編制的(有一項理解及協議，即對未來事件的預測、估計及預測不得視為對未來業績的事實或保證，該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，而這種差異可能是重大的，且借款人並不表示該等陳述、預測、估計或預測事實上將會實現)。

5.16遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能單獨或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17納税人識別碼。每個貸款方真實和正確的美國納税人識別碼列於附表11.02中(或者，如果子公司在截止日期後成為貸款方，則在根據第6.12節向行政代理提供的信息中列出或將會列明)。

5.18 OFAC；制裁。

(A)任何貸款方、任何貸款方的子公司或據任何貸款方所知，貸款方的任何其他關聯方都不是以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁的對象或目標，(Ii)包括在OFAC的特別指定國民名單、英國税務總局的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單上，或任何其他有關制裁當局執行的任何類似名單上，(Iii)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iv)(在過去五(5)年內)正在或曾經與任何人進行任何交易，而此人現在或當時是任何制裁的對象或目標，或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區。

(B)未直接或間接使用任何貸款或任何信貸擴展所得款項，借出、出資、提供或以其他方式提供資金，以資助任何指定司法管轄區內的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區內的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區內的任何人或任何受任何制裁的人的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何違反規定

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個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為出借人、安排人、行政代理或其他身份)，均適用於此類實體的制裁。

(C)借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有適用的制裁措施，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些制裁措施的政策和程序。

5.19償付能力。借款人及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

5.20房地產投資信託基金狀況；證券交易所上市。

(A)借款人的組織和運作方式使其有資格獲得房地產投資信託基金地位。

(B)借款人的至少一類普通股權益在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市。

5.21未擔保的合資格物業。任何未設押資產價值或未設押NOI計算中所包括的每項財產在計算時都滿足“未設押財產標準”定義中所載的所有要求。

5.22傷亡事故等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權的影響，這些情況無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.23反腐敗法；反洗錢法。

(A)借款人及其子公司在經營業務時遵守了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律，並制定和維持了旨在促進和實現遵守這些法律的政策和程序。

(B)借款人或其任何附屬公司，或據借款人及其附屬公司所知，借款人及其附屬公司的任何關聯方均未(1)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(2)從事或從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞任何適用的法律、條例或其他有約束力的措施所指認的任何類別犯罪所得收益的身份、來源或目的地，這些法律、條例或其他具有約束力的措施執行了經濟合作與發展組織反洗錢問題金融行動工作隊公佈的“40項建議”和“9項特別建議”。

5.24附屬擔保人。借款人的每一家子公司都是擔保人，但被排除的子公司和根據第6.12節的規定尚不需要成為子公司的其他子公司除外。

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5.25受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.26涵蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條.平權公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未清償：

6.01財務報表。借款人應以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(如提前，則在美國證券交易委員會備案後十(10)天內)借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均合理詳細並按照公認會計準則編制，經審計，並附有被要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計標準編制，不應受到關於這種審計範圍的任何“持續經營”或類似的資格或例外或任何限制或例外；向美國證券交易委員會提交的10-K表格報告應滿足本條款(A)的要求，只要該報告張貼在借款人的網站上，應被視為已交付給行政代理和貸款人；以及

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如在此之前，則在向美國證券交易委員會提交文件後十(10)天內)(從截至2023年9月30日的財政季度開始)借款人及其子公司在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表、該財政季度和借款人當時結束的財政年度的相關未經審計的綜合收益或經營報表，以及有關的未經審計的綜合股東權益變動表，和現金流量，在每一種情況下，以適用的比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應財政部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或主計人核證為根據公認會計準則公平地反映了借款人及其子公司的綜合財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；向美國證券交易委員會提交的10-Q表格報告應滿足本條款(B)的要求，並應被視為已交付給行政代理和貸款人，只要該報告張貼在借款人的網站上；以及

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(C)於每個財政年度的3月1日或之前(或如較早，則為借款人董事會批准後十五(15)天)，由借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的預測，在該財政年度(包括任何貸款的最後到期日所在的財政年度)按季度公佈借款人的綜合資產負債表、損益表或經營表及現金流量。

6.02證書；其他信息。借款人應以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節向行政代理和每一貸款人交付：

(A)在交付第6.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，提交一份由借款人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、司庫或控制人簽署的填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人要求籤署原件，否則可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付原件，並應被視為所有目的的原始真實副本)。每份合規證書應附有(I)行政代理合理滿意的格式和實質內容的最近結束的每個符合條件的物業的租金登記冊副本，以及借款人負責官員的證明，證明租金名冊中所包含的信息在所有重要方面都真實、正確和完整，以及(Ii)以行政代理人合理滿意的形式和實質，合理詳細地計算截至該合規證書所涵蓋的會計期間的最後一天的未支配資產價值；

(B)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向任何借款方董事會(或類似管理機構)(或董事會審計委員會或類似管理機構)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(C)每份送交借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(D)根據任何票據文件或任何其他重大契約、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何貸款方的任何重大債務證券持有人提供的任何重大報告的副本，在提交後立即提交，且根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，無需以其他方式提供給貸款人；

(E)任何貸款方在收到通知或其他函件後五(5)個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會收到的每份通知或其他函件的副本

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(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)關於該機構對任何貸款方的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問；

(F)在其主張或發生後，立即通知任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或程序，而該等行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響；

(G)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(H)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可按合理要求，迅速提供有關貸款方或其任何附屬公司的營運、業務或公司事務或財務狀況，或遵守貸款文件條款的其他資料，只要披露該等資料不會導致借款人或其附屬公司違反任何適用法律、條例或條例或與非關聯第三方訂立的對借款人或其任何附屬公司或其任何財產具有約束力的協議，或使借款人或其附屬公司承擔任何重大責任。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(B)、(C)或(E)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求向行政代理人或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理人及每一貸款人有關張貼任何該等文件的事宜，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

每一貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上張貼借款人材料，向貸款人提供由任何貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)

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類似的電子傳輸系統(“平臺”)和(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收關於借款人或其關聯公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人員的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。每一貸款方特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，每個貸款方應被視為已授權行政代理、安排者和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第11.07節所述)；(Y)所有標記為“公共的”的借款人材料允許通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人或任何其他借款方均無義務將任何借款人的材料標記為“公共”。

6.03通知。借款人應通知行政代理和各貸款人：

(A)任何失責行為的發生；

(b) [故意遺漏];

(C)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)任何貸款方或其任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)任何影響借款方或其任何附屬公司的訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，在每一種情況下，合理地預期可導致重大不利影響的訴訟或程序的開始；

(D)一旦發生任何已造成或可合理預期產生重大不利影響的ERISA事件，應立即予以通知；

(E)及時通報任何借款方或其子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述借款人的任何決定；

(F)在意識到(I)在任何物業違反任何適用的環境法的任何潛在的或已知的任何有害物質的釋放或釋放的威脅的五(5)個工作日內；(Ii)任何貸款方或其各自的子公司以書面形式報告或應由該人以書面形式報告的任何違反環境法的行為(或任何口頭報告的補充書面報告)

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任何聯邦、州或地方環境機構，或(Iii)任何聯邦、州或地方環境機構或委員會的任何查詢、程序、調查或其他行動，包括任何聯邦、州或地方環境機構或委員會的潛在環境責任通知，涉及任何財產，在每種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響；以及

(G)迅速公佈任何評級機構對債務評級的任何更改；但本條(G)的規定只適用於投資級定價生效日期及之後。

根據本第6.03節(第6.03(G)節除外)發出的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人和其他貸款方已採取或擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04償還債務。借款人應，並應促使其每一家子公司支付和解除其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評估和政府收費或徵税，除非(I)借款方或其子公司正在勤奮地進行適當的訴訟程序，並根據GAAP維持充足的準備金，或(Ii)不支付這些義務和負債將不會產生實質性的不利影響；(B)所有合法債權，如不償付，根據法律將成為對符合條件的未設押財產(允許財產產權負擔除外)的留置權；及(C)到期應付的所有債務，但須遵守證明這類債務的任何文書或協議中所載的居次規定，條件是這種不償付將是第8.01(E)節規定的違約事件。

6.05保留存在等借款人應，並應促使其每一子公司：(A)根據其組織管轄範圍的法律，全面保存、更新和維持其合法存在和良好地位，但第7.04或7.05節所允許的交易除外，除非借款人的子公司不是未設押財產子公司，不能合理地預期此類事項的保存、更新和維護不會產生實質性的不利影響；(B)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所需或合宜的一切權利、特權、許可證、特許及專營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響；及。(C)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記，可合理地預期會產生重大不利影響。

6.06物業的維護。借款人應，並應促使其各附屬公司：(I)要求其承租人(A)維護、維護和保護其所有未抵押財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響和(Y)其業務運營所需的其他物質財產和設備，除非不這樣做不會合理地預期

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造成重大不利影響；及(B)對其進行一切必要的維修以及更新和更換，除非合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，及(Ii)採取商業上合理的努力促使其租户遵守該等規定。

6.07保險的維繫。借款人應(I)維持，或要求並採取商業上合理的努力，使其租户和分租户與並非借款人的關聯方的財務健全和信譽良好的保險公司，就其財產及其業務損失或損害，維持由從事相同或類似業務的人通常承保的種類的保險，其類型和金額與從事相同或類似業務的其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，並規定不少於三十(30)天提前通知行政代理終止、失效或取消此類保險；但如任何租客或分租客沒有維持該等保險，或在任何日期，租客或分租客所維持的任何該等保險已不再有效，則在負責人員察覺該失責或該日期(視何者適用而定)後三十(30)天內，借款人須維持或安排其適用附屬公司維持該等保險。

6.08遵守法律。借款人應，並應促使其各附屬公司在所有重要方面遵守適用於借款人或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

6.09圖書和記錄。借款人應，並應促使其每一家子公司：(A)保存適當的記錄和賬簿，其中應按照GAAP一貫適用的完整、真實和正確的分錄，記錄涉及該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項；(B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對該借款方或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。

6.10檢驗權。借款人應允許行政代理的代表和獨立承包人以及每一貸款人訪問和檢查其任何財產(受佔有的租户或分租客的權利的限制)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人後(至少48小時，在沒有緊急情況的情況下)，允許借款人訪問和檢查其任何財產；但條件是：(I)只要不存在違約事件，行政代理和每一貸款人在任何日曆年不得各自進行超過一次此類訪問、檢查、審查或討論，以及(Ii)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述行為，且無需事先通知，費用由借款人承擔。

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6.11收益的使用。借款人應並應促使其每一子公司將信貸延期的收益用於一般企業目的，包括對借款人的一個或多個子公司擁有的不動產的現有債務、營運資金、收購、開發和再開發進行再融資，在每種情況下不得違反任何法律或任何貸款文件。

6.12額外擔保人。

(A)如任何人在截止日期後成為附屬公司：

(I)在該人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)並首次獲得任何資產(或行政代理書面同意的較長期限)後三十(30)天內，借款人應：

(A)將該附屬公司的存在通知行政代理；及

(B)(X)向行政代理人提供該附屬公司的美國納税人識別碼，及(Y)向行政代理人及每一貸款人提供行政代理人或該貸款人合理要求的有關該附屬公司的所有文件及其他資料，以履行其根據適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及條例所規定的義務，包括《美國愛國者法》及《受益所有權條例》及其他習慣要求；及

(Ii)在該人成為附屬公司(不包括附屬公司)並首次取得任何資產(或行政代理以書面同意的較長期限)後六十(60)天內，借款人應促使該人：

(A)通過簽署一份實質形式為附件F的合併協議並將其交付給行政代理人，成為擔保人；

(B)向行政代理交付第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vi)節中提到的與該附屬公司有關的物品；和

(C)根據行政代理人的要求並在行政代理人要求的範圍內，就行政代理人可能合理要求的有關該附屬公司及該附屬公司所屬一方的貸款文件的習慣事項，向行政代理人及每一貸款人遞交行政代理人合理可接受的大律師意見。

(b) [故意省略].

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(C)借款人應在下列情況下通知行政代理：(X)任何非擔保人的附屬公司有義務根據任何票據文件或證明或管轄任何其他無擔保債務或任何附加票據協議的任何其他文件、文書或協議成為“擔保人”，或(Y)任何附屬公司不再有資格成為被排除的附屬公司，並應：

(I)在該人(1)不再是被排除的附屬公司或(2)首次取得任何資產之日起三十(30)天(或行政代理人以書面同意的較長期間)內，但在任何情況下不得遲於該人根據適用文件成為“擔保人”之日前三十(30)天(或行政代理人以書面同意的較長期間)，行政代理提供該子公司的美國納税人識別號，並(2)向行政代理和每個貸款人提供行政代理或該貸款人要求的有關該子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的義務，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》和其他習慣要求；和

(Ii)在該人(1)不再是被排除的附屬公司或(2)首次取得任何資產之日起六十(60)天內(或行政代理人以書面同意的較長期間)內，但在任何情況下不得遲於該人根據適用文件成為“擔保人”之日起，促使該附屬公司：

(A)通過簽署一份實質形式為附件F的合併協議並將其交付給行政代理人，成為擔保人；

(B)向行政代理交付第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Vi)節中提到的與該附屬公司有關的物品；和

(C)應行政代理人的要求並在行政代理人要求的範圍內，就行政代理人可能合理地要求的與該附屬公司和貸款文件有關的事項，向行政代理人和每一貸款人遞交行政代理人合理地接受的律師的有利意見。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理人就任何附屬公司進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果在各方面都不能令行政代理人滿意，則該附屬公司不得成為擔保人，並且為免生疑問，除非行政代理人書面同意，否則該附屬公司(直接或間接)擁有或租賃的任何財產均不得被列為未擔保財產；

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如上述附屬公司未能成為擔保人，則不應視為違約或違約事件，或被視為借款人或任何其他貸款方未能遵守本協議的條款、條件和要求。

6.13遵守環境法。借款人應並應促使其每一家子公司：

(A)遵守、要求其租客及分租客遵守，並作出商業上合理的努力，以確保所有租客及分租客遵守適用於任何物業的所有適用環境法律及環境許可證，但在下列情況下除外：(I)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出抗辯，或(Ii)不能合理地預期未能遵守該等規定會產生重大不利影響；

(B)取得及續期，或規定其租客及分租客取得及續期，並作出商業上合理的努力，以確保所有租客及分租客取得及續期任何物業的使用及營運所需的所有環境許可證，但如未能取得及續期，則不能合理地預期不會有重大不利影響；及

(C)進行和完成，或要求和使用商業上合理的努力，以確保其租户和分租户進行和完成任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、反應、移除、補救或其他行動，以清除、補救和清理任何物業、其上、其下或從任何物業發出的所有有害物質，以保持遵守所有適用的環境法的要求，但在不能合理地預期不能產生實質性不利影響的範圍內(但如果租户或分租户不遵守任何該等要求，借款人應被要求遵守該協議，除非不遵守該協議的規定不能合理地預期會產生實質性的不利影響)；但是，借款方或其子公司無需採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，前提是其履行的義務受到善意和正當程序的質疑，並根據公認會計準則就此類情況維持適當的準備金。

6.14進一步保證。借款人應並應促使對方貸款方在行政代理或任何貸款人通過行政代理提出合理要求時，(A)糾正任何貸款文件中可能發現的任何重大缺陷或明顯錯誤，以及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄和採取行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步行動、證書、保證和其他文書，以更有效地實現貸款文件的意圖。

6.15維持房地產投資信託基金的地位；在證券交易所上市。在任何時候，借款人應繼續(A)以允許借款人的方式進行組織和運營

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(B)繼續公開買賣在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券。

6.16最低財產條件。借款人應始終遵守最低財產條件。

6.17反腐敗法；制裁。借款人應在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他適用的反腐敗法規和所有適用的制裁措施，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

第七條.消極公約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未清償：

7.01留置權。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對(I)除允許財產產權負擔以外的任何符合條件的未擔保財產、(Ii)除允許股權負擔以外的任何未擔保財產子公司的任何股權或(Iii)上述任何項目的任何收入或收益存在任何留置權；或根據任何司法管轄區的《統一商法典》簽署、提交或授權一份融資説明書，該説明書在其抵押品説明中包括任何未設押合資格物業的任何部分(除非該等説明涉及準許財產產權負擔)、任何未設押物業附屬公司的任何股權(除非該説明涉及準許股權產權負擔)或上述任何項目的任何收入或收益。

7.02投資。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)借款人或其附屬公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(B)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人或承租人獲得的清償或部分清償的投資；

(C)對第7.03節允許的掉期合約的投資；和/或

(D)任何其他投資(包括透過設立、購買或以其他方式收購任何附屬公司(或在該等設立、購買或其他收購後會成為附屬公司的其他人士)的股權)，只要(I)在緊接該等投資生效之前或之後並無發生失責事件且仍在繼續及(Ii)緊接在該等投資生效後

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進行此類投資借款人應在形式上遵守第7.11節的規定。

7.03負債。借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非(A)在緊接該債務發生之前和之後沒有發生並持續發生違約事件，以及(B)緊接該債務發生後，借款人應在形式上遵守第7.11節的規定。

7.04根本性變化。借款人不得、也不得準許任何附屬公司直接或間接地將其全部或實質全部資產或其任何附屬公司(不論現已擁有或以後取得)的全部或實質全部股額出售予任何人或以任何人為受益人，但只要該等資產並不存在或不會因此而導致失責，而借款人亦不會因此而遵守規定，則借款人不得或不得準許任何附屬公司直接或間接將該等資產合併、解散、清盤、與另一人合併、解散、清盤、合併或併入另一人，或將其合併、解散、清盤、合併或併入另一人，或將其合併、解散、清盤、合併或併入另一人，或處置其全部或實質上所有資產，或處置其任何附屬公司(不論是否依據分拆而達成)的全部或實質上全部資產或實質上所有股額。根據第7.11(A)和(B)節的規定：

(A)(I)在借款方為尚存人的交易中，任何人均可合併為借款方(但借款人必須是涉及借款人的任何合併的尚存人)，符合第6.12節的規定；(Ii)任何人(貸款方除外，除非借款方是該合併的尚存人)可與附屬公司(貸款方除外)合併或合併為附屬公司(貸款方除外)；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司可將其資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一借款方或另一附屬公司，在符合第6.12節的要求的情況下，第6.12節的規定應適用於所有部門的繼承人：(Iv)如果借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，則任何子公司(貸款方除外)可以清算或解散；(Iv)任何貸款方或任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式處置子公司(貸款方除外)的股權；

(B)就第7.02節允許的任何收購而言，借款人的任何子公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但在合併中倖存下來的人應是借款人的全資子公司，並應遵守第6.12節的要求；

(C)借款人的任何子公司可將其全部或基本上所有資產處置給借款人或借款人的另一子公司(在自願清算時，根據分部或以其他方式)；但如果此類交易中的轉讓人是未設押財產子公司，則受讓人必須是未設押財產子公司；此外，還規定，如果任何子公司完成分部，借款人必須遵守第6.12節規定的關於各分部繼承人的義務；以及

(D)第7.05(D)節允許的處置應符合本第7.04節的規定。

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即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人均不得(I)與任何其他人士合併、解散或清算或合併，除非在生效後借款人是該交易的唯一尚存人士，且沒有由此導致的控制權變更；(Ii)完成分部或(Iii)從事任何交易，根據該交易在美利堅合眾國或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區進行重組或重組。

7.05處置。借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接作出任何處置或訂立任何協議，以作出任何處置，或在借款人的任何附屬公司的情況下，向任何人發行、出售或以其他方式處置該附屬公司的任何股權，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)借款人的任何附屬公司將財產處置給借款人或借款人的另一附屬公司；但如果轉讓人是無擔保財產附屬公司，則其受讓人必須是無擔保財產附屬公司；

(C)第7.04(A)、(B)或(C)節允許的處置；及

(D)(I)任何財產的處置；及。(Ii)出售或以其他方式處置任何附屬公司的全部(但不少於全部)股權；但並不會因此而發生失責、持續失責或將會導致失責；此外，如果(X)該財產是符合條件的未設押財產或(Y)該附屬公司是一家未設押財產附屬公司，則行政代理人應在該處分之日至少兩(2)個營業日之前收到一份高級人員證書，證明在該處分生效之時及之後(1)借款人應在形式基礎上遵守第7.11(A)和(B)和(2)項的規定，且根據本協議的任何其他規定，該處分不應發生、持續或將導致違約。

7.06限制支付。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接地直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但應允許下列情況：

(A)借款人及其每一附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(B)借款人可在任何財政年度內以現金進行限制性付款，每次不得超過(I)該財政年度營運資金的95%和(Ii)借款人為使其(X)維持其REIT地位及(Y)避免支付聯邦或州所得税或消費税而須支付或分配的限制性付款金額中的較大者；但在發生違約事件期間，不得準許以現金進行限制性付款

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根據第8.01(A)節，在第8.01(F)或(G)(I)節所規定的任何義務加速後或在違約事件發生期間；以及

(C)借款人的每一附屬公司可按比例向其股權持有人支付限制性付款。

7.07業務性質的變化。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接從事除獲準業務以外的任何業務。

7.08與關聯公司的交易。借款人不得，亦不得允許任何附屬公司與借款人的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，除非按借款人或其附屬公司在當時可與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的公平合理條款，以實質上對借款人或其附屬公司有利的公平合理條款訂立任何交易；惟上述限制不適用於(I)貸款方之間或之間的交易，(Ii)全資附屬公司之間或之間的交易，及(Iii)本協議明文準許的投資和限制付款。

7.09繁重的協議。借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接地訂立任何合同義務(任何貸款文件或任何允許的同等權益條款除外)，以限制(I)任何附屬公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款的能力(對向借款人的非關聯公司提供的、根據第7.03條允許的、對擔保債務持有人的任何限制除外)、(Ii)任何附屬公司(被排除的子公司除外)向借款人或任何擔保人轉移財產的能力，(Iii)借款人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)擔保任何義務，或(Iv)任何貸款方在其財產上設立、產生、承擔或容受現有留置權以擔保任何義務；但第7.09節第(I)、(Ii)和(Iv)款並不禁止任何(A)第7.03節允許的、以任何有擔保債務持有人為受益人而發生或提供的、欠借款人非關聯方的負質押(但對負質押的限制僅對擔保該債務的資產或財產有效)，(B)與第7.05節允許的處置有關的任何協議中包含的負質押(但此種限制僅對作為處分標的的資產或財產有效)，以及(C)由於適用於非全資子公司的合資企業協議或其他類似協議中的習慣規定，對限制性付款或負承諾的限制。

7.10收益的使用。借款人不得，亦不得允許任何附屬公司直接或間接使用任何信貸展期所得款項，或立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(符合財務報告準則U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票，或以任何可能導致任何信貸展期違反或違反財務報告規則T、U或X的規定的方式，退還最初為此目的而產生的債務。

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7.11金融契約。借款人不得：

(A)最高綜合槓桿率。允許合併總負債在任何時候超過總資產價值的60%；但在發生重大收購的任何會計季度以及緊隨其後的連續兩(2)個會計季度期間或結束時，這一最高比率不得超過60%，但在任何連續四(4)個會計季度期間，該比率在任何時候都不得超過65%或超過三(3)個連續會計季度的60%。

(B)最低固定收費覆蓋率。允許固定費用覆蓋率，截至借款人任何財政季度的最後一天，低於1.50：1.00。

(C)最低有形淨值。於任何時間，綜合有形淨值不得少於(I)664,751,000元加(Ii)相等於借款人於2021年6月30日後發行及出售借款人股權所得款項淨額的75%(但不包括於借款人贖回、退役或購回股權之前或之後九十(90)日內收到的款項，但不包括借款人因贖回、退役或購回該等權益而支付的款項，在每種情況下，為免生疑問，淨效果是借款人不會因任何該等收益而增加其淨值)。

(d) [故意遺漏].

(E)最高擔保債務。允許綜合擔保負債在任何時候超過總資產價值的30%。

(F)最高無擔保槓桿率。允許合併無擔保負債在任何時候超過未擔保資產價值的60%；但在發生重大收購的任何會計季度以及緊接其後的連續兩(2)個會計季度期間或結束時，這一最高比率可以超過60%，但在任何情況下，該比率在任何時候都不得超過65%，或在任何連續四(4)個會計季度期間連續三(3)個以上的會計季度超過60%。

(G)最低未設押權益覆蓋率。允許截至借款人任何財政季度的最後一天的未支配利息覆蓋率低於1.75：1.00。

7.12會計變更。借款人不得對(A)會計政策或報告做法做出任何改變，除非GAAP要求或允許，或(B)財政年度。

7.13組織文件和某些債務文件的修改。借款人不得，也不得允許任何貸款方：

(A)修改、修正、修改、重述或補充任何借款方的任何組織文件的條款，在每一種情況下，無需行政代理的明確書面同意或批准，如果此類更改會在任何實質性方面對行政代理或貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的權利產生不利影響；但如果事先同意或批准是

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借款人在對任何借款方的組織文件進行任何此類修改、修改、修改和重述或補充後，應立即以書面形式通知行政代理機構，但不是必需的；

(B)直接或間接訂立、招致、同意、批准、授權或以其他方式容受或準許存在關於綜合集團任何成員的任何附註文件或與任何其他無抵押債務安排有關的任何文件的任何協議或任何修訂、修訂及重述、補充或其他修改(每一項均為“債務安排修訂”)，而(I)載有或會直接或間接具有加入任何財務契諾(不論列為契諾、承諾、失責事件、限制，對借款人或其任何子公司的限制或負擔比本協議所載的更多，或會直接或間接地使其中所包括的任何現有金融契約對借款人或其任何子公司的限制或負擔比本協議所載的更多或更重；或(Ii)包含或將直接或間接地增加關於“集合財產”的資格要求的任何新條款(無論是作為契諾、承諾、違約、限制、對借款人或其任何子公司的限制或負擔比本協議中所包含的條款更具限制性或負擔，或會直接或間接地產生使有關“集合財產”資格要求的任何現有條款對借款人或其任何子公司的限制或負擔比本協議中所包含的更嚴格或更沉重的效果，在每種情況下，除非(A)行政代理已對其進行書面同意，或(B)行政代理已以合理地認為適當的方式修改貸款文件以反映該債務安排修正案(包括但不限於，對於具有修改任何財務契約的效力的任何債務安排修正案，一方面反映貸款文件中的契約水平與票據文件和/或與無擔保債務安排有關的文件之間存在的任何適用緩衝(如果有)，另一方面(以貸款文件和(如適用)票據文件或緊接該債務安排修正案之前的與該無擔保債務安排有關的文件下的當時適用的契約水平為基礎按百分比確定)；

(C)直接或間接訂立、招致、批准、授權或以其他方式容受或準許存在任何債務安排修訂，而該等修訂將直接或間接具有授予留置權的效力，以擔保任何票據文件或任何無抵押債務安排下產生的任何債務或其他債務，但如該等債務是與票據文件或該等無抵押債務安排同時以同等及按比例方式抵押的，而該等文件在實質及形式上均為行政代理人合理地接受，包括但不限於債權人之間的協議及借款各方律師的意見，而該等文件是行政代理人合理接受的，則屬例外；及

(D)直接或間接同意、批准、授權或以其他方式忍受或準許任何債務安排修訂，而該等修訂會直接或間接具有縮短任何票據文件或

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任何無擔保債務工具，或加速或增加任何對其攤銷的要求。

7.14反洗錢法；制裁。借款人不得，也不得允許任何附屬公司，

(A)直接或間接從事任何交易、投資、業務或活動，而該交易、投資、業務或活動隱瞞了經濟合作與發展組織的洗錢問題金融行動特別工作組(僅在該組織對借款人或任何附屬公司具有管轄權，且該等法律、條例或其他措施對借款人或任何附屬公司適用並對其具有約束力)或違反本法律或任何其他適用的反洗錢法或從事這些行動的任何法律、條例或其他具有約束力的措施所指定的任何類別的禁止犯罪行為的身份、來源或目的地；或

(B)直接或間接使用任何信用延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助在指定司法管轄區內的任何個人或實體的任何活動或與其開展的業務，或在提供資金時是制裁對象的任何個人或實體，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的實體(視情況而定)實施適用於該實體的制裁。

7.15遵守環境法。借款人不得，也不得允許任何子公司做或允許任何其他人做以下任何事情：(A)將任何房地產或其任何部分用作處理、加工、儲存或處置危險材料的設施，但在正常業務過程中使用的危險材料的數量以及符合所有適用環境法的材料除外；(B)導致或允許在任何房地產上設置任何地下儲罐或其他地下儲存容器，除非符合環境法的所有材料方面的規定，(C)在任何財產上產生任何危險材料，除非在所有重大方面遵守環境法；(D)在任何財產上以任何可合理預期的方式進行任何活動，以導致危險材料在財產或任何周圍財產上、之上或進入財產上、之上或進入財產或任何周圍財產，或可能導致危險材料的任何威脅釋放，這可能會導致根據CERCLA或任何其他環境法承擔責任；或(E)直接或間接運輸或安排運輸任何危險材料，但在所有重大方面遵守環境法的情況除外，但在每一種情況下(上述(A)、(B)款中的任何一項除外)，(C)、(D)及(E))任何此種使用、地下儲油罐或儲物容器的位置、發電、行為或其他活動尚未或不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.16反腐敗法。借款人不得、也不得允許任何子公司直接或間接地將任何信貸延期的收益用於任何可能違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律的目的。

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第八條違約事件和補救辦法

8.01違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能(I)在本合同規定的時間內支付任何貸款的本金(無論是在到期日要求時支付、由於提速或其他原因)，或(Ii)在貸款到期後三(3)天內支付任何貸款的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在行政代理書面通知到期未支付本金後三(3)天內支付根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.10、6.11、6.12、6.15或6.16條或第VII條(第7.15條除外)或第X條中的任何條款、約定或協議；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，並且在(X)任何貸款方的負責人得知該違約的日期或(Y)借款人從行政代理人收到關於該違約的書面通知之日後三十(30)天內仍未履行或遵守該違約；或

(D)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在與此相關或與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或在作出或視為作出任何陳述或保證時，其條款已限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何陳述或保證，在生效後，在任何方面均屬不正確或誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何有追索權債務或有追索權債務擔保(本協議所述債務及掉期合約債務除外)，個別地或與所有其他不履行債務的其他有追索權債務一併支付任何到期付款(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或(B)沒有遵守或履行與本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額，包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款項)的任何追索權債務或追索權債務擔保有關的任何其他協議或條件，該等協議或條件個別地或與所有其他追索權債務合計，超過證明、擔保或與之有關的任何文書或協議所載的門檻金額，或發生任何其他事件，而該等失責或其他事件的後果是導致或容許該債務的持有人或受益人或

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該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，促使(自動或以其他方式)要求或到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該債務規定的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求(但在任何情況下，只有在適用的第(I)(A)和/或(I)(B)條均不適用的情況下，才要求該債務成為可償付的或與其有關的現金抵押品)。違約或事件在任何適用的寬限期或補救期限過後繼續存在)；(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何無追索權債務或無追索權債務擔保，在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，個別地或與所有其他無追索權債務一併付款，而該等債務與所有其他無追索權債務一起，如有不履行的情況，則不能支付超過門檻款額的款項，或(B)沒有遵守或履行與無追索權債務或無追索權債務擔保有關的任何其他協議或條件，而該無追索權債務或無追索權債務擔保的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併信貸安排或辛迪加信貸安排欠所有債權人的款額)，是個別地或與所有其他無追索權債務一併遵守或履行的，而該等無追索權債務存在、超過閾值或載於任何證明、擔保或與之有關的文書或協議內，或發生任何其他事件，而違約或其他事件的後果將會導致該等債務的違約或其他事件，或準許該等債項的持有人或該等擔保的受益人(或該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)，在需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)要求追討、到期或回購、預付、作廢或贖回該等債務，或在該等債務的指定到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或要求作出該等擔保的應付或現金抵押品(但在任何情況下，關於上述第(Ii)(A)和/或(Ii)(B)款，僅當適用的故障、過失或事件在與之相關的任何適用的寬限期或補救期限過後繼續存在時才適用)；或(Iii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附屬公司在該掉期合約下的任何違約事件(按該掉期合約的定義)；或(B)借款人或任何附屬公司根據該掉期合約發生的任何終止事件(該借款人或任何附屬公司是受影響的一方(按該定義的定義))，而在任何一種情況下，借款人及其所有該等附屬公司因此而欠下的掉期終止總價值均大於該門檻金額；或

(F)破產法律程序等借款人或任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似高級人員未經該等人士申請或同意而獲委任，而該項委任繼續未解除或

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未被扣留六十(60)個日曆日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其全部或任何財產重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而繼續未被駁回或未被扣留六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中登記了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)借款人或任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在債務到期時清償債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後三十(30)天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。凡借款人或任何重要附屬公司敗訴(I)一項或多於一項最終判決或命令，以支付總額超過$30,000,000的款項(就所有該等判決及命令而言)(以保險人不對承保範圍有爭議的獨立第三方保險所承保的範圍為限)，或(Ii)任何一項或多於一項具有或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續三十(30)天的期間內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有可合理預期產生重大不利影響的總金額，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總金額可合理預期產生重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有完全效力和作用；或(Ii)任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或(Iii)任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)REIT狀況。借款人在考慮到借款人遵守守則所載的任何補救規定後，無論出於何種原因，均不得維持其REIT地位。

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8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，並據此終止該等承諾；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方在此明確免除所有該等款項；及

(C)代表自身、貸款人行使其和貸款人根據貸款文件和適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

但在根據美國《破產法》向任何貸款方發出實際或被視為已登記的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並予以支付，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款根據第8.02節的但書自動到期並應立即支付之後)，根據第2.17節的規定，行政代理應按下列順序運用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成付給貸款人的費用、賠償和其他款項的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和計時費)以及根據第三條應付的金額)，按比例按比例在這些債務中按比例向貸款人支付第二款所述的金額；

第三，對構成應計債務和未付債務的那部分債務的償付，提取貸款和其他債務的未使用費用和利息，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

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最後，在所有債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)已完全付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

第九條。行政代理

9.01委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06(A)和(B)節明確規定外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方均不享有作為第三方受益人的權利，也不承擔任何此類規定下的任何義務。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03免責條款。行政代理人、協調人或辛迪加代理人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的原則下，管理代理、安排者或辛迪加代理(視情況而定)：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定的自由裁量權和權力或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為了避免

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懷疑可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露任何關於貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽的信用或其他信息，而該等信用或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、任何安排人或辛迪加代理人或其任何關聯方持有的，但行政代理人在此明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對於(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，行政代理善意地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理概不負責。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則該行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；及

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何失責行為的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

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9.05職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(在違約事件發生期間不應要求借款人同意，不得無理扣留或延遲，如果借款人在十(10)個工作日內未作出迴應，應視為已給予)，所需貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(在違約事件發生期間不需要借款人同意，不得無理扣留或拖延，如果借款人在十(10)個工作日內未作出迴應，應視為給予)繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(1)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款項下作為行政代理人的職責和義務

103

文件和(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)條規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)對退休或被免職的行政代理人所欠的任何賠償金或其他款項的任何權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款或其他貸款文件下作為行政代理人的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定解除其作為行政代理人的所有職責和義務)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

9.07不依賴於行政代理、安排人、辛迪加代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理就任何事項(包括行政代理、任何安排人或任何辛迪加代理是否披露了其(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理人、安排人及辛迪加代理人表示，其在不依賴行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人及任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或提供的任何文件，作出自己的信用分析、評估和決定，以採取或不採取行動

104

進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務及其他狀況和信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面所列任何辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放款人及政務代理人的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及根據第2.09及11.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

105

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

9.10保證很重要。在不限制第9.09節規定的情況下，如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司或成為被排除的子公司，貸款人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下解除擔保人的擔保義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保下的義務。在每種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，根據借款人的費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的證明該擔保人解除其擔保義務的文件。

9.11貸款人關於ERISA的陳述。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、安排者及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

（iii） (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第六部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，（C）訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本

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協議滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，且（D）據該借款人所知，該借款人對貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求;或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

（b） 此外，除非前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或者該擔保人已提供前一條款（a）中的子條款（iv）中規定的另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人還（x）陳述並保證，自該人成為本協議的非協議方之日起，以及（y）承諾，從該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為了行政代理人和擔保人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了借款人或任何貸款方的利益，為避免疑義，

（i） 行政代理人或貸款人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人（包括行政代理人在本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件項下保留或行使任何權利）;

（ii） 代表該投資者就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人員是獨立的（在29 CFR § 2510.3-21的含義範圍內），是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或持有或管理或控制，總資產至少5000萬美元，在每種情況下，如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）所述;

（iii） 代表該借款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行做出投資決策的人員，能夠獨立評估投資風險，包括一般風險和特定交易和投資策略（包括債務）風險;

（iv） 根據ERISA或守則或兩者，代表該等投資者就貸款、承諾及本協議的進入、參與、管理及履行作出投資決策的人士，是貸款、承諾及本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷;及

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(V)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或安排人或其任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資諮詢意見(而不是其他服務)。

(C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所述交易中有經濟利益，即此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或承諾額，數額少於為貸款利息或貸款人作出的承諾額所支付的數額，或(Iii)可收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、離手交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、使用費、最低使用費破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

9.12追回錯誤的付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款人接受方以如此收到的貨幣的可撤銷金額，包括利息，自其收到該可撤銷金額之日起至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，以隔夜匯率計算。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分包括可撤銷的金額時，應立即通知各貸款人。

第十條繼續保證

10.01擔保。每一擔保人與其他擔保人共同和各別，在此絕對、不可撤銷和無條件地保證，作為付款和履行的保證，而不僅僅是作為收款的保證，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、規定的預付款、提速、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，無論是本金、利息、保險費、費用、賠償、損害賠償、費用、費用或其他方面，也無論是根據本合同或根據任何其他貸款文件產生的(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他)，都應立即付款。

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修改及所有合理和有文件記錄的實際費用、律師費以及與收集或執行本擔保相關的所有費用、律師費和支出(就每個擔保人而言，但須遵守本句子的但書，其“擔保義務”)；條件是，每個擔保人就本擔保單獨承擔的責任應限於最高金額(考慮第10.10節向擔保人支付的任何金額)，該金額不會使其在本擔保下的義務受到美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似條款的約束。行政代理人顯示債務數額的賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並應對擔保人具有約束力，對於確定擔保債務的數額而言是決定性的，沒有可證明的錯誤。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部相關的任何抗辯。

10.02貸款人的權利。各擔保人同意並同意，任何債權人方可隨時、隨時無需通知或要求，且在不影響本擔保人的可執行性或持續效力的情況下：(A)經借款人書面同意，修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式改變付款時間或擔保債務的條款或其任何部分；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、出售、或以其他方式處置或不履行本擔保或任何擔保債務的付款擔保；(C)運用行政代理及貸款人全權酌情決定的保證及指示出售保證的次序或方式；及。(D)免除或取代任何保證債務的任何其他擔保人或任何背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何行動，該行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能會作為一個或多個擔保人的解除責任。

10.03某些豁免。每個擔保人放棄：(A)由於借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人對擔保義務或其任何部分的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括行政代理或任何貸款人的任何作為或不作為)停止借款人的責任(優先付款和全部履行擔保義務的抗辯除外)而產生的任何抗辯；(B)基於擔保人的義務超過或超過借款人的義務或其負擔的任何索賠的任何抗辯；(C)影響擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的好處；(D)對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何要求，針對擔保債務的任何擔保或用盡擔保債務的任何擔保，或在行政代理或任何貸款人的權力下尋求任何其他補救；(E)行政代理或任何貸款人現在或以後持有的任何擔保的任何利益和任何參與的權利；及(F)在法律允許的最大範圍內，任何和所有其他抗辯(對先前付款和全部履行擔保義務的抗辯除外)或可從限制責任或免除責任的適用法律中獲得或提供的利益

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擔保人或擔保人。每個擔保人明確放棄所有抵銷和非強制性反索賠(前提是，上述放棄不應被視為放棄擔保人在任何單獨的訴訟或訴訟中對任何人提出任何索賠的權利)、所有提示、付款要求或履行、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知以及與擔保義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及接受本擔保或存在、產生或產生新的或額外擔保義務的所有通知。

10.04獨立債務。每個擔保人在本協議項下的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於擔保義務以及擔保義務或其任何部分的任何其他擔保人的義務，並且可以針對任何擔保人提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為當事人。為免生疑問，本保證項下每個擔保人的所有義務均為所有擔保人的連帶義務。

10.05代位。任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至本擔保項下的所有擔保義務和任何應付金額均已全部償付並履行完畢，且該貸款已終止。違反上述限制向保證人支付任何金額的，保證人應為債權人的利益以信託形式持有該金額，並應立即為債權人的利益向行政代理支付，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.06終止。本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續、絕對、無條件和不可撤銷的擔保，並應保持完全效力，直到所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額以立即可用的資金全額支付，並且設施終止。儘管有上述規定，如果借款人或任何擔保人或其代表就擔保債務作出任何付款，或任何債權人當事人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據債權人任何一方酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則本擔保應繼續有效或恢復生效，視屬何情況而定。不論債權人是否擁有或已解除本擔保，亦不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減，均一如該等付款或該等抵銷並未發生。擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

10.07從屬關係。各擔保人特此保證，任何借款方對該擔保人的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於借款人作為債權人的代位人或該擔保人履行本擔保義務所產生的任何義務，均從屬於立即全額支付所有擔保債務。如果向任何擔保人支付了違反上述從屬關係的任何金額，則

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款項應為債權人的利益以信託形式持有，並應立即支付給債權人，以減少擔保債務的金額，無論是到期的還是未到期的。

10.08保持加速。如果在借款人或任何其他貸款方根據任何債務救濟法提起或針對借款人或任何其他貸款方提起的任何案件中，暫停加快任何擔保債務的付款時間，保證人應應債權人各方的要求立即支付所有此類金額。

10.09貸款方的條件。各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從貸款方和擔保債務的任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的關於貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，並且債權方沒有任何義務，該擔保人在任何時候都不依賴債權人向該擔保人披露與該業務有關的任何信息。任何貸款方或擔保債務的任何其他擔保人的經營或財務狀況(該擔保人免除債權方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

10.10貢獻。任何時候就本保證下的擔保義務付款時，每個擔保人對彼此擔保人的出資權利應按照緊隨其後的句子中的規定確定，每個擔保人的出資權利自本擔保下的擔保債務付款(“相關付款”)之日起予以修訂和重述。如擔保人作出有關付款，而該付款導致該擔保人就有關付款日期(包括該日期)所支付的款項總額，超過該擔保人就有關付款日期(包括該日期在內)的所有擔保人就該保證債務所支付的款項總額的百分率(定義見下文)(該超額部分即“超額總額”)，對於沒有就擔保債務付款或已就擔保債務向有關付款日期(包括付款日期)付款的其他擔保人，每名擔保人均有權獲得分擔，但付款總額低於該其他擔保人就擔保債務向有關擔保人支付的付款總額(包括該赤字總額)的百分比。合計虧損額)，其數額等於(X)分數，其分子為該擔保人的超額總額，分母為所有擔保人的超額總額乘以(Y)該另一擔保人的合計赤字金額。擔保人根據前述語句獲得的出資權利應在每次計算時產生，並在每次計算時進行調整；但在所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何其他金額以立即可用資金全額支付並終止融資之前，任何擔保人不得采取任何行動強制執行該權利；各方明確承認並同意，根據第10.10條產生的任何擔保人對任何其他擔保人的出資權利，應明確優先於該其他擔保人在擔保義務和本擔保項下的任何其他義務方面的義務和責任。如第10.10節所用，(I)每個擔保人的“出資百分比”應指通過(X)調整後的淨值(定義見下文)除以下列各項的百分比

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每個擔保人的“調整淨值”是指(X)擔保人的淨值(定義見下文)和(Y)零之間的較大者；以及(Iii)每個擔保人的“淨值”是指擔保人在任何相關付款之日的資產的公平可出售價值超過其在該日的現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行本擔保項下的任何擔保義務)的金額。各方承認並同意，除根據第10.10條產生的任何分擔權利外，在所有擔保義務和本擔保項下應支付的任何其他金額以立即可用資金全額支付且貸款終止之前，就擔保義務支付任何款項的每一擔保人無權就該付款向任何其他擔保人提出出資或代位權。每個擔保人都承認並承認，在本協議項下產生的出資權利應構成有利於有權獲得此種出資的一方的資產。

第十一條。其他

11.01修訂等除第2.02(G)節和第3.03節另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每項免責或同意僅在特定情況下和為所給予的特定目的而有效；但前提是

(A)須徵得每名貸款人的書面同意，但該項修訂、豁免或同意須符合以下條件：

(I)在初始信貸延期的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；

(Ii)更改第2.13節第8.03節的任何規定或要求按比例分攤的任何貸款文件中的任何其他條款或規定(包括但不限於，採用或修訂任何規定，其效果將改變貸款文件中規定的可按比例減少的承諾額或按比例分攤付款)；但經所需貸款人同意，此類條款和規定可按慣例條款對“修訂和延長”交易進行修改，但前提是所有同意此類“修訂和延長”交易的貸款人均按比例處理；只要對與設立任何增量定期貸款機制有關的條款和規定作出進一步修改，只需行政代理和為此類增量定期貸款機制提供增量定期貸款承諾的增量定期貸款貸款人批准，只要這些付款是基於每個貸款人在其參與該增量定期貸款機制的各檔項下的所有承諾和/或未償還款項中的適當比例；

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(Iii)更改本第11.01節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體規定修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的貸款人的數量或百分比；

(Iv)將全部或任何部分債務排在任何其他債項或債務之後，或具有將全部或部分債務排在其他債務或債務之後的效力；

(V)解除借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，或免除擔保的全部或實質全部價值；

(B)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)未經任何貸款人書面同意，延長(第2.14節規定除外)或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(Ii)(A)降低任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除第11.01節第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，或(B)延長預定的付款期限或時間，而無需得到直接受此影響的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，方可修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務；

(Iii)在不限制上文第(A)(I)款的一般性的原則下，在未經所需延遲提款定期貸款人或所需遞增定期貸款人(視情況而定)書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(4)推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或該等其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期，而無需有權獲得此類付款的每一貸款人的書面同意；

(5)只要該項修訂、豁免或同意改變了“所需延遲提取定期貸款機構”、“所需截止日期定期貸款機構”或“所需增量定期貸款機構”的定義，則只需徵得適用貸款機制下的每一貸款人的書面同意；以及

(6)修改本協議項下的任何金融契約(或其中使用的任何界定的術語)，均須徵得絕對多數貸款人的書面同意；

並且，如果進一步的話，(I)[故意遺漏](Ii)[故意遺漏]；(3)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款項下的權利或義務

113

文件或(Y)修改、更改、放棄或同意任何偏離第3.03節的任何條款，或具有修改、更改、放棄或同意任何偏離第3.03節中定義的任何條款的效力，該條款是在任何其他章節或本協議中有關每日簡單SOFR、SOFR、條款SOFR或任何後續費率的條款中定義的，或與任何此類費率或後續費率的替換有關的任何條款或條款；以及(Iv)為免生疑問，費用函可僅由協議各方簽署的書面形式進行修改，或放棄其下的權利或特權。

(C)即使本條例有任何相反的規定，

(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其任何承諾，(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的不利影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Z)任何違約貸款人所持有的任何貸款的未償還本金餘額，在未經該貸款人同意的情況下不得減少；和

(Ii)經另一方同意(但未經任何貸款人或其他貸款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、印刷錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，但該等修訂、修改或補充並不會對行政代理或任何貸款人的權利造成不利影響；或

(B)根據本協定和其他貸款文件的適用規定增加一名擔保人；

(Iii)經行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修改：(A)在第2.15節的限制下，在本協議中增加一項或多項遞增便利，並允許延長信貸和與之相關的所有相關義務和債務，以在本協議和其他貸款文件的利益中按比例分享(或在從屬於本協議項下現有貸款和承諾的基礎上)按比例分享本協議和其他貸款文件中不時與本協議項下現有貸款和承諾相關的未償義務和債務，以及(B)在上述方面，行政代理認為適當時，允許：提供此類遞增便利以參與任何所需投票或行動的貸款人，該投票或行動需經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准；和

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(Iv)為免生疑問，本協議可在未經任何貸款人同意的情況下修訂和重述(但須徵得借款人和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或義務，並應已全額支付其所欠或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

11.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款方或行政代理人，則寄往附表11.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發送(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送的通知，這些通知可能包含與貸款當事人有關的重要非公開信息)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或貸款方各自可酌情同意接受本協議項下的電子通知和其他通信。

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根據其核準的程序進行的通信，但批准這類程序可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

（c） 該平臺 “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。 代理方（定義如下）不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確聲明不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。 您明確理解和同意，中國機械製造物聯網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國機械製造物聯網是否已被告知該損害賠償的可能性）： 在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方（統稱為“代理方”）對任何貸款方、任何買方或任何其他人的任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何種類的費用承擔任何責任因任何貸款方或行政代理人通過平臺傳輸借款人材料或通知而產生的（無論是侵權行為、合同或其他），任何其他電子平臺或電子消息服務，或通過互聯網，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由該等代理方的重大過失或故意不當行為造成的。 此外，在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何擔保人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、相應或懲罰性損害賠償責任（與直接或實際損害賠償相反）。

（d） 地址變更等。貸款方和行政代理人可通過通知其他方變更其地址、傳真或電話號碼，以用於通知和本協議項下的其他通信。 其他借款人可通過通知借款人和行政代理人變更其地址、傳真或電話號碼，以便在本協議項下進行通知和其他通信。 此外，各投標人同意不時通知行政代理人，以確保行政代理人記錄有（i）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及（ii）此類投標人的準確電匯指示。

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此外，每個公共供應商同意促使該公共供應商或其代表的至少一名個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人側信息”或類似名稱，以使該公共供應商或其代表能夠根據該公共供應商的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，提及未通過平臺的“公開側信息”部分提供的借款人材料，且該材料可能包含與一個或多個借款人及其子公司或其各自證券有關的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的規定。

（e） 行政代理人和貸款人的信賴。 行政代理人和貸款人應有權依賴和採取行動的任何通知（包括電話或電子通知和承諾貸款通知），即使（i）該等通知未按本協議規定的方式發出，不完整或未在之前或之後提供本協議規定的任何其他形式的通知，或（ii）其條款，如接收者所理解的，與其任何確認不同。 各貸款方應共同及個別地賠償行政代理人、各貸款方及其關聯方因依賴據稱由貸款方或代表貸款方發出的每份通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。 行政代理人可以對所有電話通知和其他電話通信進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

11.03 無棄權;累積救濟;強制執行。 任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本貸款文件或任何其他貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應視為放棄該等權利、救濟、權力或特權;任何單一或部分行使本貸款文件項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不應排除任何其他或進一步行使該等權利、救濟、權力或特權，或行使任何其他權利、救濟、權力或特權。 本協議規定的權利、救濟、權力和特權以及其他貸款文件規定的權利、救濟、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、救濟、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應由行政代理機構根據第8.02節為所有貸款人的利益而專門提起和維持；但前述規定不應禁止行政代理機構以其自身的名義行使本協議和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)符合其利益的權利和補救措施，(B)[故意遺漏]，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)款規定的其他歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(C)和(D)款所述事項外，在第2.13節的規限下，任何

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經所需貸款人同意，貸款人可強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

11.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。貸款各方應共同及個別支付或安排支付以下各項：(I)行政代理、行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理和安排律師的合理費用、收費和支出)，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修正和重述、修改或豁免(無論此處或由此預期的交易是否應完成)有關，(Ii)[故意遺漏]和(Iii)行政代理或任何貸款人為執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括本節規定的權利)有關的所有合理的自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，包括內部律師的分攤費用)，或(B)與根據本協議發放的貸款有關的所有自付費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)彌償。貸款雙方應共同及個別地賠償上述任何人士的行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每名貸款人及每名關聯方(每名該等人士被稱為“受償方”)，並使每名受償方不會因任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)因任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)而招致或向受償方提出的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括任何律師為任何受償方而支付的合理費用、收費及支出)而蒙受損害，而不會重複根據第11.04(A)條獲償還的任何款項。或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書(包括但不限於受賠方對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴)、本協議各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的交易，或僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關)，(Ii)任何貸款或其收益的使用或擬議用途，(Iii)任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或產生的任何實際或據稱存在或排放的有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或該貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，在所有情況下，無論任何受償人是否為其一方，無論是否由或引起，

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全部或部分，由於受償人的比較疏忽、共同疏忽或單獨疏忽;但是，對於任何受償人而言，如果此類損失、索賠、損害賠償、責任或相關費用（x）由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為由重大過失造成，則不得獲得此類賠償，此類受償人的惡意或故意不當行為（或受該受償人控制或與該受償人共同控制的任何關聯公司），（y）因借款人或任何其他貸款方針對受償人或其關聯公司的重大違約行為而對該受償人提出的索賠而導致的。本協議項下或任何其他貸款文件項下的賣方或其關聯公司的義務，如果借款人或該貸款方已就該等索賠獲得由具有管轄權的法院作出的對其有利的最終且不可上訴的判決，或（z）因不涉及借款人的作為或不作為的索賠而導致的，且由受償人對另一受償人提起的索賠（對任何擔保人或行政代理人提起的索賠除外）。 在不限制第3.01（c）條規定的情況下，本第11.04（b）條不適用於除代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税收以外的税收。

如果受償人根據第11.04（b）條要求賠償，則該受償人應立即通知借款人任何訴訟的開始;但是，未通知借款人並不免除借款人對該受償人的任何責任，除非借款人或其任何子公司因此受到重大損害。 如果（i）借款人被要求就根據前述規定的任何訴訟向受償人作出賠償，且（ii）借款人已提供令受償人合理滿意的證據，證明借款人有財力償還受償人就該訴訟支付的任何款項，未經借款人事先書面同意（借款人不得無理拒絕、拖延或附加條件），受償人不得就任何此類訴訟達成和解或妥協。

（c） 貸款人償還。 如果貸款方因任何原因未能向行政代理人支付本節（a）或（b）款要求的任何金額，（或其任何子代理）、上述任何一方的代理人或任何關聯方，各自同意向行政代理人支付（或任何該等分代理）、分銷商或該等關聯方（視情況而定），該等公司應課差餉租值（根據每項索賠，在尋求適用的未報銷費用或賠償金時確定）的份額的未償還貸款和承諾在這樣的時間），這樣的未付金額（包括就該申索人所申索的任何該等未付款額），根據貸款人的適用比例，（在尋求適用的未償付開支或彌償付款時確定），但未償付開支或彌償損失、申索、損害、責任或有關開支（視屬何情況而定），由行政代理人（或任何該等分代理人）、以其身份行事的任何特許經營人或代表行政代理人（或任何該等分代理人）行事的任何前述關聯方產生的或針對其提出的索賠。 本款（c）項下貸方的義務受第2.12（d）條規定的約束。

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（d） 在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方或其任何子公司均不得主張，且各貸款方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對任何受償人提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害索賠因本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所預期的任何協議或文書、本協議或本協議所預期的交易而產生的、與本協議或本協議或本協議所預期的任何其他貸款文件或本協議所預期的任何協議或文書有關的或因本協議或本協議所預期的任何其他貸款文件或本協議所預期的任何協議或文書、本協議或本協議所預期的交易而產生的（而非直接或實際損害賠償），任何貸款或其收益的使用。 上述第（b）款所述的受償人不對因非預期接收人使用受償人通過電信分發給此類非預期接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，與本協議或其他貸款文件或本協議或其他貸款文件預期的交易有關的電子或其他信息傳輸系統，但不包括直接或實際造成的損害根據具有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決，受償人的重大過失或故意不當行為。

在適用法律允許的最大範圍內，任何受償人不得主張，行政代理人和各擔保人特此放棄，並承認其關聯方不得根據任何責任理論，就特殊、間接、後果性或懲罰性損害向任何貸款方提出任何索賠（而不是直接或實際損害賠償，包括因針對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償索賠而導致的直接或實際損害賠償），與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用有關或由於本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議預期的交易或本協議預期的交易、任何貸款或其收益的使用。

（e） 付款. 本節項下的所有應付款項應在索款後不遲於十（10）個營業日支付。

（f） 生存 本節中的協議和第11.02（e）節中的賠償條款在行政代理人辭職、任何代理人更換、貸款終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後仍然有效。

11.05 付款預留。 如果貸款方或其代表向行政代理人或任何代理人支付任何款項，或行政代理人或任何代理人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據行政代理人或該行政代理人自行決定達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序有關，則（a）在該等追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款尚未作出或該等抵銷尚未發生，及（b）每一方各自同意在行政代理人要求時向其支付適用份額（不重複）該代理人收到的任何款項，以及從行政代理人處收回或償還的任何款項，另加利息，從該要求之日起至該付款之日止，按每年的利率計算，該利率等於不時生效的聯邦基金利率。

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貸款人在前一句第（b）款下的義務應在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。

11.06 繼承人和受讓人

（a） 繼承人和轉讓一般。 本協議的規定應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理人和各貸款方事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。（未經同意，任何試圖進行此類轉讓或轉移的行為均無效），除（i）根據第11.06（b）條的規定，或（ii）根據第11.06（d）條的規定，通過參與的方式（以及任何一方試圖進行的任何其他轉讓或轉移均無效），轉讓給受讓人。 本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人、本節第（d）款規定的參與者以及本協議明確規定的管理代理人的關聯方和每個代理人之外）任何法律或衡平法權利，本協議項下或因本協議而產生的補救或索賠。

（b） 貸款人。 任何貸款人可在任何時候向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款）;但（在任何貸款的每種情況下）任何此類轉讓應符合以下條件：

(I)最低款額。

（A） 如果轉讓方在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或在任何貸款下或在相關批准基金的同期轉讓下的貸款（b）（i）（B）（一個投資者或一個核準基金的關聯公司，不需要分配最低金額;以及

（B） （a）在本節第（b）（i）（A）款未描述的任何情況下，（x）承諾總額（為此目的，包括本協議項下的未償還貸款），或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則為受每項此類轉讓約束的轉讓方的適用貸款的未償還本金餘額，在轉讓和承擔相關轉讓事項交付給行政代理人之日確定的，或者，如果轉讓和承擔中規定了“交易日”，則在交易日確定的，不得低於5美元，000，000元，及（y）如屬

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轉讓方部分轉讓其在本協議項下的權利或義務，在任何此類轉讓生效後，轉讓方的承諾（為此目的，包括本承諾項下的未償還貸款），或者，如果承諾當時尚未生效，則轉讓方的貸款中與各貸款相關的未償還本金餘額不得低於5，000，000美元，在第（x）和（y）款下的每種情況下，除非各行政代理人以及借款人（只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續）另行同意（不得無理拒絕或拖延每項此類同意）。

（ii） 比例金額。 每一部分轉讓均應作為轉讓方在本協議項下與所轉讓貸款或承諾相關的所有權利和義務的一部分按比例進行轉讓，但第（ii）款不應禁止任何轉讓方在非按比例基礎上將其全部或部分權利和義務轉讓給單獨的貸款;

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

（A） 借款人同意（不得無理拒絕或延遲給予同意），除非（1）在轉讓時違約事件已經發生且仍在繼續，或（2）轉讓對象為上市公司、上市公司的關聯公司或核準基金;但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非其在五（5）收到通知後的營業日;進一步規定，如果借款人向其關聯公司轉讓，則該借款人不得解除其對該轉讓權益的義務，除非（x）該關聯公司是合格關聯公司或（y）該關聯公司已獲得借款人批准，該批准不得被無理拒絕或延遲;以及

（B） 行政代理人的同意（不得無理拒絕或拖延同意），如果轉讓給的人不是適用貸款的貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，則應要求獲得同意，但如果貸款人轉讓給其關聯公司，除非（x）該關聯公司是合格關聯公司，或（y）該關聯公司已獲得行政代理人的批准（該批准不得無理拒絕或拖延），否則該關聯公司不得免除其對該轉讓權益的義務。

（iv） 分配和假設。 每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交一份轉讓和承擔書，並應向行政代理人支付或促使向行政代理人支付金額為3，500美元的處理和記錄費;但是，行政代理人可以自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除此類處理和記錄費，

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如果受讓人向其關聯公司轉讓，則應免除該費用。 受讓人如果不是行政代理人，應向行政代理人提交一份行政調查表。

（五） 不向某些人轉讓。 不得向（A）任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司，（B）任何違約方或其任何子公司，或任何在成為違約方後構成本條（B）中所述任何前述人員的人員，或（C）自然人進行此類轉讓（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由該違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人同意的每一項)後，向行政代理支付足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向(I)受讓人貸款人和/或(Ii)如果貸款人部分轉讓其在本協議項下的權利或義務，則轉讓貸款人和該轉讓貸款人在該部分轉讓時持有的票據(如有)應被視為被取消。任何轉讓或轉讓

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本協議項下不遵守本款規定的權利或義務的出借人，就本協議而言，應被視為該出借人根據第11.06(D)條出售對該權利和義務的參與。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，本登記冊應可供任何貸款方和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人、任何其他貸款方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其是貸款人並根據第11.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第3.06及11.13節的規定，猶如其是第11.06(B)及(B)節所指的受讓人一樣，則根據第3.01、3.04或3.05節(受該節的要求及限制的規限)，該參與者無權就任何參與收取比

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從其獲得適用參與權的出借人將有權獲得更多付款，但在參與人獲得適用參與權後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓，或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註，如有)，以保證該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓，或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行的義務；但該等質押或轉讓或授予不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.07某些信息的處理；保密。對於每個行政代理人，貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.15(C)或(Ii)條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，任何實際或預期的一方(或其關聯方)

125

任何互換、衍生或其他交易，根據該交易，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)因違反本節以外的原因而變得公開的情況下，(Y)行政代理、任何貸款方或其各自關聯公司以非保密方式從借款人或另一貸款方以外的來源獲得，或(Z)由管理代理、任何貸款方或其各自關聯公司獨立發現或開發，而不使用從借款人、任何其他貸款方或任何貸款方的任何附屬公司收到的任何信息，或違反本第11.07節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和貸款的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議和本協議的條款的存在。

就本節而言，“信息”係指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或貸款人在任何貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每個行政代理和每個貸款人都承認：(A)信息可能包括關於貸款方或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

11.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在此授權每家貸款人及其各自的銀行附屬公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，借款人或任何銀行關聯公司對借款人或借款人或任何其他貸款方所欠或為借款人或任何其他貸款方的賬户所欠下的借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或其各自的銀行關聯公司支付的任何和所有債務，不論該貸款人或銀行關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的或欠分行的，該貸款人的辦事處或銀行關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或銀行關聯公司；前提是，如果任何違約行為

126

（x）根據第2.17條的規定，所有抵消的金額應立即支付給行政代理人，以供進一步申請，在支付之前，違約方應將其與其他資金分開，並視為為行政代理人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及（y）違約方應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵消權時所欠違約方的債務。 各代理人及其各自的銀行關聯公司在本條下的權利是該代理人或其各自的銀行關聯公司可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）的補充。 各借款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理人，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.09 利率限制。 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率（“最高利率”）。 如果行政代理人或任何借款人收到的利息金額超過最高利率，則超出的利息應用於貸款本金，或者，如果超過未付本金，則退還給借款人。 在確定行政代理人或代理人合同約定的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內，（a）將任何非本金的付款定性為費用、手續費或保險費，而不是利息，（b）排除自願預付款及其影響，以及（c）攤銷、按比例分攤、分配，並在本協議項下債務的預期期限內，將利息總額等額或不等額分攤。

11.10 有效性 除第4.01條另有規定外，本協議應在行政代理人簽署本協議，並在行政代理人收到本協議的副本（合在一起時，附有本協議其他各方的簽名）時生效。

11.11 代表性和代表性的生存。 本協議項下以及任何其他貸款文件或根據本協議或與本協議有關的其他文件中所作的任何陳述和保證的不準確性的責任，應在本協議的簽署和交付後繼續有效。 無論行政代理人或任何擔保人或代表他們進行的任何調查如何，以及儘管行政代理人或任何擔保人在任何信用展期時可能已經通知或瞭解任何違約行為，行政代理人和每個擔保人都已經或將依賴這些陳述和擔保。只要本協議項下的任何貸款或任何其他義務仍未支付或未得到履行，本協議應繼續完全有效。

11.12 可分割性 如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，（a）本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可撤銷性不應因此受到影響或損害，（b）雙方應本着誠信原則努力協商，以取代非法、無效或不可執行的條款，無效或不可執行的條款，有效條款的經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。 的無效

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在特定司法管轄區的規定不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。 在不限制本第11.12條前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性受到債務人救濟法的限制，且經行政代理人善意確定，則該等規定應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

11.13 更換貸款人。 如果借款人有權根據第3.06節的規定更換債務人，或者如果任何債務人是違約債務人或非違約債務人，或者如果本合同項下存在任何其他情況，使借款人有權更換作為本合同一方的債務人，則借款人可以在通知該債務人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，要求該公司無追索權地轉讓和轉授（根據第11.06節所載的限制和第11.06節所要求的同意），其所有權益，權利（不包括其根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利）以及本協議和其他貸款文件項下的義務，轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人（如果受讓人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一個受讓人），前提是：

（a） 借款人應已向行政代理人支付第11.06（b）條規定的轉讓費（如有）;

（b） 該借款人應已從受讓人（在該等未償還本金和應計利息及費用的範圍內）或借款人（在所有其他金額的情況下）處收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件（包括第3.05條規定的任何金額）應向其支付的所有其他金額相等的款項;

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

（d） 此類轉讓不與適用法律相沖突;並且

（e） 如果轉讓是由於受讓人成為非受讓人而產生的，適用的受讓人應已同意適用的修改、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：（a）根據本第11.13條要求的轉讓可根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和承擔生效，以及（b）為了使該轉讓生效，進行該轉讓的受讓人不必是該轉讓的一方，並應被視為已同意受該轉讓條款的約束;但是，在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方同意簽署並交付相關主管部門合理要求的證明此類轉讓的必要文件，

128

但是，任何此類單據的當事人均不得追索或擔保。

129

11.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條除外)。

(B)服從司法管轄權。借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的前述行政代理、任何貸款人或任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或訴訟，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院，以及上述法院的任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

130

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.16不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、修改和重述、放棄或其他修改或任何其他貸款文件)，每一貸款當事人承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、其他貸款當事人及其各自的附屬公司、行政代理和安排人之間的獨立商業交易，(B)借款人和其他貸款方在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方和其他貸款方都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每名貸款人和每一名安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人、任何貸款人或任何安排人對借款人沒有任何義務，

131

任何其他貸款方或其各自的關聯方與本協議所述的交易有關，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款方和安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，且行政代理、任何貸款方或任何安排方均無義務向借款人、其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此類權益。借款人和其他貸款方的每一方在此同意，其不會聲稱任何行政代理、任何安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司就本協議擬進行的任何交易的任何方面向其(包括其股東、員工或債權人)提供任何性質的諮詢服務或對其負有任何受託責任。

11.17電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和每一貸款人同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人均有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款人或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何；及(B)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名後應立即有該人工執行的副本。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件(包括，為免生疑問，

132

關於行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名)。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方和每一貸款人特此放棄(I)僅基於缺少本協議或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

11.18《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

11.19整個協議。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制前述規定的情況下：

本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議及其標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

11.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，並且即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何作為受影響金融機構的貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到減記和轉換權力的約束

133

並同意並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)；

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

11.21關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過

134

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利：

(B)在本第11.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面緊隨其後]

135

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：

蓋蒂房地產公司。

作者：S/布萊恩·迪克曼

姓名：布萊恩·迪克曼

職務：常務副總總裁，財務總監
高級職員兼司庫

擔保人：

蓋蒂地產公司。

Getty TM公司

AOC運輸公司

GETTYMART Inc.

萊姆伊爾特石油公司

斯萊特里集團。

Getty HI Indemity公司

蓋蒂租賃公司

GTY MD租賃有限公司

GTY NY租賃公司

GTY MA/NH租賃公司

GTY-CPG(VA/DC)租賃公司

GTY-CPG(qns/bx)租賃公司

作者：S/布萊恩·迪克曼

姓名：布萊恩·迪克曼

職務：常務副總總裁，財務總監
高級職員兼司庫

[蓋蒂定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

GTY-太平洋租賃有限公司

GTY-EPP租賃有限責任公司

GTY-SC租賃有限責任公司

GTY汽車服務有限責任公司

GTY-GPM/EZ租賃有限責任公司

作者：Getty Property Corp.，它唯一的
成員

作者：S/布萊恩·迪克曼

姓名：布萊恩·迪克曼

職務：常務副總總裁，財務總監
高級職員兼司庫

電力測試房地產有限公司有限合夥企業

作者：Getty Property Corp.，其General
合作伙伴

作者：S/布萊恩·迪克曼

姓名：布萊恩·迪克曼

職務：常務副總總裁，財務總監
高級職員兼司庫

[蓋蒂定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

貸款人：

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：S/陳海倫

姓名：陳海倫

職務：總裁副

[蓋蒂定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

摩根大通銀行，新澤西州，作為貸款人

作者：S/馬揚克·辛哈

姓名：馬揚克·辛哈(Mayank Sinha)

職務：董事高管

[蓋蒂定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：S/傑裏米·雷切爾

姓名：傑裏米·雷切爾

標題：經營董事

[蓋蒂定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

Capital One，國家協會，作為貸款人

作者：S/埃裏克·普日茨基

姓名：埃裏克·普日奇

標題：正式授權的簽字人

[蓋蒂定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：S/陳海倫

姓名：陳海倫

職務：總裁副

[蓋蒂定期貸款信貸協議的簽字頁]

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“2”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“US 174517445”