美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

豁免招標通知
根據第 14a-103 條

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華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：Walgreens Boots Alliance, Inc.

依賴豁免的人員姓名：股東共享資源公司

依賴豁免的人員地址：郵政信箱 1268，北安普頓， MA 01061

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，該申報人無需提交，而是出於公開披露和考慮這些重要問題而自願提交的 。

平衡 多元化股東價值和公司財務回報：對wallgreens促進聯盟董事會的反駁

我們敦促 股東對 walgreens boots 聯盟代理的第 7 項投贊成票

股東下議院敦促你對委託書第7項投贊成票，該股東提案要求沃爾格林靴業聯盟（“沃爾格林” 或 “公司”） 支付生活工資，從而保護其多元化股東投資組合免受低工資和 收入不平等造成的經濟損害。

股東共同體是倡導多元化股東的非營利組織 ，它與投資者合作，阻止像沃爾格林這樣的投資組合公司將成本外部化，因為這樣做會威脅 多元化投資組合的價值。

該提案要求沃爾格林支付生活工資：

無論如何解決，股東都要求董事會和管理層 行使自由裁量權，制定合理設計的公司工資政策，為員工提供滿足家庭基本需求所需的最低收入 ，此類政策應提及既定的生活工資框架和實施時限 ，並遵守相關的法律義務。

對於佔沃爾格林 股東很大一部分的多元化投資者來説，財務上沒有保障的勞動力以及隨之而來的不平等和種族差異的成本可能遠遠超過沃爾格林從支付低於生活工資中獲得的任何 利潤。

支持 保護您的投資組合免受拖累經濟的公司行為影響的提案。

對第7項投贊成票並不構成對沃爾格林迄今為止的商業決策或員工努力的批評。事實上，管理層可能認為它有責任將企業 的價值置於生活工資之上。儘管總體經濟表現與 公司多元化股東的投資組合價值相互關聯，但要求更改基本薪酬的目的是保護沃爾格林的股東免受這種做法的影響，這種做法將 的重點放在沃爾格林的企業價值上，卻忽略了更廣泛的經濟問題。

如果沒有所要求的變更，股東將繼續在其投資組合中吸收 沃爾格林少付員工工資所產生的成本。

正如我們在下文進一步解釋的那樣，沃爾格林的管理層在兩個基本方面表現出 對提案提出的問題的誤解：

因此，管理層斷言它已經採取 “適當的 行動來考慮股東提案中提出的問題”，這顯然是錯誤的。在反對聲明中，管理層 甚至沒有解決提案中提出的問題。

像沃爾格林這樣的藥房和零售業領導者要想保持與同行的競爭力，就必須謹慎地管理其勞動力 成本。該公司在勞動力政策和 做法方面表現出領導力，並對反對聲明中描述的措施感到自豪。

但是，與任何營利性商業企業一樣，當這種改善有可能降低盈利能力時，沃爾格林改善薪酬和勞動力做法的努力可能會面臨明顯的限制。 例如，支付生活工資可能會增加成本，沃爾格林在最新的年度報告中將其列為企業風險。¹ 或者，實現員工財務安全所需的利潤再投資可能無法產生 公司目標的財務回報。

如果沃爾格林的管理層尋求優化公司的財務價值 ，他們可能會感到不得不在更高的工資與利潤之間進行權衡。不幸的是，對於多元化股東來説，沃爾格林 似乎在權衡取捨，限制其基準薪酬，轉而維護企業價值，如以下 部分所示。

通過提高生產率和支出，縮小全球生活工資差距每年可以額外產生多達4.56萬億美元的收入，²這相當於年GDP增長了4％以上 。因此，薪酬不足嚴重降低了全球經濟的內在價值，這反過來又會影響投資組合， 正如我們在C節中進一步解釋的那樣。

沃爾格林收入最低的工人的起薪遠低於生活工資。生活工資模型反映了 “滿足家庭基本需求所需的最低就業收入 ，同時保持自給自足。”³生活工資是節制的，不包括儲蓄、食用 即使是適度的預製食品或購房等。正如麻省理工學院生活工資計算器 所解釋的那樣：

生活工資是最低收入標準，如果達到 ，則在工作窮人的經濟獨立與尋求公共援助或遭受 持續和嚴重的住房和糧食不安全之苦的需要之間劃清界限。鑑於這一事實，生活工資可能更好定義為生活在美國的人的最低維持生計 工資。⁴

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¹https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1618921/000161892123000062/wba-20230831.htm, p。13。

²解決不平等問題商業委員會，“解決 不平等：商業行動的需求和機會”，2022年6月，https://tacklinginequality.org/files/introduction.pdf。

³https://livingwage.mit.edu/pages/about (Living 工資是一種 “基於市場的方法”，它借鑑了與家庭可能的 最低食物、託兒服務、健康保險、住房、交通和其他基本必需品（例如衣服、個人護理用品等）有關的地理特定支出數據 成本。生活工資利用這些成本要素以及所得税和工資税的粗略影響來確定在維持自給自足的同時滿足家庭基本需求所需的最低就業 收入。”）

⁴同上。

同時，最低工資是公司 可以為員工提供的最低法定工資率。許多人認為這與生活工資相同，但事實並非如此。事實上，在某些地區，兩者之間的 鴻溝是巨大的。2023 年，美國聯邦最低工資為每小時 7.25 美元

沃爾格林説，其美國僱員目前的最低時薪 為每小時15美元，這突顯了這樣一個事實，即這是聯邦最低工資的顯著提高。相比之下，對於一個有兩個工作成年人的四口之家，2022年美國生活 的工資為每位工人每小時25.02美元。⁵沃爾格林沒有透露其國際業務 的最低工資。

沃爾格林的美國門店位於千差萬別的地區， 的生活成本各不相同。請注意，我們在下表中提供了沃爾格林部分地點的2022年生活工資：⁶

換句話説，沃爾格林的起薪僅滿足該國生活成本最低地區的單身、無子女員工的基本 需求。即使在生活成本最低的地區，沃爾格林的基本工資也遠遠低於維持一個四口之家（兩名成年人全職工作）所需的基本工資。

沃爾格林決定不支付 生活工資，特別是考慮到管理層最近為改善工資結構所做的努力，一個合理的解釋是，公司的薪酬方法 不承認整個經濟體的風險緩解措施，而是將重點放在自身業務的風險上。

眾所周知，分散投資組合 最能為投資者服務。⁷多元化使投資者能夠從風險證券中獲得更高的回報，同時極大 降低這種風險。⁸這一核心原則反映在聯邦法律中，該法律要求受聯邦監管的退休 計劃的受託人 “多元化”[]該計劃的投資。”⁹類似的原則適用於其他投資信託機構。¹⁰

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⁵https://livingwage.mit.edu/articles/103-new-data-posted-2023-living-wage-calculator

⁶參見麻省理工學院的生活工資計算器位於 https://livingwage.mit.edu/

⁷一般見，Burton G. Malkiel，A Random Walk Down Wall Street（2015）。

⁸同上。

⁹29 USC 第 404 (a) (1) (C) 條。

¹⁰參見 《統一謹慎投資者法》，§ 3 (”[a] 受託人應分散信託的投資，除非受託人合理地認為，由於特殊情況， 不進行多元化可以更好地實現信託的目的。”）

因此，公認的投資理論要求多元化， 也是法律對投資信託機構強加的。一旦投資組合實現多元化，決定回報的最重要因素將不是該投資組合中公司相對於其他公司的表現（“alpha”），而是整個市場的表現 （“beta”）。換句話説，此類多元化投資者的財務回報主要取決於市場的表現， 而不是個別公司的表現。正如一部作品所描述的那樣，”[a]根據廣泛接受的研究，alpha 的重要性大約 是 beta 的十分之一 [其中]推動了平均投資組合回報率的91％左右。”¹¹如下一節 所示，沃爾格林等個別公司的社會和環境影響可能會對測試版產生重大影響。

在很長一段時間內，beta主要受到經濟本身表現 的影響，因為可投資領域的價值等於市場 公司在生產性經濟中所佔的比例。¹²從長遠來看，多元化投資組合隨着國內生產總值或其他衡量經濟內在 價值的指標而上升和下降。正如傳奇投資者沃倫·巴菲特所説，國內生產總值是衡量廣泛市場估值的 “最佳單一指標”。¹³

但是，追求 利潤的公司所產生的社會和環境成本可能會給經濟帶來負擔。¹⁴例如，研究表明，收入不平等和隨之而來的種族和性別差距 損害了整個經濟。根據經濟政策研究所的數據，收入不平等使需求 減少了2-4％，從而減緩了美國的經濟增長。¹⁵舊金山聯邦儲備銀行確定，性別和種族差距在2019年給美國GDP造成了2.9萬億美元 萬億美元的損失。¹⁶此外，花旗集團最近的一份報告發現，如果美國黑人的四個關鍵種族差距——工資、 教育、住房和投資——在2000年得到彌合，美國經濟本可以增加16萬億美元。在2020年縮小這些差距 本可以在隨後的五年內為美國經濟增加5萬億美元。¹⁷同一項研究解釋了 公司可以採取哪些措施來縮小差距。從長遠來看，這種對國內生產總值的拖累直接降低了多元化投資組合的回報。

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¹¹斯蒂芬·戴維斯、喬恩·盧科姆尼克和大衞·皮特-沃森，《他們用你的錢做了什麼 》（2016）。

¹²負責任投資和環境署金融原則 倡議，《普遍所有權：為什麼環境外部因素對機構投資者很重要》，附錄四，https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

¹³例如，見 https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm (total 市值佔國內生產總值的比例 “可能是衡量任何給定時刻估值狀況的最佳單一指標”）。

¹⁴股東共識，“生活工資與 參與度差距：使用系統視角通過提高工資來創造投資組合價值”，2023年11月，https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/。

¹⁵喬什·比文斯， 不平等正在減緩美國的經濟增長： 加快低收入和中等工資工人的工資增長是解決方案，經濟政策研究所（2017 年 12 月 12 日），網址為 https://www.epi.org/publication/secular-stagnation/。

¹⁶舊金山聯邦儲備銀行等，“股權帶來的經濟收益 ”，舊金山聯邦儲備銀行，工作文件系列，2021年4月7日，1.000-30.000，https://doi.org/10.24148/wp2021-11。

¹⁷達娜·彼得森和凱瑟琳·曼，“縮小 種族不平等差距：美國黑人不平等的經濟成本”（花旗銀行，2020 年 9 月），

相反，通過提高生產率和支出，縮小全球生活工資差距每年可以額外產生4.56萬億美元，¹⁸這相當於每年 GDP 增長了 4% 以上 。

收入不平等 和種族差異導致的經濟生產率下降直接降低了多元化投資組合的回報，¹⁹並造成嚴重的社會成本，進一步威脅 金融市場。例如，過度的不平等會削弱社會凝聚力，加劇政治兩極分化，從而導致社會 的不穩定。²⁰

過度不平等也是健康的社會決定因素， 與生命早期出現的更多慢性病有關，從而增加了健康成本，降低了人力 資本的價值。²¹最近的一項研究發現，“中年持續的低工資收入歷史與 明顯提前死亡率和死亡率過高有關，特別是對於在就業不穩定的背景下經歷低工資收入的工人而言。”²² 反過來，過早死亡和超額死亡也有其自身的經濟成本。研究人員計算出，由於早期 和死亡率過高，到2030年，低收入國家的潛在經濟產出損失將高達GDP的2.6％，中上收入國家的潛在經濟產出損失為0.9％。²³

美國政府問責辦公室最近的一份報告²⁴ 揭示了當公司少付員工工資時，納税人是如何支付賬單的。數以百萬計的全職工人依靠聯邦醫療保健 和食品援助計劃來維持生計，批發和零售業是參加醫療補助和SNAP的在職成年人最集中的前五個行業。²⁵當然，這是企業福利的一種形式，因為納税人——推而廣之，也包括股東——正在補貼支付低工資的僱主。

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https://ir.citi.com/%2FPRxPvgNWu319AU1ajGf%2BsKbjJjBJSaTOSdw2DF4xynPwFB8a2jV1FaA3Idy7vY59bOtN2lxVQM =。

¹⁸解決不平等問題商業委員會，“解決 不平等：商業行動的需求和機會”，2022年6月，https://tacklinginequality.org/files/introduction.pdf。

¹⁹同上 n.15.

²⁰國際貨幣基金組織， 國際貨幣基金組織財政監測：解決 不平等問題（2017 年 10 月），網址為 https://www.imf.org/en/publications/fm/issues/2017/10/05/fiscal-monitor-october-2017。

²¹安妮·馬圖塞維奇和亨利·梅森，“面對硬道理： 不平等加劇的物質風險”，《養老金與投資》，2020年9月16日，https://www.pionline.com/sponsored-content/facing-hard-truths-material-risk-rising-inequality。

²²Katrina L. Kezios等人，“中年工人低時薪 和全因死亡率的歷史”，JAMA 329，第7號（2023年2月21日）：561，https://doi.org/10.1001/jama.2023.0367。

²³Blake C. Alkire 等人，“低收入和中等收入國家高質量醫療保健所帶來的死亡率的經濟後果 ”，《健康事務》第37期，第6期（2018年6月）：988—96， https://doi.org/10.1377/hlthaff.2017.1233。

²⁴美國政府問責辦公室，聯邦 社會安全網計劃：數百萬全職員工依賴聯邦醫療保健和食品援助計劃（2022 年 10 月），網址為 ，網址為 https://www.gao.gov/assets/gao-21-45.pdf。

²⁵同上.

有關貧困、工資和收入不平等造成的經濟損失 的完整經驗證據的調查，參見股東共識，“生活工資與參與度差距：使用系統 鏡頭通過提高工資創造投資組合價值”，2023年11月，https://theshareholdercommons.com/case-studies/labor-and-inequality-case-study/。

個別公司的行為會影響經濟是否會承擔 這些成本：如果它們通過加劇不平等性來提高自己的利潤，那麼與經濟承擔的額外成本相比，為股東賺取的利潤可能無關緊要 。

經濟學家早就認識到，追求利潤的企業不會 考慮他們對他人施加的成本，而且有許多有利可圖的策略會損害利益相關者、社會和環境。²⁶ 事實上，在2018年，世界各地的上市公司對經濟施加了社會和環境成本，每年的價值為2.2萬億美元，佔全球GDP的2.5％以上。²⁷ 這筆成本佔這些公司 報告的利潤的50％以上。

如下圖1所示，沃爾格林的選擇導致 財務不安全的勞動力，威脅到其多元化股東的財務回報，即使這些決定可能使 Walgreens 在財務上受益。

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²⁶例如，參見 Kaushik Basu，《超越隱形之手： 新經濟學的基礎 10（2011）（將福利經濟學的第一基本定理解釋為利潤競爭產生最佳社會結果的嚴格條件（包括 不存在外部因素））。

²⁷安德魯·霍華德， SustainEX：研究企業活動的社會價值 ，（Schroders 2019），網址為 https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf。

圖 1

生活工資雖然不是靈丹妙藥，但至少可以為沃爾格林的工人提供滿足最基本需求所需的最低 收入。

作為最近的一篇文章 《紐約時報》觀察到：

“[W]儘管人們普遍認為，生活工資 會迫使僱主減少僱用工人，從而摧毀就業機會，但對此 的反對意見，有有説服力的實證和哲學回應。美國工人 實際工資的停滯與其説反映了他們的低生產率，不如説反映了公司內部財富的日益集中。 1965年，美國高層首席執行官的平均收入是普通員工的21倍。2020年，該比率為351比1。”²⁸

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²⁸尼克·羅密歐， 麻省理工學院教授定義了 活着意味着什麼，《紐約時報》（2021年12月28日），網址為 https://www.nytimes.com/2021/12/28/opinion/living-wage-calculator.html。

在沃爾格林，這種薪酬差距更大。正如公司代理 聲明中指出的那樣，我們前任首席執行官在2023年的薪酬中位數是員工薪酬中位數的407倍。

此外，沃爾格林的決策者——他們獲得了豐厚的股權補償 ——並未像沃爾格林的多元化股東那樣承擔廣泛的市場風險。 未能支付生活工資的公司會給整個經濟帶來負面的外部因素，多元化股東承擔成本。

沃爾格林的披露表明，它根本無法解決 未能為員工提供生活工資所固有的財務不安全和收入不平等問題。鑑於該公司 的運營重點是企業價值，而用於勞動力薪酬的資源分配有限，股東必須要求沃爾格林 支付生活工資，以停止將成本外部化到整體經濟中。投資者必須提出這一要求，因為健康的經濟 是其投資組合價值的價值驅動力，遠遠超過這些投資組合中任何一家公司的企業價值：系統性 因素解釋了投資組合平均回報率的75-94％。²⁹

沃爾格林可能正在就其薪酬和員工 做法做出決定，而不考慮其薪酬方法對經濟生產率乃至其多元化股東 投資組合的影響。

這次退位嘗試表明沃爾格林未能理解 和/或承認其在系統風險情景中的作用。沃爾格林已採取措施提高員工 的工資，我們對此沒有異議。但是這個框架完全沒有切中要害。對於仍然必須依靠醫療補助 和SNAP福利來支付孩子的生活費用、住房和衣服的員工來説，“有競爭力” 的薪酬意義不大。如果整個行業都像這個行業那樣少付錢，那麼 “有競爭力” 的薪酬會帶來有限的價值 。

沃爾格林描述了它 為員工提供的一系列福利和培訓計劃。此類福利是總薪酬的重要和必要組成部分，但它們並不能實現生活工資的基本功能：讓員工支付最基本的生活費用。

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²⁹喬恩·盧科姆尼克和詹姆斯·P·霍利，《超越現代 投資組合理論：重要的投資》（2021年4月30日）勞特利奇。

如果整個行業將成本外部化，從而損害支持繁榮經濟的關鍵系統，那麼相對於其行業 ，公司的表現如何好壞無關緊要。從本質上講， 沃爾格林的論點是，它的失敗並不比同行差。對於承擔這次失敗成本的多元化股東來説， 如果公司帶頭爭奪榜首，創造必要的勢頭，確保整個經濟體的全職員工 謀生，那就更好了。

請對第 7 項投贊成票

通過對第4項投贊成票，股東可以敦促沃爾格林 支付生活工資，從而直接解釋其對勞動力的影響，而勞動力是繁榮的經濟所依賴的。這樣做將 允許管理層在優化整個投資組合時支持其多元化股東的利益。

股東下議院敦促你在2024年1月25日的沃爾格林靴業聯盟年度 會議上對委託書第7項，即要求沃爾格林支付生活工資的股東提案投贊成票。

有關約翰·切維登提交的 Walgreens Boots Alliance, Inc. 提案 的問題，請致電 +1.202.578.0261 或發送電子郵件至 sara@theshareholdercommons.com 聯繫股東共同體的薩拉·墨菲。

上述信息可通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體渠道向股東傳播 ，不應被解釋為投資 建議或徵求對您的代理人進行投票的授權。

代理卡不會被申報人接受，股東共同體也不會接受 {BR}。
要對您的代理進行投票，請按照代理卡上的説明進行操作。

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