附錄 10.1

CTO REALTY GROWTH, INC.

2017 年高管年度現金激勵計劃

1. 目的。CTO Realty Growth, Inc. 2017年高管年度現金激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過年度現金激勵薪酬結構在CTO Realty Growth, Inc.（以下簡稱 “公司”）的高級管理人員和股東之間建立共同利益，該結構旨在獎勵能夠增加長期股東價值的行動。

2. 資格。本計劃的參與者應是那些已獲得公司董事會（“董事會”）薪酬委員會（“委員會”）批准的符合條件的公司高管（每人均為 “首席技術官官員”）。除非委員會另有建議並獲得董事會批准，否則除非委員會另有建議並獲得董事會批准，否則首席技術官必須在激勵計劃年度（每年 “計劃年度”）的1月1日至12月31日期間被公司或其子公司僱為全職員工，否則才有資格。

3. 計劃管理。本計劃應由委員會管理。委員會應有權選擇首席技術官員（每人均為 “計劃參與者”）、發放獎勵、為此類指標制定績效指標和目標、確定與此類目標相關的不同成就水平的支付百分比、確定計劃下的其他獎勵條款和條件、制定和修改與計劃相關的規則和條例，併為計劃的管理做出所有必要和可取的決定。委員會可按照其認為適宜的方式和範圍更正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃或任何裁決中的任何不一致之處。委員會根據本計劃做出的所有決定均由委員會自行決定，並應是最終決定，對高管、計劃參與者和公司具有約束力。

4. 個人目標獎。對於每個計劃年度，委員會應為每位計劃參與者（考慮到任何適用的僱傭協議）確定個人目標獎勵機會（每個 “個人目標機會”），該機會等於該計劃參與者年基本工資的百分比。就本計劃而言，“基本工資” 是指計劃參與者的常規基本工資，不包括基於現金和股權的激勵性薪酬、全權獎金、健康或福利福利、401（k）計劃配套繳款和其他類似的付款或福利。

5. 乘數。對於每個計劃年度，委員會應為每位計劃參與者（考慮到任何適用的僱傭協議）制定支付時間表，列出 “門檻”、“目標” 和 “最大” 乘數（統稱為 “乘數”），用於計算該計劃參與者的年度激勵獎勵（定義見下文）。

6. 績效指標和權重。對於每個計劃年度，委員會應制定績效指標（“績效指標”）和每個績效指標的百分比權重（“加權”），這些指標將用於衡量計劃參與者在計劃年度內的績效。績效指標以及目標（如

（定義見下文）每年為每項績效指標制定，旨在激勵首席技術官採取最符合公司股東短期和長期利益的行動。此外，對於每個計劃年度，個人績效指標的加權將使所有績效指標的總權重等於100％。委員會應自行決定製定績效指標；但是，前提是董事會希望和意圖是：(a) 每個計劃年度的大部分權重將歸因於客觀、可衡量和透明的績效指標，(b) 權重的其餘部分將歸因於定性績效指標。委員會可能制定的績效指標示例包括公司第四次修訂和重報的2010年股權激勵計劃（可能會不時修訂）（或任何後續計劃）（“股權計劃”）中列出的績效指標，以及委員會可能認為適合實現計劃目的的財務和其他指標。

董事會和委員會預計，在公司執行其戰略業務計劃時，或者由於公司業務、運營、公司結構或資本結構，或公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化，每年年初委員會制定績效指標及其權重時，可能適合根據委員會的判斷對績效指標進行全部或部分修改適當和公平。

7. 年度目標。如下文第10節所規定，對於每個計劃年度，委員會應就每個績效指標設定 “門檻”、“目標” 和 “最大” 目標或成就水平（“目標”）。“閾值” 目標是指獲得和支付年度激勵獎所需的績效指標的最低實現水平；“目標” 目標是指獲得和支付目標年度激勵獎所需的績效指標的實現水平；“最高” 目標指獲得和支付最高年度激勵獎所需的績效指標的實現水平。直線線性插值法將用於根據 “門檻” 和 “目標” 目標之間以及 “目標” 和 “最大” 目標之間的成就水平來確定收入和支付的金額。

8. 總體性能水平。在每個計劃年度結束時，委員會應確定每位計劃參與者達到的總體績效水平以及適用於該計劃參與者在該計劃年度的個人目標機會的相應乘數。“總體績效水平” 是指該計劃年度各種績效指標的 “目標”、“閾值” 和 “最高” 目標的加權實際實現情況之和；但是，如果任何績效指標的績效水平超過 “最高” 目標，則委員會應自行決定將此類超額成就分配給該其他績效指標的實現水平未達到 “最大” 目標的任何其他績效指標。當總體績效水平介於 “閾值” 和 “目標” 目標之間以及 “目標” 和 “最高” 目標之間時，將使用直線線性插值。

9。年度激勵獎勵的計算。每位計劃參與者在本計劃下將獲得並支付給該計劃參與者的實際年度激勵獎勵（“年度激勵獎勵”）的金額應通過乘以該計劃參與者的獎勵金額來計算

按與總體績效水平相關的適用乘數確定個人機會。年度激勵獎勵將在適用計劃年度的下一年支付，但不早於公司在適用計劃年度的10-K表上提交年度報告的日期。

10. 委員會程序。儘可能早，但無論如何都不遲於 90^第四每個新計劃年度的第二天，委員會將制定和批准（考慮到任何適用的僱傭協議）（a）將在當前計劃年度使用的績效指標，（b）每個績效指標，“閾值”、“目標” 和 “最大” 目標，（c）當前計劃年度的計劃參與者的身份，（d）每位計劃參與者的個人目標機會，（e）每個計劃參與者的權重績效指標（據瞭解，計劃參與者的這種加權不必統一）和（f）乘數適用於每位計劃參與者。適用的計劃年度結束後，委員會應確定和認證公司向計劃參與者頒發和支付的年度激勵獎勵金額。隨附的附錄A列出了有關上述行動以及委員會在計劃年度結束後將採取的行動的更多細節。

11. 終止僱用。如果計劃參與者在適用計劃年度的12月31日之後因任何原因被解僱，則無論僱傭關係是否終止，該計劃參與者都將被視為已獲得相應計劃年度的年度激勵獎勵。此類年度激勵獎的金額將在未解僱的情況下支付年度激勵獎勵的時間支付，並將根據實際績效進行計算。

如果計劃參與者在適用計劃年度的12月31日之前或之前遇到合格終止（定義見下文），則該計劃參與者有權獲得該計劃年度按比例分配的年度激勵獎勵。根據本第 11 節按比例支付的年度激勵獎勵應基於計劃參與者在計劃參與者解僱之日之前的適用計劃年度內擔任公司員工的天數。就本計劃而言，“合格終止” 是指計劃參與者在適用計劃年度的 4 月 1 日當天或之後終止僱用計劃參與者，但沒有 “原因”（該術語在該計劃參與者的僱傭協議或類似協議中定義，或者，如果不存在此類協議，則定義見下文），或 (b) 參與者出於 “正當理由”（該術語在該計劃參與者的僱傭協議中定義）僱傭協議或類似協議，或者，如果不存在此類協議，則定義如下）。任何按比例分配的年度激勵獎勵應不遲於計劃參與者解僱後的三十 (30) 天內支付。年度激勵獎的金額將按比例計算，就好像每個目標已達到 “目標” 成就水平一樣。就本計劃而言：

“原因” 是指計劃參與者（i）因認罪被捕或定罪 沒有競爭者或承認實施了任何欺詐、挪用公款或涉及不誠實或道德敗壞的刑事重罪；(ii) 違反其僱傭或類似協議中的任何重要條款，前提是計劃參與者得到合理的通知，

並有合理的機會在發出此類通知（如果此類違規行為可以糾正）後的三十 (30) 天內糾正任何此類違規行為；(iii) 涉及不誠實或道德敗壞的行為或故意不作為；(iv) 公司不時決定未能充分履行職責和責任的重大失誤，這些職責和責任由公司自行決定，並在合理通知後有合理機會在三十 (30) 內予以糾正收到此類通知（如果此類違規行為可以治癒）的天數；或 (v) 故意的獨立行為這將對公司造成嚴重的聲譽損害。

ii。

“正當理由” 是指計劃參與者的薪酬或就業相關福利的實質性減少，或者計劃參與者的身份、工作條件或管理責任發生重大變化。計劃參與者解僱不構成有正當理由的解僱，除非 (i) 計劃參與者在正當理由生效之日起六十 (60) 天內首次向公司書面通知正當理由的存在，(ii) 在計劃參與者向公司發出書面通知正當理由後的三十 (30) 天內，公司仍未更正正正理由計劃參與者終止僱傭的生效日期在自正當理由發生之日起六十 (60) 天。

12. 參與者的興趣。計劃參與者在任何年度激勵獎勵中的權益應始終作為公司的一般無抵押和無準備金債務反映在公司賬簿上，但須遵守本計劃的條款和條件。本計劃不得向任何人提供公司任何資產或任何被視為投資任何延期付款的基金中的任何權利或擔保權益。公司、董事會和委員會對公司一般資產是否足以履行本協議規定的債務或為支付本協議規定的債務而儲備或預留資金概不負責。

13. 不轉讓福利；指定受益人。本計劃下的所有權利和福利均屬於計劃參與者的個人，本計劃以及計劃參與者或本計劃下的任何其他人的任何權利或利益均不受自願或非自願的異讓、出售、轉讓或轉讓的約束。在不違反上述規定的前提下，公司應制定其認為必要的程序，讓計劃參與者指定一名或多名受益人，委員會認為在計劃參與者去世後將向其支付的任何款項。

14. 預扣税款。儘管本計劃有任何其他規定，但公司可以從其根據本計劃支付的任何款項中扣留為遵守任何聯邦、州和地方税收或預扣要求而可能需要的一筆或多筆金額。

15.員工的權利。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止計劃參與者的僱傭的權利，也不得賦予任何計劃參與者繼續在公司或其任何子公司或關聯公司工作的權利。計劃參與者無權獲得任何索賠或追索權（如果有）

公司的作為或不作為或任何其他情況或事件，包括計劃參與者無法控制的任何情況或事件，會對計劃參與者實現績效目標的能力產生不利影響或以任何方式阻礙績效目標的實現。

16. 調整獎勵。考慮到影響公司或其合併財務報表的異常或非經常性事件或適用法律、法規或會計原則的變化，委員會應有權調整目標實現情況的計算方法。

17.修改或終止。本計劃由公司和董事會自行決定提供。董事會保留在通知或不通知的情況下修改或終止本計劃的權利。

18. 第 409A 節。關於受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其相關細則和條例（“第409A條”）約束的款項，該計劃旨在遵守第409A條的要求，對計劃條款的解釋應符合第409A條的要求，並應相應地實施該計劃。如果本計劃的任何條款會以其他方式阻礙或與這一意圖相沖突，則應解釋該條款、條款或條件並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果董事會認為計劃參與者在該計劃參與者 “離職”（定義見第409A節）時是該計劃參與者的 “特定員工”，並且根據第409A條支付的任何款項均為受第409A條約束的 “遞延薪酬”，則由於這種 “離職” 而本應支付給該計劃參與者的任何款項應直到該日期是在這種 “離職” 後的六 (6) 個月，除非是以前的分配不會導致該計劃參與者根據第409A條承擔利息或額外税款。如果一筆款項包括 “一系列分期付款”（根據《財政條例》第1.409A-2（b）（2）（iii）條的含義），則計劃參與者獲得此類一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。儘管有上述規定，但本計劃提供的福利的税收待遇沒有保證或保障，在任何情況下，公司均不對任何計劃參與者因不遵守第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

19. 高管薪酬追回政策。儘管本協議中有任何相反的規定，但計劃參與者根據本計劃收到的任何款項均應始終受公司高管薪酬追回政策的約束，因為該政策可能會出於善意或遵守證券交易委員會的適用規則或公司證券交易所上市標準不時進行修改。

20. 適用法律。本計劃應根據馬裏蘭州法律管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突。

附錄 A

委員會程序

新計劃年度

90 年代之前^第四計劃年度中的某一天，委員會應：

制定計劃年度的適用績效指標。

為每個績效指標設定 “閾值”、“目標” 和 “最大” 目標。

確定計劃參與者。

為每位計劃參與者確定個人目標機會。

確定績效指標的權重，該權重可能因計劃參與者而異。

確定每位計劃參與者的 “閾值”、“目標” 和 “最大” 乘數。

已完成的計劃年度

委員會應儘早，但不遲於已完成的計劃年度結束後的3月15日：

計算每個績效指標的目標實現水平。

確定每位計劃參與者的總體績效水平和適用的乘數。

將每位計劃參與者的個人目標機會乘以與該計劃參與者的總體績效水平相關的適用乘數，以確定該計劃參與者的年度激勵獎勵。